美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据第14(A)条作出的委托书
《1934年证券交易法》

选中相应的框：

钢连接公司
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

初步委托书--以填写为准

钢连接，公司

中途里2000号
田纳西州士麦那37167

合并提案-您的投票非常重要

, 2022

尊敬的Steel Connect，Inc.股东：

诚挚邀请您出席将于当地时间2022年(当地时间)举行的Steel Connect，Inc.(简称：本公司)2021年股东年会。年会将以虚拟会议的形式举行。您将不能亲自出席年会。您可以在网上虚拟出席年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/STCN2021，您可以在年会期间以电子方式投票并提交问题。有关更多信息，请参阅“关于年会和合并的问答”。

在年会上，您将被要求审议并表决一项由本公司、特拉华州有限合伙企业Steel Partners Holdings L.P.(“母公司”)和SP Merge Sub，Inc.(特拉华州一家公司和母公司的全资子公司)于2022年6月12日通过的合并协议和计划(经不时修订的“合并协议”)，根据该项合并，附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存实体并成为母公司的全资附属公司(“合并”)。于合并生效时(“生效时间”)，每股已发行及已发行的普通股(“普通股”)(不包括(I)本公司或其任何全资附属公司或母公司或其任何全资附属公司拥有的股份(统称“除外股份”)及(Ii)其评价权已妥为及有效地完善且并未撤回或遗失的股份(“异议股份”))将转换为可收取(A)1.35美元现金的权利，不包括利息及须缴交任何预扣税(“每股现金合并代价”)。及(B)一项或有价值权利，可在符合ModusLink CVR协议(定义见随附的委托书)的条款下，收取合并协议所规定的modusLink CVR付款金额(该等权利为“modusLink CVR”，连同每股现金合并代价，为“每股合并代价”)。每股现金合并代价相当于(I)较普通股于2020年11月19日的收盘价0.71美元溢价约90.1%, 公开披露前最后一个交易日，母公司已就本公司与母公司的潜在合并提交了一份非约束性的利益表达，以供考虑，该合并包括现金和母公司6%的A系列优先股单位，这将意味着普通股每股价值在0.65美元至0.72美元的范围内，(Ii)较普通股在2022年6月10日，即合并公开宣布前最后一个交易日的收盘价1.21美元溢价约11.6%。及(Iii)较普通股于2022年6月10日(即公布合并协议前最后一个交易日)的30个交易日平均收市价溢价约9.3%。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，这项合并是一项“私有化”交易。关于合并协议，本公司与本公司若干股东订立了于2022年6月12日生效的表决及支持协议(“支持协议”)。根据支持协议所载的条款及条件，各签署股东已同意于股东周年大会上表决或安排表决所有由该等人士实益拥有的本公司普通股及C系列优先股(“C系列优先股”)股份(“C系列优先股”)，以批准及通过合并协议。

协助评估合并对本公司及本公司股东(除外股份持有人及经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下第12b-2条所指的任何关联公司)的公平性，

本公司董事会(“董事会”)成立了一个由独立及公正董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，以审议及磋商合并的条款及条件，并向董事会提出建议。特别委员会一致(I)确定合并协议的条款及合并协议拟进行的交易(该等交易，包括合并，统称为“交易”)对本公司及本公司股本持有人(除外股份持有人除外)公平及符合其最佳利益，(Ii)建议董事会通过决议案批准、采纳及宣布合并协议及交易为宜，及(Iii)建议董事会建议有权投票的股本持有人投票通过合并协议。

经审慎考虑特别委员会的一致建议及其他因素后，董事会根据特别委员会的一致建议批准合并协议及交易，并通过决议(I)确定合并协议及交易的条款对本公司及本公司股本持有人(除外股份持有人除外)公平及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣布合并协议及交易为宜，及(Iii)建议有权投票的本公司股本持有人投票赞成采纳合并协议。

在年会上，Steel Connect股东还将被要求就其他几项建议进行表决，包括批准对公司重新发布的公司注册证书的修正案，以澄清合并和交易不构成公司C系列可转换优先股指定、优先和权利证书下的“清算事件”(“修订建议”)；选举董事(“选举建议”)；批准任命BDO USA，LLP为本财政年度公司的独立注册会计师事务所(“审计师批准建议”)；以及批准股东周年大会决议案，以采取董事会认为必要或适当的行动，包括确保于股东周年大会举行前一段合理时间内，向本公司股东提供对本通告所附委任代表声明的任何必要补充或修订，或在股东周年大会举行时票数不足以批准采纳合并协议的建议时，征集额外代表委任代表(“续会建议”)。

董事会一致建议您投票支持合并建议、修订建议、休会建议以及在股东周年大会上提交给股东的其他建议。

随附的委托书说明了合并协议、合并及相关协议，包括ModusLink CVR协议和支持协议。它还提供了有关年会的具体信息。此外，您还可以从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的信息。阁下应仔细阅读整份委托书，并尽快递交委托书：(A)按照随附的委托卡上的简易指示，透过电话或互联网递交委托书；或(B)如阁下索取或收到委托书的纸质副本，请签署、注明日期，并将所附的委托卡(如阁下为股东)或投票指示表格(如阁下以“街头名义”持有普通股，即透过银行、经纪商或其他代名人)连同随附的邮资已付信封寄回。

无论您是否计划参加年会，您的投票对我们都很重要。除非合并协议的持有人(I)C系列优先股的多数流通股，(Ii)普通股和C系列优先股的多数流通股(根据转换为普通股的投票权)作为一个单一类别一起投票，以及(Iii)大多数普通股流通股不直接或间接由母公司、本公司任何其他高级管理人员或董事或任何其他拥有任何股权或收购任何股权的任何其他人士拥有，否则合并不能完成。合并子公司或合并子公司是其直接或间接子公司的任何人。如果您未能就合并协议进行投票，其效果与投票反对通过合并协议的效果相同。

如欲透过上述连结参加股东周年大会，阁下必须输入委托卡(如阁下是登记在册的股东)或投票指示表格(如阁下以街道名义持有普通股)上的控制号码。您可以按照年会期间年会网站上提供的说明在年会上投票。无论您是否计划虚拟出席年会，我们

恳请阁下于股东周年大会前投票，并按股东周年大会委托书中所述的其中一种方式递交委托书。因此，我们鼓励您迅速通过互联网、电话或(如果您已要求或收到代理材料的纸质副本)提交您的委托书，签署、注明日期并寄回填写好的代理卡或投票指示表格(视情况而定)。以上述任何一种方式投票将确保您在年会上的代表权。

美国证券交易委员会和任何国家证券监督管理机构都没有批准或不批准合并，没有传递合并的优点或公平性，也没有传递本文中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书的日期是2022年，与随附的委托书一起，将于2022年左右首次邮寄给股东。

初步委托书--以填写为准

钢连接，公司

中途里2000号
田纳西州士麦那37167

股东周年大会的通知

被扣留            , 2022

致Steel Connect，Inc.的股东：

钢联股份有限公司(以下简称“本公司”)2021年股东年会(以下简称“年会”)将于美国东部时间2021年举行，特此通知。年会将以虚拟会议的形式举行。您将不能亲自出席年会。您可以在网上虚拟出席年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/STCN2021，您可以在年会期间以电子方式投票并提交问题。有关更多信息，请参阅“关于年会和合并的问答”。

年会将为下列目的而举行：

1.合并建议：审议和表决本公司、特拉华州有限合伙企业Steel Partners Holdings L.P.(“母公司”)和SP Merge Sub，Inc.(特拉华州一家公司和母公司的全资子公司)通过截至2022年6月12日的合并协议和计划(“合并协议”)的建议(“合并协议”，与母公司一起称为“母公司”)；

2.修订建议：通过在2017年12月15日提交给特拉华州州务卿的公司C系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(“指定证书”)中加入新的一节，批准对公司重新发布的公司注册证书(“注册证书”)的修订，以澄清合并和合并计划中的交易不构成指定证书下的“清算事件”；

3.选举建议：选举两名董事担任I类董事，直至2024年股东年会(在截至2024年7月31日的财政年度后举行)和他们各自的继任者正式选出并获得资格为止；

4.话语权-打开-支付建议：在咨询的基础上核准我们指定的执行干事的报酬(如S-K条例第402项所界定)；

5.审计师批准建议：批准任命BDO USA，LLP为本财政年度本公司的独立注册公共会计师事务所；

6.休会建议：如有需要，批准股东周年大会休会，以确保在股东周年大会举行前一段合理时间内，向本公司股东提供对本通告所附委托书的任何必要补充或修订，或在股东周年大会举行时票数不足以批准采纳合并协议时，征集额外的委托书；及

7.处理可在周年大会或其任何延会或延期之前妥为处理的其他事务。

本公司董事会(“董事会”)根据董事会特别委员会(“特别委员会”)的一致建议，已批准合并协议及合并协议拟进行的交易(该等交易统称为“交易”)，并认定合并协议及合并及交易对本公司及本公司的股本持有人(母公司及任何“联属公司”除外)是合宜、公平及符合其最佳利益的。

经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第12B-2条规则的含义)。董事会一致建议你投票赞成合并提议，投票赞成“修订提议”，投票赞成“休会提议”，并“赞成”在股东年会上提交给股东的其他提议。

无论您持有多少公司普通股(“普通股”)，或者您是否计划参加年会，您的投票都是非常重要的。除非合并协议的持有人(I)C系列优先股的多数流通股，(Ii)普通股和C系列优先股的多数流通股(根据转换为普通股的投票权)作为一个单一类别一起投票，以及(Iii)大多数普通股流通股不直接或间接由母公司、本公司任何其他高级管理人员或董事或任何其他拥有任何股权或收购任何股权的任何其他人士拥有，否则合并不能完成。合并子公司或合并子公司是其直接或间接子公司的任何人。如果您未能就合并协议进行投票，其效果与投票反对通过合并协议的效果相同。

合并在随附的委托书中描述，我们建议您仔细阅读。合并协议副本载于随附的委托书附件A。

股东如不投票赞成合并提议，并在年度会议前以书面形式反对合并，并遵守特拉华州法律的所有适用要求，这些要求在随附的委托书中题为“特殊因素-评估权”的章节中进行了总结，并作为本委托书的附件E全文转载，股东将有权获得评估权利，以获得其普通股的公允价值。

本公司鼓励阁下参加股东周年大会，方法为于股东周年大会上以虚拟方式及以电子方式投票，或透过网上投票或电话投票，或如阁下已收到或索取委托书的纸质副本，则于股东周年大会前将随附的委托卡(如阁下为记录在案的股东)或投票指示卡(如阁下以“街头名义”持有普通股股份，即透过银行、经纪商或其他代名人)填妥、注明日期、签署并即时交回。这将确保您的股份在年会上派代表出席。

有权在年会上投票的股东名单将在年会期间提供，供任何股东查阅，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/STCN2021。

目录

特殊因素

合并的背景

以下年表概述了导致签署合并协议的主要事件和联系。这份年表并不是要把特别委员会、我们管理层成员或特别委员会代表和其他各方之间关于合并的每一次谈话都编入目录。

2013年2月11日之前，母公司及其部分关联公司开始在公开市场购买普通股用于投资目的。二零一三年二月十一日，本公司与母公司订立一项投资协议，根据该协议，母公司向本公司投资30,000,000美元，以换取7,500,000股普通股及认股权证，以购买最多2,000,000股普通股。发行这些股份后，母公司及其关联公司拥有公司约29.99%的流通股。

于2017年12月15日，本公司与母公司联营公司SPH Group Holdings LLC订立优先股购买协议，据此，本公司向SPH Group Holdings LLC发行35,000股C系列优先股，总购买代价为3,500万美元，本公司以100美元回购认股权证并终止认股权证。公司用这些资金的一部分完成了对IWCO Direct Holdings Inc.的收购。在发行这些股票后，母公司及其关联公司拥有公司约52.3%的流通股。

2018年2月27日，该公司将其名称从ModusLink Global Solutions，Inc.更名为“Steel Connect，Inc.”。

作为对我们的业务和计划的持续评估的一部分，董事会和高级管理层定期考虑各种潜在的战略选择和交易，所有这些都是为了继续努力提高股东价值。自收购IWCO以来，鉴于行业和市场状况、我们的业务和财务表现以及我们股票的交易量相对有限，董事会关注并考虑了向我们提出或可供选择的潜在战略选择，以及与我们继续作为独立公司运营相关的机会和风险。

2018年8月，本公司聘请了一名财务顾问协助可能出售modusLink的事宜，包括就有关出售事宜确定、评估及联络潜在买家(“modusLink销售流程”)。从2019年1月开始，财务顾问接触了大约230名潜在的战略和财务买家，以购买ModusLink。这一过程产生了七个意向(两个来自潜在战略买家，五个来自潜在财务买家)，此外还有第八个潜在买家(“X公司”)只有兴趣收购部分ModusLink业务的非正式兴趣。作为战略一方的X公司被告知，该公司当时没有兴趣只剥离部分ModusLink。在进行了进一步的尽职调查后，潜在的战略买家(X公司除外)退出了ModusLink销售过程，其中三个潜在的财务买家提交了意向书。意向书是基于2000万美元及以下的估值，该公司认为这一估值不足。该公司随后放弃了ModusLink销售程序，财务顾问被授权要求X公司提交一份建议书供评估。此后，本公司与X公司一直保持定期联系；然而，X公司直到下文讨论其表示利益时才提交交易建议。

2019年2月28日，本公司向SPH Group Holdings LLC借款1,490万美元，以换取2024年到期的7.50%可转换优先票据，这与一项再融资交易有关，以对本公司当时未偿还的2019年到期的5.25%可转换优先票据进行再融资，这些票据当时由SPH Group Holdings LLC持有。

2019年6月7日，X公司提交了一份建议书，拟以5000万美元收购ModusLink的四个设施。在进行了进一步的调查和初步谈判后，X公司于2019年7月18日提交了一份修订后的提案，拟以5000万美元收购7家ModusLink设施。经过额外的谈判，X公司于2019年9月29日提交了一份进一步修订的提案，拟以5000万美元收购13家ModusLink设施，并假设X公司将承担与关闭ModusLink的Waltham设施相关的50%的成本。在接下来的几个月里，关于收购价格和潜在交易结构的谈判仍在继续。然而，由于新冠肺炎疫情的爆发而对旅行的限制在2020年3月中断了谈判。

2020年1月底和2月初，该公司指示ModusLink销售过程中的财务顾问再次寻求营销ModusLink。这位财务顾问联系了20多名潜在买家，其中包括在2019年ModusLink销售过程中提交了兴趣迹象的各方。然而，这一努力没有产生任何书面报价。

在2019年、2020年和2021年期间，该公司还收到了几个关于涉及ModusLink的潜在交易的入站查询。然而，这些调查都没有产生正式的建议，也没有取得初步讨论之后的进展。

2020年11月19日，沃伦·G·利希滕斯坦代表母公司向董事会递交了一封信，提出了一项不具约束力的建议，以现金和母公司6%的A系列优先股相结合的方式收购母公司或其关联公司尚未拥有的所有普通股股份，这意味着普通股每股价值在每股0.65美元至0.72美元之间(“初步建议”)。函件进一步指出，母公司预期拟议交易将由本公司独立董事组成的特别委员会审议，该委员会将保留独立的法律和财务顾问，以协助母公司审查、评估、考虑、谈判和批准或反对初步建议。

信中指出，拟议的交易将以持有非母公司、其关联公司或高级管理层或其各自关联公司持有的所有已发行普通股和已发行普通股的至少多数的股东的批准为条件，并且母公司不愿推进拟议的交易，除非获得特别委员会的批准，以及母公司或其关联公司持有的普通股以外的普通股的大部分流通股。函件还告知董事会，如果特别委员会或本公司多数少数股东拒绝或未能批准拟议交易，本公司与母公司及其关联公司之间的持续关系将不会受到不利影响。信中还指出，母公司及其联属公司打算继续作为本公司的长期股东，因此不会以本公司股东的身份投票赞成任何涉及本公司的替代出售、合并或其他特殊公司交易。

2020年11月19日，母公司向美国证券交易委员会提交了一封信，在对附表13D的受益所有权报告的修正案中提出了初步建议。2020年11月19日，普通股在纳斯达克的收盘价为0.71美元。

2020年11月20日，董事会召开会议讨论初步提案。经讨论及商议后，董事会决议成立由玛丽亚·U·莫兰德及Renata Simril组成的独立及公正董事特别委员会(“特别委员会”)，以考虑初步建议及任何替代最初建议的方案。

董事会进一步议决授权特别委员会(其中包括)与母公司进行与潜在交易的所有条款及条件有关的讨论及/或谈判、考虑及审阅潜在的替代策略或交易、选择及保留其认为适当的独立财务顾问、法律顾问及其他顾问，以及向董事会提出特别委员会认为适当的任何建议。董事会进一步决议，在没有特别委员会事先提出有利建议的情况下，不会批准或向本公司股东推荐与母公司的交易或任何替代交易。

2020年11月20日，特别委员会举行会议，除其他事项外，讨论挑选法律顾问向特别委员会提供咨询的程序。在这次会议上，特别委员会任命莫兰德女士担任特别委员会主席。会后，特别委员会成员联系了一些律师事务所，考虑将其作为特别委员会的潜在法律顾问。

2020年11月21日，特别委员会开会讨论他们对律师事务所的审查。经过讨论和审议，特别委员会核准选择Dentons US LLP(“Dentons”)担任特别委员会的法律顾问。特别委员会在确认Dentons US LLP与母公司或本公司没有冲突关系后选择Dentons，部分是基于其在与特别委员会相似的情况下代表特别委员会的经验。此后不久，特别委员会向Dentons提供了一份已签署的聘书，正式聘用Dentons担任特别委员会的法律顾问。

2020年11月28日，特别委员会举行会议，德顿斯代表出席。登顿的代表与特别委员会一起审查了各种法律事项，包括董事在与控股股东进行的潜在“私有化”交易中的受托责任，以及特别委员会的作用、授权和权力。特别委员会讨论了聘请一名独立财务顾问的重要性，并确定了八名有相关经验的潜在顾问作为财务顾问代表特别委员会，以及邀请每个人就潜在代表向特别委员会提出建议的议定书。该协议包括要求每一位潜在的财务顾问确定财务顾问与本公司或母公司或其关联公司之间的任何关系可能产生的任何潜在冲突来源。特别委员会和Dentons的代表同意协调联系潜在的财务顾问，并努力安排一系列财务顾问的介绍和面谈。

在2020年11月28日至2020年12月27日期间，特别委员会会见了五名潜在的财务顾问，并讨论了他们的资格和收费建议。某些潜在的财务顾问被取消，特别委员会将其选择范围缩小到两名潜在的顾问，特别委员会认为这两名潜在的顾问有资格，没有任何冲突会妨碍他们担任特别委员会的独立财务顾问。

2020年12月27日，特别委员会举行会议，德顿斯代表出席。登顿的代表与特别委员会一起审查了各种法律事项，包括董事在与控股股东进行的潜在“私有化”交易中的受托责任，以及特别委员会的作用、授权和权力。特别委员会成员随后与潜在的财务顾问讨论了目前的讨论情况，在这些讨论之后，根据Houlihan Lokey在类似交易中代表特别委员会的资历、专门知识和声誉，特别委员会决定寻求与Houlihan Lokey进行接触，但须谈判一份可接受的聘书。

2021年1月4日，特别委员会、本公司和Houlihan Lokey签订了一份聘书，规定聘请Houlihan Lokey担任特别委员会的财务顾问。这种接触的条款在题为“特殊因素--特别委员会财务顾问Houlihan Lokey Capital，Inc.的意见”一节中有更详细的描述。

2021年1月6日，特别委员会与Dentons和Houlihan Lokey的代表举行会议，讨论Houlihan Lokey从公司收集信息的过程，并讨论评估初步提案的初步时间表。

在2021年1月、2月和3月期间，Houlihan Lokey的代表多次与母公司的财务顾问帝国资本有限责任公司(Imperial Capital LLC)的代表会面，讨论最初的提议。向Houlihan Lokey提供了由ModusLink管理层编制的预测，并得到了ModusLink业务部门特别委员会的审查和批准，但尚未向IWCO提供预测。鉴于IWCO业务的持续挑战，公司管理层传达了在最后确定IWCO的预测时所面临的挑战。

帝国资本受雇于母公司，帮助充当母公司和特别委员会顾问之间的中间人。帝国资本的主要作用是促进讨论，传递信息和消息。帝国资本还在整个过程中协助母公司制定和完善谈判策略。最后，帝国资本帮助Parent了解Houlihan Lokey(作为特别委员会的财务顾问)在这一过程中可能提出的观点。Imperial Capital或任何其他外部第三方均未被要求或确实向与潜在交易有重大关系的母公司或其任何关联公司提供公平意见、报告或评估。所有与提交给母公司并由母公司依赖的与潜在交易重大相关的意见、报告和评估均由母公司管理层准备和提交。

2021年1月6日、2021年1月24日、2021年3月9日、2021年3月12日、2021年3月22日和2021年3月31日，特别委员会与出席会议的Dentons和Houlihan Lokey的代表举行了会议，讨论了评估最初提案的进展情况、公司的长期前景以及由modusLink管理层和IWCO管理层分别为公司的modusLink和IWCO业务部门准备的预测。在这些会议期间，特别委员会讨论了公司两个业务部门面临的挑战以及前景继续下滑的可能性。在这些会议期间，特别委员会讨论了与潜在的替代买家接触的潜在好处。特别委员会注意到，由于母公司在本公司的控股地位、表示不愿将其普通股股份出售给任何第三方以及本公司的组成和前景，任何第三方在潜在收购本公司中拥有权益的可能性极小。特别委员会还注意到，尽管与广泛的各方进行了接触，但之前出售ModusLink和对整个公司进行资本重组的尝试都未获成功。

在特别委员会2021年3月9日的会议上，Houlihan Lokey的代表审查了ModusLink的初步财务前景。Houlihan Lokey的初步财务观点没有涉及IWCO，因为没有向Houlihan Lokey的代表提供最新的IWCO管理预测。在这次会议和特别委员会的其他会议上，特别委员会和来自Houlihan Lokey的代表讨论了普通股的交易价格，这一价格大大高于最初的提议。

在特别委员会2021年3月12日的会议上，特别委员会和Houlihan Lokey讨论了公司股票的流动性和交易价格，包括市场对公司公布第二季度业绩的反应，指出该股于2021年3月12日收于每股1.74美元，并已

自2021年1月19日以来，收盘价为每股1.68美元或以上。特别委员会根据向Houlihan Lokey代表提供的当前资料、Houlihan Lokey的初步财务观点以及与最初提议的价值相比的历史和当前股价以及最近的交易活动，确定初步提议的每股价格不足以构成反提议或价格指导。特别委员会指示Houlihan Lokey的代表联系帝国资本传递这一信息，以引起家长的潜在反应。2021年3月，侯力汉·洛基的代表会见了帝都的代表，讨论了特别委员会对最初提案的看法。

在特别委员会2021年3月31日的会议上，厚利汉·洛基的代表回顾了该公司最近的股价交易范围和业绩。特别委员会和Houlihan Lokey的代表还讨论了莫杜斯林克和IWCO的财务执行情况和预测。在这次会议上，Houlihan Lokey向特别委员会报告说，它没有收到帝国资本的任何迹象，表明母公司愿意修改最初的提议。特别委员会讨论了特别委员会向母公司提出反建议是否符合公司少数股东的最佳利益。基于特别委员会仍在等待从IWCO管理层及本公司收到额外及最新资料，以及母公司未有提出更佳建议，特别委员会决定将继续与母公司磋商，但不会提出反建议，直至母公司提高母公司初步建议中对本公司非关联股东的价值为止。

在2021年4月至2021年6月期间，该公司的业务运营继续面临许多挑战，而其股价继续显著高于最初提案中的建议价值。在此期间，Parent拒绝增加其报价。

2021年6月7日，特别委员会与出席会议的Dentons和Houlihan Lokey的代表举行了一次会议，讨论董事会收到的关于IWCO业绩及其持续客户流失的最新情况。特别委员会还讨论了理事会通过一项竞争性改进计划，以使IWCO将其生产平台升级为新的数字和插入式技术，并扩大其市场服务能力，同时降低其成本。特别委员会指示Houlihan Lokey的代表审查IWCO管理层提供的最新财务信息，并要求IWCO管理层提供Houlihan Lokey完成初步财务分析所需的有关IWCO的补充资料。特别委员会随后指示Houlihan Lokey的代表与帝国资本和Parent重新接触，以寻求Parent提出更好的建议。

2021年7月23日，特别委员会与出席会议的Dentons和Houlihan Lokey的代表举行会议，讨论Houlihan Lokey要求提供有关IWCO的更多财务信息的最新情况。Houlihan Lokey的代表向特别委员会报告说，预计将从公司和IWCO管理层收到更多信息，并将在几周内向特别委员会报告其初步财务分析。

2021年9月9日，特别委员会举行了德顿斯和胡利汉·洛基代表出席的会议。在这次会议上，Houlihan Lokey的代表审查了其对该公司的初步财务分析。在进一步讨论后，特别委员会指示Houlihan Lokey的代表通知Imperial Capital和母公司，特别委员会不愿建议该公司以初始提案中规定的价格进行交易，并且根据Houlihan Lokey的初步财务分析和自2021年1月以来其股票的交易价格持续上涨，特别委员会准备建议基于每股2.50美元的现金对价进行交易，并邀请母公司在希望进行交易时提交修订后的提案。侯力汉·洛基的代表将这一信息传达给了帝国首都的代表。

2021年10月6日，特别委员会举行了德顿斯和胡利汉·洛基代表出席的会议。在这次会议上，Houlihan Lokey的代表报告说，帝国资本已表示，母公司可能会提出每股2.15美元的反提议。Houlihan Lokey还讨论了moduslink和IWCO管理层将提供订正财务预测的问题，特别委员会决定，一旦Houlihan Lokey审查了这种订正财务预测并评估了财务预测对其初步财务分析的影响，就重新召开会议。

2021年10月21日，特别委员会举行了德顿斯和胡利汉·洛基代表出席的会议。在这次会议上，Houlihan Lokey的代表再次总结了Houlihan Lokey和帝国资本代表在2021年10月5日举行的讨论特别委员会每股2.50美元全现金反提案的电话会议的结果，并注意到帝国资本已表示母公司

可能会提出每股2.15美元的反提议。Houlihan Lokey的代表随后审查了对该公司的最新初步财务分析，指出根据ModusLink和IWCO管理层分别提供的数据，对ModusLink的近期财务预测有所下降，对IWCO的长期财务预测进行了上调。特别委员会还讨论了该股最近的表现，该股最近的盘中高点为2.45美元。特别委员会讨论了母公司净营业亏损(“NOL”)的潜在价值是否也可能成为更高价格的催化剂。特别委员会指示Houlihan Lokey再次提出每股2.50美元的价格，Houlihan Lokey的代表将这一信息传达给帝国资本的代表。特别委员会讨论了希望在任何交易价格中计入NOL的实质性价值的愿望，但认识到NOL的好处对本公司的效用有限，因为其应纳税收入有限，而且不能将其转让给另一方(母公司除外)，包括通过收购本公司。

2021年10月21日至2022年1月13日，在特别委员会的指导下，Houlihan Lokey的代表和帝国资本的代表就特别委员会对公司价值的看法进行了多次对话。这些讨论包括NOL的潜在价值，母公司认为由于公司NOL的到期日，NOL的潜在价值是有限的。

此外，2021年10月，X公司与该公司联系，重新开始讨论涉及ModusLink的潜在交易。2021年11月25日，X公司向本公司提交了一份意向书，寻求以7000万美元的收购价收购ModusLink 100%的股份(然而，尚不清楚这约2000万美元的ModusLink现金和现金等价物是否会被视为超额现金，这可能意味着总隐含股权价值为9000万美元)。公司管理层迅速向包括特别委员会在内的董事会通报了意向的最新情况，同时公司与X公司直接讨论了意向的表示。

2022年1月10日，特别委员会举行了德顿斯和胡利汉·洛基代表出席的会议。Houlihan Lokey的代表审查了其对该公司的最新初步财务分析。特别委员会继续讨论了ModusLink和IWCO面临的挑战，以及该公司作为一个独立平台在没有与母公司进行交易的情况下面临的执行风险。

2022年1月13日，特别委员会与Dentons和Houlihan Lokey的代表举行了会议。胡利汉·洛基的代表回顾了他们最近与帝国资本的对话。Houlihan Lokey的代表向特别委员会报告说，Imperial Capital已表示，Imperial Capital之前提出的母公司可能提出的每股2.15美元的价格没有得到母公司的确认，帝国资本现在认为，考虑到公司最近的股票表现等因素，母公司提出的任何价格的最高端更接近每股1.80美元。特别委员会指示Houlihan Lokey建议母公司提出每股2.15美元的提议(如帝国资本以前所建议的那样)，Houlihan Lokey的代表将这一信息传达给帝国资本的代表。特别委员会还讨论了该公司出售ModusLink的努力以及X公司以7000万美元收购ModusLink的提议。

特别委员会随后与其顾问讨论了该公司需要将IWCO转让给其主债权人以避免丧失抵押品赎回权的可能性。在此期间，由于本公司优先评估其关于IWCO的选择，因此暂停了与母公司关于拟议交易的讨论，但有一项谅解，即IWCO的任何潜在出售将影响本公司的价值以及本公司与母公司或第三方买家之间任何潜在交易的结构和条款。

2022年2月16日，特别委员会与Dentons和Houlihan Lokey的代表举行会议，讨论公司可能决定将IWCO转让给债权人，以避免丧失抵押品赎回权和免除债务，并可能将ModusLink出售给第三方。

2022年2月21日，特别委员会与Dentons和Houlihan Lokey的代表举行了会议。胡利汉·洛基的代表回顾了胡利汉·洛基与帝国资本之间谈判的现状。特别委员会及其顾问讨论了该公司最近决定将IWCO转让给其债权人，以避免丧失抵押品赎回权和消除债务。特别委员会还讨论了该公司为出售ModusLink所作的持续努力，包括与X公司正在进行的讨论以及与其他各方的接触。Dentons的代表建议特别委员会，一旦IWCO不再是该公司的一个部门，现在应将这一进程纳入特别委员会的任务范围。特别委员会指示Dentons的代表与公司的律师White&Case LLP(“White&Case”)交谈，讨论将ModusLink销售过程委托给特别委员会的问题。

于2022年2月25日，本公司与IWCO及其债权人及其联属公司订立一项交易协议，根据该协议，本公司将其于IWCO的所有权益转让予债权人拥有的一家实体，作为与IWCO订立的融资协议(“融资协议”)就IWCO的资本结构及若干财务责任进行磋商重组的一部分。该公司没有收到任何出售的现金代价。此外，双方还订立了相互免除条款，买方实体发行了本金为6,945,325.46美元的票据，作为IWCO欠本公司的公司间债务的代价(“附属票据”)。IWCO的处置在第111页题为“有关钢连接的重要补充信息--公司背景--IWCO的处置”一节中有更详细的讨论。

2022年3月4日，X公司提供了一份意向书，提出收购ModusLink的价格为8000万美元(包括资产负债表上的现金)。

2022年3月14日，董事会开会讨论了对ModusLink感兴趣的最新迹象。董事会决定，由特别委员会牵头与X公司进行任何进一步讨论都是适当的。公司管理层要求White&Case联系Dentons，让他们作为特别委员会的法律顾问向他们通报最新情况，并讨论特别委员会在这一意向方面的适当作用。

2022年3月22日，特别委员会与Dentons和Houlihan Lokey的代表举行会议，讨论当前的事态发展。特别委员会报告说，该公司曾向X公司提出9000万美元的收购意向书，但X公司最终撤回了其最新的意向书。在将这一进程移交给特别委员会之前，已经终止了与X公司的讨论，特别委员会报告说，该公司的其他外联努力没有引起任何与之接触的各方的兴趣。特别委员会还报告说，他们与Parent的代表讨论了与Parent重新进行潜在交易的问题。Houlihan Lokey后来在Go-shop期间与X公司联系，并表示它没有兴趣与该公司进行交易。

2022年3月24日，特别委员会与Dentons的代表举行会议，讨论沃伦·G·利希滕斯坦代表母公司向特别委员会提出的一项新提议，该提议基于每股1.30美元的全现金对价(“第二项提议”)，较公司普通股2022年3月23日的收盘价溢价约10%，较2020年11月19日(最初提议当天的收盘价)的收盘价上涨约83%。特别委员会讨论了这样一个事实，即订正提案是针对所有现金的，最初提案中与特别委员会程序或公司多数少数股东批准有关的任何条件都没有改变。特别委员会指示Dentons的代表与Houlihan Lokey讨论第二个提案，要求Houlihan Lokey与公司管理层联系，以从公司和modusLink获得最新的预测，并要求Houlihan Lokey估计何时能够审查其对公司的最新初步财务分析(基于IWCO的处置)、对第二个提案的意见，以及与母公司和帝国资本谈判的可能的后续方法和战略。Houlihan Lokey还要求提供更多信息，说明IWCO的转移对该公司2022年及以后可能使用的NOL的影响。

2022年3月28日，Parent向美国证券交易委员会提交了关于附表13D的受益权报告修正案中的第二项建议。

2022年4月4日，特别委员会与来自Dentons和Houlihan Lokey的代表举行了会议。Houlihan Lokey的代表审查了其在IWCO处置后对公司的最新初步财务分析，以及情况概述。特别委员会讨论了ModusLink最近的财务业绩(以及对ModusLink管理层对2022财年预测的修订)、公司的NOL以及对公司间接费用的修订(反映了出售IWCO后节省的潜力)，这些问题仍有待公司管理层的进一步审查。特别委员会讨论了该公司出售ModusLink的失败尝试、modusLink继续面临的经营挑战以及回应每股1.30美元的提议的战略。根据这些讨论，特别委员会指示Houlihan Lokey的代表提出(A)每股1.70美元的现金价格或(B)每股1.45美元的现金加(1)一项或有价值权，该或有价值权将按比例向股东支付出售超过8 000万美元的ModusLink时的任何净收益份额(“ModusLink CVR”)和(2)与母公司使用NOL的能力挂钩的或有价值权(“Tax CVR”)。侯力汉·洛基的代表将这一信息传达给了帝国首都的代表。

2022年4月6日，特别委员会与来自Dentons和Houlihan Lokey的代表举行了会议。特别委员会从2022年4月4日的会议开始继续讨论，在那次会议上，针对从母公司收到的每股1.30美元的提议，特别委员会指示Houlihan Lokey的代表提出每股1.70美元的现金或每股1.45美元的现金外加ModusLink CVR和税收CVR。在这些讨论中，Houlihan Lokey的代表报告说，他们已按指示向Imperial的代表传达了特别委员会的答复，随后Imperial表示，Steel Partners不太可能相对于提议的水平增加现金对价，也不太可能同意税收CVR。在这些讨论中，特别委员会还考虑了构建税务CVR的复杂性，并讨论了与少数股东实现价值相关的挑战，特别是考虑到公司大部分NOL的剩余寿命。Houlihan Lokey的代表简要讨论了在IWCO出售后向公司管理层寻求的最新财务信息，包括出售将对管理层的财务预测产生的潜在影响，包括公司费用和预计的NOL使用量。

在2022年4月12日至2022年4月14日期间，母公司和特别委员会的代表多次会晤特别委员会的法律和财务顾问Dentons和Houlihan Lokey，以及母公司的法律和财务顾问Greenberg Traurig LLP(“Greenberg Traurig”)和Imperial Capital的代表，讨论第二项提案。在这些讨论中，Parent表示，它愿意提出每股1.32美元的价格，以及ModusLink CVR。家长还提议同意一项去商店的条款。特别委员会随后提出了每股1.40美元的价格和ModusLink CVR。2022年4月13日，Parent提出了每股1.35美元的价格和ModusLink CVR，并提议在不超过多数股权的情况下继续进行。Parent还同意通过达成一项投票协议来批准在Go-shop期间提出的任何对股东更有利的交易，从而为Go-shop条款增加额外的价值。特别委员会表示，它不会同意根据家长提出的建议消除多数少数群体条件。

2022年4月15日，特别委员会与Dentons和Houlihan Lokey的代表举行会议，讨论了母公司目前的提议，即以每股1.35美元的价格和ModusLink CVR的价格在没有少数股权多数的情况下继续进行。特别委员会讨论了在没有多数少数人条件的情况下进行诉讼的法律和实际后果。特别委员会的结论是，少数股东的大多数条件对公司的非关联股东很重要，如果没有令人信服的价值主张，特别委员会不会建议没有这一条件的交易。特别委员会指示Dentons的代表向Greenberg Traurig转达这一信息，而Dentons当天也传达了这一信息。

2022年4月20日，特别委员会与Dentons和Houlihan Lokey的代表举行会议，讨论与母公司讨论的最新情况，以及一家全球金融服务领先者提出的一项提议，即与公司进行复杂的结构性交易，为公司的NOL提取价值。特别委员会指示Houlihan Lokey就这一提议与家长交谈。特别委员会及其代表承认，该提案属于非常初步的形式，需要大量的时间和精力，才能被视为与母公司交易的可行替代办法。

2022年4月25日，Greenberg Traurig的代表向Dentons的代表发送了合并协议草案。

2022年4月27日，特别委员会与Dentons和Houlihan Lokey的代表举行会议，进一步讨论了一项结构化的提案，该提案已由之前指出的全球金融服务领导者Houlihan Lokey初步审查，该提案设想了一个多步骤过程，以利用国内收入法第382条的某些例外情况，根据破产法改变控制NOL限制。这样的交易必然会以不同于少数股东的方式对待母公司，并需要得到其同意才能提出这样的提议。特别委员会指示Houlihan Lokey就这项提议与帝国资本谈话。Dentons的代表表示，他们从Greenberg Traurig的代表那里收到了合并协议草案。

2022年4月28日，特别委员会与Dentons和Houlihan Lokey的代表举行会议，讨论了这项结构化的提案。Houlihan Lokey的代表报告说，他们已经与帝国资本的代表讨论了结构化提案，母公司不赞成推进这一提案，因为复杂、执行困难以及完成此类交易需要大量时间(这是

可能超过2023年到期的18亿美元NOL的剩余寿命)，以及其他因素。在这次会议上，特别委员会继续讨论多数少数群体条件的重要性，如果父母的建议没有重大改变，他们不会愿意放弃这一条款。

2022年5月10日，Parent向特别委员会通报了一种基于1.30美元现金价格的替代结构，即ModusLink CVR和Tax CVR。然而，税收CVR将受到每股0.15美元的上限，并将取决于提案中规定的具体使用参数。此外，该提案继续放弃少数人投票的多数条件。

2022年5月13日，特别委员会与来自Dentons和Houlihan Lokey的代表举行了会议。特别委员会及其顾问讨论了母公司提出的替代结构及其潜在的货币附加值；然而，鉴于关于NOL使用的不确定性以及拟议税收CVR的复杂性和局限性，特别委员会认为，这种结构既不能提供与母公司替代结构(基于1.35美元现金和一个ModusLink CVR)相同的价值确定性，也不能提供足够的价值来证明取消多数少数投票权条件是合理的。在评估NOL对母公司的潜在价值时，特别委员会及其代表考虑到约18亿美元的NOL在2023年即将到期，并了解到母公司在同一时期有自己的税务属性可供利用，特别委员会认为，这给母公司未来的任何利用以及少数股东从税收CVR中提取价值的能力带来了额外的不确定性。特别委员会还注意到，与与最终使用NOL挂钩的第三方的交易结构并不是本公司可用的合法战略选择，因为母公司是唯一可以在收购后使用NOL而不会触发国内税法第382条限制的潜在买家。特别委员会指出，它愿意考虑以1.30美元现金价格为基础的交易结构、与出售modusLink挂钩的moduslink CVR和税收CVR；然而，税收CVR需要比Parent目前提出的类型更全面，并且Parent已表现出不愿进一步谈判税收CVR。

2022年5月18日，特别委员会与来自Dentons和Houlihan Lokey的代表举行了会议。特别委员会讨论了改进家长最新提案的拟议战略，并指示Houlihan Lokey的代表建议家长改进其最新提案。

2022年5月27日，Greenberg Traurig的代表和Dentons的代表进行了一次对话，期间Greenberg Traurig表示，母公司愿意同意每股1.35美元的ModusLink CVR，Go-shop，母公司投票承诺批准更高的提案，并保持少数股东的多数条件(最终提案)作为其最佳和最终提案(与帝国资本代表大约在当时与Houlihan Lokey代表的类似沟通一致)。当天晚些时候，Greenberg Traurig的代表向Dentons的代表发送了一份修订后的合并协议，Dentons的代表与特别委员会和Houlihan Lokey分享了这份协议。

2022年5月30日，特别委员会与来自Dentons和Houlihan Lokey的代表举行了会议。特别委员会、Dentons和Houlihan Lokey的代表讨论了每股1.35美元的提议，以及ModusLink CVR、Go-shop、母公司投票承诺批准更高的提议以及维持多数少数股权条件的协议。经过讨论，特别委员会指示Houlihan Lokey的代表告知母公司，特别委员会愿意按照上述条款与母公司进行交易，并指示Dentons的代表要求Greenberg Traurig更新合并协议，开始就最终合并协议的条款和包括投票协议在内的相关文件进行谈判，并根据公司管理层及其律师White&Case的意见准备披露时间表。

2022年6月1日，Parent向美国证券交易委员会提交了附表13D的受益所有权表格修正案，披露已于2022年5月27日向特别委员会提交了最终提案。

2022年6月2日，Dentons与White&Case和Dentons讨论了修订合并协议的程序，White&Case同意Dentons将准备并向Greenberg Traurig发送合并协议修订草案，White&Case将开始准备披露时间表。

2022年6月3日，Dentons的代表向Greenberg Traurig的代表提交了合并协议的修订草案，在接下来的几天里，Dentons和Greenberg Traurig的代表就合并协议、ModusLink CVR协议和支持协议的条款进行了谈判，而White&Case则根据公司管理层的意见准备了披露时间表。

2022年6月8日，特别委员会与Dentons和Houlihan Lokey的代表举行会议，讨论最终协议的状况。Dentons的代表描述了与终止费有关的某些未决问题。特别委员会指示登顿斯的代表继续要求支付终止费。特别委员会和胡利汉·洛基的代表还讨论了特别委员会和胡利汉·洛基正在等待莫杜斯林克和公司管理层对财务预测的最新情况。

2022年6月10日，Dentons和Greenberg Traurig的代表就合并协议的某些条款和建议进行了谈判，其中包括关于Go-shop和非招标部分、陈述和保证、费用和开支以及合并协议终止条款的谈判。

2022年6月10日，特别委员会和来自Dentons和Houlihan Lokey的代表与ModusLink管理层会面，讨论该管理层的最新财务预测。董事会非特别委员会成员应邀参加这一呼吁，以便能够就财务预测作出自己的独立分析。Moduslink管理层解释了这类管理层在编制财务预测时所采用的方法和假设。

2022年6月12日，Dentons的代表向Greenberg Traurig的代表提交了合并协议、ModusLink CVR协议和支持协议的修订草案，并进行了额外的讨论，以最终敲定这些协议。

同样在2022年6月12日，特别委员会会见了Dentons和Houlihan Lokey的代表，以进一步审议拟议的交易。与Parent有关联的董事会成员Glen Kassan出席了会议的一部分，唯一目的是学习Dentons编制的交易摘要的实质性条款，并了解编制预测并与Houlihan Lokey的代表分享的过程。在Kassan先生在场时讨论的信息反映了接近这些材料的日期的市场数据，并基于在这些材料的日期对Houlihan Lokey有效的财务、经济、货币、市场和其他条件和情况，以及截至这些材料日期向Houlihan Lokey提供的信息。特别委员会还邀请了与母公司没有任何关系的董事会其他独立成员出席会议。

在这次会议上，Dentons与特别委员会成员一起审查了他们在与控股股东进行潜在的“私有化”交易时的受托责任。Dentons随后概述了合并协议和ModusLink CVR协议的主要条款和条件，以及某些相关交易协议。应特别委员会的要求，卡桑先生在介绍了主要条款后离开了会议。应特别委员会的要求，Houlihan Lokey随后审查并讨论了其对每股合并审议的财务分析。此后，应特别委员会的要求，Houlihan Lokey向特别委员会口头提出了其意见(后来，Houlihan Lokey于2022年6月12日向特别委员会递交了Houlihan Lokey的书面意见，予以书面确认)，大意是，截至该日，根据并遵守所遵循的各种程序，对Houlihan Lokey进行的审查所作的假设、限制和限制以及Houlihan Lokey在编写其意见时审议的其他事项，根据合并协议，普通股持有人(除外股份及持不同意见股份的持有人除外)在合并中收取的每股合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。经讨论后，特别委员会一致(1)决定合并协议的条款对本公司及非关联股东公平及最符合其利益，(2)建议董事会通过决议批准合并协议及交易，并宣布合并协议及交易为宜，及(3)建议董事会建议本公司有权投票的股本持有人, 投票赞成通过合并协议。

2022年6月12日晚，董事会召开会议，审议批准通过合并协议和合并事宜。特别委员会向董事会提交其建议，并根据特别委员会的建议及本身的商议，董事会(其中包括)(1)确定合并协议及交易的条款对本公司及非关联股东公平及符合其最佳利益，(2)批准及宣布合并协议及交易为宜，及(3)建议有权投票的本公司股本持有人投票支持采纳合并协议。关于董事会在这方面的决定依据，请参阅第26页开始的“--合并的理由；特别委员会的建议；董事会的建议；合并的公正性--董事会的建议”。

2022年6月12日当天晚些时候，本公司与母公司签署了合并协议，本公司、母公司和作为母公司关联公司的若干股东签署了支持协议。

2022年6月13日，在美国公开股票市场开盘之前，公司发布了一份新闻稿，宣布签署合并协议。宣布签署合并协议的新闻稿还包括对将于晚上11：59到期的“Go-shop”期限的简要描述。东部时间2022年7月12日，在此期间，公司可积极征集和考虑备选收购方案，并就在此期间收到的备选方案订立收购协议，而无需向母公司支付终止费。

在“Go-shop”期间，Houlihan Lokey与33家第三方进行了联系和/或进行了讨论，以评估他们是否有兴趣与公司进行潜在交易。在胡利汉·洛基联系的33个政党中，27个正式通过，5个政党没有回应外联。曾在2019年表示有兴趣作为出售过程一部分的modusLink的一个缔约方没有正式通过，但表示他们不太可能在Go-shop期限结束之前提交建议书，特别委员会(或Houlihan Lokey)自Go-shop期限于晚上11：59到期以来一直没有与该方代表进行沟通。东部时间2022年7月12日。

合并理由；特别委员会的建议；董事会的建议；合并的公正性

如上文题为“合并的背景”一节所述，董事会正式成立特别委员会，并授权该委员会除其他事项外，(1)考虑与母公司进行与母公司潜在交易有关的讨论及/或谈判是否符合本公司及非关联股东的最佳利益，(2)就与母公司进行潜在交易(财务或其他)的所有条款及条件进行该等讨论及/或谈判，(3)考虑及审查与母公司进行交易的潜在替代方案，(4)就与母公司潜在交易的潜在条款及条件的讨论及/或谈判咨询及/或向本公司管理层提供意见；(5)约谈、遴选及保留特别委员会认为适当的财务顾问、法律顾问及其他顾问，费用由本公司承担，包括一家投资银行(如特别委员会提出要求，就与母公司的潜在交易提供公平意见)；(6)订立每名该等顾问的聘用条款；及(7)就与母公司的潜在交易向董事会提出特别委员会认为适当的任何建议。董事会进一步决议，在没有特别委员会事先提出有利建议的情况下，不会批准或向本公司股东推荐与母公司的交易或任何替代交易。

特别委员会在其独立法律和财务顾问的咨询和协助下，评价和谈判了合并协定和交易，包括合并，并在认真审议后，在2022年6月12日举行的特别委员会会议上，除其他外，一致通过了决议：

•        确定合并协议和交易的条款对公司和非关联股东是公平和最符合其利益的；

•        建议董事会通过决议，批准并宣布合并协议和交易是可取的；以及

•        建议董事会向有权投票的本公司股本持有人建议，他们投票赞成通过合并协议。

2022年6月12日，董事会经过认真审议，部分根据特别委员会的一致建议，通过了以下决议：

•        确定合并协议和交易对公司和非关联股东是公平和最符合其利益的；

•        批准并宣布可取的合并协议和交易；

•        指示将合并协议提交公司股本持有人，以供为此目的而设立的特别会议通过；以及

•        建议有权投票的公司股本持有人投票赞成通过合并协议。

因此，董事会建议阁下在股东周年大会上投票支持合并建议，以通过合并协议。

在考虑董事会就合并建议提出的建议时，贵公司应意识到，高管和董事在合并中拥有某些利益，这些利益可能不同于本公司股东的一般利益，或者不同于本公司股东的一般利益。完全由独立董事组成的特别委员会及董事会知悉该等利益，并在评估合并协议及交易及作出建议董事会批准及宣布该等合并协议及交易为可取的决定时考虑该等利益。有关这些权益的更多信息，请参阅从第53页开始的题为“-公司董事和高管在合并中的权益”一节。特别委员会及董事会相信，合并协议及交易对本公司及非关联股东均属公平及符合其最佳利益。

特别委员会聘请了自己的独立法律和财务顾问，并在整个谈判过程中听取了这些顾问的意见。由于特别委员会成员于该等交易中并无利害关系，且独立于母公司集团及其联营公司或母公司的任何联营公司，故特别委员会相信其可有效代表本公司非联营股东在磋商合并协议及交易(包括合并)的条款及作出建议董事会批准及宣布合并协议及交易为可取的决定时的利益。

在评估合并协议和交易并作出上述决定、决定和建议时，特别委员会和董事会考虑了下列潜在的积极因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

•        与公司的业务、财务状况和经营结果以及公司的前景和计划有关的某些因素，包括：

•        特别委员会和董事会对公司的业务、运营、资产、财务状况、收益、所有权结构、管理、战略、竞争地位、当前、历史和预期的财务业绩、前景和计划，以及实现该等预测、前景和计划所涉及的相关风险进行的审查和理解；

•        特别委员会和理事会对经济和市场状况和趋势以及围绕这些状况和趋势的挑战和不确定性进行的审查和了解，包括近期和长期的历史和预期基础上的审查和理解，例如：

•        公司所处行业的性质，包括预期的行业趋势和不断变化的竞争动态；

•        供应链持续中断的可能性，已对公司业务的某些方面产生不利影响，并将继续产生不利影响；

•        ModusLink由于上述挑战等原因导致背线性能下降的历史记录；

•        客户集中和平台规模有限给公司带来的潜在风险；

•        继续持有上市普通股给公司带来的潜在风险，包括市场波动风险；

•        公司因上市交易普通股而承担的某些合规成本和义务；

•        与公司集中持股有关的风险和不确定性；

•        公司和ModusLink管理层为特别委员会和董事会编制的或以其他方式提供的管理预测；

•        公司继续作为一家独立的上市公司的某些挑战和限制(在IWCO业务转移之后)，该公司只有一项经营业务；

•        约18亿美元的NOL将于2023年近期到期，鉴于历史财务业绩和管理层对公司业务的财务预测，本公司不太可能在到期前利用其NOL的任何实质性部分；

•        《国税法》第382条规定的限制将使任何第三方(母公司除外)在收购后使用NOL是不可行的；以及

•        自ModusLink销售程序开始以来，从潜在购买者那里收到的感兴趣的有限迹象；

•        普通股的当前和历史市场价格，包括“有关钢材连接的重要附加信息--我们普通股的市场价格”下的表格所述，考虑到普通股相对于公司所在行业其他参与者的普通股的市场表现和一般市场指数；

•        每股合并对价包括1.35美元现金，为公司的非关联股东提供具有吸引力的每股股本价值的价值确定性和即时流动性，而不存在与继续独立相关的市场或执行风险；

•        每股合并对价包括与在截止日期后24个月内出售ModusLink相关的CVR，这将为公司的股东(不包括排除在外的股份或持不同意见的股份的股东)在出售超过8000万美元的净收益时提供潜在的额外价值；

•        特别委员会和董事会认为，鉴于上述因素和其他因素，合并是本公司非关联股东合理可用的最佳交易；

•        特别委员会和董事会的意见是，根据合并协议支付给普通股持有人(排除在外股份或持不同意见股份的持有人除外)的每股合并对价是可合理获得的最高每股对价；

•        特别委员会及董事会认为，考虑到若干因素，包括与该等选择相关的风险及不确定性，以及与本公司作为上市公司营运相关的行政及合规成本有关的其他选择，特别委员会及董事会相信，向普通股持有人(除外股份及持不同意见股份的持有人除外)支付的每股合并代价，较本公司可合理获得的其他选择的潜在价值更为有利，包括保持独立上市公司及执行本公司目前的战略计划的选择，以及可能作为独立上市公司进行的其他战略或财务选择；

•        特别委员会及董事会在各自独立法律及其他顾问的协助下，已考虑其他选择，包括继续独立经营本公司、其他潜在价值创造选择或出售予另一买家，并考虑与该等选择有关的风险及不确定因素，经考虑本公司合理可用的选择及执行风险，以及业务、竞争、行业及市场风险，各自认为没有其他选择可合理地为本公司的非关联股东创造比合并更大的价值；

•        特别委员会和董事会相信，经过特别委员会进行的广泛谈判，在经验丰富的独立法律和财务顾问的协助下，本公司获得了母公司愿意按照彻底程序为本公司支付的最佳条款和最高价格，并且进一步的谈判将产生导致母公司完全放弃合并或实质性推迟就合并达成最终交易协议的风险；

•        特别委员会和董事会对合并协议和交易结构进行的审查，除其他外，包括下列具体财务和其他条款和条件；

•        合并协议的条款允许公司在Go-Shop期间征集收购建议(如本文所定义)；

•        合并协议的条款允许公司接受不是由于在合并协议中违反公司的非招揽义务的任何实质性方面而产生的收购建议，以及合并协议的其他条款和条件，包括：

•        在某些情况下，公司可以(1)应提出收购建议的人的要求提供任何信息或获取这些信息，以及(2)参与或与任何该等人士就该收购建议进行谈判或讨论；在任何情况下，只要(A)收购建议是在获得必要的公司股东批准和小股东对合并建议的多数批准之前收到的，以及(B)董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会善意地(在咨询其法律和财务顾问后)确定该收购建议(如本文所定义)构成上级提议或合理地预期会导致或导致上级提议，而未能采取此类行动可能与适用法律下董事的受信责任相抵触；

•        在某些情况下，可以终止合并协议，其中包括董事会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会就一项真诚的书面收购提议订立的替代收购协议(如本文所界定)，该协议已得到董事会的授权和核准，而该真正的书面收购提议并不是由于在合并协议中违反非招标书义务的任何实质性方面造成的，董事会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会在与其法律和财务顾问协商后真诚地确定构成一项上级提议；以及

•        董事会或特别委员会可在某些情况下根据特别委员会的建议作出建议更改，包括回应(1)(如合并协议所界定的)中间事件，或(2)公司在合并协议日期后收到且在更改建议前并未撤回的并非因违反合并协议中的非邀约义务的任何重大方面而导致的善意书面收购建议，以及董事会根据特别委员会的建议或特别委员会真诚地决定，在与其法律和财务顾问协商后，在每种情况下，根据合并协议的条款和条件，构成一项更高的建议；

•        完成合并的可能性，除其他事项外，还包括：

•        公司在合并协议规定的情况下，寻求具体履行母公司促使合并发生的义务的能力；

•        根据完成合并的条件范围，完成合并的可能性和预期时间；

•        合并协议的其他条款和条件，包括：

•        合并协议的条款为公司提供了足够的经营灵活性，使其可以在合并完成或合并协议终止之前的正常过程中开展业务；

•        在合并协议规定的情况下，本公司有能力寻求特定履约，以防止母公司违反合并协议；以及

•        公司与母公司作出的陈述、保证和契诺的范围；

•        Houlihan Lokey与特别委员会一起审查的财务分析以及Houlihan Lokey于2022年6月12日向特别委员会提出的口头意见(随后由Houlihan Lokey于2022年6月12日向特别委员会提交的书面意见得到确认)，从财务角度和截至该日期，关于普通股持有人(排除股份和持异议股份的持有人除外)在根据合并协议进行的合并中将收到的每股合并对价的公平性，该意见基于并符合所遵循的各种程序、所作的假设、关于Houlihan Lokey在编写其意见时所进行的审查的资格和限制以及所审议的其他事项。见“合并--特别委员会财务顾问Houlihan Lokey Capital，Inc.的意见”；

•        特别委员会和董事会认为，他们充分了解母公司集团在合并中的利益与非关联股东的利益有多大的不同；

•        于2022年6月12日，合计实益持有本公司已发行股本投票权约51.6%的母公司成员同意投票表决其持有的普通股及C系列优先股，赞成采纳合并协议；

•        截至2022年6月12日，母公司集团成员集体实益持有公司流通股约51.6%的投票权，他们已同意投票表决其持有的普通股和C系列优先股，赞成采用一项更优越的提议；

•        合并协议须经下列持有者的赞成票通过：(1)C系列优先股的多数流通股；(2)普通股和C系列优先股的流通股的多数投票权(在转换为普通股的基础上投票)，作为一个单一类别一起投票；及(Iii)非直接或间接由母方、本公司任何其他高级人员或董事或于合并附属公司或合并附属公司为直接或间接附属公司的任何人士拥有任何股权或任何权利取得任何股权的任何其他人士直接或间接拥有的大部分普通股流通股；

•        本公司股东有权根据《合并协议》第262条行使其法定评估权利，并收取其普通股股份的公平价值以代替每股普通股的合并代价，但须受合并协议及本公司本公司的条款及条件规限，除非及直至任何该等本公司股东未能完善或有效地撤回或丧失其在本公司本公司项下的评估及付款权利；及

•        自公布合并协议以来，本公司、母公司、特别委员会、董事会或彼等各自的任何独立法律及财务顾问(视何者适用而定)均未收到任何与潜在替代收购建议有关的第三方可提起诉讼的入站查询。

在评估合并协议及交易，以及作出上述决定、决定及建议时，特别委员会及董事会已考虑多项其认为存在及存在的程序性保障，以确保合并协议及交易的公平性，并使特别委员会能有效代表本公司非关联股东的利益。这些程序性保障措施包括以下内容，它们不按任何相对重要性顺序列出：

•        特别委员会是在公司收到母公司的收购建议后立即成立的，并在考虑合并协议和交易之前成立；

•        特别委员会完全由独立于母公司集团且不隶属于母公司集团且不是公司管理层成员的董事组成；

•        特别委员会成员与交易无关，在合并中没有财务利益，不同于公司的非关联股东，或不同于公司的非关联股东(除第53页开始的“-Steel Connect董事和高管在合并中的利益”中所述的以外)；

•        特别委员会成员的服务得到了充分的补偿，他们的补偿绝不取决于他们批准合并协议和采取本委托书第55页题为“钢铁连接公司董事和执行人员在合并中的利益--特别委员会的补偿”一节所述的其他行动；

•        特别委员会有专属权力决定是否继续进行与母公司的交易或任何替代交易，但须经董事会核准；

•        特别委员会保留有经验的独立法律和财务顾问，并由其提供咨询意见；

•        除其他事项外，特别委员会有权及授权(1)考虑与母公司进行有关潜在交易的讨论及/或谈判是否符合本公司及非关联股东的最佳利益，(2)参与有关与母公司潜在交易的所有条款及条件(财务或其他)的讨论及/或谈判，(3)考虑及审查与母公司交易的潜在替代方案，(4)就与母公司潜在交易的潜在条款及条件的讨论及/或谈判与管理层磋商及/或向管理层提供意见，(5)面谈、挑选和保留特别委员会认为适当的财务顾问、法律顾问和其他顾问，费用由公司承担，其中包括一家投资银行，以便在特别委员会的要求下就与母公司的潜在交易提供公平意见，(6)确定每一位此类顾问的聘用条款，以及(7)就特别委员会认为适当的与母公司的潜在交易向董事会提出任何建议；

•        如果没有特别委员会的事先有利建议，董事会不得批准或向公司股东推荐与母公司的交易或任何替代交易；

•        特别委员会没有义务建议任何交易，包括与母公司的交易，特别委员会有权拒绝母公司或任何其他人提出的任何建议；

•        特别委员会与其独立的财务和法律顾问一起进行了一段时间的审议进程，以审议：

•        与该公司有关的拟议交易的潜在替代方案；以及

•        合并协议和交易；

•        交易的完成需要得到公司股东的批准，这需要(I)C系列优先股的大多数流通股的股东投赞成票；(Ii)普通股和C系列优先股已发行股份的多数投票权(按已转换为普通股的股份进行投票)，作为单一类别一起投票；及(Iii)大多数普通股已发行股份并非由母公司、本公司任何其他高级职员或董事或任何其他人士直接或间接拥有，或任何其他在合并附属公司或合并附属公司为直接或间接附属公司的任何人士中拥有股权或取得任何股权的权利；

•        合并协议的条款，包括每股合并对价，一方面是特别委员会与其法律及财务顾问、母公司、合并子公司及其联营公司及法律及财务顾问之间广泛磋商的产物，另一方面则导致(其中包括)在谈判期间每股合并对价较最初建议有所增加，以及从本公司的角度而言，合并及合并协议的其他条款有所改善；

•        合并协议中旨在帮助确保公司的非关联股东获得合理的最高每股价格的各种条款，包括：

•        在某些情况下，可终止合并协议，其中包括董事会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会就并非因违反合并协议中的非招揽义务的任何实质性方面而产生的善意书面收购提议订立替代收购协议(已得到董事会授权和核准)，以及董事会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会在与其法律和财务顾问协商后真诚地确定，构成更高的提案(如从第78页开始的“提案1：合并提案--合并协议”中更全面的描述)；

•        董事会可根据特别委员会的建议，或特别委员会在某些情况下对建议作出更改，包括对(1)中间事件的回应，或(2)公司在合并协议日期后收到并未因违反合并协议中的非招揽义务的任何重大方面而导致的真诚书面收购建议，且在建议更改前并未撤回，且董事会根据特别委员会的建议行事，或特别委员会在与其法律和财务顾问磋商后真诚地确定构成高级建议；在每一种情况下，受合并协议条款和条件的约束并按照合并协议的条款和条件；

•        特别委员会根据本委托书中讨论的因素并在充分了解母公司集团在合并中的利益的情况下对合并协议和交易(包括合并)进行评估；以及

•        公司及其代表在Go-Shop期间积极征集备选买家的能力。

在评估合并协议和交易并作出上述决定、决定和建议时，特别委员会和董事会还考虑了下列潜在的负面因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

•        合并完成后，公司将不再作为一家独立的上市公司存在，完成合并并收到每股合并对价，虽然提供了相对确定性的价值，但不允许公司的非关联股东参与公司资产的潜在进一步增长、未来的收益增长、普通股的未来增值或合并后的任何未来股息(除非ModusLink CVR协议中有明确规定)；

•        包括合并在内的交易可能因各种原因不能及时完成或根本不能完成的风险及其后果，包括(1)公司股东的潜在价值损失，包括普通股股票交易价格的降低；(2)对公司运营和前景的潜在负面影响，包括关键人员和某些高级管理人员的流失风险；(3)如果交易推迟或没有完成，市场对公司前景的看法可能受到不利影响；

•        交易悬而未决或完成的可能影响，包括与合并协议或交易有关的诉讼、诉讼或诉讼的可能性，公司及其子公司与其各自的员工、代理、客户和其他业务关系的任何损失或变化的风险，以及对公司吸引和留住关键员工的能力的任何可能影响，包括某些高级管理层关键成员可能选择在合并完成前不再受雇于公司；

•        产生与合并有关的巨额费用的风险，包括与未来可能出现的任何诉讼有关的费用；

•        从第47页开始的“合并的某些影响”中描述的风险和潜在的负面因素；

•        公司董事、高级管理人员和员工已经付出并将付出大量努力试图完成交易，该等人员在交易悬而未决期间已经并将经历重大分心工作，并且即使交易没有完成，公司也已经并将产生与交易相关的大量成本；

•        根据合并协议的条款收到每股现金合并对价以换取普通股，将是美国联邦所得税目的的应税交易，如第55页开始的题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节所述；

•        合并协议对公司向第三方征求收购建议施加的限制，以及潜在竞购者可能认为合并协议规定的母公司在公司能够终止合并协议并接受更高的提议之前与公司谈判的权利，从而阻止提出替代提议；

•        第三方在考虑是否提出收购建议时，可能会考虑母集团在本公司的现有所有权权益；

•        如果合并协议因公司就上级要约订立替代收购协议而终止，公司有义务支付终止费并偿还母公司的某些费用；

•        理解公司的高管和董事在合并中拥有的某些利益可能不同于公司股东的利益，或不同于公司股东的一般利益(如第53页开始的“钢联董事和高管在合并中的利益”中所讨论的那样)；以及

•        根据合并协议条款于合并完成前对本公司业务进行施加的限制，该等限制可能会延误或阻止本公司在合并尚未完成前可能出现的业务机会或本公司将会采取的任何其他行动。

特别委员会和董事会的结论是，总体而言，潜在的积极因素超过了与合并协议和交易(包括合并)相关的不确定因素、风险和潜在的负面因素。因此，特别委员会及董事会决定，合并协议及交易(包括合并)对本公司及非关联股东均属合宜、公平及最符合彼等利益。

因此，董事会建议阁下在股东周年大会上投票支持合并建议，以通过合并协议。

在评估合并协议及交易，以及作出上述决定、决定及建议的过程中，特别委员会及董事会并无考虑本公司的清盘价值，原因如下：(1)彼等认为本公司是一家有生存能力的持续经营企业；(2)彼等认为清算出售所得款项一般远少于持续经营企业的销售所得款项；(3)鉴于本公司任何分拆涉及重大执行风险，故厘定清算价值并不切实可行；及(4)本公司将于合并后继续经营其业务。出于上述原因，特别委员会和审计委员会不认为清理结束价值是一种相关的方法。此外，特别委员会及董事会并无考虑账面净值这一会计概念，因为他们认为账面净值并非反映本公司作为持续经营企业的价值的重要指标，而是反映历史成本，而且账面净值并未考虑本公司的前景、市场状况、本公司所处行业的趋势或该行业固有的业务风险。特别委员会及董事会并无寻求厘定普通股股份在合并前的持续经营价值，以确定每股合并代价对本公司非关联股东的公平性。特别委员会及董事会认为，普通股股份在任何给定时间的交易价格代表当时本公司持续经营价值的最佳可用指标，只要当时的交易价格不受对潜在交易可能性的猜测的影响。

特别委员会及董事会并不知悉本公司于签署合并协议前两年内从母公司以外的任何人士收到任何合并、出售本公司全部或大部分资产或购买本公司证券控制金额的任何确定要约。

上述讨论并非详尽无遗，但旨在概述特别委员会及董事会在审议合并协议及交易(包括合并)时所考虑的重要资料及因素。特别委员会及董事会根据特别委员会及董事会认为适当的上述因素，决定批准订立合并协议，并建议本公司股东采纳合并协议。鉴于所审议的各种因素以及所审议的信息的质量和数量，特别委员会和审计委员会认为，对在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有予以量化或以其他方式赋予其相对权重。此外，特别委员会和董事会的每个成员可能对不同的因素给予不同的权重。特别委员会及董事会对上述因素进行了全面检讨，包括与本公司管理层及其各自的法律及财务顾问进行讨论，并认为整体因素有利及支持他们的决定、决定及建议。应当指出，本部分对特别委员会和审计委员会的理由和某些资料的解释是前瞻性的，应根据题为“关于前瞻性的告诫声明”一节中提出的因素进行阅读-看起来信息“，从第65页开始。

特别委员会财务顾问Houlihan Lokey Capital，Inc.的意见

于二零二二年六月十二日，Houlihan Lokey向特别委员会口头陈述其意见(其后获Houlihan Lokey于二零二二年六月十二日向特别委员会递交书面意见予以确认)，内容涉及根据合并协议，非关联股东根据合并协议将于合并中收取的合并代价在财务角度及截至该日期的公平性，该意见乃基于并受制于所遵循的各种程序、所作的假设、所进行的审核的限制及Houlihan Lokey在准备其意见时所考虑的其他事宜。

胡利汉·罗基的意见是针对特别委员会(以其身份)提出的，仅涉及从财务角度及截至该日期，非关联股东在根据合并协议进行合并时应收到的合并代价的公平性，并无涉及合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。在本委托书中，Houlihan Lokey的意见摘要通过参考其书面意见全文进行保留，该书面意见全文作为本委托书的附件B，描述了Houlihan Lokey在准备其意见时所遵循的某些程序、所作的假设、对所进行审查的限制和限制，以及Houlihan Lokey在准备其意见时考虑的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见或其意见摘要及本委托书所载的相关分析，均不打算亦不构成就如何就与合并或其他有关的任何事宜采取行动或投票向特别委员会、董事会、本公司、任何证券持有人或任何其他人士提供意见或建议。

在得出自己的观点时，胡利汉·洛基的观点包括：

•        审查了合并协议、ModusLink CVR协议和某些相关文件；

•        审查了Houlihan Lokey认为相关的与公司相关的某些公开可获得的商业和财务信息；

•        审查了公司、其全资子公司ModusLink和特别委员会向Houlihan Lokey提供的与公司历史、当前和未来业务、财务状况和前景有关的某些信息，包括：(A)由公司管理层与公司管理层协商并经特别委员会批准的、关于截至2022年7月31日至2025年7月31日的财政年度的与ModusLink有关的财务预测(“ModusLink预测”)；(B)由公司管理层编制并经特别委员会批准的与公司公司费用有关的财务预测

截至2022年7月31日至2025年7月31日的财政年度(“公司支出预测”)，以及(C)由公司管理层编制并经特别委员会批准的公司运营亏损净额的某些预测和估计，供公司独立使用(“NOL预测”，以及与ModusLink预测和公司支出预测一起，称为“预测”)；

•        就ModusLink的业务、运营、财务状况和前景以及相关事宜与ModusLink的某些管理层成员进行了交谈；

•        与公司管理层的某些成员就公司的业务、运营、财务状况和前景(包括ModusLink)、合并和相关事项进行了交谈；

•        将ModusLink的财务和经营业绩与其他被认为相关的上市公司的财务和经营业绩进行比较；

•        被视为相关的某些交易的可公开获得的财务条件；

•        审查普通股的当前和历史市场价格和交易量，以及被视为相关的某些其他公司上市证券的当前和历史市场价格和交易量；以及

•        进行该等其他财务研究、分析及查询，并考虑该等被认为适当的其他资料及因素。

Houlihan Lokey在未经独立验证的情况下，依赖并假定向Houlihan Lokey提供的或以其他方式提供给Houlihan Lokey、与Houlihan Lokey讨论或审查的或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，(A)公司管理层、公司管理层和特别委员会建议Houlihan Lokey，而Houlihan Lokey假设，modusLink预测是基于反映目前对ModusLink管理层、公司管理层和特别委员会关于ModusLink未来财务结果和状况的最佳估计和判断的基础上进行合理编制的，以及(B)公司管理层和特别委员会建议Houlihan Lokey，并假设Houlihan Lokey，各公司开支预测及北环线预测均已按反映本公司及特别委员会管理层目前最佳估计及判断的基准合理地编制。Houlihan Lokey假设该预测为评估公司和合并提供了一个合理的基础，并在特别委员会的批准下使用和依赖该预测用于Houlihan Lokey的分析和意见。Houlihan Lokey对ModusLink预测、公司费用预测或NOL预测或它们所基于的各自假设没有表示任何看法或意见。此外，鉴于围绕可能影响ModusLink CVR价值的事件的不确定性，在特别委员会的指导下, 出于Houlihan Lokey的分析或意见的目的，Houlihan Lokey并未将任何价值归因于modusLink CVR，也未对modusLink CVR的价值发表任何看法或意见。Houlihan Lokey依赖并假设(未经独立核实)本公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自向Houlihan Lokey提供的最新财务报表和其他财务或其他信息的各自日期以来没有发生变化，这些信息或信息对其分析或意见具有重大意义，且没有任何信息或任何事实会使Houlihan Lokey审查的任何信息不完整或具有误导性。

Houlihan Lokey还依赖并假设(A)合并协议、moduslink CVR协议和其中提及的所有其他相关文件和文书的各方的陈述和担保是真实和正确的，(B)合并协议、moduslink CVR协议和此类其他相关文件和文书的每一方都将全面和及时地履行该各方必须履行的所有契诺和协议，(C)完成合并的所有条件将在没有放弃的情况下得到满足，及(D)合并会根据合并协议及该等其他相关文件及文书所述的条款及时完成，而不会作出任何修订或修改。Houlihan Lokey还依赖并假设：(I)合并将以在所有方面都符合所有适用的联邦和州法规、规则和法规的方式完成，以及(Ii)所有政府、监管、

及完成合并所需的其他同意及批准，且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，或作出对合并或本公司有重大影响的修订、修订或豁免，而该等修订、修订或豁免会对Houlihan Lokey的分析或意见产生重大影响。

此外，关于其意见，Houlihan Lokey没有被要求对公司(包括modusLink)或任何其他方的任何资产、财产或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立评估或评估，也没有向Houlihan Lokey提供任何此类评估或评估。Houlihan Lokey没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有表达任何意见。Houlihan Lokey并无对本公司曾经或可能参与或可能承担的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的非断言索偿或其他或有负债进行独立分析，或对本公司曾经或可能参与或可能受到的任何可能的非断言索偿或其他或有负债进行任何政府调查。

胡利汉·洛基的意见必须基于自胡利汉·洛基发表意见之日起生效的金融、经济、市场和其他条件以及向胡利汉·洛基提供的信息。Houlihan Lokey没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见发表日期后发生或引起Houlihan Lokey注意的事件。Houlihan Lokey没有就根据合并发行的modusLink CVR的实际价值、普通股或modusLink CVR的价格或价格范围发表任何意见，也没有表示任何意见，说明普通股或modusLink CVR可以随时买卖或以其他方式转让。

Houlihan Lokey的意见供特别委员会(以其身份)在评估合并时使用，未经Houlihan Lokey事先书面同意，不得用于任何其他目的。Houlihan Lokey已同意将其意见作为附件B列入本委托书。Houlihan Lokey的意见不打算也不构成对特别委员会、董事会、任何证券持有人或任何其他方就如何就与合并或其他有关的任何事项采取行动或投票的建议。

未要求Houlihan Lokey就以下事项发表意见或发表意见：(I)特别委员会、本公司、其各自证券持有人或任何其他方进行或实施合并的基本业务决定；(Ii)与合并有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或与合并或其他有关的形式、结构或任何其他部分或方面(Houlihan Lokey意见中明确规定的合并考虑除外)。(Iii)合并的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或本公司其他选民或对任何其他各方的公平性，除非并仅在胡利汉·罗基意见的最后一句中明确提出的范围内，(Iv)与本公司或任何其他方可能可用的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点，(V)合并的任何部分或方面对本公司任何一类或任何其他一方的证券持有人或任何其他一方的证券持有人或其他成员相对于任何其他类别或集团的公司或该等其他一方的证券持有人或其他成员是否公平(包括但不限于任何代价在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内的分配)；。(Vi)不论本公司、其证券持有人或任何其他一方是否在合并中收取或支付合理的等值，。(Vii)偿付能力，根据有关破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项的任何适用法律，本公司、母公司或参与合并的任何其他参与者的信誉或公允价值，或其各自的任何资产，或(Viii)金额的公平性、财务或其他方面, 向合并任何一方、任何类别的该等人士或任何其他方的任何高级人员、董事或雇员支付或收取的任何补偿或代价的性质或任何其他方面，与合并代价或其他方面有关。此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业咨询的事项，没有任何意见、咨询或解释。据推测，这种意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经特别委员会同意，Houlihan Lokey依赖特别委员会、本公司及其各自顾问就与本公司及合并或其他有关的所有法律、监管、会计、保险、税务及其他类似事宜所作的评估。胡利汉·洛基的意见的发布得到了一个授权批准这类意见的委员会的批准。

在进行分析时，Houlihan Lokey考虑了一般商业、经济、工业和市场状况、财务和其他情况，以及截至意见发表之日可以评估的其他事项。在Houlihan Lokey的分析中，没有任何公司、交易或业务用于比较目的

与公司、ModusLink或拟议的合并完全相同，对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。因此，财务数据的数学推导(如最高、最低、平均和中位数)本身没有意义，在选择要应用的倍数范围时，需要结合经验和判断能力。公司管理层和ModusLink管理层编制的财务预测中包含的估计以及Houlihan Lokey的分析所表明的隐含参考范围值不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比分析建议的要有利或少得多。此外，任何与资产、业务或证券的价值有关的分析并不旨在评估或反映业务或证券的实际出售价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素超出了本公司的控制范围。胡利汉·洛基的分析中使用的许多信息，以及相应的结果，本质上都受到大量不确定性的影响。

胡利汉·洛基的意见只是特别委员会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一。Houlihan Lokey的意见或其分析都不能决定合并问题，也不能决定特别委员会或管理层对合并或合并问题的看法。根据其委任为特别委员会财务顾问的条款，Houlihan Lokey的意见或其就拟议合并或其他方面提供的任何其他意见或服务，均不得解释为对任何特别委员会、本公司、证券持有人、债权人或本公司其他人士或实体负有任何受信责任或与其有任何代理关系，亦不应被视为对任何特别委员会、本公司、证券持有人、债权人或其他人士或实体负有任何受信责任或与其有任何代理关系。合并中应付代价的类别及金额乃透过特别委员会与母公司之间的谈判厘定，订立合并协议的决定完全由特别委员会及董事会作出。

财务分析

在编写提交特别委员会的意见时，Houlihan Lokey在“--2022年6月12日财务报告”的标题下进行了某些财务分析。胡利汉·洛基的分析摘要并不是对胡利汉·洛基观点背后的分析的完整描述。这种意见的编写是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性的判断和确定，以及这些方法的调整和适用，以适应所提出的独特事实和情况。因此，胡利汉·洛基的观点或其基本分析都不容易受到概要描述的影响。Houlihan Lokey根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出意见，并没有从或关于任何个别分析、方法或因素单独得出结论。虽然在得出胡利汉·洛基关于公平的总体结论时考虑了每一项分析的结果，但胡利汉·洛基并没有对个别分析做出单独或可量化的判断。因此，Houlihan Lokey认为，其分析和下面的摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素的一部分，而不考虑所有分析、方法和因素，可能会对Houlihan Lokey的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

以下是Houlihan Lokey为准备其意见并于2022年6月12日与特别委员会审查而进行的重要财务分析的摘要。分析的顺序并不代表Houlihan Lokey给予这些分析的相对重要性或权重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据，而不考虑分析的完整叙述性描述，以及影响每项分析的方法、假设、限制和限制，可能会对Houlihan Lokey的分析产生误导性或不完整的看法。

引言

为了进行分析，Houlihan Lokey审查了一些财务指标，包括：

•        企业价值--一般而言，根据所报告的完全稀释的股份，相关公司的股权市值加上未偿债务、优先股和少数股权以及减去现金和现金等价物的截至特定日期的价值；

•        调整后的EBITDA-通常是相关公司在特定时间段内扣除某些非经常性项目调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益的金额。

除非上下文另有说明，下文所述选定公司分析中使用的企业价值和权益价值是使用以下所列选定公司截至2022年6月9日的普通股收盘价计算的，而下文所述选定交易分析的交易价值是根据公告时公布的交易权益价格和其他公开信息按企业价值计算的。对下面列出的选定公司未来财务业绩的估计是基于对这些公司的某些可公开获得的研究分析师估计。

2022年6月12日财务演示文稿

精选公司分析

Houlihan Lokey审查了某些公司的某些数据，这些公司拥有公开交易的股权证券，Houlihan Lokey认为这些数据与其与ModusLink相关的财务分析相关。入选公司包括供应链和第三方物流服务行业的公司，其业务模式和运营与ModusLink的商业模式和运营有一定的相似之处(统称为“入选公司”)，并基于Houlihan Lokey的专业判断和经验而入选。选定的公司和相应的财务数据(如本文进一步描述的)如下：

审查的财务数据包括：

•        仅为说明目的，企业价值为最近12个月调整后EBITDA的倍数；

•        企业价值为预计2022财年(指公司截至2022年7月31日的财年)调整后EBITDA的倍数；以及

•        企业价值为预计2023财年(指公司截至2023年7月31日的财年)调整后EBITDA的倍数。

观察到的选定公司最近12个月调整后EBITDA(仅供说明)、2022财年估计调整后EBITDA和2023财年估计调整后EBITDA倍数(以及中值和平均倍数)的总体低至高如下：

考虑到选定公司的分析结果，Houlihan Lokey将选定的4.0x至6.0x最近12个月调整后EBITDA(仅供说明)、4.0x至6.0x 2022财年估计调整EBITDA和4.0x至6.0x 2023财年估计调整EBITDA的选定多个范围应用于相应的ModusLink财务数据，对于2022财年估计调整后EBITDA和2023财年估计调整后EBITDA均基于ModusLink预测。选定的公司分析(在考虑了截至2022年4月30日的未偿还的ModusLink现金和现金等价物余额)表明，基于选定的范围，隐含的ModusLink权益价值参考范围为5320万美元至7230万美元

最近12个月调整后EBITDA的倍数(仅供说明)，根据2022财年估计调整后EBITDA的选定倍数范围计算为5,840万美元至8,020万美元，根据2023财年估计调整后EBITDA的选定倍数范围计算为8,490万美元至1.199亿美元。Houlihan Lokey随后根据公司费用预测扣除了公司费用的现值，根据NOL预测添加了NOL的现值，并纳入了截至2022年4月30日的公司现金和现金等价物、IWCO次级票据、应付可转换票据和C系列可转换优先股的未偿还余额的影响，根据最近12个月调整后EBITDA的选定倍数范围得出的隐含每股普通股价值参考范围为每股0.13美元至0.37美元(仅用于说明目的)。与每股合并对价相比，普通股每股0.22美元至0.50美元，基于2022财年估计调整后EBITDA的选定倍数范围；普通股每股0.66美元至1.16美元，基于2023财年估计调整后EBITDA的选定倍数范围。

选定的交易分析

Houlihan Lokey考虑了涉及目标公司的某些交易的某些财务条款，Houlihan Lokey认为这些条款在其与ModusLink有关的财务分析中是相关的。选定的交易包括在供应链和第三方物流服务行业运营的目标公司的交易，这些交易的业务模式和运营与ModusLink的业务模式和运营表现出一定的相似之处(统称为“选定的交易”)，并基于Houlihan Lokey的专业判断和经验进行选择。选定的交易和财务数据(在此进一步描述)如下：

____________

(1)NA定义为不可用。

(2)NMF被定义为没有意义的数字。

审查的财务数据包括交易额，是最近12个月调整后EBITDA的倍数。

•        四月 4、2022年初步讨论材料。2022年4月4日的初步讨论材料与2022年6月12日的财务报告基本相似，其中包括：(I)基于ModusLink管理层提供的财务预测和与其讨论的有关ModusLink业务最近财务表现和最新展望的部分意见；(Ii)有关公司最近股价表现的部分意见；(Iii)基于公司收盘价/成交量加权平均价格(“VWAP”)的说明性溢价对公司隐含每股对价的部分意见；和(4)初步选定公司分析、初步选定交易分析和初步贴现现金流分析，初步分析一般采用上述标题“#年#月”下所述的相同方法 12、2022年财务报告。此外，2022年4月4日的初步讨论材料还包括与公司公司费用和净营业亏损相关的某些敏感性。

•        一月 10、2022年初步讨论材料。2022年1月10日的初步讨论材料除其他外包括：(I)基于公司的公开文件、公司、IWCO和modusLink管理层提供的财务预测以及与其讨论的公司、IWCO和modusLink管理层的最新财务业绩；(Ii)有关公司最近股价表现的部分意见；(Iii)关于公司收盘价/VWAP的隐含溢价/(折价)的部分意见，以每股对价金额为基础；(Iv)部分公司的初步分析、初步的交易分析和初步贴现现金流分析；(V)与2021年9月9日《初步讨论材料》中的初步财务分析相关的一些变化；(Vi)根据公司、IWCO和ModusLink管理层提供的公开文件和信息，概述IWCO和ModusLink的历史和预测财务信息，包括对收入、长期增值收入、盈利能力和毛利润的观察；(Vii)公司的某些交易数据概述，其中除其他外，包括不同时期普通股的日均交易值和VWAP，以及最近的总体交易活动；及(Viii)根据本公司收市价/VWAP的说明性溢价，就本公司的隐含每股代价提出的部分意见。

•        十月 2021、2021初步讨论材料。2021年10月21日的初步讨论材料除其他外包括：(I)根据与公司、IWCO和modusLink管理层的讨论，更新了IWCO和ModusLink截至2021年10月的财务预测；(Ii)公司某些交易数据的概述，其中包括不同时期普通股的平均日交易值和VWAP，以及最近的整体交易活动；(Iii)根据公司收盘价/VWAP的说明性溢价对公司每股隐含对价的部分意见；及(Iv)有关本公司收市价/VWAP的隐含溢价/(折让)的部分意见，以说明每股代价金额为基础。

•        九月 9、2021年初步讨论材料。2021年9月9日的初步讨论材料除其他外包括：(1)选定公司的初步分析、选定交易的初步分析和初步贴现现金流分析；(2)根据公开申报文件和公司、海关组织和ModusLink管理层提供的信息，概述IWCO和ModusLink的历史和预测财务信息，包括对收入、长期增值收入、盈利能力和毛利的观察；(3)对最初提案的概述；(Iv)本公司若干交易数据概述，其中包括(除其他事项外)不同时期普通股的平均每日交易值及VWAP，以及近期整体交易活动；及(V)基于本公司收市价/VWAP的说明性溢价而有关本公司隐含每股对价的部分意见。

•        三月 2021年31日初步讨论材料。2021年3月31日的初步讨论材料包括但不限于：(I)公司某些交易数据的概述，其中包括(除其他外)不同时期普通股的日均交易值和VWAP、普通股在2020年3月至2021年2月期间相对于标准普尔500指数的表现以及最近的整体交易活动；(Ii)根据公司、IWCO和ModusLink管理层提供的公开文件和信息，概述IWCO和ModusLink的历史财务信息和近期预测；(Iii)与从公司股东那里收到的某些通信有关的部分意见。

•        三月 9、2021年初步讨论材料。2021年3月9日的初步讨论材料包括，除其他事项外：(I)基于公司和modusLink管理层提供的公开文件和信息，对modusLink的财务和盈利能力的初步观察，包括对收入、长期增值收入、盈利能力和毛利润的观察；(Ii)根据与公司和modusLink管理层的讨论，对modusLink 2021年财政年度预测和原始预算的简要比较；(Iii)根据与公司管理层的讨论，将modusLink管理层准备的财务预测与之前制定的与2020年9月进行的再融资过程有关的预测进行比较；(4)迄今与ModusLink销售程序(在此定义)有关的意见；以及(5)关于回应最初提案的程序的更新和下一步的概述。

杂类

胡利汉·洛基受聘为特别委员会的财务顾问。特别委员会根据胡利汉·洛基的经验和声誉聘请了胡利汉·洛基。Houlihan Lokey经常受聘于提供与合并和收购、融资和金融重组相关的金融咨询服务。根据特别委员会的聘用，Houlihan Lokey有权获得最高3,125,000美元的服务费，其中150,000美元在Houlihan Lokey的聘书签署时支付，其中950,000美元在Houlihan Lokey聘用期间作为每月预聘金支付，其中500,000美元在Houlihan Lokey提出意见时支付(该部分不取决于合并的完成)，其中325,000美元在Houlihan Lokey与Go-shop有关的外联活动开始时支付，其中200,000美元将取决于Houlihan Lokey就合并的替代交易发表另一项意见时支付的200,000美元在这种替代交易的情况下，其中最高1,000,000美元取决于合并的完成。该公司还同意向Houlihan Lokey偿还某些费用，并赔偿Houlihan Lokey、其附属公司和某些相关方因Houlihan Lokey的参与而产生或与之相关的某些责任和开支，包括联邦证券法下的某些责任。

在正常业务过程中，Houlihan Lokey的某些员工和联营公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售本公司、母公司或可能参与合并的任何其他方的债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)或投资于本公司、母公司或任何其他方的多头或空头头寸，或交易可能涉及合并的任何货币或商品。

未来，豪利汉罗基及其某些关联公司可能会向公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务咨询和/或其他金融或咨询服务，而豪利汉罗基及其关联公司可能会因此而获得补偿。此外，在破产、重组、困境和类似问题上，豪利汉罗基及其某些关联公司过去可能采取行动，目前可能正在采取行动，未来可能担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括但不限于正式和非正式的债权人委员会或集团)的财务顾问，这些债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括但不限于正式和非正式的债权人委员会或债权人团体)可能包括或代表公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，或可能或曾经对公司、母公司、合并的其他参与者或某些各自的关联公司或证券持有人不利。Houlihan Lokey及其附属公司已经获得并可能获得补偿的建议和服务。

母公司集团成员合并的目的和理由

根据美国证券交易委员会规范“私有化”交易的规则，集团每个母公司成员被视为参与了一项“私有化”交易，因此，如交易法第13E-3条所定义，必须向非关联股东陈述其合并的原因。集团各母公司成员仅为遵守规则13E-3和《交易法》下的相关规则的要求而作出本节所列的声明。

就每名母公司集团成员而言，合并的主要目的是透过母公司收购并非由其拥有的所有普通股股份，以受惠于合并附属公司及并入本公司后本公司的任何未来盈利及增长，使本公司成为母公司的全资附属公司。母公司集团认为，以这种方式安排交易较其他交易结构为佳，因为(I)这将使母公司能够同时直接收购本公司的所有流通股(除

(Ii)这将使本公司不再是一家公开注册及申报公司，及(Iii)对本公司(母集团以外的其他股东)而言，这是一个即时变现其于本公司的投资价值的机会。此外，母公司集团认为，将交易安排为合并交易可在单一步骤内迅速及有秩序地转移本公司的所有权，而无需在要约收购中为单独购买普通股提供资金，并实施第二步合并以收购任何未参与任何该等收购要约的普通股，且不会产生任何与该等活动相关的额外交易成本。

母公司集团亦认为，鉴于目前与本公司前景及市场、经济及其他风险有关的风险及不明朗因素，本公司作为母公司的全资附属公司营运符合母公司集团的最佳利益。作为母公司的全资子公司，公司将拥有更大的运营和业务灵活性，公司管理层将有能力更有效地专注于运营事项和长期增长。

此外，通过在合并完成后成为母公司的全资子公司，公司将立即摆脱根据美国联邦证券法(包括《交易法》和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》)对公司施加的许多其他费用、负担和限制，而这些要求将由母公司处理。此外，母公司打算将公司的管理和法律结构的各个方面与母公司集团的其他成员公司的管理和法律结构进行整合和合理化，并在采购和财务管理职能方面实现规模经济。最后，作为母公司的全资子公司，本公司可能能够更好地利用其递延税项资产，这将使母公司集团和Steel Connect受益。

由于本公司独立经营的大部分开支由母公司成员承担，各母公司成员已承诺于此时寻求合并，以尽快开始实现上述利益。此外，母公司成员的动机是本公司愿意于此时按特别委员会磋商的每股合并代价订立合并协议。

本公司的普通合作伙伴Steel Partners Holdings GP，Inc.的董事会已经批准了合并协议和交易。母公司集团还考虑了有关合并协议和合并的各种潜在负面因素，这些因素如下所列，尽管没有按任何相对重要性顺序列出：

•        合并后公司收入、自由现金流或价值可能减少的所有风险将由母集团承担；

•        与未决法律程序和可能对公司不利的监管变化相关的风险将由母集团承担；

•        本公司面临的业务风险，包括竞争加剧，将由母集团承担；

•        合并后母集团对尚存公司的投资将涉及由于该投资的流动性有限而产生的重大风险；以及

•        合并后，尚存的公司的股权证券将不再有交易市场。

上述有关母公司集团考虑的资料及因素的讨论并非详尽无遗，但包括母公司集团考虑的重要因素。鉴于母公司集团在评估合并事宜时所考虑的各种因素，母公司集团认为对作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重并不可行，也没有这样做。母公司集团并无承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终决定作出任何具体决定。上级小组是根据所提供的全部资料作出决定的。

母公司集团对合并的公平性的立场

根据美国证券交易委员会规范“私有化”交易的规则，母公司集团的每个成员都必须向非关联股东表达他或她对合并是否公平的信念。集团的每一名母公司成员仅为遵守规则13E-3和《交易法》下的相关规则的要求而作出本节所列的声明。

母集团于合并中拥有有别于本公司其他股东的权益，因其于合并完成后于尚存公司持续拥有权益。母公司集团试图与特别委员会磋商对母公司集团最有利而不一定对本公司非关联股东有利的交易条款，因此，没有就合并协议进行谈判，目的是获得对该等非关联股东公平的条款。特别委员会由两名本公司董事组成，彼等与母集团成员公司并无关联，彼等并非本公司或其任何联属公司的雇员，且于合并中并无任何有别于本公司非关联股东的权益，或除彼等于第53页开始的“特殊因素-Steel Connect董事及行政人员于合并中的权益”所述的权益外，并无其他财务利益。因此，母公司集团相信特别委员会成员为本公司独立及公正的董事。

母公司集团并无参与特别委员会就合并对本公司非关联股东的实质或程序公平性所进行的审议，亦未收到特别委员会的独立法律或财务顾问就合并的实质或程序公平性提供的任何意见。母公司集团并无进行或委聘财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对本公司非关联股东的公平性。并无财务顾问就每股合并代价对非关联股东的公平性向母集团提供任何分析、意见或评估。

根据其对有关本公司的现有资料的了解和分析，以及特别委员会和董事会在第26页开始的“特殊因素--合并的理由；特别委员会的建议；董事会的建议；合并的公正性”中讨论的因素，以及特别委员会和董事会审议的因素以及分析和得出的结论，母公司集团各成员认为，基于其对下列因素的考虑，合并在实质上和程序上对非关联股东是公平的，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

•        特别委员会完全由独立董事组成，他们不是本公司的高级管理人员或雇员，与母公司集团的任何成员没有关联，特别委员会被授权审查、评估和谈判合并条款，并向董事会建议本公司应采取什么行动，包括不参与合并；

•        特别委员会成员在合并中并无任何与非关联股东不同或不同于非关联股东的权益，但下列情况除外：(I)董事在正常过程中收取董事会补偿，(Ii)特别委员会成员与其对合并的评估有关的补偿(这不取决于特别委员会或董事会完成合并或提出合并建议)和(Iii)董事根据合并协议及其相应的赔偿协议享有的赔偿和责任保险权利；

•        特别委员会聘请了在类似交易中向特别委员会等委员会提供咨询的经验丰富的法律和财务顾问，并由他们提供咨询；

•        特别委员会在其过程中经过深思熟虑，花了几个月的时间来确定合并是否符合公司非关联股东的最佳利益，并分析、评估和谈判合并的条款；

•        上级集团没有参加或试图影响特别委员会的审议进程或达成的结论或特别委员会的谈判立场；

•        特别委员会和董事会没有义务建议核准和通过合并协定和交易，包括合并或任何其他交易；

•        特别委员会和董事会被充分告知，兼任母公司成员的公司某些股东在合并中的利益与非关联股东的利益有多大不同；

•        特别委员会和董事会根据特别委员会的一致建议，确定合并协议和交易，包括合并，对非关联股东是可取的、公平的和最符合其利益的；

•        普通股的当前和历史市场价格，包括每股现金合并对价较普通股在2020年11月19日，即前一个交易日的收盘价0.71美元溢价约90.1%

公开披露，母公司已就公司与母公司的潜在合并提交了一份非约束性的利益表达，以供考虑，该合并由现金和母公司6%的A系列优先股组成，这意味着普通股的每股价值在0.65美元至0.72美元的范围内，(Ii)较普通股在2022年6月10日，即合并公开宣布前的最后一个交易日的收盘价1.21美元溢价11.6%。以及(Iii)较普通股截至2022年6月10日，即合并协议公布前最后一个交易日的30个交易日的平均收盘价溢价约9.3%；

•        在2022年6月12日宣布签署合并协议之前的52周内，普通股的交易价格低至每股0.92美元；

•        每股现金合并对价为全现金，这使非关联股东能够立即实现价值和流动性的确定性，而不会产生通常与市场销售相关的经纪费用和其他成本(包括纳斯达克普通股股份的有限交易流动性)，并使非关联股东不会面临与公司前景有关的风险和不确定性；

•        如果出售的收益超过8000万美元，加上某些相关的成本和开支，那么，在合并完成后的24个月期间，非关联股东可以进一步有机会参与出售ModusLink带来的收益；

•        每股合并对价和合并协议的其他条款和条件以及包括合并在内的交易，是特别委员会及其顾问与母公司集团及其顾问就较长时间进行广泛谈判的结果；

•        尽管母公司集团可能不依赖Houlihan Lokey向特别委员会提供的意见，但特别委员会收到了Houlihan Lokey的口头意见，该意见随后于2022年6月12日以书面确认，从财务角度看，从财务角度看，合并中的非关联股东将收到每股合并对价的公平性，这是基于并受制于Houlihan Lokey在准备其意见时考虑的程序、假设、对审查的限制和限制以及其他事项；

•        认识到本公司作为美国证券交易委员会上市公司将继续面临的潜在劣势，包括继续受到(I)监管合规成本和(Ii)向公众披露大量商业信息的要求，其中一些信息否则将被认为是竞争敏感的，不会被不报告的公司披露；

•        合并协议要求，合并协议不仅需要(I)C系列优先股的多数流通股和(Ii)普通股和C系列优先股(按转换为普通股基准的股份进行投票)的多数投票权的持有人作为一个单一类别一起投票通过，而且(Iii)大多数普通股的流通股不直接或间接由母公司、本公司的任何其他高级管理人员或董事或任何其他拥有任何股权或收购任何股权的任何其他人士拥有，合并子公司或合并子公司是其直接或间接子公司的任何人；

•        在遵守合并协议的情况下，在收到必要的股东批准之前，董事会或特别委员会有能力参与与任何人讨论或谈判，或向任何人提供非公开信息，以回应对公司的主动收购提议，前提是董事会或特别委员会在咨询外部法律顾问后，确定该收购提议合理地可能导致更好的提议(定义见本文)；

•        公司在Go-Shop期间积极征集和考虑替代收购方案的能力；

•        董事会或特别委员会在符合某些条件的情况下更改董事会建议的能力；

•        如果合并协议在某些情况下终止，公司应向母公司支付的适度费用报销和终止费；

•        在合并协议规定的某些情况下，公司能够具体执行合并协议的条款；

•        合并不以母公司获得任何融资为条件，因此增加了完成合并并向非关联股东支付每股合并对价的可能性；以及

•        本公司股东根据《合并协议》第262条行使估值权的能力，该条款为该等股东提供机会让特拉华州衡平法院厘定其所持公司股份的“公允价值”(根据该条例第262条的定义)(可能多于、少于或等于该等股东根据合并协议应收到的金额)，并根据该估值收取款项，以代替收取每股合并代价。

母公司集团并未将本公司的账面净值(定义为总资产减去总负债)视为一个因素。母公司集团认为，账面净值(以历史成本为基础的会计概念)并不是衡量本公司作为持续经营企业的价值的重要指标，因为它没有考虑本公司的未来前景、市场状况、本公司开展业务的行业趋势或与同行业其他公司竞争所固有的业务风险。

在考虑合并的公平性时，母集团并不认为本公司的清盘价值为相关的估值方法，因为其认为本公司是一项可行的持续经营业务，其价值来自其持续经营所产生的现金流，以及本公司计划于合并后继续经营其业务。

母公司集团并无寻求为普通股股份订立合并前持续经营价值，以厘定每股合并代价对非关联股东的公平性。然而，就合并前持续经营价值反映于普通股股份的公布前价格而言，每股合并代价代表(I)每股合并代价较普通股股份于2022年6月10日(合并公告前最后一个交易日)的收市价1.21美元溢价11.6%，及(Ii)较普通股股份于2022年6月10日的30个交易日的平均收市价溢价约9.3%。

除在“特殊因素-合并背景”中所述外，母集团成员概不知悉任何非关联第三方就(A)本公司与另一家公司合并或合并、(B)出售本公司全部或大部分资产或(C)购买本公司有投票权证券可使持有人对本公司行使控制权而提出的任何要约或建议，因此在其公平厘定中并无考虑该等要约或建议。

母公司集团并无履行或收到任何与合并有关的第三方的独立报告、意见或评估，因此在厘定合并对非关联股东的实质及程序公平性时，并无考虑任何该等报告、意见或评估。

以上为母集团各成员就其对合并对非关联股东的实质及程序公平性作出评估时所考虑及给予权重的资料及因素的摘要，并非详尽无遗，但包括母集团所考虑的所有重大因素。母公司集团认为，就合并对非关联股东的实质及程序公平性作出结论时所考虑的个别因素并不可行，亦未对该等个别因素分配相对权重。相反，它的公平决定是在综合考虑上述所有因素后作出的。

各母集团成员相信该等因素为其相信合并在实质上及程序上对非关联股东公平提供合理依据。然而，这一信念不应被解释为建议公司的任何股东投票赞成通过合并协议的提议。母公司集团成员概无就本公司股东应如何就采纳合并协议的建议投票表决其普通股股份提出任何建议。

合并后的Steel Connect计划

预计Steel Connect的业务将在合并后进行，基本上与目前的情况相同，只是它将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资子公司。完成合并后，本公司将不再受

交易所法案和纳斯达克的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和支出，并可能因消除这些成本和支出而对盈利能力产生积极影响。

合并子公司的董事将在合并后立即成为Steel Connect的董事。合并子公司的高级职员将在合并后立即成为Steel Connect的高级职员。

母公司集团成员已告知Steel Connect，他们目前没有任何意图、计划或建议导致Steel Connect从事以下任何活动：

•        与第三方的特别公司交易，如合并；

•        转移任何重大业务或出售或转让重大资产；或

•        其业务中的任何其他重大变化。

然而，在合并完成后，尚存公司的管理层和董事会可能会实施法律和管理层重组，将Steel Connect的业务与母公司拥有的其他业务合并和调整。尚存公司的管理层和董事会可进一步启动对Steel Connect及其资产、公司和资本结构、资本、运营、业务、物业和人员的审查，以确定合并后需要进行哪些额外变化以加强Steel Connect的业务和运营，如果管理层或董事会在审查后认为此类交易符合Steel Connect的最佳利益，则可能导致Steel Connect从事上述类型的交易。母集团成员明确保留在合并完成后根据该等评估及审核或未来发展认为适当的任何更改Steel Connect业务的权利。

合并的某些影响

倘合并协议获必要的股东批准通过，而完成合并的其他条件已获满足或获豁免，则合并附属公司将与Steel Connect合并并并入Steel Connect，合并附属公司的独立法人地位将终止，而Steel Connect将根据特拉华州法律继续作为合并中尚存的公司而存在，其所有权利、特权、豁免权、权力及专营权将继续不受合并影响。

合并完成后，在紧接合并生效时间前发行及发行的每股普通股(除外股份及持不同意见股份除外)将立即转换为每股合并对价，不包括利息及较少适用的预扣税。

合并后，幸存公司的全部股权最终将由母公司拥有。如果合并完成，母公司集团成员将成为Steel Connect未来收益和增长的唯一受益人(与ModusLink CVR有关的任何付款除外)，并将有权在合并后就影响Steel Connect的公司事项投票。同样，母公司集团成员也将承担持续运营的风险，包括合并后Steel Connect价值下降的风险。

如果合并完成，Steel Connect的非关联股东将不会对Steel Connect的账面净值或净收益感兴趣。根据2021年年报，下表载列截至2021年7月31日及截至2021年7月31日止年度，Steel Connect于母集团成员的账面净值及净收益中的直接及间接权益，以及假若合并于该日完成将会产生的权益。

____________

(1)所有权百分比基于截至2022年6月12日，即合并协议日期的已发行普通股。

合并对Steel Connect的股东(母集团成员除外)的主要好处将是该等股东有权获得上文所述的每股合并对价。每股现金合并对价较普通股在2020年11月19日的收盘价0.71美元溢价约90.1%，也就是公开披露母公司已就本公司与母公司的潜在合并提交了一份不具约束力的利益声明，供对价包括现金和母公司6%的A系列优先股单位，这意味着普通股每股价值在0.65美元至0.72美元之间，(Ii)较普通股6月10日的收盘价1.21美元溢价11.6%。于公布合并协议前最后一个交易日，即2022年6月10日，较普通股于2022年6月10日，即公布合并协议前最后一个交易日普通股的30个交易日平均收市价高出约9.3%。

合并对该等股东的主要不利之处包括该等股东对Steel Connect未来的潜在盈利、增长或价值缺乏兴趣(ModusLink CVR除外)。此外，根据合并以现金换取普通股股票的交易通常将是一种应纳税的销售交易，向在合并中交出普通股股票的我们的股东征收美国联邦所得税，如题为“特殊因素--合并的重大美国联邦所得税后果”一节进一步描述的那样。

与合并有关，母公司集团成员将获得不同于Steel Connect股东一般所获利益的利益，并须承担不同于其股东所获利益以外的义务。合并对母公司集团成员的主要好处是基于他们对母公司所有股权的所有权，包括他们对Steel Connect潜在的未来收益和增长的间接权益，如果他们成功执行他们的业务战略，这可能是巨大的。此外，合并后，Steel Connect将是一家私营公司，因此将减轻对拥有公开交易股权的公司施加的负担，包括由于交易法第16条的规定，Steel Connect的董事、高级管理人员和持有普通股流通股10%以上的实益所有者面临的交易要求和限制。最后，作为母公司的全资子公司，本公司可能能够更好地利用其递延税项资产。

合并对母公司集团成员造成的主要损害包括，合并后Steel Connect的收益、增长或价值可能出现的任何下降的所有风险将由母公司承担。此外，母公司集团成员对母公司和Steel Connect的投资将不具有流动性，此类证券没有公开交易市场。

与合并有关，Steel Connect管理层的某些成员将获得可能与Steel Connect股东的一般利益和义务不同或不同的义务，如从第53页开始的“特殊因素-Steel Connect董事和高管在合并中的利益”中更详细地描述。这些增加的福利预计将包括继续担任幸存公司的执行干事的某些行政干事等。

我们的普通股目前根据交易法注册，并在纳斯达克上以“STCN”的代码进行报价。作为合并的结果，Steel Connect将由母公司全资拥有，其股票将不再公开市场。合并后，普通股将停止在纳斯达克上市，并且不再提供在公开市场出售普通股的报价。此外，根据《交易法》，普通股的登记将被终止。

于生效时，《钢联公司注册证书》及《钢联公司章程》将继续作为合并案后《钢联公司注册证书》及《钢联公司章程》，直至其后根据其各自的条款及大中华总公司作出修订为止。

预计财务信息

作为业务持续管理的一部分，我们的管理层准备对公司未来财务业绩的预测。由于任何基本假设和估计的内在不确定性，本公司理所当然不会向公众提供未来财务预测。然而，本公司在本委托书中包含了一些未经审计的预期财务和经营信息的摘要，这些信息是由我们的管理层为讨论拟议的交易而准备的，并不时提供给董事会、特别委员会、和力汉

与特别委员会对本公司的独立前景和本公司以及母公司可进行的潜在战略交易的审议有关的Lokey。列入以下信息不应被视为特别委员会、钢铁连接、母缔约方、Houlihan Lokey或任何其他信息接收者考虑或现在认为它必然是对未来实际结果的预测。

管理层编制的未经审计的预期财务信息包括：(A)2022年至2025年每个财政年度的长期财务预测，这些预测是由ModusLink管理层在与Steel Connect管理层协商后于2021年2月编制的，并于2022年5月由ModusLink管理层根据其预算编制过程和截至2022年4月的年度迄今业绩对2022年财政年度进行了更新(“ModusLink预测”)；(B)由Steel Connect管理层编制并由Steel Connect管理层于2022年5月更新以反映出售IWCO后发现的节省机会的2022至2025财政年度的公司开支预测(“公司开支预测”)；及(C)由Steel Connect管理层编制的应课税收入估计及营运亏损净额(“NOL”)使用假设(“NOL预测”及与ModusLink预测及公司开支预测一并编制的“预测”)。

该等预测编制时并无对合并事项产生影响，包括谈判或执行合并事项的影响、完成合并事项可能产生的开支、合并事项可能带来的潜在协同效应，或已经或将会因执行合并协议而作出的任何业务或战略决定或行动的影响。

所附预测的编制并非着眼于公开披露或遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会为编制或呈现预期财务信息而制定的已公布的准则、公认会计原则(“公认会计原则”)，但钢联管理层认为，该等预测是在合理的基础上编制的，反映了编制时可用的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，于编制之时予以呈报。如上所述，在本节所述假设和限制的约束下，Steel Connect及其子公司在独立基础上的预期行动方案和预期未来财务业绩。然而，这一信息不是事实，不应被认为是未来结果的必然指示，本委托书的读者被告诫不要过度依赖预测。尽管Steel Connect的管理层认为这些预测有合理的基础，但该公司提醒股东，未来的结果可能与预测大不相同。这些预测提供给特别委员会及其财务顾问Houlihan Lokey，是Houlihan Lokey根据其财务分析和意见使用的预测，见第34页开始的“特别因素--特别委员会财务顾问Houlihan Lokey Capital，Inc.的意见”。本委托书中不包括这些预测的摘要，以影响您是否投票支持合并提案的决定，而是因为这些预测已提供给特别委员会, 本公司独立注册会计师事务所BDO USA，LLP或任何其他独立会计师均未就预测财务信息或由此衍生或建立的任何金额审查、编制或执行任何程序，因此，彼等并未就预测财务信息或其可实现性发表任何意见或给予任何形式的保证，亦不对预期财务信息承担任何责任，亦不否认与预期财务信息有任何关联。

这些预测在许多方面受到估计和假设的影响，因此，可能会受到解释的影响。虽然这些预测具有具体的数字，但它们是基于各种估计和假设的，这些估计和假设本身是不确定的，尽管截至准备之日，Steel Connect管理层认为这些估计和假设是合理的。这些估计和假设可能被证明是不准确的，原因有很多，包括一般经济条件、竞争和本委托书中题为“有关远期的告诫声明”部分讨论的风险。-看起来声明“，从第65页开始。另请参阅第127页开始的“在哪里可以找到更多信息”。这些预测还反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。由于该等预测是在独立基础上为公司制定的，并未使合并生效，因此它们不反映合并可能实现的任何协同效应，或公司运营或战略可能发生的任何变化

将在合并完成后实施。不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会明显高于或低于估计。由于未经审计的预期财务信息涵盖多年，因此该信息的性质每一年都变得更不具预测性。

这些预测包含某些非GAAP财务指标，Steel Connect认为这些指标有助于了解其过去的财务业绩和未来业绩。Steel Connect管理层经常使用各种没有按照公认会计准则编制的财务措施，包括调整后的EBITDA(定义为持续经营的净收益(亏损)，不包括与利息收入、利息支出、所得税支出、折旧、无形资产摊销、战略咨询和其他相关专业费用、高管遣散费和员工留任、重组和重组相关费用、长期资产销售损失、长期资产减值、商誉减值、未实现汇兑(收益)损失、净额、其他非现金(收益)损失、经调整息税前利润(定义为扣除利息开支及税项前的盈利，扣除利息收入、利息开支、所得税开支、战略咨询及其他相关专业费用、高管遣散费及保留员工、重组及重组相关开支、长期资产出售亏损、长期资产减值、商誉减值、未实现汇兑(收益)亏损、净额、其他非现金(收益)亏损、净额及其他非经常性及一次性项目)，以预测、预算及衡量经营业绩。非公认会计准则财务计量不应单独考虑，也不能作为可比公认会计准则计量的替代品。

本公司认为，提供这些非GAAP衡量标准是有用的，因为这些衡量标准为我们的业绩提供了重要的补充信息，并允许管理层评估我们业务的经营业绩。公司在内部预测和模型中使用调整后的EBITDA和调整后的EBIT，用于建立内部运营预算，补充向董事会报告的财务结果和预测，根据经营业绩确定高管和其他关键员工的某些激励性薪酬的组成部分，确定公司信贷安排中某些契约的遵守情况，以及评估我们核心业务部门的短期和长期运营趋势。

该公司相信，这些非公认会计准则财务指标有助于加强对我们管理核心业务的基本运营措施的了解，评估与前几个时期和市场相比的表现，并确立运营目标。此外，公司认为这些非GAAP财务调整是有用的，因为它们可以评估公司管理层在我们的财务和运营决策中使用的方法和信息的有效性。不应孤立地考虑这些非GAAP财务指标，也不应将其作为根据美国GAAP提供的财务信息的替代品。这些非GAAP财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。

调整后的EBITDA和调整后的EBIT的一些限制包括：

•        调整后的EBITDA和调整后的EBIT不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•        调整后的EBITDA和调整后的EBIT不反映我们的利息支出，或支付我们债务的利息或本金所需的现金；

•        调整后的EBITDA和调整后的EBIT不反映我们的税费支出或支付税款的现金需求；

•        调整后的EBITDA和调整后的EBIT不反映历史资本支出或未来资本支出或合同承诺的需求；

•        虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA和调整后的EBIT不反映这种更换所需的任何现金；

•        我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA和调整后的EBIT，限制了它们作为比较指标的有效性。

Houlihan Lokey在其财务分析和意见中以及特别委员会在审议合并时使用了预测中使用的非公认会计准则财务计量。提供给财务顾问的财务计量被排除在非公认会计准则财务计量的定义之外，因此不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务计量的规则的约束，否则将需要对非公认会计准则财务计量与公认会计准则财务计量进行协调。

Steel Connect或其任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均不能保证实际结果不会与预测不同，且他们均无义务更新或以其他方式修订或协调预测，以反映预测产生之日后存在的情况或未来事件的发生，即使预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的。除非适用的证券法要求，否则Steel Connect不打算公开提供对预测的任何更新或其他修订，即使任何或所有假设被证明是错误的。钢联通已在其2021年年报中公布了截至2021年7月31日的年度实际经营业绩，就钢联通于2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告公布了截至2021年10月31日的季度报告，就截至2022年1月31日的季度报告就钢联通于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告公布了截至2022年4月30日的季度报告，就截至2022年6月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告公布了截至2022年4月30日的季度报告。Steel Connect或其联属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表概无就Steel Connect或其附属公司的最终表现与预测所载资料作任何陈述或向任何Steel Connect股东或其他人士作出任何陈述，或表示将会取得预测结果。Steel Connect在合并协议或其他方面都没有就这些预测向母公司做出任何陈述。

这些预测没有考虑到在它们编制之日之后发生的任何情况或事件。

以下是以摘要形式列出的预测的组成部分：

____________

(1)增值性收入定义为收入减去材料成本(成本由直接材料成本和运费成本组成)。

(2)用于制定2023年至2025年的预测的假设如下：

A.年度收入增长预测是基于制定这些预测时对持续基本业务和新业务发展的估计。

B.年度VAR占收入的百分比约为51.4%，这与制定这些预测时的预测趋势一致。

C.年度毛利占VAR的百分比约为40.0%，与制定该等预测时的预测趋势一致。

D.年度业务费用约为3540万美元，这与制定这些预测时的预测趋势一致。预计运营费用的任何增加都将被战略成本节约举措所抵消。

E.年度折旧和摊销费用约为350万美元，这与制定这些预测时的预测趋势一致。

____________

(1)管理层薪酬及工资反映母公司员工根据为本公司利益履行职能所分配的时间而厘定的薪酬。

(二)其他专业费用包括律师费、核数师费、投资者关系费、证券市场费等专业费用。

(三)税收和其他费用包括纳税筹备费。

____________

(1)全球无形低税收入(“GILTI”)定义为美国公司的外国关联公司从专利、商标和版权等无形资产中赚取的收入。

(2)仅限美国部分。

NOL的利用

该公司过去的业务产生了大量的NOL。2020年3月27日，针对新冠肺炎大流行，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法，其中修改了对NOL的处理。根据联邦税法，在2018年1月1日之前的纳税年度中产生的NOL，我们通常可以使用任何此类NOL和某些相关的税收抵免来减少前两个纳税年度支付的普通所得税

纳税年度或我们未来的应税收入最多20年，在这一点上，他们“到期”的目的。在它们到期之前，我们可以“结转”NOL和某些相关的税收抵免，我们在任何特定年份都不会使用它们来抵消未来几年的应纳税所得额。对于在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL，我们被允许将该等NOL结转到该等亏损的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一年，并且通常可以使用任何该等NOL和某些相关的税收抵免来无限期地减少我们未来应纳税所得额所支付的普通所得税；但是，除在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL(可结转用于减少前五个纳税年度的应纳税所得额)外，任何此类NOL都不能用于减少之前五个纳税年度所缴纳的普通所得税。此外，2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除额不得超过本公司任何纳税年度应纳税所得额的80%(计算时不考虑NOL扣除额)。截至2021年7月31日，本公司用于联邦和州税收目的的净NOL结转分别约为21亿美元和1.11亿美元，基本上所有这些净结转都发生在截至2018年1月1日的纳税年度。我们无法估计我们将能够用来减少未来所得税负担的NOL的确切数量，因为我们无法预测我们未来应纳税所得额和时间。

融资

Steel Connect和母公司估计，完成合并和关联交易以及支付相关费用和支出所需的资金总额约为6,330万美元。合并不受任何融资条件的限制，母公司打算从手头的现金中为这笔金额提供资金。

钢联董事及行政人员在合并中的利益

Steel Connect的董事和高管将获得与其普通股股份相同的每股合并对价。然而，在考虑董事会建议你投票采纳合并协议时，你应该知道，除了他们作为Steel Connect的股东的利益外，Steel Connect的董事和高管在合并中的利益可能不同于Steel Connect的其他股东的利益，或者除了他们的利益之外。高管和董事的利益可能不同于Steel Connect股东的利益，或除了他们的利益之外，还包括：

•        自生效之日起，Steel Connect的高管将成为幸存公司的首任高管。

•        根据合并协议，Steel Connect的董事和高管有权继续获得赔偿和保险，而Steel Connect的董事有权根据赔偿协议获得继续的赔偿和保险范围。

•        特别委员会成员因其在特别委员会的服务而获得报酬。

•        Steel Connect的董事和高管总共持有479,562股限制性股票。于生效时间，每股受限制股份将立即归属，其所有限制将于紧接生效时间前完全失效，而每股该等受限制股份将予注销，并转换为收取每股合并代价的权利。

此外，利希滕斯坦和霍华德是母公司的董事或高级管理人员，截至2022年6月30日，他们可能被视为分别实益持有母公司约50.3%和20.7%的未偿还有限合伙单位，包括对该等单位的直接和间接持有。因此，在合并后，利希滕斯坦和霍华德将通过他们在母公司的所有权权益分别持有Steel Connect的间接权益。

特别委员会成员于评估及磋商合并协议及合并事项时知悉及考虑该等利益，并于向董事会提出建议时考虑该等利益，而董事会在向Steel Connect股东建议采纳合并协议时亦知悉及考虑该等利益。见第17页开始的“特殊因素--合并的背景”和第26页开始的“特殊因素--合并的理由；特别委员会的建议；董事会的建议；合并的公平性”。

合并完成后，Steel Connect将由母公司全资拥有。

Steel Connect的股东在决定是否投票支持通过合并协议时，应考虑这些利益。这些兴趣将在下面更详细地描述，其中某些兴趣在下面的叙述中被量化。

合并案中钢联股权奖励的处理

2020年7月23日，公司股东批准了《2020年股权激励薪酬计划》(简称《2020年激励计划》)。2020年奖励计划取代了经修订的2010年奖励计划(“2010奖励计划”)。公司还制定了2005年非雇员董事计划(“2005年董事计划”)。截至2020年7月23日，可能不会根据2010年奖励计划发放任何额外的赠款。2010年奖励计划下的任何悬而未决的奖励仍须遵守2010年奖励计划的条款和条件。根据2020年奖励计划，除(I)3,668,143股以前可根据2010年奖励计划发行的普通股及(Ii)最多1,060,523股根据2010年奖励计划可予发行的普通股外，本公司可授予最多4,945,000股本公司普通股，这些普通股如被没收或失效而未行使或以现金结算且因任何原因未根据先前计划发行，则可根据2020奖励计划发行。截至2021年7月31日，根据2020年激励计划，有8,442,623股普通股可供未来发行。截至提交本委托书时，2020年激励计划下有479,562项未完成的奖励。2020年计划作为附件10.36纳入《2021年年度报告》。

董事会管理所有股票计划，批准将获授予购股权的人士，并厘定普通股股份数目及每项购股权的行使价格，并可根据美国证券交易委员会条例及适用的特拉华州法律，将此项权力转授董事会委员会或本公司某些高级职员。

于生效时间，本公司根据任何公司股权投资计划发行的或以其他方式受紧接生效时间前尚未发行的任何公司股权投资计划管限的每股限制性股份须归属，而对该等股份的所有限制将于紧接生效时间前完全失效，而每股该等限制性股份将予注销并转换为收取每股合并代价的权利。

雇佣协议

吾等并无与本公司任何高管订立协议，以保证受雇于固定期限，因此，除与本公司前附属公司IWCO Direct Holdings，Inc.前行政总裁约翰·阿什的雇佣协议及与前高级副总裁兼本公司首席会计官Joseph B.Sherk的离职协议外，所有高管均为随意雇员。有关这些雇用安排的进一步详情，请参阅第119页“行政人员薪酬--指定行政人员的雇用安排”。另见第111页“关于钢连接件的重要附加信息--公司背景--IWCO的处置”。

继续就业

Steel Connect的高管也是母公司的高管，预计在生效时间过后将继续担任他们的职务。

公司董事和高级管理人员的投票

截至本委托书提交之时，(I)沃伦·G·利希滕斯坦先生持有1,655,599股普通股，其中包括他持有的60,000股的实益所有权，根据合并，这些股票将共同转换为获得2,235,059美元现金合并对价的权利，总计约占普通股已发行股票的2.7%；(Ii)杰克·L·霍华德先生持有872,528股普通股，根据合并，将按现金合并对价转换为获得1,177,913美元的权利，约占普通股已发行股票的1.4%；(Iii)Glen Kassan先生持有425,650股普通股，根据合并，将根据现金合并对价转换为获得574,628美元的权利，占普通股已发行股份的不到1%；(Iv)Maria U.Molland女士持有189,134股普通股，根据合并，将根据现金合并对价转换为获得255,331美元的权利，占普通股已发行股份的不到1%；(V)Jeffrey J.Fenton先生持有471,406股普通股，根据合并，将根据现金合并对价转换为获得636,398美元的权利，不到普通股已发行股份的1%；(Vi)Jeffrey S.Wald先生持有443,895股普通股，根据合并，将根据现金合并对价转换为获得599,258美元的权利；及(Vii)Renata Simril女士持有155,308股普通股，根据合并将转换为按现金合并代价收取209,666美元的权利，相当于普通股已发行股份不足1%。截至本委托书的提交，利希滕斯坦先生，霍华德先生，

卡桑、芬顿、沃尔德和梅斯。莫兰德和西姆里尔是该公司仅有的实益拥有普通股的董事或现任高管。根据支持协议，利希滕斯坦先生和霍华德先生同意投票(或安排投票)各自实益拥有的普通股和C系列优先股的所有股份，赞成通过和批准合并协议，以及包括合并在内的交易。请参阅“有关钢连接的重要附加信息-支持协议”。

支持协议的副本作为本委托书的附件C。

黄金降落伞补偿

美国证券交易委员会规则要求我们披露根据合并协议或与合并协议有关的其他方面向我们指定的高管支付的薪酬，并进行咨询投票。然而，完成合并不会引发任何此类付款。因此，不需要批准与合并协议相关的付款，我们也不要求我们的股东进行此类投票。

赔偿/保险

Steel Connect的章程规定，董事和高管因其董事或高管的身份或服务而可能产生的某些责任，必须得到强制性赔偿。此外，根据合并协议，Steel Connect的董事和高管将有权从母公司和尚存的公司获得某些持续的赔偿，并有权获得董事和高管责任保险单下的保险。合并协议的弥偿及保险条款于第87页题为“合并协议-其他契诺及协议-弥偿；董事及高级人员保险”一节进一步说明。此外，本公司每名董事均为弥偿协议的订约方，该协议规定母公司及尚存法团的若干持续弥偿，以及董事及高级职员责任保险单项下的承保范围，其条款与合并协议所规定的条款大致相同。赔偿协议的表格作为公司截至2021年10月31日的季度报告10-Q表格的附件10.2提交。

特别委员会的赔偿问题

特别委员会由董事会的两名独立成员组成：玛丽亚·莫兰德女士和雷纳塔·西姆里尔女士。考虑到特别委员会成员在评估潜在合并或任何相关交易方面所需的时间和精力，特别委员会每位成员有权获得50,000美元的固定现金费用，其中一半已于本协议日期就向本公司提供的服务支付，另一半将于特别委员会解散时支付。

这些费用不取决于合并的完成，也不取决于特别委员会或董事会对合并或任何其他交易的批准或建议。

合并带来的重大美国联邦所得税后果

以下讨论是合并对普通股的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的重大美国联邦所得税影响的摘要，这些持有者的股票根据合并被转换为接受现金的权利，但并不是对所有潜在的税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的《美国财政部条例》(以下简称《财政部条例》)、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均于本协议生效之日起生效。

这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对美国持有人或非美国持有人产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的关于合并的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的持有者(一般来说，为投资而持有的财产)。这一讨论并不涉及所有美国联邦政府

与持有人的特定情况有关的所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入或《外国账户税收合规法》规定的税收的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：

•        免税组织或政府组织；

•        应缴纳替代性最低税额的人员；

•        S-公司、合伙企业或被视为合伙或传递实体的任何其他实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；

•        银行、保险公司和其他金融机构；

•        证券经纪或交易商；

•        选择采用按市值计价的会计方法的证券交易者；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•        持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险交易的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•        根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•        在补偿交易中或根据期权或认股权证的行使或根据受限股票单位(或其他补偿安排)获得我们普通股的人；

•        “功能货币”不是美元的美国持有者；

•        “受控外国公司”、“被动外国投资公司”或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•        符合税务条件的退休计划；

•        直接、间接或建设性地(通过投票或价值)拥有我们普通股5%或以上的人；以及

•        不投票赞成合并并根据特拉华州法律适当要求对其股票进行评估的人。

如果合伙企业(包括国内或国外的实体或安排，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)是我们普通股的实益所有者，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。我们鼓励持有我们普通股的合伙企业和其中的合伙人就合并带来的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

这一讨论也不涉及母方或其任何附属机构。

本讨论仅提供一般信息，不是税务建议。鼓励持有者根据他们的具体情况以及根据其他美国联邦税法或任何州、地方或非州的法律产生的任何后果，就与合并有关的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问-U.S.评定司法管辖权。

美国持有者

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为下列任何一项：

•        是美国公民或居民的个人；

•        根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体，或根据美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        信托：(1)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人(如《守则》第7701(A)(30)条所定义)有权控制信托的所有重大决策；或(2)根据适用的财政部法规，有效选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

根据合并，美国持有者收到合并对价以换取我们的普通股，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。一般而言，如果就美国联邦所得税而言，该交易被视为“关闭的”而不是“开放的交易”(如“ModusLink CVR的税务处理”一节所述)，则就美国联邦所得税而言，因合并而收到合并对价的美国持有者将确认等于(I)收到的现金金额与收到的modusLink CVR的公平市场价值之和(根据美国联邦所得税目的确定)之间的差额的损益。以及(Ii)美国持有者在根据合并而交出的普通股股份中的经调整税基。美国持有者调整后的纳税基础通常等于该美国持有者购买普通股的金额。这种收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有者在合并完成时对此类股票的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率通常适用于某些非公司美国持有者认可的长期资本利得。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了不同的普通股，该美国持有者必须就每一批普通股分别确定其纳税基础、持有期和损益。

ModusLink CVR的税收处理

收到CVR和根据其支付的款项

对于ModusLink CVR的税收处理存在很大的不确定性。对于美国联邦所得税而言，作为合并对价的一部分收到的ModusLink CVR可能被视为“关闭交易”或“开放交易”，这将影响合并完成时可能确认的收益金额(如果有的话)。没有直接涉及具有类似modusLink CVR特征的或有价值权是否应作为“开放交易”或“关闭交易”征税的法律权威，而且这类问题本质上是事实。

母公司或Steel Connect可能被要求出于所得税、预扣和/或信息报告目的的立场，即合并，包括作为合并对价的一部分收到ModusLink CVR，要么是“关闭的交易”，要么是“开放的交易”。我们敦促我们普通股的每个持有人咨询其税务顾问，了解母公司或Steel Connect可能采取的立场对该持有人对合并对价的描述的影响(如果有的话)。

以下各节讨论了如果收到的合并对价被视为美国联邦所得税的“未结交易”或“已结交易”可能产生的后果。建议持有者咨询他们的税务顾问，了解如何正确描述ModusLink CVR的收据。

封闭式交易处理

如果可以“合理地确定”ModusLink CVR的价值，则对于美国联邦所得税而言，合并应被视为“已完成交易”，美国持有者将在合并完成时确认收益或损失，同时考虑到合并完成之日确定的modusLink CVR的公平市场价值。如果合并是出于美国联邦所得税目的的“封闭式交易”，则美国持有者在ModusLink CVR中的初始纳税基础将等于合并完成之日ModusLink CVR的公平市场价值。ModusLink CVR的持有期将从合并完成之日的次日开始。

如果合并是出于美国联邦所得税目的的“封闭交易”，则没有法律机构直接处理美国联邦所得税对根据ModusLink CVR可能收到的付款的处理。因此，与ModusLink CVR相关的任何收益、收益或亏损的金额、时间和性质都是不确定的。例如，与ModusLink CVR有关的付款可全部或部分视为ModusLink CVR持有者在ModusLink CVR中的调整后纳税基础的非应税返还。

如果美国持有者收到的付款不被视为回报基准或超过该基准，则可以被视为(1)资本收益(如果美国持有者持有ModusLink CVR超过一年，则为长期资本收益)，(2)按普通税率纳税的收入，或(3)股息。

如果一项付款产生资本利得，任何在合并完成后六个月以上到期的与ModusLink CVR有关的付款的一部分，可能构成根据守则第483条应作为普通收入纳税的计入利息，对于任何非美国持有者，这一部分必须扣缴。没有法律机构直接处理美国联邦所得税对任何与ModusLink CVR有关的现金付款到期的权利的处理。因此，在持有者接收所有ModusLink CVR付款的权利终止之前，modusLink CVR持有者可能无法确认与根据ModusLink CVR接收付款的权利到期有关的损失。

有可能，尽管母公司和Steel Connect都不认为情况会是这样，但ModusLink CVR可能会被视为一个或多个“债务工具”。如果是这样的话，一般情况下，收到的与ModusLink CVR有关的付款将被视为“债务工具”的报废付款，但根据守则第1274和1275节的规定计入利息的情况除外。如果适用这些规则，根据复杂的规则，利息通常将以与母公司对类似票据的借款利率相对应的利率计入。美国持有者将把利息计入每年的收入中，无论目前是否支付。

开放式交易处理

如果不能“合理地确定”ModusLink CVR的价值，则通常会将收到的modusLink CVR视为“开放交易”的一部分。如果出于美国联邦所得税的目的，收到的modusLink CVR被视为“未平仓交易”，则在合并完成后，美国持有者在确定其在收到modusLink CVR时的资本收益(或损失，如果允许和适用)时，不会立即将其考虑在内，并且美国持有者不会在ModusLink CVR中采取任何计税依据。相反，在遵守下面讨论的守则第483条下的推定利息规则的情况下，美国持有人将在收到或被视为根据美国持有人的常规会计方法收到或被视为收到与ModusLink CVR有关的付款时确认收益，但前提是此类付款(以及根据ModusLink CVR之前的所有付款)的总和以及合并完成时收到的现金金额超过该美国持有人在合并后交出的普通股股份中的调整后税基。在根据合并而交出的普通股股票中，如果美国持有者没有收到公平市值至少等于该美国持有者调整后的纳税基础的累计对价，则在美国持有者根据ModusLink CVR收到进一步付款的权利终止的当年，将确认资本损失。任何此类资本损失的扣除也可能受到适用的限制。

如果出于美国联邦所得税的目的，该交易被视为“开放交易”，则在合并完成后六个月以上到期的任何部分(视具体情况而定)与ModusLink CVR有关的部分可能构成根据该准则第483条应作为普通收入纳税的计入利息。根据《守则》第483节被视为推算利息的任何ModusLink CVR付款的部分，通常相当于使用适用的联邦利率作为贴现率计算的截止日期的该金额的现值，超过该ModusLink CVR付款金额的部分。ModusLink CVR的美国持有人必须使用该持有人的常规会计方法，在其应纳税所得额中计入根据《准则》第483条计算的利息。

由于有关ModusLink CVR税收处理的法律和事实不确定性，敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定根据ModusLink CVR收到付款和到期所产生的收入、收益或损失的时间和特征。

非美国持有者

在本讨论中，术语“非美国持有人”指的是我们普通股的实益持有人，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。根据以下“-信息报告和备用预扣税”中的讨论，非美国持有者从合并中实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)；

•        非美国持有者是指在合并的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他要求的个人；或

•        非美国持有者的普通股构成了守则(USRPI)所界定的“美国不动产权益”。

除非适用条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国个人的常规累进税率在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的某些美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上述第三项，非美国持有人的普通股将不会被视为USRPI，除非我们是或曾经是守则所定义的“美国房地产控股公司”(“USRPHC”)，在截至合并日期或非美国持有人持有我们的普通股的五年期间内的任何时间，以较短的期间为准。在截至合并日期的五年期间，我们还没有就我们是否为USRPHC做出任何决定。一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球财产权益的公平市场价值加上用于贸易或业务使用或持有的某些其他资产的总和的50%，则该公司是USRPHC。即使我们在适用期间的任何时间被视为USRPHC，非美国持有人的普通股也不会被视为USRPI，除非(1)在合并之前，在合并中交换的普通股没有在成熟的证券市场(按守则第897(C)(3)条的含义)进行定期交易，或(2)该持有人在上述适用期间实际或建设性地拥有超过5%的普通股。如果非美国持有者的普通股构成USRPI，该非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式，按净额计算，就合并中确认的收益缴纳美国联邦所得税，但分行利得税将不适用。

鼓励非美国持有者就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息报告和后备扣缴可以适用于持有人根据合并收到的合并对价。备用扣缴一般不适用于(1)在IRS表格W-9上提供正确的纳税人识别号并证明该持有人不受备用扣缴的美国持有人，或(2)在适用的IRS表格W-8上提供该持有人的非美国身份证明的非美国持有人，或以其他方式确立免除备用扣缴的基础。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本可提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

监管审批

除提交本委托书和附表13E-3以及公司和合并子公司向特拉华州州务卿提交合并证书外，与合并相关的任何重大联邦或州监管批准、备案或通知均不需要。

普通股的退市和注销

如果合并完成，我们的普通股将从纳斯达克退市，并根据交易法取消注册。因此，我们不再因为持有普通股而向美国证券交易委员会提交定期报告。

费用及开支

除“合并协议-费用偿还条款”中所述外，如果合并未完成，所有与合并相关的费用和支出将由产生这些费用和支出的一方支付。

目前，Steel Connect已发生或将发生的与合并相关的费用和支出总额估计如下：

合并的预期会计处理

合并将按照公认会计原则进行会计处理。母公司正在确定是否将使用会计价值或历史账面价值的购买方法来对交易进行会计处理。

评价权

若合并事项得以完成并符合本公司第262条所载若干条件，Steel Connect股东如不投票赞成采纳合并协议，并适当地要求评估其普通股股份，且自提出要求之日起至合并生效日期期间持续持有该等普通股股份，以及在其他方面符合本公司第262条的程序，则将有权根据本公司第262条享有与合并相关的评估权(“第262条”)。除文意另有所指外，第262节和本摘要中对“股东”的所有提及均指普通股股份的登记持有人。

以下讨论并不是关于DGCL项下评估权的法律的完整陈述，其全文受第262节全文的限制，第262节作为附件E附在本委托书之后，并通过引用并入本委托书。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议Steel Connect股东根据第262条行使其评估权。只有普通股股份登记持有人才有权要求以其名义登记的普通股股份的估价权。对以另一人的名义登记在册的普通股股份拥有实益权益的人，如银行、经纪人或其他被提名人，必须迅速采取行动，促使登记持有人要求对该持有人的股份进行评估。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有普通股，并希望行使评估权，您应与您的银行、经纪商或其他代名人协商，以确保行使评估权。

根据第262条，普通股记录持有人(1)在就通过合并协议进行表决之前向Steel Connect提交了评估该股东普通股股份的书面要求；(2)不投票赞成通过合并协议；(3)从提出要求之日起至生效期间一直是该普通股的记录持有人；和(4)以其他方式遵守第262条规定的程序，可有权获得特拉华州衡平法院对其普通股的评估，并以现金支付普通股的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按特拉华州衡平法院确定的公允价值支付的利息(如果有的话)。然而，特拉华州衡平法院将驳回针对所有声称拥有评估权的Steel Connect股东的评估程序，除非(A)有权进行评估的普通股股票总数超过有资格进行评估的普通股流通股的1%；或(B)此类股票的每股合并对价总额超过100万美元(条件(A)和(B)称为“所有权门槛”)。除非特拉华州法院

衡平法院酌情决定，如有充分理由，评估裁决的利息将从生效之日起至判决支付之日起每季度复利一次，利率为美联储在此期间不时确定的贴现率(包括任何附加费)的5%。然而，在特拉华州衡平法院对评估程序作出判决之前的任何时间，尚存的公司可向每一位有权获得评估的股东支付一笔现金，在这种情况下，这种利息仅在支付时间之后应计的利息的总和：(1)支付的金额与衡平法院所确定的“公允价值”之间的差额(如有的话)和(2)在自愿支付时间之前应计的任何利息，除非在该时间支付。在作出判决之前，尚存的公司没有义务支付这种自愿现金付款。

根据第262条，如果合并协议将提交股东会议通过，公司必须在股东会议召开前不少于20天通知其每一位股东，在该会议通知的记录日期之前，公司拥有评估权，并在通知中包括第262条的副本。本委托书是Steel Connect向股东发出的通知，即与合并相关的评估权可用，第262节全文作为附件E附在本委托书之后。对于合并，任何普通股持有者如果希望行使评估权或希望保留该持有者的这一权利，应仔细阅读附件E。如果不能及时和适当地严格遵守第262条的要求，将导致失去DGCL项下的评估权。失去评估权的股东将有权获得每股合并对价，不计利息。此外，由于行使寻求评估普通股股份的权利的程序复杂，Steel Connect认为，如果股东考虑行使此类权利，该股东应寻求法律顾问的意见。

股东如欲行使对其普通股股份进行评估的权利，必须履行下列所有义务：

•        股东不得投票赞成通过合并协议的提议；

•        股东必须在年度会议就合并协议进行表决之前向Steel Connect提交一份书面评估要求；以及

•        股东必须从提出要求之日起至生效时间内连续持有普通股股份(股东在生效时间之前转让普通股股份的，股东将丧失评估权利)。

此外，必须达到其中一个所有权门槛。由于不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将被投票赞成通过合并协议，因此，通过代理投票并希望行使评价权的股东必须投票反对通过合并协议，弃权或不投票他或她或其普通股。

提交书面要求偿债书

希望行使评估权的股东必须在年度会议就通过合并协议进行表决之前向股东提交书面要求，要求对该股东的普通股股份进行评估，并且该股东不得亲自(虚拟)或委托代表投票赞成通过合并协议。行使鉴定权的股东必须在书面鉴权提出之日持有并登记在册的普通股股份，并在有效期内继续持有登记在册的普通股股份。投票(亲自(虚拟)或委派代表)反对采纳合并协议，或放弃投票或未能就采纳合并协议的提案投票，本身均不构成满足第262条要求的评估书面要求。评估的书面要求必须是对通过合并协议的任何委托书或投票的补充和独立。股东未在公司股东大会表决通过合并协议前提出书面要求，将构成放弃评价权。

只有普通股股份登记持有人才有权要求以其名义登记的股份的估价权。普通股股份的评估要求应由记录持有人或其代表签署，并必须合理地告知Steel Connect持有人的身份和

声明股东因此打算要求对该股东的普通股股份进行评估。如果普通股股份是以另一人的名义登记拥有的，如经纪人、受托人、托管人或其他代名人，则必须由登记所有人或其代表签立；如果普通股股份由多于一人登记拥有，如在共同租赁和共有租赁中，则该要求必须由所有联名所有人或其代表签立。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人，可以代表记录持有人执行评估请求；但是，该代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露，在执行要求时，该代理人是作为记录所有人的代理人。如果股东通过经纪人持有普通股，而经纪人又通过CEDE&Co.等中央证券托管人持有普通股，则必须由托管人或代表托管人提出对此类股票的评估要求，并必须将托管人标识为记录持有人。

持有经纪、银行账户或其他被提名人形式的普通股的股东，如果希望行使评估权，应与其银行、经纪人或其他被指定人(视情况而定)协商，以确定银行、经纪人或其他被指定人要求评估这些普通股的适当程序。在以另一人的名义持有的普通股中拥有实益权益的人，如银行、经纪人或其他被提名人，必须迅速采取行动，促使记录持有人正确和及时地遵循完善评估权所需的步骤。

根据第262条要求进行评估的所有书面要求应邮寄或送达：

钢连接公司
中途里2000号
田纳西州士麦那37167

任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的普通股持有人可撤回其评估要求，并接受根据合并协议提出的代价，向Steel Connect提交一份书面撤回评估要求。然而，任何在生效时间超过60天后撤回要求偿债书的尝试，均须获得尚存的法团的书面批准。尽管如上所述，未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回对任何股东的评估程序，此类批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；然而，这不影响尚未启动评估程序或作为指定一方加入该程序的任何股东在有效时间后60天内撤回该股东的评估要求并接受每股合并对价的权利。

尚存公司发出的通知

如果合并完成，在生效时间后10天内，尚存的公司将通知已根据第262条提出书面评估要求且未投票赞成通过合并协议的每一名普通股记录持有人，合并已生效及其生效日期。

提交评估申请书

在生效时间后120天内，但不是在此之后，已遵守第262条并根据第262条有权享有评估权利的任何普通股持有人(或在下一段所述情况下的实益所有人)可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果股东提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的股东持有的股份的公允价值，则将副本送达尚存的公司。幸存的公司没有义务，也没有目前的意图，提交请愿书，持有者不应假设幸存的公司会提交请愿书或就普通股的公允价值启动任何谈判。因此，任何普通股持有者如果希望对其股票进行评估，应在第262条规定的时间内采取一切必要的行动，完善其普通股股票的评估权。如果没有请愿书

如果在生效后120天内向特拉华州衡平法院提交评估，股东的评估权利将终止，所有普通股的持有者将有权获得根据合并协议提出的对价。

在生效后120天内，任何符合第262条对普通股持有人股份评估要求的普通股持有人，在提出书面请求时，有权从尚存的公司收到一份声明，说明未投票赞成通过合并协议且Steel Connect已收到评估要求的普通股股份总数，以及该等普通股的持有者总数。尚存的法团必须在接获要求作出此等陈述的书面要求后10天内，或在交付评估要求的期限届满后10天内，将本陈述书送交提出要求的贮存人，两者以较迟者为准。普通股的实益所有人，无论是以有表决权的信托形式持有的，还是由代名人代表该人持有的，均可以其本人的名义提交请愿书，要求尚存的公司评估或要求其提供上述陈述。然而，如上所述，只有记录在案的股东才能提出评估要求。

如果普通股股票持有人正式提交了评估请愿书，并将其副本送达尚存的公司，则尚存的公司有义务在送达后20天内向特拉华州衡平登记处提交一份经正式核实的名单，其中包含所有要求评估其普通股股份但尚未与其就其股票价值达成协议的股东的姓名和地址。在法院要求向股东发出通知后，特拉华州衡平法院将在该请愿书的听证会上确定已遵守第262条并根据该条款有权获得评估权的股东。特拉华州衡平法院可要求要求评估其普通股股份的股东向特拉华州衡平法院的特拉华州登记处提交股票证书，以便在证书上注明评估程序的未决；如果任何股东不遵守指示，特拉华州衡平法院可驳回与该股东有关的法律程序。

公允价值的确定

在诉讼未被驳回的情况下，鉴定程序将按照衡平法院的规则进行，包括具体管辖鉴定程序的任何规则。通过这一程序，特拉华州衡平法院将确定普通股的“公允价值”，不包括完成合并或预期合并所产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。除非法院因充分理由而酌情另作决定，否则从生效时间至判决付款日期的利息将按季度复利，并将在生效时间至判决付款日期期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)加计5%的利息。然而，幸存的公司有权在特拉华州衡平法院在诉讼程序中作出判决之前的任何时候，向每一位寻求评估的股东自愿支付现金。如果尚存的公司根据第262条第(H)款进行自愿现金支付，此后只会根据(1)幸存公司在这种自愿现金支付中支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股票公允价值之间的差额(如果有)和(2)在这种自愿现金支付之前应计的利息，除非在当时支付，否则将产生利息。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素, 规定应考虑“以金融界普遍认为可接受并以其他方式获法庭接纳的任何技术或方法证明价值”，以及“[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院指出，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可查明的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。第262条规定，公允价值应“排除因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是“狭义的排除[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院还指出，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”

考虑寻求估值的股东应知道，特拉华州衡平法院如此厘定的其股份的“公允价值”，如果他们不寻求对其股份的估值，其股份的“公允价值”可能高于、等于或低于他们根据合并获得的对价，投资银行公司从财务角度对合并中应支付的对价的公平性的意见并不是对DGCL第262条下的公允价值的意见，也不能以任何方式解决。对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果，未作任何陈述，股东应认识到，此类评估可能导致确定的价值高于或低于每股合并对价，或与每股合并对价相同。Steel Connect和母公司均不预期向任何行使评估权的股东提供高于每股合并对价的价格，并且Steel Connect和母公司各自保留根据第262节(H)款进行自愿现金支付的权利，并在任何评估程序中声称，就第262节而言，普通股股份的“公允价值”低于每股合并对价。评估程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的原则向当事各方征税。应股东的申请，特拉华州衡平法院还可命令任何股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支, 按比例按有权获得评估的所有普通股的价值计提。在缺乏这种确定或评估的情况下，每一方当事人各自承担费用。

如果任何股东根据第262条要求对其普通股进行评估，但未能完善、丧失或有效撤销该股东的评估权利，则该股东的普通股将被视为在生效时已被转换为按合并协议规定收取每股合并对价的权利。

自生效时间起及之后，任何要求评价权的股东均无权为任何目的投票表决该等普通股股份，或收取股息或股票的其他分派(于生效时间之前的日期向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外)。

如果不严格遵守第262条规定的所有程序，股东将失去法定的评估权利。因此，鼓励任何希望行使评估权的股东在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

诉讼

2022年7月，Steel Connect的一名假定股东对Steel Connect和董事会的合并提起了诉讼。这起诉讼是在美国纽约南区地区法院提起的，标题为Sommese诉Steel Connect，Inc.等人，案件编号1：22-cv-06355。诉讼仅代表被点名的原告提出。我们在这场诉讼中还没有得到送达，也没有确定时间表。

这起诉讼指控违反了《交易法》第14(A)和20(A)条以及根据该法颁布的规则14a-9，该规则基于2022年7月8日提交的与合并相关的关于附表14A的初步委托书中据称存在的各种重大信息遗漏。诉讼将Steel Connect和董事会列为被告，寻求禁止合并(或者，在合并完成的情况下，撤销合并或裁定撤销损害赔偿)，指示Steel Connect遵守《交易所法》，发布一份不包含任何不真实的重大事实陈述的初步委托书，并陈述其中所需或必要的所有重大事实，以使其中包含的陈述不具误导性，判给费用、律师费和专家费，以及法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。Steel Connect和母公司认为这起诉讼没有可取之处。未来可能会提起更多因合并而引起的诉讼。

关于前瞻性信息的警示声明

本委托书及本委托书中引用的文件包括反映我们当前观点的“前瞻性陈述”，包括但不限于对合并预期完成时间和时间的看法，以及合并完成后可能向普通股持有人(不包括被排除股份和持不同意见股份的持有人)支付ModusLink支付金额的看法。这些陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。本委托书中包含前瞻性陈述，标题包括“与合并有关的摘要条款说明书”、“关于年会和合并的问答”、“年会”、“特殊因素”和“有关钢连接的重要附加信息”，以及在包含“目标”、“预期”、“有信心”、“估计”、“预期”、“将是”、“将继续”、“将继续”等词语的陈述中。“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词语和术语的意思相近，或否定这些术语。您应该意识到，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实现了，它们也将对Steel Connect的业务或运营产生预期的影响。这些前瞻性陈述仅在陈述发表之日起发表，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改本委托书或其他地方所作的任何前瞻性陈述。, 除法律另有规定外。除了本文件中以引用方式提及或并入的其他因素和事项外，我们认为以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同：

•        发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；

•        可能对Steel Connect或其他与合并协议有关的人提起的任何法律诉讼的结果；

•        合并悬而未决扰乱当前计划和运营的风险，以及留住员工的潜在困难；

•        合并公告对我们的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；

•        与合并有关的成本、费用、费用和收费金额；

•        合并协议对我们在合并完成前开展业务的合同限制；

•        如果合并不及时完成或根本不完成，可能对我们的业务和普通股价格造成的不利影响；以及

•        在我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明的其他风险，包括在2021年年度报告中题为“风险因素”的章节。

有关这些美国证券交易委员会备案文件的位置，请参阅第127页开始的“在哪里可以找到更多信息”。许多将决定我们未来结果的因素超出了我们的控制或预测能力。鉴于本委托书中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，读者不应过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映管理层截至本委托书发表之日的观点。我们不能保证任何未来的结果、活动水平、业绩或成就。

合并的当事人

钢连接公司

中途里2000号
田纳西州士麦那37167
美利坚合众国
Telephone: (914) 461-1276

Steel Connect，Inc.是特拉华州的一家控股公司，通过其服务于供应链管理市场的全资子公司ModusLink Corporation(“ModusLink”)运营。

ModusLink为多个行业的众多世界领先品牌提供数字和实体供应链解决方案，这些行业包括消费电子、电信、计算和存储、软件和内容、消费包装商品、医疗设备、零售和奢侈品以及联网设备。这些解决方案是通过行业专业知识、创新的服务解决方案、集成运营、成熟的业务流程、广阔的全球足迹和世界级技术相结合的方式提供的。该公司的解决方案和服务遍布北美、欧洲和亚太地区，旨在改善端到端供应链，以推动增长、降低成本和提高盈利能力。

我们的行政办公室位于田纳西州士麦那中途巷2000号，邮编：37167，电话号码是(914)461-1276。

有关Steel Connect的更多信息包含在其公开文件中，这些文件通过引用并入本文。见第126页开始的“通过引用并入某些文件”和第127页开始的“您可以找到附加信息的地方”。

Steel Partners Holdings L.P.

麦迪逊大道590号。
纽约，纽约10022
Telephone: (212) 520-2300

Steel Partners Holdings L.P.是特拉华州的一家有限合伙企业。母公司及其子公司和附属公司是一家多元化的全球控股公司，拥有和运营业务，并在多个行业的领先公司中拥有重大利益，包括多元化的工业产品、能源、国防、供应链管理和物流、银行和青少年体育。

SP合并子公司

C/o Steel Partners Holdings L.P.
麦迪逊大道590号。
纽约，纽约10022
Telephone: (212) 520-2300

SP Merge Sub，Inc.是一家特拉华州的公司，由母公司完全为实现合并的目的而成立。合并子公司是母公司的全资子公司。除与合并及交易有关的业务外，合并子公司并无从事任何业务。

关于父组成员的重要信息

下表列出了集团的名称、组织管辖范围、主要业务以及每个母公司成员所属的性质。

各母集团成员的主要营业地址为C/o Steel Partners Holdings L.P.，地址为纽约麦迪逊大道590号32楼，New York 10022。

在过去五年中，上述个人或实体均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)中被定罪，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反联邦或州证券法或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。

各董事及其母集团成员公司高管的姓名、营业地址、现任主要工作和公民身份如下。除非另有说明，否则每名董事和官员在过去五年中一直担任目前的主要工作。

在过去五年中，下列董事或高级职员均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。

Steel Partners Holdings GP，Inc.的高管和董事。

母公司由其普通合伙人Steel Partners Holdings GP，Inc.管理。以下是Steel Partners Holdings GP，Inc.的董事和高管。

兼并子公司的行政人员和董事

HANDY&HARMAN有限公司的行政人员和董事

WHX CS Corp.的高管和董事。

钢铁合作伙伴有限公司的行政人员和董事。

SPH Group LLC高级管理人员和董事

不适用。SPH Group LLC由Steel Partners Holdings GP，Inc.管理。

SPH集团控股有限责任公司高管及董事

不适用。SPH Group Holdings LLC由其唯一成员SPH Group Holdings LLC管理。

Steel Excel Inc.的高管和董事。

上级集团过去的交易记录

我们在本节中描述了自2019年8月1日以来我们参与或一直参与的所有可报告的关联人交易。截至记录日期，Steel Holdings直接和间接拥有约30.1%的股份，与其关联实体和与Steel Holdings及其关联实体组成第13(D)节集团的个人合并时，拥有我们已发行普通股的34.9%(假设2024年票据和C系列优先股转换为49.8%，当与此类关联实体和个人合并时，约占普通股已发行股份的53.5%)。董事临时首席执行官兼董事会执行主席利希滕斯坦先生和董事会成员霍华德先生都是这个第13(D)条小组的成员。有关详细信息，请参阅“某些受益所有者和管理的安全所有权”。此外，利希滕斯坦先生也是Steel Holdings GP的执行主席。霍华德先生，我们的董事会成员，是总裁和钢铁控股GP的董事。

SPHG注释

于2019年2月28日，本公司与SPHG Holdings订立该项于2024年到期的7.50%可换股优先票据购买协议，据此，SPHG Holdings同意借给本公司1,490万美元，以换取发行予SPHG Holdings的7.50%可换股优先票据(在本委托书中称为“SPHG票据”)(“SPHG票据交易”)。该批债券的利息为年息7.50%，由2019年9月1日开始，每半年派息一次，于每年3月1日及9月1日派息一次。截至2021年10月31日，公司已经支付了300万美元的利息，本金总额为1490万美元。除非在该到期日之前由本公司提前购回或由持有人根据其条款转换，否则SPHG票据将于2024年3月1日到期。

新加坡政府票据可转换为普通股，初始兑换率为每股1,000美元本金421.2655股普通股(相当于每股约2.37美元的初始转换价格)，可在发生某些事件时进行调整。初始转股价格较截至2019年2月27日的20个交易日普通股的成交量加权平均价溢价25%。与紧接生效时间之前生效的SPHG票据一样，该票据将继续未偿还。

SPHG Holdings有权要求公司在发生某些基本变化时，在符合某些条件的情况下，以相当于SPHG票据本金金额100%的回购价格加上应计和未支付的利息。本公司将有权在2022年3月6日或之后的任何时间选择强制全部而非部分转换SPHG票据，但须符合某些条件，包括本公司的股价超过某一门槛。

我们的董事会成立了一个特别委员会，完全由与SPHG Holdings无关的独立董事组成，以审查和考虑包括与SPHG Holdings的交易在内的融资交易。SPHG票据交易的条款及条件已由特别委员会厘定为公平及符合本公司的最佳利益，特别委员会建议董事会批准SPHG票据交易及拟进行的交易。见2021年年度报告第二部分综合财务报表附注7，“债务-7.50%可转换优先票据”。

管理服务协议

于2019年6月14日，本公司与Steel Holdings的间接全资附属公司Steel Services Ltd.(“Steel Services”)订立管理服务协议(经修订为“管理服务协议”)，自2019年6月1日起生效。管理服务协议取代了公司与钢铁服务公司之间之前的所有协议。根据管理服务协议，Steel Services为本公司及其附属公司提供一名或多名人士的非独家服务，以担任不同职位或职能，并履行通常与本公司该等特定或实质同等职位或职能相关的职责，包括：法律及环境、健康及安全、财务及财务、人力资源、精益、内部审计、合并及收购及资讯科技(“服务”)。

管理服务协议于2020年12月31日再续签一年，并于2021年12月31日自动续签，并将继续自动续签连续一年的期限(每一期限为“期限”)，除非及直至：(I)由任何一方终止，于

在当前期限内，在终止方向非终止方发出不少于90天的书面通知后；(Ii)公司在任何时间，在不到90天的通知下(但在第(I)或(Ii)项的情况下，公司应按照管理服务协议的规定向钢铁服务支付终止费，该费用应等于根据管理服务协议应支付的费用的125%，自终止日期(包括终止日期)起至终止日期后第90天为止)；(Iii)紧随钢铁服务破产或解散；(Iv)本公司在钢铁服务公司重大违反管理服务协议时立即作出赔偿；或(V)本公司因(定义见管理服务协议)的因由而立即作出赔偿。

管理服务协议规定，本公司将向Steel Services支付固定的月费作为服务的代价，并将偿还Steel Services及其代表在提供服务时发生的所有合理费用。此外，钢铁服务公司应在法律允许的范围内，就公司在管理服务协议期限内完成的任何收购、剥离或融资交易赚取由双方共同商定的合理成功费。最初的月费是282,000美元。自2022年2月25日起，在IWCO被处置后(如“有关钢连接的重要补充信息-公司背景-IWCO的处置”中所述)，双方同意将月费减少可归因于IWCO的费用部分。

于2019年4月，董事会授权一个仅由与Steel Holdings或其关联公司没有关联关系的独立董事组成的特别委员会审查、谈判、批准或否决本公司与Steel Holdings或其关联公司之间的交易。特别委员会审阅、审议及建议董事会批准管理服务协议及其续订及修订，其后董事会批准每项协议，而与Steel Services或其联属公司有关联的董事则弃权。在履行服务时，钢铁服务受特别委员会的监督和控制，并向特别委员会和/或特别委员会指定的其他人员报告。

截至2022年4月30日、2021财年和2020财年的9个月，与管理服务协议相关的总支出分别约为250万美元、420万美元和340万美元。在截至2022年4月30日、2021财年和2020财年的9个月里，应支付给钢铁服务公司的金额分别为40万美元、90万美元和80万美元。

航空旅行

在截至2021年4月30日的12个月内，本公司还向Steel Holdings的关联公司SP General Services LLC支付了30万美元的航空旅行费用，主要与根据管理服务协议提供的服务有关。

特拉华州诉讼和解

于2021年8月13日，本公司与若干现任及前任董事会董事，包括Lichstein先生、Kassan先生、Howard先生、Fenton先生及Wald先生(“被告”)就Reith诉Lichstein等，C.A.编号2018-0277-MTZ(Del.)的和解事宜订立谅解备忘录。CH.2018)集体和派生诉讼。根据谅解备忘录，被告同意安排其董事及高级职员的责任保险公司向本公司支付275万美元现金，该笔付款已于2022年4月完成(本公司的保险公司支付165万美元，诉讼的另一方Steel Holdings的保险公司支付110万美元)。此外，根据谅解备忘录以及本公司与该等人士之间的个别函件协议，利希滕斯坦先生及霍华德先生同意向本公司交出合共320万股普通股，作为对本公司服务的代价，该笔普通股均为2017年12月奖励(下文“董事薪酬-2017年12月奖励”一节所述)的一部分。有关这些在2021财年后变得复杂的自首行为的更多信息，请参见“董事薪酬--2017年12月的奖励”。

和解款项目前在一个由原告律师和本公司共同控制的账户中，资金将保留在该账户中，直到法院最终批准和解。和解协议需要得到法院的批准，而且不能保证会获得批准。根据时间表命令，和解听证会目前定于2022年8月12日举行，在此之前，各方可以提交更多和解文件。和解协议还规定，在公司从上述账户收到275万美元的和解金额后，公司应支付205万美元的法律费用和原告律师的费用，但须经法院批准。

年会

该公司的股东被要求批准一项通过合并协议的提案。有关合并协议的摘要，请参阅下文“合并协议”。合并协议副本作为本委托书附件A附于本委托书。在股东周年大会上，本公司的股东还将被要求就其他几项提案进行表决，包括修订提案、选举提案、审计师批准提案和休会提案。

年会

年会将于美国东部时间2022年举行，只能通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/STCN2021访问。

记录日期和法定人数

截至2022年7月22日收盘时普通股和C系列优先股股票的记录持有人有权收到年度会议的通知并在年度会议上投票。

持有本公司大部分已发行及已发行股本并有权于股东周年大会上投票的股东，不论亲身或委派代表出席均构成法定人数。由于合并提案需要C系列优先股持有人的单独投票，因此对于该提案，也需要C系列优先股多数股份的持有人亲自或委托代表出席。

所需票数

普通股每股(以及C系列优先股的每股股份，按折算基准投票)使其持有人在记录日期有权就提交股东在年度会议上表决的下列事项投一票：

•        合并提议：批准合并提议需要持有(I)C系列优先股的多数流通股和(Ii)普通股和C系列优先股(转换为普通股)的流通股的多数投票权的持有者的赞成票，作为一个单一类别一起投票。这样的股东批准也将满足DGCL的要求。此外，合并建议需要持有大多数普通股流通股的持有人以赞成票通过合并协议，而母公司、本公司任何其他高级管理人员或董事或任何其他拥有合并附属公司任何股权或任何权利的其他人士，或合并附属公司为其直接或间接附属公司的任何人士，并无直接或间接拥有合并协议。

•        选举建议：根据我们第四次修订和重新修订的公司章程(“章程”)，董事会成员的选举需要多数票。因此，在选举方案方面，获得最高票数的两名董事提名人将当选为公司第I类董事。

•        修订建议：修订建议要求持有(I)普通股和C系列优先股的已发行股票的多数投票权(就转换为普通股基础的股票进行投票)的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，以及(Ii)C系列优先股的多数流通股。

•        话语权-打开-支付建议和审计师批准建议：根据章程，批准这些建议中的每一个都需要有亲自出席或由代表出席并已实际投票的有投票权的股票的多数股东的赞成票。

•        续会建议：根据章程，出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上投票表决的过半数股份持有人可投票决定将大会延期至另一时间或另一时间及地点，而除在股东周年大会上宣布续会外，并无其他通知。

对年度会议审议的每一项提案投弃权票和中间人反对票的效果如下：

经纪人无投票权

以街道名义为客户持有股份的托管人有权酌情投票表决某些“常规”物品的股份，但没有酌情权力投票表决“非常规”物品的股份。批准我们的独立注册会计师事务所的任命(审计师批准提案)是托管人拥有自由裁量权投票的“例行”项目。批准合并协议(合并建议)、批准修订本公司重新公布的注册证书以澄清合并及交易并不构成本公司C系列可转换优先股指定、优先及权利证书下的“清盘事件”(修订建议)、选举董事获提名人(选举建议)及就指定高管的薪酬进行咨询投票(修订建议)均为“非例行”项目，托管人无权酌情投票表决。

因此，如果您不就该等建议向您的托管人发出指示，或如果您的托管人不就该等建议行使其酌情决定权，则您的股票将被视为在这些特定事项上的“经纪人无投票权”。经纪人非投票权将被视为出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数，并将对提案产生以下影响：

•        就合并建议和修订建议而言，经纪不投赞成票与投“反对票”具有同等效力。

•        关于选举建议和薪酬话语权，经纪人的不投票将被忽略，也不会影响投票结果。

•        关于审计员批准的提议，不会有中间人不投票。

•        关于休会建议，经纪人的不投票将被忽略，并且对投票结果没有影响。

弃权

已收到但被标记为弃权的委托书将被视为出席的股份，并有权投票，以确定是否存在法定人数，并将对提案产生以下影响：

•        关于合并提案和修正案提案，弃权与对提案投“反对票”具有同等效力。

•        关于选举提案和薪酬发言权，弃权将不予理会，对投票结果没有任何影响。

•        关于审计员批准提案，弃权将不予理会，对表决结果没有任何影响。

•        关于休会提案，弃权将与投票“反对”该提案具有相同的效果。

投票；委托书；撤销

出席率

今年的年会将于美国东部时间2022年举行，只能通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/STCN2021访问。年会将不设实际会议地点。

要访问年会，如果您是记录在案的股东，则必须访问会议网站www.VirtualSharholderMeeting.com/STCN2021，并输入代理卡上的唯一控制号码。如果您以街道名义持有您的股票，如果您对获取您的控制号码有疑问，您应该联系您持有帐户的银行、经纪商或其他机构。网络直播的在线访问将在年会开始前大约30分钟开放，以便您有时间登录并测试您的计算机音频系统。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。

纪录保持者

如果您是普通股或C系列优先股的持有者(意味着您的股票通过我们的转让代理美国股票转让信托公司LLC以您自己的名义持有，或者您拥有股票)，您可以有四种方式投票，如下所述。

•        在年会期间在线。在年会期间，您可以访问www.VirtualSharholderMeeting.com/STCN2021，输入代理卡中包含的控制号，并按照屏幕上的说明进行投票。

•        邮件。您可以使用可能发送给您的代理卡进行投票(前提是您收到了代理材料的纸质副本)。只需填写委托书，在注明日期的地方签字并注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中退回。你应该按照委托书上的名字签上你的名字。如果您是以代表身份签约，则必须注明您的姓名和头衔或身份。您签署的代理卡必须在2022年前收到。

•        在年会之前在线。要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com，并按照说明填写电子代理卡。系统将要求您提供代理卡中包含的16位控制号码。你的网络投票必须在美国东部时间2022年之前收到，才能被计算在内。

•        电话。要通过电话投票，请使用按键电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供代理卡中包含的控制号码。您的电话投票必须在美国东部时间2022年之前收到，才能被计算在内。

休会及押后

股东周年大会可不时延期或延期，包括在股东周年大会举行时没有足够票数以取得所需的公司投票权及非关联股东批准采纳合并协议的情况下，包括为征集额外委托书的目的，尽管目前并无此打算。如亲身或委派代表出席的股东有足够的投票权以确保本公司股东投票通过合并协议，本公司预计不会将股东周年大会延期或延期。

街道名称中的普通股

如果您以街头名义持有您的股票，您应该已收到托管人而不是本公司发出的包含投票指示的年度大会通知。只需遵循年会通知中的投票说明，即可确保您的投票被计算在内。要在年会上投票，你必须从你的托管人那里获得有效的“法定委托书”。请按照这些代理材料附带的托管人的说明进行操作，或联系托管人申请代理表。

委托书的撤销

你的委托书是可以撤销的。撤销委托书必须遵循的程序取决于您持有股票的方式。

纪录保持者

如果您是登记在案的股东，您可以通过提交另一个有效的委托书(无论是通过电话、互联网或邮寄到上述地址)或通过向公司法律部提供签署的撤销信来撤销之前提交的委托书，地址为2000 Midway。

田纳西州士麦那，莱恩，37167，必须在东部时间2022年年度会议投票结束之前收到。只有最近日期且有效执行的委托书才算数。您还可以通过虚拟出席年会并以电子方式投票您的股票来撤销之前提交的任何委托书。请注意，仅出席年会而不采取上述任何一项措施并不会撤销您的委托书。

街道名称中的普通股

如果您以街道名义持有股份，一般情况下，您可以通过向托管人提交另一个有效的投票指示(无论是通过互联网、电话或邮寄)或签署的撤销信来撤销之前提交的投票指示。有关如何撤销您的投票指示和适用的截止日期的详细说明，请联系您的托管人。

征求委托书

我们将承担我们征集代理人的费用。这包括经纪公司和其他人向我们已发行普通股的受益者转发募集材料的费用和开支。我们可以通过邮件、个人面谈、电子邮件、电话或通过互联网征集代理人。公司已聘请代理募集公司Mackenzie Partners，Inc.协助其为年会征集代理，并将向Mackenzie Partners，Inc.支付2.5万美元的费用以及所有合理和有文件记录的费用。此外，公司还同意赔偿Mackenzie Partners，Inc.与其征集代理人有关的或因此而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。经纪公司、被指定人、受托人和其他托管人将被要求向受益所有人转发征集材料，并将报销他们向受益拥有人发送代理材料所产生的合理自付费用。

方案一：合并方案

该公司的股东被要求批准一项通过合并协议的提案。有关合并协议的摘要，请参阅下文“合并协议”。合并协议副本作为本委托书附件A附于本委托书。

需要投票

合并提议的批准需要持有(I)C系列优先股的多数流通股和(Ii)普通股和C系列优先股(转换为普通股)的多数流通股的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票。该等股东批准亦将符合华大控股的要求。此外，合并建议需要持有大部分普通股已发行股份的持有人以赞成票通过合并协议，而合并协议并非由母公司、本公司任何其他高级人员或董事或于合并附属公司或合并附属公司直接或间接附属公司的任何人士拥有任何股权或取得任何股权的任何其他人士直接或间接拥有。就本次投票而言，弃权或未投票或指示经纪人或被提名人投票，将与投票“反对”该提案具有相同的效果。

董事会一致建议你投票支持这项合并提议。

《合并协议》

以下是合并协议的主要条款摘要，其副本作为附件A附在本委托书后，我们通过引用将其并入本委托书。合并协议的条款很广泛，不容易概括。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文，因为合并协议各方的权利和义务受合并协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本委托书声明中包含的任何其他信息的管辖。此外，您还应阅读《第1号提案：合并提案-支持协议》，其中概述了支持协议，因为这些协议的某些条款与合并协议的某些条款有关。

关于合并协议的说明

本合并协议及其条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。本委托书或钢连接提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关钢连接的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在本摘要中描述的有关钢连接的事实披露。Steel Connect及母公司在合并协议中作出的陈述、保证及契诺均有保留，并须受Steel Connect及母公司就磋商合并协议条款而同意的重要限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必牢记，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议一方可能有权不终止合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事情确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准的约束，在某些情况下，Steel Connect向母公司做出的披露受到限制，这些披露没有反映在合并协议中。此外，关于陈述和保证的标的的信息，在本委托书的日期并不声称是准确的，可能自合并协议的日期，即6月12日起发生了变化, 2022年有关Steel Connect的其他信息可以在本委托书和Steel Connect的其他公开文件中找到。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

合并的结构

于生效时间，Merge Sub将与Steel Connect合并并并入Steel Connect，合并Sub的独立存在将终止。Steel Connect将是合并中幸存的公司，合并后仍将是特拉华州的一家公司。在生效时，《钢联公司注册证书》和《钢联公司章程》将继续作为幸存公司的公司注册证书和章程。

紧接生效时间前的合并附属公司的董事，自生效时间起及生效后，将继续担任尚存法团的董事，直至其继任人根据公司注册证书及尚存法团及DGCL的附例妥为选出及符合资格，或直至彼等较早去世、辞职或被免职为止。紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员，自生效时间起及生效后，将成为尚存法团的首任高级人员，直至他们的继任人根据公司注册证书及尚存法团及DGCL的章程妥为选出及符合资格，或直至他们较早去世、辞职或被免职为止。

当合并生效时

合并的完成将不迟于满足或放弃合并协议规定的完成条件后的第三个工作日(任何因其性质而直到合并完成才能满足的条件除外，但须满足或放弃任何该等条件)，于东部时间上午9：00(该日期称为“结束日期”)在Greenberg Traurig，LLP，One Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017的办公室进行。合并将于本公司及母公司安排向特拉华州州务秘书提交合并证书及DGCL要求根据DGCL相关条文妥为签立、签署、确认及提交的所有其他文件、记录或出版物之时(称为“生效时间”)生效，或于母公司及Steel Connect可能以书面同意并根据DGCL于合并证书中指明的较后日期或时间生效。

兼并对钢联普通股及兼并子公司的影响

于生效时间，每股已发行及已发行普通股股份(除外股份及任何持不同意见股份除外)将自动转换为每股合并代价，并将代表收取每股合并代价的权利。

在紧接生效日期前由Steel Connect或其任何全资附属公司或由母公司或其任何全资附属公司作为库存股持有的每股普通股，将自动注销并将不复存在，且不会交付任何代价以换取此类注销。

股东如未投票赞成采纳合并协议的建议，并在股东周年大会前以书面形式反对合并，并遵守特拉华州法律的所有适用规定，这些规定已在本委托书的“特殊因素-评估权利”一节中概述，并作为本委托书的附件E全文转载，股东将有权享有评价权，以获得其普通股的公允价值。这意味着，股东可能有权获得特拉华州衡平法院确定的其普通股的公允价值，并根据该估值获得付款，以代替其在每股合并对价中的份额，前提是这些股东严格遵循DGCL规定的程序。该等股东在评估程序中可能收到的最终金额可能少于、等于或高于他们根据合并协议应收到的金额。

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股合并附属公司普通股将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.01美元。

合并对C系列优先股的影响

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的C系列优先股的每股股票将继续发行和发行。

合并对SPHG票据的影响

在生效时间，与紧接生效时间之前生效的SPHG票据一样，仍将未偿还。

合并中的普通股支付

在生效时间后，母公司有义务立即向本公司的转让代理、母公司指定的、Steel Connect合理接受的美国银行或信托公司(我们称为“支付代理”)，为普通股(不包括的股份)持有人的利益，提供足够的资金，以及时支付每股现金合并对价。

于生效时间后，在任何情况下，于生效时间起计五个营业日内，母公司须并应安排付款代理人向普通股股份已转换为有权收取每股合并代价或入账股份的每名普通股纪录持有人邮寄一份通函及指示，以交出以前代表普通股或账簿记账代表的普通股或无证书股份的股票(或代替股票的损失誓章)，以换取每股合并代价。

申述及保证

合并协议包含Steel Connect的陈述和担保，其中包括：

•        公司组织、存在和良好信誉，包括关于Steel Connect的子公司；

•        具有作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式资格或许可，以及良好的信誉，包括与Steel Connect的子公司有关的业务；

•        每一家Steel Connect子公司的所有股本、有投票权的证券和其他股权的性质和所有权；

•        公司订立合并协议的权力和授权，并在获得必要的公司投票权(如本文定义)以及DGCL要求的适当合并文件的备案和记录的前提下，完成交易、合并协议对Steel Connect的可执行性；

•        需要政府实体的监管备案和授权、同意或批准，以及需要其他第三方的同意或批准；

•        不存在某些合同、组织文件和法律项下的某些违反、违约或同意要求，每一种情况都是由于执行和交付合并协议以及完成交易而引起的；

•        Steel Connect的资本化，尤其包括已发行普通股的数量、已发行优先股的数量以及任何可转换股份的存在、相对于普通股或类似证券的优先购买权或Steel Connect的权利；

•        根据DGCL或任何其他适用法律批准合并协议所需的票数；

•        特别委员会和董事会的建议；

•        钢联向美国证券交易委员会提交的文件以及美国证券交易委员会文件中包含的财务报表的真实性和准确性；

•        自2021年1月1日起遵守适用的证券法；

•        Steel Connect及其子公司没有某些未披露的负债；

•        自2021年7月31日以来，在正常过程中开展钢联业务，且未对公司产生重大不利影响(定义见下文)；

•        待决或威胁的法律程序和政府命令；

•        Steel Connect及其子公司运营其业务所需的所有政府许可和许可证的全部效力和效力，但个别或总体合理预期不会对公司产生重大不利影响的除外；

•        遵守适用法律，但个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的除外；

•        与Steel Connect及其子公司有关的纳税、纳税申报单和其他税务事项；

•        Steel Connect及其子公司的重要合同及其下没有违约，但个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的合同除外；

•        钢联或其子公司拥有或使用的个人财产；

•        遵守适用的环境法；

•        没有适用于合并协议、合并或交易的其他收购法规；

•        除Houlihan Lokey外，没有任何与合并有关的欠投资银行家、发现人或经纪人的费用或佣金；

•        由ModusLink Global Solutions，Inc.和作为权利代理的美国股票转让与信托公司LLC之间于2018年1月19日签署并于2021年1月8日修订的税收优惠保护计划不适用于合并协议和交易，包括合并；

•        收到作为特别委员会财务顾问的Houlihan Lokey的意见，其大意是，在该意见发表之日，在符合其中所述的因素、假设和限制的情况下，普通股持有者(母公司及其关联公司除外)在根据合并协议进行的合并中收取的每股合并对价，从财务角度来看是公平的；以及

•        没有任何未包含在合并协议中的陈述或担保。

合并协议还包含母公司各方关于以下事项的陈述和担保：

•        公司组织、存在和良好信誉；

•        公司订立合并协议和完成交易的权力和权力；

•        合并协议的可执行性；

•        与合并和完成有关的监管备案和政府实体的授权、同意或批准，以及其他第三方的同意或批准；

•        不存在某些合同、组织文件和法律项下的某些违规、违约或同意要求，在每一种情况下，这些违反、违约或同意要求都是由于执行和交付合并协议以及完成交易而产生的；

•        母公司和尚存的公司将具有偿付能力；

•        合并子公司的业务；

•        除帝国资本有限责任公司外，没有任何与合并有关的欠投资银行家、发现者或经纪人的费用或佣金；

•        在合并协议签订之日，母公司将拥有足够的现金、可用信贷额度或其他即时可用美元资金来源，以完成交易，并拥有充分履行母公司所有义务的财务资源和能力；以及

•        没有任何未包含在合并协议中的陈述或担保。

合并协议中的某些陈述和保证受知识或重要性限制或“公司重大不利影响”条款的限制。

就合并协议而言，“公司重大不利影响”是指任何单独或与任何一个或多个其他影响一起已经或将合理地预期对以下各项产生重大不利影响的任何影响：

•        钢联及其子公司的业务、资产、物业、负债、财务状况或经营结果，作为一个整体，或

•        钢联及时履行合并协议规定的义务或在外部日期前完成合并的能力；

但“公司重大不利影响”不包括由下列任何一项引起或造成的任何影响：

•        美国的一般商业、金融、信贷、政治或经济状况(或其中的变化)；

•        战争行为(不论是否宣布)、破坏、恐怖主义、军事行动或其升级；

•        适用会计规则的变化，包括公认会计原则(或对其的任何权威解释)；

•        法律上的任何变化(或对法律的任何权威解释)；

•        新冠肺炎和任何其他疾病爆发、流行病、大流行或突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)；

•        通常影响与Steel Connect相同业务的公司的条件；

•        Steel Connect本身未能满足任何期间有关收入、收益或其他财务或运营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(应理解，在本定义允许的范围内，引起或促成该故障的事实或事件可被视为构成或被考虑在内)，或在确定是否已存在或合理预期存在公司重大不利影响时予以考虑。

•        Steel Connect证券的市场价格或交易量或其信用评级本身的任何变化(应理解，在本定义允许的范围内，引起或促成此类变化的事实或事件可被视为构成或在确定是否存在或合理预期存在公司重大不利影响时被考虑在内)；

•        自然灾害；或

•        根据合并协议或经母公司事先书面同意，钢联或其任何子公司必须采取或不采取的任何行动；

但第一、第二、第三、第四、第五或第六项中所述任何上述事项所产生的任何影响将在确定是否发生“公司重大不利影响”时予以考虑，条件是该影响对Steel Connect的不利影响与与Steel Connect相同业务的其他公司相比有不成比例的不利影响。

合并前的业务行为

合并协议规定，除若干例外情况或母公司同意(不可被无理拒绝、附加条件或延迟)外，在签署合并协议至生效期间，Steel Connect必须并促使其各附属公司仅在正常业务过程中作出商业上合理的努力以进行其营运，并维持及维持其业务组织完整，保留其现任高级职员及主要雇员的服务，以及维持其客户、供应商及与其有业务关系的其他人士的商誉。在不限制上述规定的情况下，Steel Connect可能不会：

•        修改公司章程、章程或其他公司组织文件；

•        调整、拆分、合并或重新分类其股本或可转换或可交换为其股本中的任何股份或可行使的任何证券；

•        作出、宣布或支付任何股息(全资附属公司支付的股息除外)或分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式获取其股本中的任何股份，或可转换或交换为其股本中的任何股份或可行使的任何证券；

•        授予任何人任何权利或选择权，以获得其股本的任何股份；

•        发行、交付或出售其股本的任何额外股份或可转换为或可交换为其股本的任何股份或该等证券的任何证券；

•        订立任何合约，而根据该合约，本公司的资产须就其股本的出售、投票、登记或回购事宜达成协议、安排或谅解；

•        除根据以往惯例增加高级职员或雇员的薪金、工资及福利外，连同新聘人员、晋升或其他工作地位的改变或根据现行集体谈判协议，(A)增加应付或将支付予董事、高级职员或雇员的补偿或福利，而每年的总补偿超过25万美元；(B)支付任何现有计划或安排所不需要的任何补偿或利益(包括授予股票期权、股票增值权、限制性股票或业绩单位的股份)，向其任何董事、高级人员或其他雇员支付任何遣散费或解雇费(依据现有协议、计划或政策除外)，或与其任何董事、高级人员或其他雇员订立任何雇佣或遣散费协议；或(C)根据任何集体谈判、奖金、利润分享、节俭、补偿、股票期权、限制性股票、养老金、退休、储蓄、福利、递延补偿、雇用、解雇、遣散费或其他雇员福利计划、协议、信托、基金、政策或安排，为其任何董事、高级职员或现任或前任雇员的利益或福利设立、通过、订立、修订或采取任何行动，但在适用法律要求的范围内除外；

•        收购、出售、租赁、许可、转让、质押、扣押、授予或处置(无论是通过合并、合并、购买、出售或其他方式)本公司或其任何子公司的任何资产，包括Steel Connect子公司的股本(在正常业务过程中的任何一种情况下，不包括收购和出售库存或处置二手或多余设备以及购买原材料、用品和设备)，这些资产对Steel Connect及其子公司整体而言是重要的；

•        在正常业务过程以外产生、承担或提前偿还本金总额超过50万美元(包括发行债务证券)的任何债务；

•        承担、担保、背书或以其他方式承担或对任何其他人的物质义务负责；

•        向任何其他人提供任何贷款、垫款、出资或投资，但在正常业务过程中除外；

•        终止或取消任何约束本公司或其任何子公司的资产对Steel Connect及其子公司作为一个整体具有重大意义的合同，或签订任何约束本公司或其任何子公司的资产且对Steel Connect及其子公司作为一个整体具有重大意义的合同，在这两种情况下，除在正常业务过程之外；

•        制定或批准超过200万美元的任何资本支出，但不包括该财务年度Steel Connect预算中规定的资本支出；

•        变更会计政策或程序，但公认会计原则或适用法律规定的除外；

•        放弃、放弃、转让、解决或妥协任何实质性权利、索赔或诉讼；

•        支付、解除或清偿在正常业务过程以外的任何重大债务；

•        签订本公司或其任何子公司的资产受约束的任何合同，该合同将限制或以其他方式限制Steel Connect或其任何子公司或其任何继承人，或在生效时间之后限制或以其他方式限制母公司或其任何子公司或其任何继承人从事或竞争任何行业或任何地理区域；

•        做出任何税务选择，或解决或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国税务责任，但在正常业务过程中除外；

•        直接或间接出售、转让或以其他方式处置(包括通过合并或其他业务合并交易)全部或任何部分的ModusLink资产(定义见合并协议)；

•        采取任何可以合理预期的行动，阻止、实质性拖延或实质性损害当事各方完成交易的能力；或

•        授权、提议或承诺执行上述任何一项。

其他契诺及协议

没有恳求

根据合并协议，除下文所述外，在生效前一段时间内，Steel Connect已同意其及其子公司不会，且他们将指示和促使各自的高级管理人员、董事、员工、代理和代表不直接或间接地：

•        直接或间接征求、发起、便利或故意鼓励构成或可合理预期导致任何收购提议的任何询价、要约或提议；

•        与已经提出或可能正在考虑提出任何收购建议的任何人进行讨论或谈判，向任何人提供或披露与Steel Connect或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何人访问公司资产；

•        批准、认可或推荐任何收购提议；或

•        订立与任何收购建议有关的任何合约。

“收购建议”是指除交易外，与下列事项有关的任何建议或要约：

•        涉及钢联或其任何子公司的合并、合并、换股或业务合并；

•        在一次交易或一系列关联交易中出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置，将Steel Connect及其子公司资产的15%或更多作为一个整体；

•        在一次交易或一系列相关交易中购买或出售股本或其他证券的股份，相当于Steel Connect或其任何子公司股本投票权的15%或更多，包括以收购要约或交换要约的方式；

•        重组、资本重组、清算或解散Steel Connect或其任何子公司；或

•        与前款规定具有类似效力的其他交易。

Go-Shop时代

尽管有上述规定，自合并协议日期起至2022年7月12日(“购物期”)止期间，本公司及其附属公司获准(A)征集、发起、建议、诱使作出或提交、鼓励或以任何方式促成任何构成或可合理预期导致收购建议的要约或建议，包括提供与本公司及其任何附属公司有关的资料(包括非公开资料及数据)，并让其可接触业务、物业、资产、账簿、将公司及其子公司的记录或其他非公开信息或任何人员提供给已签订保密协议的任何人(及其代表，包括该人的潜在融资来源)；但本公司须向母公司(及其代表，包括资金来源)提供任何提供给任何人士的资料或数据，而该等资料或数据并非在母公司获提供该等资料或数据时实质上同时向母公司提供的(不论是在签订合并协议之前或之后)；及(B)继续、进入、参与或以其他方式参与与任何人士(及其各自的代表，包括该人士的潜在融资来源)就任何收购建议(或可合理预期会导致收购建议的任何其他努力或尝试)进行的任何讨论或谈判，并合作或协助或参与或以任何方式协助任何该等查询、要约、建议、讨论或谈判，或作出可合理预期会导致收购建议的任何收购建议或其他建议的任何努力或企图, 包括根据任何预先存在的“停顿”或其他类似条文给予豁免、修订或豁免，以容许收购建议或收购建议的修订以保密方式向本公司、特别委员会或董事会提出。

在本公司履行上述义务的情况下，在收到必要的公司投票之前，如果Steel Connect收到一份主动收购建议，该收购建议(A)特别委员会真诚地得出结论，可以合理地预期会导致或导致更好的建议，(B)特别委员会在咨询外部法律顾问后确定，如果不采取此类行动可能与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，(C)公司没有违反上文概述的非征求意见义务，但最低限度地违反了任何其他义务，以及(D)董事会，(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会在与Houlihan Lokey及其外部法律顾问协商后，真诚地确定：(I)真诚的、书面的和主动提出的收购建议构成了(如下定义的)优越建议，以及(Ii)未能根据其条款订立替代收购协议(定义如下)并终止合并协议，可能与适用法律下董事的受托责任不一致。且本公司已合理及真诚地与母公司及其代表磋商，以进一步对合并协议的条款及条件作出商业上合理的调整，使本公司得以进行合并，则董事会或特别委员会在确定书面及主动收购建议仍构成较上级建议后，可终止合并协议以订立替代收购协议。

除合并协议适用的Go-shop条款允许外，“高级建议”是一份真诚的书面建议，包括涉及合并的主动收购建议、收购Steel Connect的大量股权或本公司大部分资产的要约，或对Steel Connect的资本重组或重组：(A)从财务角度来看，对Steel Connect股东的条款和条件比合并协议预期的条款和条件更有利；(B)完成的条件都合理地能够毫不拖延地得到满足；(C)在所需的范围内进行融资，然后承诺或合理地很可能可用，以及(D)没有违反任何停顿或Steel Connect为缔约一方的类似协议。

“替代收购协议”是规定实施更高建议的协议、安排或谅解。

在Go-Shop期间，Steel Connect必须及时向母公司提供有关Steel Connect或其任何子公司的任何非公开信息，这些信息是提供给提出主动收购建议书的人或其代表的，而这些信息以前没有提供或提供给母公司。

Steel Connect必须迅速(无论如何在48小时内)以书面形式通知母公司收到(I)任何可能导致或导致收购建议的收购建议或任何调查，(Ii)任何关于Steel Connect或其任何子公司的非公开信息的请求，而这些请求可能会导致或导致，收购建议或(Iii)提出任何收购建议的任何人士提出的任何使用本公司资产的任何要求，且必须就该收购建议的状况或任何该等收购建议、查询或请求的任何重大细节及时及合理地告知母公司。

Steel Connect和董事会均不得以任何不利于母公司的方式撤回、修改或修改董事会建议，或提议撤回、修改或修改董事会建议，除非：

•        在董事会授权本公司按照合并协议的条款订立替代收购协议后，Steel Connect终止合并协议；或

•        其间发生事件(定义见下文)，董事会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会在咨询外部法律顾问后真诚地确定，如果董事会未能撤回、修改或修订，或建议撤回、修改或修订，董事会的建议可能合理地可能与董事根据适用法律承担的受信责任不一致。

“干预事件”是指对Steel Connect及其子公司的业务、资产或运营产生重大影响的任何影响，并且(I)截至合并协议之日，Steel Connect不知道或合理可预见(或，如果在合并协议之日已知或合理可预见，其重大后果在合并协议之日为Steel Connect未知或合理可预见)，其影响或其重大后果已为Steel Connect所知，或可合理预见，在获得必要的公司投票权之前，且(Ii)不涉及或与(A)收购提议、(B)Steel Connect的市场价格或交易量的任何变化、(C)Steel Connect的信用评级的任何变化或(D)公司会议未能达到或超过已公布或未公布的收入或市场共识收益预测(每种情况下)无关；但可考虑和考虑前述(B)、(C)和(D)款所述任何变化的根本原因，以确定是否发生了中间事件。

股东批准

在美国证券交易委员会口头或书面确认其对本委托书没有进一步评论后，Steel Connect将采取一切必要的合法步骤，尽快召开和举行年会(或其任何延期或延期)。Steel Connect将在将本公司的委托书材料邮寄给本公司的股东后，在可行的情况下尽快举行年度会议。在董事会及特别委员会根据适用法律承担的受托责任的规限下，Steel Connect将尽其商业上合理的努力，向其股东征集或安排征集支持采纳合并协议的委托书，并确保获得必要的公司投票权、独立股东的批准及修订Steel Connect关于C系列优先股的注册证书。

努力

在合并协议条款及条件的规限下，Steel Connect及合作伙伴将尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切合法行动，并作出或安排作出一切合法行动，并协助及合作其他各方在实际可行的情况下尽快作出所有根据适用法律及法规所需、适当或适宜的合法事情，以确保履行合并协议所载的义务及条件，并完成交易。如在生效时间后的任何时间，有需要或适宜采取任何进一步的合法行动以达致合并协议的目的，包括签署额外文件，则各方适当的高级职员及董事应采取所有该等必要的合法行动。

赔偿；董事及高级职员保险

从生效时间起及之后，母公司将并将促使尚存的法团弥偿和保持其不受损害，并在符合某些程序要求的情况下，预支费用给任何个人，该个人在生效时间之前的任何时间是或曾经是董事公司或本公司的任何附属公司的高级人员，或在有效时间之前的任何时间是应公司或公司的任何附属公司的要求以另一法团的高级人员、雇员或代理人的身份服务于公司或公司的任何附属公司的，合伙企业、合营企业、信托或其他企业(该等个人连同其继承人、遗嘱执行人或管理人，“受保障人士”)就受弥偿人士在生效日期或之前的作为或不作为及任何与此有关的法律行动(包括与批准合并协议及完成交易有关的任何作为或不作为，包括考虑及批准合并协议及与此相关的程序及任何相关法律行动)作出赔偿。此外，父母会，并会安排尚存的法团垫付受弥偿保障人士因在与获弥偿保障人士参与的任何法律程序的最终处置有关连的任何法律诉讼中作为证人或担任证人而招致的费用、费用及开支(包括律师费及支出)。, 已成为或成为当事人，或以其他方式参与(包括作为证人)，全部或部分是由于受弥偿保障人现在或过去是Steel Connect或其任何附属公司或其任何前身的高级职员或董事，或现时或过去应Steel Connect或其任何附属公司或其任何前身的要求作为另一企业的高级职员、董事雇员、受托人或代理人而服务。

从生效时间起及生效后，母公司应使目前存续公司的公司注册证书和章程(及其各子公司的公司注册证书、章程和其他管理文件)中存在的、有利于任何受补偿人的所有赔偿、垫付费用和免责的权利继续有效。

于“尾部期间”，母公司将及将促使尚存法团按不低于Steel Connect于合并协议日期生效时有效的董事及高级职员责任保险的承保范围及金额的条款，为受弥偿人士购买及维持董事及高级职员责任保险。在生效时间之前，Steel Connect将尽其商业上合理的努力购买自生效时间起计为期六年的“尾部保单”，条件是在任何情况下，Steel Connect为董事和高级管理人员责任保险支付的金额不得超过Steel Connect目前支付的年度保费的300%。

Steel Connect已同意，未经母公司事先书面同意，不会就本公司任何股东因合并协议或交易而对本公司、其任何附属公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员提出的任何法律诉讼达成和解或提出和解，并已同意真诚地考虑母公司就限制、禁止、禁止或以其他方式反对该等交易而提出的意见及建议。

其他契诺

合并协议载有双方的其他契约，涉及的事项包括：

•        某些事件的通知；

•        母公司同意投票并促使投票的任何普通股或C系列优先股，当时由其或其任何关联公司实益拥有或登记在案，支持通过合并协议、批准合并以及批准推进合并所需的任何行动；

•        向美国证券交易委员会提交本委托书和附表13E-3(以及对美国证券交易委员会就本委托书提出的任何意见的合作)；

•        获得母公司或Steel Connect或其各自子公司与交易相关的任何同意、批准或其他授权。

•        协调新闻稿和其他与交易有关的公告或文件；

•        适用于该交易的反收购法规或法规；

•        与《交易法》第16条有关的某些事项；以及

•        普通股从纳斯达克退市，并根据《交易法》注销注册。

合并的条件

一方面，Steel Connect和母公司各方完成合并的义务取决于在完成合并之日或之前满足或放弃下列条件：

•        以赞成票通过合并协议：(A)C系列优先股的多数流通股和(B)普通股和C系列优先股的多数投票权持有人(在转换为普通股的基础上投票)，作为一个类别一起投票(“必要的公司投票权”)；

•        以大多数普通股流通股持有人的赞成票通过合并协议，合并协议并非由母公司、本公司任何其他高级管理人员或董事或在合并附属公司或合并附属公司为直接或间接附属公司的任何人士中拥有任何股权或任何权利获得任何股权的任何其他人士直接或间接拥有(“非关联股东批准”)；以及

•        任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立任何限制、禁止或以其他方式禁止交易完成的法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，任何政府实体也不得提起任何寻求此类法律或命令的诉讼。

Steel Connect实施合并的义务取决于Steel Connect在截止日期或之前满足或放弃以下条件：

•        母公司每一方的陈述和担保在截止日期及截止日期的持续准确性，但截至指定日期作出的陈述或担保除外，其准确性应在该指定日期确定，但如果任何该等陈述或担保未能如此真实和正确，则不会个别或整体阻止、实质性阻碍或实质性延迟完成交易或支付每股合并对价；及

•        母公司各方应在各重大方面履行所有义务，并遵守合并协议要求其于完成日期或之前履行或遵守的所有契诺。

母方实施合并的义务取决于母方在成交之日或之前满足或放弃下列条件：

•        (I)公司的陈述和保证的持续准确性应如同在截止日期当日作出的一样真实和正确，但截至指定日期作出的陈述或保证除外，其准确性应在指定日期确定，除非该等陈述和保证未能个别或总体上如此真实和正确，不会对公司构成重大不利影响；及(Ii)关于没有公司重大不利影响的陈述和保证，其在各方面均应如同在截止日期当日和截至截止日期一样真实和正确；以及

•        该公司应在所有重大方面履行所有义务，并遵守合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺。

终端

Steel Connect和母公司可在生效时间之前的任何时间以双方书面同意的方式终止合并协议，无论是在收到必要的公司投票之前或之后。此外，在下列情况下，Steel Connect(根据特别委员会的建议采取行动)或母公司(如适用)可在生效时间之前的任何时间终止合并协议：

•        在外部日期前尚未完成合并，但以下情况除外：(I)任何一方未能履行其任何义务是未能在该日期前完成合并的主要原因或导致其未能完成合并的任何一方，以及(Ii)Steel Connect或母公司在一方为具体履行合并协议而采取的任何法律行动悬而未决期间，在这种情况下，外部日期将自动延长至驳回、和解或输入关于该法律行动的最终不可上诉命令后的第十个工作日，或由主持该法律行动的法院设定的其他时间段；

•        在合并协议之日之后生效的任何法律都禁止完成合并；

•        (I)具有司法管辖权的法院发布的任何命令将限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，以及(Ii)此类命令已成为最终且不可上诉；或

•        股东周年大会(或其任何延会或延期)并未取得所需的公司投票权。

在下列情况下，母公司可在生效时间之前的任何时间终止合并协议：

•        在获得必要的公司投票权之前，董事会(根据特别委员会的建议)未能以任何与母公司不利的方式作出、撤回、修改或修改董事会的建议；

•        (I)特别委员会或董事会(根据特别委员会的建议行事)批准、认可或推荐一项较高的建议；。(Ii)对本公司任何已发行股本的要约收购或交换要约开始，而特别委员会或董事会(根据特别委员会的建议行事)未能建议其股东不接受该收购要约或交换要约(就本文而言，对股东接受这种收购要约或交换要约不采取任何立场，不构成建议不接受这种收购要约或交换要约)或(3)钢连接(根据特别委员会的建议采取行动)，特别委员会或董事会(根据特别委员会的建议采取行动)公开宣布其打算采取上述任何行动；

•        特别委员会或董事会(根据特别委员会的建议行事)豁免除母公司或其任何关联公司以外的任何人遵守DGCL第203条的规定；或

•        Steel Connect违反了其在合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，该等违反(I)将导致母公司各方完成合并的义务的条件失效，以及(Ii)Steel Connect在从母公司收到此类违反的书面通知后30个工作日内未得到Steel Connect的纠正；前提是，如果母公司或合并子公司严重违反合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺，则该母公司将无权终止。

在以下情况下，Steel Connect可在获得必要的公司投票权之前终止合并协议：

•        董事会授权本公司订立协议、安排或谅解，以执行符合合并协议条款的较高建议(“另类收购协议”)；或

•        特别委员会认定，母公司违反了其在合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，该等违反(I)将导致母公司各方完成合并的义务的条件不成立，以及(Ii)母公司在收到Steel Connect的书面违反通知后30个工作日内仍未予以纠正；但如果Steel Connect当时严重违反了合并协议中所载的任何陈述、保证、协议或契约，则Steel Connect将无权因此而终止。

费用及开支

除合并协议另有规定及下文所述外，不论合并是否完成，任何一方或其代表因合并而产生的所有开支(包括支付予一方及其联营公司的律师、会计师、投资银行家、专家及顾问)将由产生该等开支的一方支付。

费用报销和终止费条款

在下列情况下，Steel Connect需要向母公司支付(I)相当于母公司费用的金额，最高为100万美元(作为费用报销)和(Ii)150万美元的终止费(“终止费”)：

•        由本公司于董事会授权Steel Connect订立替代收购协议时支付；倘若该等终止发生在Go-Shop期间或在Go-Shop期间之后与被排除方订立替代收购协议(定义见合并协议)，则Steel Connect只需支付开支补偿，而不需支付终止费；

•        母公司，如果在获得必要的公司投票权之前，董事会(根据特别委员会的建议)未能以任何与母公司不利的方式作出、撤回、修改或修改董事会的建议；

•        如果特别委员会或董事会(根据特别委员会的建议行事)批准、认可或推荐一项更好的建议，(Ii)对公司任何已发行股本的要约收购或交换要约开始，而特别委员会或董事会(根据特别委员会的建议采取行动)未能建议其股东不接受该收购要约或交换要约(就本文而言，对股东接受该收购要约或交换要约不采取任何立场，不构成建议不接受该收购要约或交换要约)或(3)公司(根据特别委员会的建议采取行动)、特别委员会或董事会(根据特别委员会的建议采取行动)公开宣布其打算采取上述任何行动；

•        如果特别委员会或董事会(根据特别委员会的建议行事)豁免母公司或其任何关联公司以外的任何人遵守DGCL第203条的规定，则由母公司负责；或

•        (I)在合并协议有效终止前，已向Steel Connect或其股东提出或建议收购建议，或已公开宣布(不论是否有条件及是否撤回)；。(Ii)如合并于外部日期前仍未完成，或未在股东周年大会(或其任何延会或延期)上取得所需的公司投票权，合并协议已由母公司或Steel Connect(视何者适用而定)有效终止；。及(Iii)于终止日期起计12个月内，Steel Connect或其任何附属公司订立具约束力的合约，规定实施于合并协议终止前公开公布的收购建议。

修订和修改

在符合适用法律的情况下，公司或母公司可通过公司与母公司各自签署的书面文件对合并协议进行修订。

终止、修订、延期或放弃的程序

任何终止或修改合并协议的行为都需要寻求终止或修改协议的一方的事先批准，如果该方是Steel Connect，则特别委员会(如果该方是母公司，母公司的普通合伙人，如果该方是合并子公司，则是合并子公司的董事会)；然而，于Steel Connect股东采纳合并协议后对合并协议作出的任何修订将不会(I)更改或更改将用以交换或转换本公司全部或任何股本股份而收取的股份、证券、现金财产及/或权利的金额或种类；(Ii)更改或更改因合并而生效的尚存法团的公司注册证书的任何条款；或(Iii)更改或更改合并协议的任何条款及条件(如有关更改或更改会对本公司股本股份持有人造成不利影响)。任何延长或豁免合并协议下的任何责任或完成合并协议的条件须事先获得有权延长或放弃该责任或条件的一方(如该一方为Steel Connect)、特别委员会(如该一方为母公司)、普通合伙人(定义见母公司有限合伙协议)及(如该一方为合并附属公司)合并附属公司的董事会的批准。

特技表演

在某些情况下，Steel Connect和母公司有权在法律或衡平法上具体履行合并协议条款，以及根据合并协议条款有权获得的任何其他补救措施。

治国理政法

合并协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑可能根据适用的法律冲突原则进行管辖的法律。

支持协议

关于合并协议，本公司、母公司、HNH、WHX、SPL、SPHG、SPHG Holdings、Steel Holdings GP，SXL、Warren G.Lichstein(“先生”)和Jack L.Howard(“Howard先生”，以及HNH、WHX、SPL、SPHG Holdings、Steel Holdings GP、SXL和Lichstein先生，“股东”)订立了一项表决和支持协议，日期为合并协议日期，称为“支持协议”。根据支持协议所载条款及条件，股东已同意于股东周年大会上表决(或安排表决)该等人士实益拥有的所有普通股及C系列优先股股份(包括其他事项)，以批准及采纳合并协议及交易。

此外，各股东已同意投票(或安排投票)所有由该等人士实益拥有的普通股及C系列优先股，赞成任何替代收购协议。

前述《支持协议》的描述以该协议的全文为限，其副本作为本协议的附件C包括在内。

或有价值权利协议的格式

关于合并的完成，本公司、母公司、将根据合并协议确定的权利代理(“权利代理”)和将在其中指定的股东代表(“股东代表”)将签订ModusLink CVR协议，该协议将基本上采用合并协议所附的形式，并作为附件D包含在本委托书中。

关于ModusLink CVR协议的说明

以下是ModusLink CVR协议的具体条款和条件的摘要。本摘要以《ModusLink CVR协议》的完整文本为参考，其副本作为附件D包含在本委托书中。本摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您很重要的有关ModusLink CVR或《ModusLink CVR协议》的所有信息。我们建议您仔细阅读《ModusLink CVR协议》的全文，因为在签订该协议时，根据该协议的条款，在对ModusLink资产(定义见下文)进行某些处置后，可根据这些条款向ModusLink CVR的持有人(我们称为“CVR持有人”)支付款项。虽然本公司预期与权利代理磋商及订立的最终版本的modusLink CVR协议不会在任何对CVR持有人有重大影响的方面与合并协议所附及作为附件D包括在本委托书内的格式有所不同，但不能保证任何改变实际上不会对该等CVR持有人有重大影响。

付款

在符合以下条件的情况下，CVR持有人将有权在发生以下事件时获得付款：

•        任何直接或间接出售、租赁、转让或其他处置(包括通过合并或其他业务合并交易的方式)：(I)在ModusLink CVR协议之日由ModusLink或其子公司拥有的少于全部或基本上全部的资产，以及该等资产在ModusLink CVR协议日期后发生的变化(以下简称“modusLink资产”)；(Ii)少于本公司在ModusLink的股权的100%；或(Iii)其效果是剥离公司在ModusLink的少于100%的直接或间接投资(统称为“部分ModusLink出售”)；以及

•        在一项或多项交易中的直接或间接销售、租赁、转让或其他处置(包括通过合并或其他业务合并交易)：(I)全部或几乎所有ModusLink资产，(Ii)本公司当时剩余的100%ModusLink股权，或(Iii)剥离本公司当时在ModusLink的剩余直接或间接投资的100%(统称为“全部ModusLink销售”，与部分ModusLink销售一起，称为“ModusLink销售”)。

在ModusLink出售时，每个CVR持有者将有权就所持有的每一个modusLink CVR获得一笔金额(不得少于零)，该金额等于(I)ModusLink净销售收益(定义如下)除以(Ii)截至生效时间之前的已发行普通股总数，不包括在紧接生效时间之前已发行的C系列优先股股份转换后可发行的普通股股份(该等股份，即“完全稀释股份金额”)；但前提是，在任何情况下，ModusLink CVR付款金额不会因导致直接或间接转让ModusLink资产的关联方交易或重组而产生，但将包括随后向第三方出售此类ModusLink资产(如计算出的金额，即“modusLink CVR付款金额”)，但须遵守下文讨论的付款程序和争议解决机制。

即使在ModusLink CVR协议中有任何相反规定，CVR持有人将无权获得本公司、母公司或其任何关联公司在生效时间后24个月(“销售截止日期”)之日或之后收到的任何modusLink CVR付款。

“ModusLink净销售收益”是指相当于以下金额的金额(不得低于零)：

•        公司、母公司或其任何关联公司在销售截止日期前完成的一项或多项ModusLink销售所收到的毛收入总额的公平市价(定义见下文)；

•        公司或其子公司保留的本应计入ModusLink资产的任何现金金额；减去

•        相当于(X)8,000,000美元加(Y)(I)任何合理的自付交易成本、费用或开支(包括任何合理和惯例的经纪费、发现人费、咨询费、会计师或律师费以及任何司法管辖区征收的转让税或类似税费)，但以公司或其任何附属公司或股东代表就整个出售或部分出售(包括根据ModusLink CVR协议明确视为ModusLink销售费用的任何金额)为限，和(Y)(Ii)根据ModusLink CVR协议为解决某些纠纷而指定的权利代理和审计师的费用和开支，在每种情况下，均有合理详细的记录、真诚地准备并由股东代表或公司(如适用)证明((Y)(I)和(Y)(Ii)统称为“ModusLink销售费用”)；

如果某一特定部分的ModusLink销售净收益不超过8,000万美元，则除随后的每一次ModusLink销售外，该ModusLink净销售收益将包括在上述(A)条款中；此外，如果就任何ModusLink销售支付任何或有或有或递延的补偿或收益，则只有在公司、母公司或其任何附属公司实际收到该金额时，该金额才会被计入“ModusLink净销售收益”的计算中。

“公平市价”是指就现金以外的资产而言，(I)就在任何现有证券交易所上市的证券而言，该等证券的公平市价将为《华尔街日报》所报道的该日期前最后一个市场交易日在该交易所或市场(或如在一个以上该交易所或市场上市，则为该证券成交量最大的交易所或市场)所报价的每种证券的收市价；及(Ii)就并非在任何现有证券交易所上市的财产或其他资产或证券而言，公平市价将由母公司本着诚信原则确定；然而，如果股东代表真诚地反对公平市价的确定，公平市价将由母公司和股东代表商定的独立第三方评估师确定，第三方评估师的所有合理费用和支出将是ModusLink销售费用。

ModusLink销售费用将不包括公司或任何公司子公司或其任何关联公司因与股东代表的任何纠纷或与本协议条款有关的其他方面而产生或有关的所有成本、费用和开支。

付款程序与争议解决机制

部分ModusLink销售。    在部分ModusLink销售完成后立即，但在任何情况下不得晚于10个工作日后，公司将向股东代表提交公司善意的书面计算(向权利代理和母公司提供一份副本)，合理详细并附有支持文件、工作文件和ModusLink CVR付款金额的收据(“部分CVR付款报表”)，该金额将由公司认证。作为回应，股东代表将在收到部分CVR付款声明后10个工作日内向公司和权利代理(向母公司提交副本)提交一份通知，说明股东代表是同意(“协议通知”)还是反对(“反对通知”)该部分CVR付款声明。如果股东代表提供协议通知，则将向CVR持有人支付ModusLink CVR付款金额。如果股东代表没有在该5个工作日内递交反对通知或协议通知，则股东代表将被视为已在该期限结束时就该部分CVR付款声明递交了协议通知。如果股东代表提供反对通知，公司和股东代表将在10个工作日内尝试解决任何反对意见，并由股东代表就ModusLink CVR付款金额进行计算。如果公司和股东代表不能解决任何异议，该等有争议的异议将提交给中立的审计师。中立核数师将在提交后30个工作日内解决公司与股东代表之间的任何分歧，该决议将, 在没有明显错误的情况下，对母公司、本公司、股东代表、其他各方和每一名CVR持有人具有最终、具有约束力和决定性的作用。

股东代表持有人对股东代表、股东代表的直接或间接股权持有人、组成或控制股东代表的委员会的任何个别成员或彼等各自的经理、董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表(该等人士称为“股东代表人士”)的追索权有限。除重大疏忽、恶意或故意不当行为外，股东代表概不对任何其他人士承担任何责任或责任(I)履行其职责或根据moduslink CVR协议遗漏采取的任何行动，(Ii)modusLink CVR协议其他各方的行为或不作为，或(Iii)由modusLink CVR协议产生的损害、损失或开支。此外，该等人士并不对CVR持有人负任何责任或义务，不论是受托责任或其他责任，但在莫德林克CVR协议中明确规定的义务及诚信行事的责任除外。最后，该等人士的任何责任仅限于本公司根据ModusLink CVR协议支付予股东代表作为费用及收费的任何款项。

根据ModusLink CVR协议的条款，本公司将就股东代表根据ModusLink CVR协议履行各自职责而产生或与之相关的任何损失、责任、判决、罚款、罚款、申索、要求、诉讼、成本、损害或开支，包括合理的自付费用(包括法律顾问的合理费用和开支)，向任何股东代表人士作出弥偿，除非该等损失是由于股东代表人士的严重疏忽、失信或故意或故意的不当行为所致。本公司承担的任何此类成本将从任何ModusLink净收益中扣除，作为ModusLink的销售费用。

销售流程

自生效日期起至完成整个ModusLink销售或销售截止日期(以较早者为准)起及之后，母公司将负责进行ModusLink的出售程序(或如计划进行涉及股权出售的ModusLink出售，则负责代表本公司监督及作出与该出售程序有关的任何决定)，并将获授权采取一切必要或适宜的行动，以完成ModusLink销售，包括保留与modusLink出售有关的顾问、为本公司及本公司任何附属公司拥有的股权招揽潜在买家，以及决定选择、协商任何提供modusLink销售的交易文件的条款和条件，包括公司和公司任何子公司拥有的股权的购买价格，遵守ModusLink管理文件(包括章程)的任何适用条款，包括关于优先购买权或类似条款的条款，并完成此类ModusLink销售。

ModusLink的临时操作

自整个ModusLink销售或销售截止日期(以较早者为准)生效之日起及之后，(I)公司将应股东代表的要求，并在法律允许的范围内(且在适用法律或对公司具有约束力的任何协议所要求的范围内，股东代表签订惯例保密协议)，合理地迅速向股东代表提供所有合理要求的与modusLink有关的信息。及(Ii)本公司将作出商业上合理的努力，以促使(A)根据过往的惯例，在正常业务过程中实质上营运modusLink业务，及(B)本公司将会将从任何部分或全部出售ModusLink所收取的任何收益分配给本公司或本公司任何附属公司，以便可将其分配给CVR持有人。

CVR持有人的权利

CVR持有者的权利仅限于ModusLink CVR协议中包含的权利。ModusLink CVR将不会赋予CVR持有人任何投票权或股息权，因为他们拥有ModusLink CVR，并且任何CVR持有人都不会从在ModusLink CVR上应付的任何金额中获得利息。ModusLink CVR将不代表母公司、本公司或其任何附属公司或合并的任何组成公司的任何股权或所有权权益。ModusLink CVR将不会有证书或其他文书作为证明。

对ModusLink CVR协议的修订

未经任何CVR持有人同意，权利代理人、股东代表和公司(在董事会决议授权时)可修改ModusLink CVR协议，以(I)一般允许公司的继任者承担协议下的公司义务，(Ii)证明新的权利代理人或股东代表组成的委员会成员的免职或更换、继任或担任，(Iii)增加适用于公司的保护CVR持有人的契约，前提是这些条款不会对CVR持有人的利益造成不利影响；(Iv)更正modusLink CVR协议中的任何含糊之处，(V)视需要，确保modusLink CVR不受证券法或交易法注册的约束，或(Vi)以其他方式修订modusLink CVR协议，即使该等修订有损于CVR持有人的利益(只要股东代表对该等修订提供书面同意)。

合并、合并、出售或转易

自生效日期起及之后，直至本公司所有付款责任全部解除为止，本公司已同意不会与任何其他人士合并或合并，亦不会将其物业及资产整体转让、转让或租赁予任何人士，除非(I)在该等交易中幸存的实体明确承担本公司须履行或遵守的所有modusLink CVR金额及履行modusLink CVR协议的每项责任及契诺，及(Ii)本公司向股东代表递交高级人员证书，以确认前述规定已获遵守。

强制执行的损害赔偿和诉讼

如果发生违反ModusLink CVR协议的行为，并且股东代表没有放弃，股东代表可以采取行动保护和强制执行CVR持有人的权利，包括启动其认为最有效的任何司法程序。在与执行ModusLink CVR协议有关的任何诉讼中，非胜诉方将支付胜诉方产生的费用，包括合理的法律费用。

只有本公司才有可能根据ModusLink CVR协议承担金钱损害的责任。此外，股东代表代表CVR持有人可获得的补救措施将不包括不可预见和遥远的间接或后果性损害赔偿或任何特殊或惩罚性损害赔偿(与欺诈或故意不当行为或因违反ModusLink CVR协议而产生的第三方索赔有关的除外)，但可能包括CVR持有人因此类违规行为直接造成的交易损失的利益。

终端

ModusLink CVR协议和每一份ModusLink CVR将被终止，且不再具有进一步的效力或效力，且在(I)销售截止日期后一年的日期或(Ii)本公司与股东代表终止ModusLink协议的书面协议(以最早发生者为准)发生时，ModusLink CVR协议的订约方将不承担任何责任。

CVR的税收后果

关于ModusLink CVR的税收处理存在很大的不确定性。如题为“特殊因素--合并的重大美国联邦所得税后果”一节进一步描述的那样。

付款不确定

不能保证任何付款都将根据ModusLink CVR进行。根据ModusLink CVR收到付款有许多风险和不确定因素，包括ModusLink出售的价值可能不足以向CVR持有人支付款项，或者根本不会出售ModusLink资产。

建议2：修订建议

如果修订建议获得通过，将允许Steel Connect对公司的公司注册证书进行修订，以澄清合并和交易，包括合并，不构成指定证书中定义的“清算事件”。对本公司注册证书的拟议修订作为附件F附于本委托书。

一旦发生“清算事件”，C系列未清偿优先股的持有者有权优先获得C系列优先股清算优先股，该优先股优先于将公司的任何资产或资金分配给初级证券(包括普通股)的持有者，该优先股是指C系列优先股清算优先股(在指定证书中的定义)，该优先股优先股相当于3500万美元的股票声明价值，外加所有已宣布但未支付的股息和应计但未支付的股息。Steel Partners和Steel Connect认为，合并和交易不是“清算事件”；然而，他们已确定，鉴于在“清算事件”被视为已经发生的情况下对公司流动性的潜在影响，澄清是适当的，以避免产生疑问。

拟议修正案将在指定证书第15节增加一个新的(C)项，规定“清算事项”一词将不包括，也不被视为包括合并协议和交易，包括合并，以便(1)在生效时间，由于合并，在紧接生效时间之前发行和发行的C系列优先股的每股股份将按照合并协议的规定继续发行，(2)不需要向持有人提供关于合并协议、合并或交易的书面通知，(Iii)在合并或交易完成之前、之后或之后，不会向持有人作出现金分配(或要求作出现金分配)，亦不会延迟或取消该等交易；。(Iv)不需要事先获得多数股东的赞成票或事先同意，作为一个类别分开投票或同意；及。(V)不会作出任何调整；。但修订建议内的任何规定均不会消除、限制或损害持有人的权利，包括但不限于持有人就普通股持有人有权表决的所有事项的表决权，其方式和效力与普通股持有人作为一个类别的普通股持有人一起投票(包括但不限于与合并协议和交易有关的任何事宜，包括合并、公司注册证书的任何修订、普通股法定股数的任何增加或减少，或普通股持有人投票或同意的任何其他事项)。

批准修订建议并不是完成合并的条件。如合并建议获采纳而修订建议未获采纳，母公司及本公司将于符合或豁免合并条件的情况下完成合并。如合并完成而修订建议未获采纳，指定证书将于合并完成后继续有效，而本公司及母公司拟采取并无因合并而发生“清盘事件”的立场。

需要投票

修订建议要求持有(I)C系列优先股的大多数流通股和(Ii)普通股和C系列优先股的流通股的多数投票权的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票。就本次投票而言，弃权或未投票或指示经纪人或被提名人投票，将与投票“反对”该提案具有相同的效果。

董事会一致建议股东投票支持修正案提案。

方案3：选举方案

董事会有七名董事，目前分为三个级别。每年选举产生一届董事，任期三年。任何董事或高级管理人员之间不存在家庭关系，这一术语在根据《交易法》颁布的S-K条例第401项中有定义。

本公司第I类董事的现届任期将于股东周年大会届满。董事会提名的I类董事是沃伦·G·利希滕斯坦和格伦·M·卡桑。利希滕斯坦和卡桑目前担任第I类董事，并有望在年会上连任。若利希滕斯坦先生及卡桑先生于股东周年大会上当选，其任期三年将于本公司2024年股东周年大会(将于截至2024年7月31日的财政年度后举行)(“2024年股东周年大会”)届满，并在任何情况下直至其各自的继任者正式当选及符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。被指定为代理人的人士将投票支持利希滕斯坦先生和卡桑先生作为第一类董事进入董事会，除非适用的委托书另有标记。

利希滕斯坦先生和卡桑先生都表示愿意在当选后任职；但是，如果他们中的任何一人在选举前不能任职，被指定为代理人的人可以投票给替代被提名人或视情况而定的被提名人的代理人。董事会没有理由相信利希滕斯坦和卡桑先生如果当选将无法任职。

需要投票

得票最多的两名第I类董事候选人将当选为本公司第I类董事。弃权和任何中间人未投的票将不计入总票数，因此不会对本提案的结果产生任何影响。

董事会一致建议股东投票支持选举提案。

有关董事及董事会提名人的资料

____________

†董事提名者

*独立董事

(1)董事会组织和薪酬委员会(“薪酬委员会”)成员。

(2)董事会审计委员会(“审计委员会”)成员。

(3)董事会提名及企业管治委员会(“管治委员会”)成员。

有关董事被提名人、留任董事及本公司董事会其他成员的简历及某些其他资料载述如下。

董事第I类被提名人，任期三年，至2024年股东周年大会结束

沃伦·G·利希滕斯坦。利希滕斯坦先生自2013年3月起担任本公司董事会主席及董事董事，并自2016年6月起担任本公司执行主席。自2018年12月4日起，利希滕斯坦先生兼任公司临时首席执行官一职。利希滕斯坦先生此前曾于2016年3月至2016年6月担任公司临时首席执行官。利希滕斯坦先生自2013年2月以来一直担任全球钢铁合作伙伴委员会执行主席，并曾

曾于2009年7月至2013年2月担任首席执行官兼董事长。利希滕斯坦自1990年以来一直与Steel Holdings及其前身和附属公司联系在一起。他之前曾担任HNH董事会主席。自2022年4月以来，他一直在PCS-Mosaic Holdings LLC董事会任职，这是一家系统、软件和培训国家安全公司。利希滕斯坦自2008年3月以来一直担任航空航天和防务产品制造商AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.的董事董事，该公司拥有房地产业务部门，并自2016年6月以来一直担任执行主席。利希滕斯坦自2010年10月以来一直担任SXL的董事董事，并自2011年5月以来担任SXL董事会主席。2011年，利希滕斯坦先生创立了Steel Sports，Inc.，这是SXL的子公司，致力于建立一个参与性和基于经验的体育相关企业网络，特别强调青年体育。利希滕斯坦也是钢铁伙伴基金会和联邦执法基金会的董事会员。利希滕斯坦曾就读于杜兰大学和宾夕法尼亚大学，并在那里获得了经济学学士学位。利希滕斯坦先生为董事会带来了在公司财务、行政管理和投资方面的丰富经验，担任董事和多家上市公司顾问的深厚知识，以及在制造、航空航天、国防、银行和钢铁业务系统(钢铁控股公司投资和管理其业务所使用的方法)方面的重要运营经验。

格伦·M·卡桑。卡桑先生自2013年3月起担任本公司董事董事，并自2014年5月起担任本公司副董事长。他于2014年5月至2015年1月期间担任公司首席行政官。卡桑先生于2005年7月至2015年5月担任HNH董事董事，并于2005年10月至2015年5月担任HNH董事会副主席。他在2005年10月至2012年12月期间担任HNH的首席执行官。自1999年8月以来，他一直与Steel Holdings及其附属公司联系在一起，目前是Steel Services，Ltd.(“Steel Services”)的员工。Steel Services是Steel Holdings的间接全资子公司。2000年6月至2007年4月，他担任副总裁，钢铁控股的前身实体首席财务官兼秘书。他从2002年1月起担任董事SLI，2008年5月担任SLI董事会主席，直到2016年6月SLI被HNH收购。他曾于2005年8月至2008年5月担任SLI董事会副主席，2002年2月至2005年8月担任SLI总裁，2010年6月担任临时首席执行官，2010年6月至2010年8月担任临时首席财务官。Kassan先生为董事会带来了他在具有与本公司相似属性的工业和其他上市公司的领导职位上的多年经验和成功记录，以及在资本市场和公司融资方面的专业知识。

第二类董事留任至2022年股东周年大会

杰克·L·霍华德。霍华德先生自2017年12月起担任本公司董事。他自2009年7月以来一直担任钢铁控股公司的总裁，并自2011年10月以来一直是钢铁控股公司的董事会成员。霍华德先生还曾于2009年7月至2011年9月担任钢铁控股的助理部长，并于2011年9月至2012年1月担任部长。自1993年以来，霍华德一直在钢铁控股公司及其前身和附属公司工作。霍华德先生自1989年起担任金融业监管局注册经纪交易商。自2005年7月以来，霍华德先生一直是HNH的董事成员，此前曾担任HNH董事会副主席和HNH首席执行官。霍华德先生自2007年12月起担任深圳新星科技有限公司董事董事，此前曾担任深圳新星科技董事局副主席及上海新世纪科技有限公司首席执行官。自2018年2月以来，霍华德先生一直担任国家特许实业银行、钢铁控股全资子公司WebBank的执行主席。他是SP General Services LLC的总裁，该公司是钢铁控股公司的附属公司。他目前持有系列7、系列24、系列55和系列63的证券牌照。霍华德先生毕业于俄勒冈大学，获得金融学学士学位。霍华德先生为董事会带来了广泛业务的管理和投资经验，以及他在上市公司和私人公司的董事会和委员会中的服务。

玛丽亚·U·莫兰德。莫兰德女士自2019年12月起担任本公司董事。自2017年7月以来，莫兰德一直担任女性卫生保健公司Thinx Inc.的首席执行官兼董事公司(Kleiner Perkins Caufield&Byers)(2022年2月，该公司将多数股权出售给了金佰利·克拉克)。2022年7月，莫兰将辞去Thinx Inc.首席执行官一职。在担任现任首席执行官之前，莫兰在2013年9月至2016年1月期间担任M Squared Digital Consulting的首席执行官兼创始人，这是一家专注于战略执行的专业服务公司。2016年1月至2016年12月，莫兰德与他人共同创立了SPlacer，这是一个在线平台和市场，供人们列出、发现和预订短期空间，以获得独特的活动体验。2012年4月至2013年8月，莫兰德担任电子商务公司Fab.com的首席欧洲官。她的商业生涯始于私人公司Volpe Brown Whelan&Company的分析师

科技投资银行。莫兰德女士1996年毕业于西北大学，获得经济学学士学位，2002年在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。多年来，她在互联网和数字媒体行业担任过几个职位。莫兰德女士为董事会带来了重要的商业和领导经验。

第三类董事任期至2023年股东周年大会

杰弗里·J·芬顿。Fenton先生自2010年11月以来一直担任本公司的董事。Fenton先生最初是根据本公司、LCV Capital Management，LLC、Rage Capital Management，LLC及其若干关联公司于二零一零年十月二十日达成的和解协议获委任为董事会成员。2013年1月至2022年6月，担任建筑和工业设备租赁公司联合租赁公司业务发展部高级副总裁。自2004年3月以来，芬顿先生一直担任咨询服务公司Devonshire Advisors LLC的负责人。2004年3月至2008年4月，Fenton先生还担任领先的私人投资公司Cerberus Capital Management L.P.的高级顾问。芬顿先生曾是蓝联控股公司、福米卡公司、IAP全球服务公司、环球赛车集团和泛美拖车租赁公司的董事公司的董事。芬顿先生拥有东北大学的机械工程理学学士学位和麻省理工学院的管理学理学硕士学位。芬顿先生为董事会带来了重要的金融、国际商业和领导经验，他曾在一家领先的私人投资公司担任高级顾问，也曾担任一家大型工业公司的首席执行官。

杰弗里·S·沃尔德。沃尔德先生自2012年2月起担任本公司董事一职。从2010年5月到2020年9月，沃尔德先生担任Work Market，Inc.首席运营官兼首席财务官总裁，这是一个使公司能够管理其按需劳动力的企业软件平台(2018年1月被出售给Automated Data Processing，Inc.)，他是该公司的创始人。从2008年5月到2010年5月，沃尔德担任激进对冲基金经理巴灵顿资本集团董事的董事总经理。2007年3月至2008年5月，沃尔德先生担任互联网商务公司Spinback，Inc.的首席运营官兼首席财务官(被出售给Buddy Media Corporation)，他也是该公司的创始人。2003年1月至2007年3月，Wald先生在GlenRock Group担任总裁副总裁，该公司是一家私募股权公司，投资于估值偏低的中端市场公司以及新兴和初创公司。在他职业生涯的早期，沃尔德曾在跨国投资银行和金融服务公司摩根大通的并购部门任职。沃尔德目前是CoStar Technologies，Inc.的董事成员，他也是该公司的审计委员会成员。2010年至2012年，沃尔德先生在Peerless Systems Corporation担任董事董事，2009年至2010年，他在Register.com担任董事会成员。Wald先生拥有哈佛大学工商管理硕士学位和康奈尔大学理学硕士和理学学士学位。Wald先生为董事会带来了在风险投资、技术、本金投资和运营领域的丰富经验，以及他在公司治理、会计和金融专业知识方面的知识。

雷纳塔·西米尔。    Simril女士自2020年10月以来一直担任本公司的董事。自2016年1月以来，Simril女士一直担任LA84基金会的总裁和首席执行官，该基金会是一个支持青少年体育和1984年洛杉矶夏季奥运会遗产的非营利性组织。Simril女士还是洛杉矶商会的董事会和执行委员会成员、洛杉矶体育和娱乐委员会的董事会成员、洛杉矶道奇斯基金会的董事会和审计委员会成员以及全球人道服务运动的领导委员会成员。在加入LA84基金会之前，Simril女士在2014年11月至2015年9月期间担任《洛杉矶时报》出版人高级副总裁和办公厅主任，负责监督拥有900多名员工的新闻编辑部和业务运营的员工运营和预算。她早期的职业生涯包括在大联盟棒球队洛杉矶道奇队效力三个赛季，在那里她担任对外事务的高级副总裁，并管理球队的社区关系和慈善基金会。Simril女士还在商业房地产服务公司仲量联行、之前上市的商业房地产公司Forest City Enterprise和房地产投资和开发公司LCOR，Inc.从事了十多年的房地产开发工作，管理着价值数百万美元的项目的收购、授权、融资和开发。Simril女士拥有Loyola Marymount大学的城市研究学士学位和南加州大学的房地产开发硕士学位。Simril女士为董事会带来了在经济发展政策、市政金融、房地产金融和发展、体育和慈善事业等各个领域超过25年的丰富经验。

公司治理与董事会事务

本公司在其网站上设有公司管治网页，其中包括有关公司管治措施的主要资料，包括其业务操守及道德守则、公司管治指引及审计委员会、薪酬委员会及管治委员会的章程。公司治理页面可以通过点击我们网站www.steelConnectinc.com上的“公司治理”标签找到。我们网站的内容不是本委托书的一部分，我们的互联网地址仅作为不活跃的文本参考包含在本文档中。

本公司拥有董事会认为可促进良好公司管治的政策及做法，包括符合纳斯达克上市要求(“纳斯达克规则”)及美国证券交易委员会相关规则，详情如下：

•        董事会通过了明确的公司治理政策；

•        审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的所有成员都是独立的；

•        董事会独立董事在其认为必要时，在没有管理层出席的情况下，在执行会议上定期开会；

•        公司有商业行为和道德准则，适用于所有员工，由其内部审计职能监督，并每年由其员工确认；

•        董事会各委员会的章程明确规定了各自的角色和职责；以及

•        公司设有道德热线，供所有员工使用，审计委员会也制定了匿名提交有关会计、内部会计控制或审计事项的员工投诉的程序。

董事会领导结构

利希滕斯坦先生于2013年3月至2016年6月担任董事会非执行主席，其后获委任为董事会非雇员执行主席。2018年12月，前总裁及本公司行政总裁韩德胜辞职后，利希滕斯坦先生出任本公司临时行政总裁一职。

董事会没有关于同一人是否应同时担任首席执行官和董事会主席的正式政策，并认为有效的领导结构可以通过合并或分离首席执行官和董事长的职位来实现，前提是该结构鼓励董事自由和公开对话，并对管理董事提供强有力的制衡。具体地说，有效的治理结构必须平衡首席执行官和独立董事的权力，使独立董事能够有效地监督管理层，同时确保独立董事充分了解公司的业务和战略，并准备讨论和辩论关键问题。就公司而言，董事长和首席执行官的共同作用意味着董事会主席在我们的行业拥有长期的经验，并对公司负有持续的行政责任。我们的董事会定期评估董事会领导结构，以确保它符合公司和我们股东的利益，并促进长期股东价值的创造。

执行主席的职责包括(I)与首席执行官就公司的战略和运营定位、产品路线图、具有全企业问责制的管理组织、收购和法律事务进行合作；(Ii)召集、主持和制定董事会会议的议程；(Iii)制定执行会议的议程和主持董事会议；(Iv)主持年度股东大会；(V)就董事执行会议产生的问题和/或董事会讨论的问题向首席执行官通报情况；(Vi)促进董事之间就有关公司的关键问题进行讨论，(Vii)促进董事会其他成员与首席执行官之间的沟通(然而，每个董事可自由与首席执行官直接沟通)，(Viii)如果股东寻求与董事会沟通，接受并回应此类沟通，(Ix)与首席执行官定期审查公司的业务计划、财务业绩和其他活动，(X)建议董事会委员会的分配供治理委员会审议(但条件是，该委员会不需要此类建议即可

(十一)与其他董事和首席执行官协商，制定董事会议程。在利希滕斯坦先生担任本公司临时首席执行官期间，上述与本公司执行主席和本公司首席执行官之间的关系有关的职责不适用。当公司重新将执行主席和首席执行官的职位分开时，上述与公司执行主席和首席执行官之间的关系有关的职责将再次适用。

卡桑自2014年5月2日以来一直担任董事会副主席。除其他事项外，副主席的职责包括协助主席履行上述职责。我们的公司治理准则规定，如果我们的董事长不是独立的，我们可以任命一名独立的首席董事。

我们目前没有独立的首席董事；但是，我们的独立董事作为我们的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的唯一成员，为我们的董事会提供了强大的独立领导力。这些独立董事还在他们认为必要的情况下，在管理层不在场的情况下，在执行会议上定期开会。

控股公司与董事的独立性

董事会认定，芬顿先生、Simril女士、Molland女士及Wald先生均符合纳斯达克规则下“独立纳斯达克”的标准，且除因在董事会任职外，彼与本公司并无任何重大关系。

截至记录日期，Steel Holdings直接和间接拥有约30.1%的股份，与其关联实体和与Steel Holdings及其关联实体组成第13(D)条集团的个人合并时，拥有我们已发行普通股的34.9%(假设C系列优先股转换为49.8%，当与该等关联实体和个人合并时，约占普通股已发行股份的53.5%)。董事临时首席执行官兼董事会执行主席利希滕斯坦先生和董事会成员霍华德先生都是这个第13(D)条小组的成员。有关详细信息，请参阅“某些受益所有者和管理的安全所有权”。因此，我们是纳斯达克规则第5615(C)条所指的“受控公司”。根据纳斯达克规则，董事选举投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司称为“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克规则下的某些公司治理要求，包括：(I)董事会多数成员由独立董事组成；(Ii)我们已将董事的被提名人挑选或推荐供董事会选择，既可以由独立董事的多数票选出，也可以由完全由独立董事组成的提名委员会选出，并有书面章程或董事会决议说明提名过程；以及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定了一份书面章程，阐述了该委员会的宗旨和职责。我们目前不依赖这些豁免，但将来可能会这样做。目前，我们的审计委员会, 我们的薪酬委员会和治理委员会完全由独立董事组成，并根据纳斯达克规则保持章程，我们的董事会中独立董事占多数。

董事会和委员会会议

在截至2021年7月31日的年度(“2021财政年度”)，董事会举行了19次会议(包括电话会议)。在2021财政年度，现任董事至少出席了董事会会议总数和其所服务的委员会(包括审计委员会、薪酬委员会、治理委员会以及特别委员会)会议总数的75%。在2021财年期间，董事会在他们认为必要时，在公司高管在场的情况下定期举行会议。根据公司的公司治理准则，公司董事应在没有特殊原因的情况下出席公司的年度股东大会。在2021年7月26日举行的2020年股东周年大会期间任职的公司部分董事通过电话会议出席了该等会议。

董事会各委员会

董事会的常设委员会为审计委员会、薪酬委员会和管治委员会。每个委员会定期向董事会全体报告其活动。

审计委员会

董事会设有审核委员会，协助董事会履行就本公司的财务报告及内部控制对股东所负的责任，并促进审核委员会、董事会、独立注册会计师事务所及管理层之间的公开沟通。

•        审计委员会与管理层和本公司的独立注册会计师事务所讨论本公司编制的财务信息、本公司的内部控制制度和本公司的内部审计程序。

•        审计委员会单独及直接负责委任、评估、保留、补偿、监督及在有需要时终止聘用该独立注册会计师事务所。

•        独立注册会计师事务所与审计委员会(在本公司管理层在场或不在场的情况下)会面，以审查和讨论与审计有关的各种事项，包括本公司的财务报表、独立注册会计师事务所关于其审计结果的报告以及任何重大财务报告问题和惯例、其工作范围和条款，以及其关于本公司采用的财务惯例、控制程序和政策的建议。

•        审计委员会监督内部审计职能，最高级别的内部审计师直接向审计委员会报告。

•        审计委员会预先批准向本公司提供的所有审计服务，无论是由主要独立注册会计师事务所或其他事务所提供的，以及由独立注册会计师事务所向本公司提供的所有其他服务(审查、证明、税务和非审计)。

•        审计委员会负责协调董事会对本公司财务报告、披露控制、程序和行为准则的内部控制的监督。审计委员会负责制定程序，以(I)接收、保留和处理本公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(Ii)本公司员工就有问题的会计、内部会计控制或审计事项提出的保密、匿名提交的关切。

审核委员会获授权在董事会无须采取进一步行动的情况下，委聘其认为必需或适当的独立法律、会计及其他顾问以履行其职责。董事会已为审计委员会通过了一份书面章程，可通过点击我们网站www.steelConnectinc.com上的“公司治理”标签找到该章程的副本。

审核委员会目前由Wald先生(主席)、Fenton先生及Simril女士组成，董事会已决定彼等均为独立人士，定义见适用的纳斯达克规则及交易所法令第10A-3条。审计委员会已确定Wald先生是S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2021财年期间举行了四次会议。

组织和补偿委员会

董事会有一个薪酬委员会，负责管理公司的股权激励计划、现金激励计划、基于业绩的限制性股票计划和其他基于股权的奖励。

•        薪酬委员会审阅及批准或建议董事会批准(I)本公司高管的薪金、花红及其他薪酬安排及政策，包括相关的公司目标及宗旨；(Ii)奖励薪酬及股权计划；及(Iii)高管的任何雇佣协议及遣散安排或计划。

•        赔偿委员会就董事的赔偿向董事会提出建议。

•        薪酬委员会审查关于任命执行干事的“薪酬话语权”的咨询投票结果。

•        薪酬委员会在美国证券交易委员会规则认为适当或要求的范围内，审查和批准将包括在公司年度报告中的10-K表格或年度委托书中的高管薪酬信息。

薪酬委员会获授权在董事会不采取进一步行动的情况下，聘请其认为必要或适当的独立法律、会计及其他顾问，以履行其职责。董事会已通过了薪酬委员会的书面章程，可通过点击我们网站www.steelConnectinc.com上的“公司治理”选项卡找到该章程的副本。

薪酬委员会目前由Fenton先生(主席)及Molland女士组成，董事会已认定彼等各自为适用的董事规则所界定的独立董事，并为交易所法令第16B-3条所界定的“非雇员董事”。薪酬委员会在2021财年期间召开了七次会议。

管理层在薪酬决策中的作用

薪酬委员会在厘定执行董事(临时行政总裁除外)的表现标准和薪酬时，一般会考虑临时行政总裁的建议。通常，我们的临时行政总裁会根据他对每名行政人员个人表现的评估，以及他对每名行政人员的工作职责、资历、预期贡献和对该等行政人员的竞争市场的了解，作出这些建议。我们的临时首席执行官也可以出席薪酬委员会的会议，在这些会议上讨论高管薪酬问题，但涉及他自己薪酬的讨论除外。在2021财年，我们的临时首席执行官和当时的首席财务官定期出席薪酬委员会会议，提供信息和建议，包括关于管理层激励计划的信息和建议。赔偿委员会不受这些建议的约束。

薪酬顾问在薪酬决策中的作用

薪酬委员会历来的做法和政策是定期全面检讨行政人员薪酬，并在其认为有需要时不时调整往年的薪酬，以反映当时行政人员薪酬的市场趋势。根据其章程，赔偿委员会有权保留、终止、征求咨询意见、监督和赔偿其外部顾问，包括其赔偿顾问。本公司已就此向薪酬委员会提供适当的拨款，而薪酬委员会在其认为有需要时亦会聘请薪酬顾问。在2021财年，薪酬委员会和公司都没有聘请薪酬顾问就高管或董事的薪酬提供咨询。

治理委员会

董事会设有治理委员会，就董事提名人遴选过程的方方面面向董事会提出建议。

•        管治委员会向董事会建议遴选董事提名人选时将考虑的准则、考虑股东提交的提名人选及物色合资格人选以供董事会在股东周年大会上选出。

•        管治委员会制定并向董事会推荐适用于本公司的公司管治原则。

•        治理委员会审查和解决利益冲突(与关联方交易有关的利益冲突除外)。

•        治理委员会负责监督董事会的年度自我评价，以确定其及其各委员会是否有效运作，确定评价的性质，监督评价的进行，并编写与理事会讨论的董事会业绩评估。

•        治理委员会可应董事会的要求，定期审查并向董事会提出与管理继任规划有关的建议，包括首席执行官遴选和业绩审查的政策和原则，以及在发生紧急情况或首席执行官退休时的继任政策。

•        治理委员会负责为新董事制定和监督迎新计划，以及为现任董事制定和监督继续教育计划。

治理委员会有权聘请其认为必要或适当的独立法律顾问和其他顾问来履行其职责。董事会已通过了一份治理委员会的书面章程，可通过点击我们网站www.steelConnectinc.com上的“公司治理”选项卡找到该章程的副本。治理委员会目前由Molland女士(主席)和Wald先生组成，按照适用的纳斯达克规则的定义，他们都是独立的。治理委员会在2021财年期间举行了四次会议。

对董事提名的考虑

在推荐董事会候选人(包括现任和新提名的候选人)时，管治委员会会考虑由董事、高级职员、雇员、股东及其他人士推荐的候选人。除了由SPHG Holdings指定在优先股交易(定义见“Steel Connect与母公司集团成员之间的交易”中进一步讨论)在董事会任职的Howard先生外，管治委员会并没有使用不同的标准来评估被提名人，这取决于他们是由我们的董事和管理层提出的，还是由我们的股东提出的。管治委员会审查每位候选人的资格，包括候选人是否具备董事会某些成员所需的任何特定素质和技能。对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论和酌情与选定的候选人面谈。

提名的准则详载于我们的企业管治指引。委员会要求委员会所有被提名人都有正直、诚实和遵守高尚道德标准的声誉。此外，被提名者还应表现出商业敏锐性、经验和能力，在与公司当前和长期目标有关的问题上做出合理的判断，应该愿意并能够为公司的决策过程做出积极贡献，并且应该理解公司不同群体(包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众)有时会发生利益冲突。我们也期望被提名者致力于了解公司及其行业，并定期出席和参与董事会及其委员会的会议。在选出合格的候选人后，管治委员会会推荐候选人供董事会全体成员考虑。治理委员会可以聘请顾问或第三方搜索公司来协助确定和评估潜在的被提名人。

股东提名者

管治委员会将根据章程审议股东推荐的董事会提名人选。股东如欲推荐董事候选人供管治委员会考虑，可在章程规定的最后期限内致函本公司秘书，并按章程的规定提供有关被提名人及其倡议者的资料。细则对希望提名董事候选人供股东考虑的股东提出了进一步的要求，其中包括股东必须及时向本公司秘书发出书面通知，说明其提名意向。有关更多信息，请参阅“其他信息-未来股东提案”。

董事会在风险监管中的作用

我们认为，风险是创新和追求长期增长机会所固有的。公司管理层负责日常风险管理活动。董事会直接和通过其委员会采取行动，负责监督公司的风险管理。在董事会的监督下，公司实施了旨在帮助管理我们在业务中面临的风险的做法和计划，并将冒险与我们增加股东价值的努力适当地结合起来。董事会通过以下方式将风险监督责任分配和下放给董事会各委员会：

审计委员会负责审查公司在财务风险方面的风险监督和管理做法。具体地说，审计委员会定期与管理层审查和讨论公司的主要财务风险敞口(包括任何内部审计计划)、公司进行财务风险评估和管理的程序以及管理层为监测和控制财务风险而采取的步骤。

薪酬委员会负责至少每年与管理层审查和讨论公司薪酬政策和做法对其风险管理政策和做法的影响。

此外，董事会参与与公司高级管理层就许多核心议题进行的定期讨论，包括战略、运营、财务以及法律和公共政策事项，其中风险监督是固有的要素。审计委员会认为，上述“董事会领导结构”下的领导结构有助于董事会监督风险管理，因为它允许董事会在执行主席的领导下，通过其委员会，包括独立的治理委员会，积极参与对管理层行动的监督。

多样性

多样性对我们来说一直是非常重要的。虽然我们没有正式的单独书面政策，但根据我们的公司治理准则，董事会每年都会审查董事会成员的适当技能和特征(根据治理委员会的建议)，而多样性是此次评估中使用的因素之一，包括不同的观点、背景和经验。此外，本公司已根据纳斯达克规则第5606(A)条在下文披露其董事会多元化矩阵，以反映本公司重视其董事会的多元化属性。

董事会多样性矩阵
(as of June 30, 2022)

对冲政策

我们的内幕交易政策禁止我们的所有高管、员工和董事进行套期保值或货币化交易，例如零成本套头和远期销售合同，这些交易允许这些个人继续持有公司证券，而不会承担所有权的全部风险和回报。

股东与董事会的沟通

股东可以向董事会、主持会议的董事或任何董事会成员发送书面通知，地址如下：田纳西州士麦那中途巷2000号Steel Connect，Inc.C/O秘书，邮编：37167。本公司将相应地转发所有此类通信，但群发邮件、求职咨询、调查、商业征集或广告、或明显攻击性或其他不适当材料除外。

方案4：薪酬话语权方案

董事会认识到，就公司高管薪酬计划的设计和有效性征求股东的意见是适当的。

根据《交易法》第14A条，我们必须为我们的股东提供机会，在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。对被任命的高管薪酬的这一咨询投票通常被称为“薪酬话语权”投票。

根据董事会向股东提出的建议，即未来股东对被任命的高管薪酬的投票应每年举行，并根据2017年度股东大会对“按频率发言”提议的投票结果，本公司决定每年就被任命的高管的薪酬进行咨询投票，直至2022年股东年会(“2022年度会议”)就股东就被任命的高管薪酬进行投票的频率进行下一次必要的投票为止，如果合并没有完成，我们预计将举行该会议。

对这项决议的表决并不是为了处理薪酬的任何具体内容；相反，咨询表决涉及根据S-K条例第402项对我们被点名的执行干事的总体薪酬。正如标题“有关钢连接件的重要附加信息-高管薪酬”中更详细地描述的那样，我们相信我们指定的高管薪酬计划符合我们的短期和长期业务目标，其中很大一部分薪酬“面临风险”，并与我们的整体业绩直接相关。因此，我们相信，我们的高管薪酬适当地将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

联委会建议股东投票赞成下列决议：

现决议，股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的公司指定高管的薪酬，包括补偿表和随附的叙述性披露。

作为咨询投票，本提案对本公司或董事会没有约束力。薪酬委员会重视股东对这一提议的投票意见，并将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票

要批准薪酬话语权的提议，需要拥有股票多数的持有者投赞成票，该股票拥有亲自出席或由代理人代表的投票权，并且实际上已经投票。弃权和中间人反对票，如果有，将不予理会，对表决结果没有任何影响。

董事会一致建议股东投票支持发言权-打开-支付求婚。

提案5：审计员批准提案

审计委员会已委任独立注册会计师事务所BDO USA，LLP审计本公司截至2022年7月31日的财政年度(“2022财政年度”)的综合财务报表。

独立注册会计师事务所收费

下表列出了公司独立注册会计师事务所在截至2021年7月31日的财年(“2021财年”)和截至2020财年7月31日的财年(“2020财年”)提供的专业审计服务和其他服务的费用：

____________

(1)审计费用。2021财年和2020财年的审计费用包括为审计公司的综合财务报表和审查季度报告中包含的中期综合财务报表而提供的专业服务的费用，这些服务通常由公司审计师提供与法定和监管文件或业务有关的服务。

(2) Audit-相关收费。2020财年与审计相关的费用包括为保证和相关服务开具的费用，这些费用与公司综合财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”中报告。2020财年与审计相关的服务包括对员工福利计划的审计。

审计委员会预先批准的政策和程序

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会在聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计、审计相关、税务和其他许可服务之前，会预先批准该事务所的审计、审计相关、税务和其他许可服务。

需要投票

批准审计师批准建议需要持有大多数已发行股本的持有者的赞成票，这些持有者有投票权亲自出席或由代表出席，并已实际投票。弃权将不予理会，对表决结果没有任何影响，也不会有中间人对这项提案投反对票。

董事会一致建议股东投票“赞成”审计员的批准提案。

提案6：休会提案

于股东周年大会上，吾等可于必要时要求股东于股东周年大会续会时投票，以确保于股东周年大会举行前一段合理时间内向公司股东提供对委托书的任何必要补充或修订，或征集额外委托书以采纳合并协议。

在本建议中，吾等要求阁下授权本公司董事会所要求的任何代表委任代表的持有人投票赞成授予该代表代表或实际受权人酌情决定权，以将股东周年大会延期至另一时间及地点，以征集额外代表委任代表。如果股东批准休会建议，我们可以推迟年度会议的任何休会，并利用额外的时间确保在年度会议之前的合理时间内向公司股东提供对委托书的任何必要补充或修订，或征集额外的委托书，包括从先前投票的股东那里征集委托书。除其他事项外，批准延期建议可能意味着，即使吾等已收到代表足够票数反对采纳合并协议以挫败该建议的委托书，吾等仍可在没有投票批准合并协议的情况下将股东周年大会休会，并试图说服该等股份的持有人改变投票以投票赞成采纳合并协议。

需要投票

休会建议的批准需要持有大多数流通股的持有者投赞成票，这些持有者有亲自出席或由代表出席的投票权。弃权将与“反对”提案的投票具有相同的效果，中间人的不投票将被忽视，对投票结果没有任何影响。

委员会一致建议你投票“赞成”休会提议。

有关钢结构连接的重要附加信息

公司背景

Steel Connect，Inc.是特拉华州的一家控股公司，通过其服务于供应链管理市场的全资子公司ModusLink Corporation(“ModusLink”)运营。

ModusLink为多个行业的众多世界领先品牌提供数字和实体供应链解决方案，这些行业包括消费电子、电信、计算和存储、软件和内容、消费包装商品、医疗设备、零售和奢侈品以及联网设备。这些解决方案是通过行业专业知识、创新的服务解决方案、集成运营、成熟的业务流程、广阔的全球足迹和世界级技术相结合的方式提供的。该公司的解决方案和服务遍布北美、欧洲和亚太地区，旨在改善端到端供应链，以推动增长、降低成本和提高盈利能力。

我们的行政办公室位于田纳西州士麦那中途巷2000号，邮编：37167，电话号码是(914)461-1276。

IWCO的处置

据2021年年报披露，截至2021财年末，本公司为控股公司，拥有两家全资子公司IWCO和ModusLink。于2022年2月25日，根据一项交易协议(“交易协议”)，本公司根据日期为2017年12月15日的融资协议(“融资协议”)将其于IWCO的所有权益转让予若干贷款人的联属公司拥有的一间实体，而IWCO是该融资协议的借款人(“买方”)。这笔转账是通过谈判对IWCO的资本结构和IWCO根据这笔贷款承担的某些财务义务进行的重组的一部分。本公司并未收到买方就出售所作的现金代价。作为这种处置的结果，截至本委托书的日期，IWCO不再由本公司拥有。然而，关于IWCO的某些信息仍然出现在委托书中，因为美国证券交易委员会规则要求披露本委托书中针对或截至2021年财年末的某些信息，当时IWCO仍是本公司的一部分。

精选历史综合财务信息

以下为钢联的若干历史精选综合财务资料。截至2021财年和2020财年的历史精选综合财务数据来自Steel Connect的历史经审计综合财务报表，截至2022年和2021年4月30日及截至2021年的9个月的历史精选综合财务数据来自Steel Connect的未经审计的综合财务报表。此信息仅为摘要，应与我们的2021年年度报告和截至2022年4月30日的季度Form 10-Q季度报告一起阅读，本委托书中引用了这两份报告。这些报告载有更全面的财务信息，包括管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析，以下摘要通过参考这些报告以及其中所载的所有财务信息和说明对全文作了保留。有关更多信息，请参阅第127页开始的“在哪里可以找到更多信息”。历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。

2022年2月25日，Steel Connect完成了对IWCO的处置，并解除了合并后的IWCO，因为截至该日，Steel Connect不再持有IWCO的控股权。IWCO的业绩已被重新归类为截至2022年4月30日和2021年4月30日的9个月中的每个月以及截至2021年7月31日和2020年7月31日的年度。此外，截至2022年4月30日以及2021年7月31日和2020年7月31日与IWCO有关的相关资产和负债已归类为非连续性业务。欲了解更多信息，请参阅截至2022年4月30日和截至2022年4月30日的9个月的简明综合财务报表的附注1、2和4，以及截至2022年4月30日的季度报告Form 10-Q。

每股账面价值

截至2022年4月30日，我们的每股账面净值约为0.16美元(根据截至该日期已发行的60,398,784股计算)。

我们普通股的市场价格

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“STCN”。

下表列出了纳斯达克报道的普通股股票销售价格的高低。

2022年6月10日，也就是合并协议公开宣布执行前的最后一个交易日，我们在纳斯达克上的普通股收盘价为每股1.21美元。于2022年，即本委托书印制前的最近可行日期，普通股股份的最高和最低报售价分别为$和$，且有登记在册的股东。

分红

Steel Connect于上述期间并无派发任何股息，并打算保留盈利(如有)以支持我们的业务，并预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来派发股息(如有)将由本公司董事会在考虑各项因素后酌情决定，这些因素包括本公司的财务状况、经营业绩、根据本公司信贷安排支付股息的任何限制、目前及预期的现金需求及扩张计划。

先行公开招股

在过去三年里，Steel Connect没有进行过任何根据1933年《证券法》注册或豁免根据A规则注册的普通股的承销公开发行。

之前购买的股票

在上述期间内，Steel Connect并无回购任何已发行普通股。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年7月6日公司所有类别有投票权证券的实益拥有权的某些信息：(I)我们所知的每一位实益拥有任何此类证券5%或以上的已发行证券；(Ii)公司董事会成员；(Iii)被提名的高管；以及(Iv)作为一个集团的所有现任高管和董事。此表不反映记录日期之后发生的事件。除非另有说明，否则每个人的地址是C/O Steel Connect，Inc.，2000 Midway Lane，Smyrna，Tennessee 37167。

____________

(1)根据美国证券交易委员会的规则，此表显示了经点算人士对公司所有已发行有表决权证券的实益拥有权，其中包括每股面值0.01美元的普通股和C系列可转换优先股(“C系列优先股”)。C系列优先股的持有者有权与持股人一起，按折算后的基础对提交股东年会的每一事项进行表决。

普通股的股份。C系列优先股的该等股份亦可转换为17,857,143股普通股，而可转换优先票据的该等股份亦可转换为6,293,707股普通股，因此显示仅根据该类别有投票权的证券而实益拥有。

就本表而言，受益所有权由美国证券交易委员会规则确定，该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据此等规则，实益所有权包括有关人士于2022年6月12日后拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及该人士有权于2022年6月12日后60天内收购的任何股份，就行政人员或董事而言，包括因死亡、伤残或非自愿终止服务而终止服务时可获得的股份(“目前可行使的权利”)。对于限制性股票的奖励，实益拥有的普通股数量还包括高管或董事目前可能行使全部投票权的股份，无论它们是否在2022年6月12日后60天内归属。然而，在本文中包括该等股份并不构成承认被点名的股东是该等股份的直接或间接受益者。本公司相信，除另有注明外，表内所列每名人士对其所拥有的所有普通股或C系列优先股股份拥有唯一投票权及投资权(或与其配偶分享该等权力)。除非另有说明，否则表中列出的每个人的地址是c/o Steel Connect，Inc.，2000 Midway Lane，Smyrna，Tennessee 37167。

(2)被视为已发行的股份数目包括截至2022年7月6日的60,514,370股普通股，加上(仅供有关人士计算)受该人士目前可行使权利规限的任何股份。星号表示拥有不到1%的已发行普通股。

(3)根据SPL、SPHG、SPHG Holdings、Steel Partners LLC和利希滕斯坦先生于2011年10月14日提交给美国证券交易委员会的附表13D中提供的信息以及对附表13D的所有修正案，包括HNH、WHX、SPL、Steel Holdings、SPHG、SPHG Holdings、Steel Holdings GP、SXL、利希滕斯坦先生和霍华德先生于2022年6月14日提交的对附表13D的特定修正案。

•        SPHG Holdings直接拥有2,245,990股普通股，并实益拥有另外17,857,143股当前可转换的C系列优先股和6,293,707股普通股，这些普通股是由SPHG Holdings直接拥有的当前可转换的SPHG票据(定义见下文)(目前可行使的权利)。钢铁控股拥有SPHG 99%的会员权益。SPHG是SPHG Holdings的唯一成员。Steel Holdings GP是Steel Holdings的普通合伙人、SPHG的管理成员和SPHG Holdings的经理。因此，根据上文讨论的关系，Steel Holdings、SPHG和Steel Holdings GP(I)可以被视为实益拥有由SPHG Holdings直接拥有的普通股股份以及股份投票权和处置权，以及(Ii)可以被视为实益拥有由SPHG Holdings直接拥有的C系列优先股和SPHG Note的普通股股份。SPHG、Steel Holdings和Steel Holdings GP均放弃对SPHG Holdings直接和实益拥有的普通股股份的实益所有权，但其在其中的金钱权益除外。

•        HNH直接拥有2,496,545股普通股。SPHG控股拥有SXL普通股100%的流通股。SXL拥有HNH普通股100%的流通股。钢铁控股拥有SPHG 99%的会员权益。SPHG是SPHG Holdings的唯一成员。Steel Holdings GP是Steel Holdings的普通合伙人、SPHG的管理成员和SPHG Holdings的经理。因此，根据上述关系，SPHG Holdings、Steel Holdings、SPHG、Steel Holdings GP和SXL中的每一个可以被视为实益拥有HNH直接拥有的普通股股份，并分享投票权和处置权。SPHG Holdings、Steel Holdings、SPHG、SXL和Steel Holdings GP均放弃对HNH直接拥有的普通股的实益所有权。

•        WHX直接拥有5940,170股普通股。HNH拥有WHX 100%的普通股流通股，SPHG Holdings拥有SXL 100%的普通股流通股，SXL拥有HNH 100%的普通股流通股。钢铁控股拥有SPHG 99%的会员权益。SPHG是SPHG Holdings的唯一成员。Steel Holdings GP是Steel Holdings的普通合伙人、SPHG的管理成员和SPHG Holdings的经理。因此，根据上述关系，HNH、SPHG Holdings、Steel Holdings、SPHG、SXL和Steel Holdings GP中的每一个可以被视为实益拥有WHX直接拥有的普通股股份，并分享投票权和处置权。HNH、SPHG Holdings、Steel Holdings、SPHG、SXL和Steel Holdings GP均放弃对WHX直接拥有的普通股股票的实益所有权。

•        钢铁控股直接持有750万股普通股。作为Steel Holdings的普通合伙人，Steel Holdings GP可能被视为实益拥有Steel Holdings直接拥有的普通股股份以及股份投票权和处置权。

•        SPL直接拥有6万股普通股。作为SPL的首席执行官，利希滕斯坦先生可能被认为实益拥有SPL直接拥有的普通股股份，并拥有股份投票权和处置权。

•        根据交易所法案第13(D)条和第16条的规定提交的文件显示，利希滕斯坦先生和霍华德先生是本脚注3所述普通股股份第13(D)条集团的成员，根据该条款，他们共同实益拥有我们已发行普通股的34.2%。有关更多信息，请参见脚注7和9。

(4)Fenton先生直接拥有471,406股普通股，包括68,509股将由授予日期起计一年归属的限制性股票，前提是Fenton先生在该归属日期仍为董事。

(5)卡桑先生直接拥有425,650股普通股，其中68,509股限制性股票将自授予之日起一年归属，前提是卡桑先生在授予日仍为董事。

(6)莫兰女士直接拥有189,134股普通股，其中68,509股限制性股票将于授予之日起一年归属于董事，前提是莫兰在授予日仍是董事的股东。

(7)利希滕斯坦先生直接拥有1,655,599股普通股，其中包括68,509股将自授予之日起归属一年的限制性股票，前提是利希滕斯坦先生在授予日仍为董事。报告的数字还包括由SPL直接拥有的60,000股普通股，利希滕斯坦先生是其中的首席执行官。因此，由于利希滕斯坦先生与SPL的关系，利希滕斯坦先生可能被视为实益拥有SPL直接拥有的普通股股票。利希滕斯坦先生否认对SPL直接拥有的普通股股票的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。利希滕斯坦先生也是上文脚注3所述第13(D)节小组的成员。利希滕斯坦先生否认对第13(D)条小组其他成员直接拥有的普通股股票的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。

(8)Wald先生直接拥有443,895股普通股，包括68,509股将由授出日期起计一年归属的限制性股票，惟Wald先生在该归属日期仍为董事。

(9)霍华德先生直接拥有872,528股普通股，包括68,509股将由授出日期起计归属一年的限制性股票，惟霍华德先生在归属日期当日仍为董事。霍华德先生是脚注3所述的第13(D)节小组的成员。霍华德先生拒绝实益拥有由第13(D)节小组的其他成员直接拥有的普通股股份，除非他在其中有金钱上的利益。

(10)Simril女士直接拥有155,308股普通股，包括68,509股将由授予日期起一年归属的限制性股票，前提是Simril女士在该归属日期仍是董事。

(注11)谢尔克先生于2022年1月5日辞去高级副总裁兼本公司首席会计官一职。

(12)阿什先生为IWCO首席执行官，并于本公司于第三季度或2022财年处置IWCO的同时卸任IWCO的职务。有关更多信息，请参阅“有关钢连接件的重要附加信息-公司背景-IWCO的处置”。阿什拥有13.47万股普通股。

(13)由截至2022年6月12日由所有现任高管持有的普通股组成，其中包括Wong先生、哈利勒先生和利希滕斯坦先生(他也是董事公司的人)以及所有董事。

普通股交易

除合并协议及与此相关而订立的协议(包括支持协议)外，于过去60天内，本公司、母集团或前述各方的任何高管、董事、联营公司或持有多数股权的附属公司，或本公司或母集团成员公司的任何退休金、利润分享或类似计划概无普通股交易。参见第91页开始的“有关钢连接的重要附加信息-支持协议”。

Steel Connect与集团母公司成员之间的交易

见第73页“母公司集团过去的交易记录”。

行政人员及董事

行政人员

官员由董事会每年选举产生，并由董事会酌情决定。下面列出的是截至2022年6月24日，也就是本委托书发表之日公司高管的信息。以下名单不包括前高级副总裁和本公司首席会计官约瑟夫·谢尔克，因为他于2022年1月5日离职，或

这是因为阿什先生在2022年财政年度第三季度公司处置IWCO的同时辞去了他在IWCO的职务(如“有关钢连接件的重要补充信息-公司背景-IWCO的处置”中所述)。

____________

(1)利希滕斯坦先生自2018年12月4日起担任本公司临时行政总裁。利希滕斯坦先生此前曾于2016年3月28日至2016年6月17日担任公司临时首席执行官。

(2)利希滕斯坦先生的履历资料载于上文题为“获提名至2024年股东周年大会的第I类董事的三年任期”一节。

(3)任命Wong先生为本公司首席财务官，自2021年4月19日起生效。

(4)任命Khalil先生为总裁兼ModusLink首席执行官，自2020年6月11日起生效。

杰森·Wong。    任命Wong先生为本公司财务总监，自2021年4月19日起生效。Wong先生自2021年4月18日起担任钢控首席财务官。在被任命之前，Wong先生在蒂芙尼公司任职，从2019年4月起担任副总裁-财务及投资者关系部，并于2017年3月至2019年4月担任副总裁-财务主管。在加入蒂芙尼之前，Wong先生于2015年9月至2016年7月在纽威尔品牌公司/雅顿公司担任欧洲首席行政官，并于2004年12月至2015年8月担任高级副总裁兼财务主管。Wong先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位、宾夕法尼亚大学经济学学士学位和行为生物学基础文学士学位。

法瓦兹·哈利勒。    哈利勒先生自2020年6月11日以来一直担任莫杜斯链接公司的总裁兼首席执行官。2017年5月至2019年11月，哈利勒先生担任照明解决方案公司Halco Lighting Technologies的总裁兼首席执行官。2015年11月至2017年4月，哈利勒先生担任普拉菲尔公司和环球空气过滤器公司(隶属于全球领先的过滤公司Filtration Group)的总裁。2013年2月至2015年11月，哈利勒先生担任照明技术解决方案和服务公司Acuity Brands Lighting Inc.的副总裁兼总经理总裁。Khalil先生拥有卡拉奇国立计算与新兴科学大学的计算机科学学士学位、卡拉奇大学工商管理学院的金融和银行业工商管理硕士学位以及弗吉尼亚大学达顿商学院的一般管理与战略工商管理硕士学位。

董事

有关我们董事的信息，请参阅第98页的“第3号提案：选举提案--董事和董事会提名人的信息”。

高管薪酬

本节列出了美国证券交易委员会规则所要求的关于我们提名的高管在2021财年和2020财年的薪酬的某些信息(定义为(I)担任或以公司2021财年主要高管的身份行事的所有个人，(Ii)在2021年财年结束时担任公司首席执行官的人以外的公司两名薪酬最高的高管，以及(Iii)另外两名有资格成为公司2021财年薪酬最高的高管的个人，但事实是，他们在2021年财政年度结束时没有担任执行干事)。

获委任的行政主任名单如下：

____________

(1)阿什先生自2020年5月15日起被任命为IWCO首席执行官，并于2022年财政年度第三季度与公司处置IWCO同时卸任(有关钢联的重要补充信息-公司背景-IWCO的处置)。根据他在2021财年底担任公司高管的服务以及他在2021财年担任该职位时获得的薪酬，他在本委托书中被列为被任命的高管。

(2)谢尔克先生于2019年11月22日出任本公司高级副总裁兼首席会计官，并于2022年1月5日离职。根据他在2021财年底担任公司高管的服务以及他在2021财年担任该职位时获得的薪酬，他在本委托书中被列为被任命的高管。

薪酬汇总表

下表列出了2020财年和2021财年授予、支付给我们的指定高管或由他们赚取的所有薪酬。

____________

(1)根据FASB ASC主题718，代表限制性股票奖励的授予日期公允价值。在我们的2021年年报的2021财年综合财务报表附注2中讨论了在确定奖励公允价值时应用的假设。

(2)利希滕斯坦先生在2021财年和2020财年并未因担任临时首席执行官而单独获得补偿，而只是作为董事和本公司执行主席获得补偿。利希滕斯坦先生报告的薪酬包括：(A)“股票奖励”一栏显示的股票奖励，数额为：(1)2021财年75,000美元(向所有董事发放54,836股限制性普通股)和(2)99,999美元(向所有董事奖励65,789股限制性普通股)；(B)“所有其他薪酬”一栏显示的董事费用，即2021财年124,500美元和2020财年125,000美元。参看《董事赔付-董事赔付方案》。

(3)指(1)公司汽车因业务和个人使用而产生的数额12,000美元和(2)搬迁费用7,096美元。

(4)代表阿什在2020财年的按比例计算的工资，基于40万美元的年基本工资。阿什先生被任命为IWCO首席执行官，自2020年5月15日起生效，并因公司在2022财年第三季度出售IWCO而卸任。

(5)代表与阿什先生的任命有关的签到奖金。

(6)代表2020年7月1日授予阿什先生的400,000股限制性股票。根据授予条款，50%的限制性股票股份于授出日期一周年归属，其余50%有资格于授出日期两周年归属，惟须视乎阿什先生持续服务于本公司直至归属日期。在阿什先生于2022财年第三季度因公司出售IWCO而辞去IWCO的职务后(如“有关钢材连接的重要补充信息-公司背景-IWCO的处置”所述)，剩余的200,000股限制性股票的未归属股份被没收给公司。如需了解更多信息，请参阅《被任命高管的聘用安排-约翰·阿什》和《财政年度杰出股权奖》-结束.”

(7)指(1)公司汽车的业务和个人使用费用2,000美元和(2)搬迁费15,143美元。

(8)指(1)人寿保险付款6,537美元和(2)雇主401(K)匹配现金供款3,531美元。

(9)代表(1)人寿保险付款7,059美元及(2)雇主401(K)相对应的现金供款4,792美元。

薪酬汇总表的叙述性披露

在2021财政年度，支付给上述执行干事的薪酬包括薪金、奖金和额外津贴，薪酬摘要表附注和下文对此作了更全面的说明。与指定执行干事签订的有关雇用和补偿的协议的主要条款载于下文“指定执行干事的雇用安排”一节。

获提名的行政人员的聘用安排

吾等并无与任何获提名之行政人员订立协议，以保证受雇于一段固定期限，因此，除与阿什先生之雇佣协议及与Sherk先生之遣散费协议外，所有获提名之行政人员现时或过去均为雇员。

利希滕斯坦先生

利希滕斯坦先生在2021财年或2020财年担任本公司临时行政总裁的服务并无单独获得补偿，但根据本公司董事会及/或薪酬委员会的酌情决定权，利希滕斯坦先生可能会就未来年度的应付服务获得补偿。《薪酬汇总表》中披露的利希滕斯坦先生的薪酬条款受我们的董事薪酬计划管辖，该计划在下文标题为“董事薪酬-董事薪酬计划”的部分中进行了描述。

阿什先生

阿什先生于2020年5月15日被任命为IWCO首席执行官。IWCO和阿什先生签署了一份日期为2020年6月4日的雇佣协议，该协议规定年化基本工资为40万美元和年度奖金，目标是相当于其基本工资的100%。雇佣协议还规定：(1)65 000美元的一次性签到奖金，在阿什先生搬迁到明尼阿波利斯地区后的第一个发薪日支付；(2)每月1 000美元的汽车津贴；(3)某些搬迁援助津贴。另外，阿什先生获授予400,000股限制性股票，该等股份于2020年7月1日根据本公司2010年奖励计划(“2010奖励计划”)授予，并于“财政年度杰出股权奖励”项下描述-年份 End.”

如果阿什先生在2022年5月15日之前被无故解雇(根据其雇佣协议的定义)，阿什先生将有权(A)获得相当于其基本工资12个月的遣散费和(B)退还COBRA付款，直至(I)全面释放索赔的生效日期后12个月，(Ii)阿什先生不再有资格获得COBRA保险之日，或(Iii)阿什先生有资格从另一雇主获得类似保险之日(统称为“阿什离职福利”)，以较早者为准。如果阿什先生被无故解雇，作为IWCO控制权变更的一部分，阿什先生在雇佣协议期限内的任何时候也将支付阿什遣散费。为了获得Ahe Severance福利，Ahe先生被要求执行一项以IWCO和本公司为受益人的全面索赔。

阿什先生在2022财年第三季度辞去IWCO的职务，同时公司对其进行了处置(如“有关钢材连接的重要补充信息-公司背景-IWCO的处置”中所述)。

舍克先生

Sherk先生是2012年2月8日与公司签订的遣散费协议的一方，该协议是根据截至2017年5月8日的信函协议(统称为“离职协议”)继续执行的，该协议规定，如果Sherk先生的雇用因“原因”以外的原因被终止(该词在“离职协议”中有定义)，(A)Sherk先生将有资格领取终止雇佣后12个月在其最后受雇日生效的定期双周薪金，及(B)本公司将于终止雇佣后12个月向Sherk先生支付本公司医疗计划的保险费。为了能收到

根据离职协议所提供的利益，Sherk先生须签立一份豁免及免除其于终止合约时可能对本公司及其高级职员、雇员、董事、母公司、附属公司及联营公司提出的任何及所有索偿。

谢尔克于2022财年第二季度辞去了在该公司的职务。

终止或控制权变更时的潜在付款

截至2021年7月31日，除了谢尔克先生的遣散费协议和阿什先生的雇佣协议外，没有任何协议或安排规定在我们提名的任何高管终止雇佣时的付款或福利，这两项协议或安排在《指定高管的雇佣安排》中有描述。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2021年7月31日由每位被任命的高管持有的普通股未归属股份的信息。本表所列普通股市值以2021年7月31日普通股在纳斯达克上的收盘价计算，每股1.9美元。

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(1)相当于2021财政年度授予利希滕斯坦先生的54,836股限制性股票，以表彰他在本公司董事会的服务。2021财年，所有董事都获得了同样的奖项。有关包括归属条款在内的更多信息，请参见《董事补偿-董事补偿方案》。

(2)代表截至2021年7月31日，2017年12月向利希滕斯坦先生提供的基于市场业绩的限制性股票授予的未归属部分。关于某些诉讼的和解，根据一份日期为2021年8月13日的谅解备忘录，利希滕斯坦先生同意将这些未归属的普通股交还给公司。详情见《董事薪酬-2017年12月奖》。

(3)根据本公司2010年激励计划，于2020年7月1日向阿什先生授予400,000股限制性股票。根据授出条款，50%的受限制股份将于授出日期一周年归属，其余50%将于授出日期两周年归属，惟须视乎阿什先生持续服务于本公司直至归属日期。在阿什先生于2022财年第三季度因公司处置IWCO而辞去IWCO的职务后(如“有关钢材连接的重要补充信息-公司背景-IWCO的处置”中所述)，这200,000股未归属的限制性股票被没收给公司。

董事薪酬

下表列出了有关我们2021财年董事薪酬的某些信息。关于利希滕斯坦先生作为董事支付的2021财年补偿金的信息，见上文“补偿表摘要”。

董事薪酬表

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(1)“股票奖励”栏显示的金额代表限制性普通股奖励的总授予日期公允价值，该等奖励是根据FASB ASC主题718使用本公司在授予日的股票价格计算的，如我们的2021年年报中的2021财年综合财务报表附注2所述。每一家董事都获得了2021财年54,836股限制性股票奖励，这笔奖励是根据2020年激励计划于2021年1月1日、2021年4月1日和2021年7月1日分三次授予的。每项授予自授予之日起授予一年，前提是个人在授予日之前仍是本公司的董事用户。

(2)截至2021年7月31日，董事持有的未归属限制性股票金额如下：芬顿先生：54,836人；卡桑先生：54,836人；莫兰女士：54,836人；沃尔德先生：54,836人；西米尔女士：86,799人；霍华德先生：204,836人。对霍华德来说，这包括“董事2017年大奖”中描述的股权奖励。关于利希滕斯坦先生截至2021年7月31日的未偿还股本奖，请参阅《财政年度杰出股本奖》-结束.”

(注3)辛米尔于2020年10月成为董事用户。这里显示的金额除了包括2021财年所有其他董事收到的约75,000美元的季度赠款外，还包括2020财年当时任职的董事(在截至2020年12月31日的日历年度内服役)按比例分配的10万美元限制性股票的年度赠款。

董事薪酬计划

董事会成员以限制性股票奖励的形式获得现金薪酬和股权的组合，前提是他们符合适用计划的资格。此外，本公司所有董事均获发还出席董事会及其委员会会议所产生的开支，该等开支并未包括在上表内。

每个参与的董事在任何财政季度作为董事获得该季度的付款12,500美元，并按比例收取不到整个季度的服务费(然而，任何在任何财政季度担任董事会非执行主席的董事都可以获得该季度的付款28,750美元，而不是12,500美元，服务少于一个季度的按比例收费)。每名在任何财政季度担任董事会委员会主席的参与董事都将获得1,250美元的报酬(但条件是审计委员会主席在任何财政季度都能获得2,500美元的报酬，每种情况下都有一笔按比例计算的费用，适用于服务时间少于一个季度的服务)。出席董事会或董事会委员会电话会议的每名董事参与者可获得500美元的会议费。出席董事会或董事会委员会会议(多数董事亲自出席)的每名董事参与者可获得1,000美元的会议费用。此外，每个董事每年都会获得公平市值约为10万美元的普通股的限制性股票奖励，前提是这样的董事在授予日起董事的作用。这些奖励按季度等额授予，基于我们普通股在纳斯达克上截至授予日期前20个交易日的收盘价的成交量加权平均价格。这些奖励将于授予日一周年时授予，前提是董事在授予日仍为本公司的董事。尽管如此，如果董事的服务终止，所有未授予的奖励将立即被没收(除非是由于死亡或残疾, 在这种情况下，除非赔偿委员会另有决定，否则所有未归属的赔偿金将立即归属)。对于2021财年，由于这是我们第一次按季度而不是每年发放一次拨款，每个董事都获得了普通股的限制性股票奖励，公平市值约相当于75,000美元；然而，在截至2022年7月31日的财年及以后，董事们获得了100,000美元的年度奖励(每季度分四次支付)。

2017年12月颁奖典礼

2017年12月15日，董事会根据薪酬委员会和一个完全由与Steel Holdings无关的独立董事组成的董事会特别委员会的建议，批准了向Howard先生和Lichstein先生授予以下限制性股票和基于市场表现的限制性股票(“2017年12月奖”)，每个奖项在IWCO收购完成后生效，并作为对公司服务的对价：