布莱恩·F·利夫

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June 7, 2022

公司财务部

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公司财务部

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华盛顿特区 20549-3561

回复：超大集团(SGHC)有限公司

表格F-1上登记声明的第1号修订

Filed March 23, 2022

File No. 333-263800

女士们、先生们：

以下是超级集团(SGHC)有限公司(The Super Group(SGHC)Ltd.)的回应公司，” “我们,” “我们” or “我们的？)收到公司财务司工作人员的意见 (员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)通过2022年4月11日关于2022年3月23日提交给委员会的表格F-1的登记表，第333-263800号文件的登记书(该登记表是注册声明 在提交本函的同时，公司正在提交注册说明书的第1号修正案修正案编号： 1”).

为方便起见，每一份回复的前面都有工作人员相应评论的准确文本。除非另有说明，否则我们答复中提及的所有页码和字幕均与第1号修正案相符。

2022年3月23日提交的表格F-1注册声明的第1号修正案

招股说明书首页

1.	对于登记转售的每一种证券，请披露此类出售 证券持有人为其每种证券支付的价格，或在适用的范围内，此类出售证券持有人为任何登记转售的证券之上的任何证券支付的价格。请在 招股说明书摘要中做出符合要求的更改。在这方面，请确保在与超级集团(SGHC)有限公司的业务合并结束前在SEAC持有证券的所有此类出售证券持有人，包括保荐人、创始人、某些董事和高级管理人员以及PJT Partners Holdings LP，以及参与与业务合并结束相关的任何管道融资或其他私募融资的所有此类出售证券持有人，都应披露上述价格。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书封面及第19、20及76页的披露，披露出售证券持有人为登记转售的普通股及私募认股权证支付了象征性价格，并将以低于当前交易价格的价格出售而获利。本公司补充通知员工，不存在与业务合并结束相关的管道融资或其他私募融资。

美国证券交易委员会

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2.	披露认股权证的行使价与标的证券的市价相比的行使价。如果权证资金不足，请披露权证持有人不行使其权证的可能性。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益使用部分提供类似的披露，并披露与行使认股权证相关的现金 收益取决于股票价格。如果适用，描述对您的流动性的影响，并更新有关您的公司是否有能力用您当前手头的现金为您的运营提供预期资金的讨论 。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书封面及第22、77、93及123页的披露，以披露认股权证的行使价、本公司将收到的任何现金收益将取决于当时股价的事实，以及认股权证持有人在认股权证耗尽时不会行使其认股权证的可能性。本公司补充通知员工，本公司相信其流动资金状况及资本资源并未因业务合并中的股份赎回或业务合并完成后其普通股的当前交易价格而受到重大影响。本公司在第124页增加了这方面的披露。

3.	我们注意到与您的业务合并相关的大量SEAC A类股票的赎回 并且正在登记转售的股票将占您的公众流通股的相当大比例。我们还注意到，某些登记转售的股票是由某些出售证券持有人以远低于Super Group普通股当前市场价格的 价格购买的。强调在本注册声明中出售股票可能对Super Group普通股的公开交易价格产生重大负面影响 。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书封面及第20页及第76页的披露，披露出售证券持有人以显著低于普通股现行交易价格的价格购入其证券，而出售或可能出售普通股及认股权证可能会增加普通股价格的波动性或对普通股及认股权证构成重大下行压力。

招股说明书摘要，第1页

4.	请重点说明当前交易价格、出售证券持有人(包括保荐人、创始人、高级管理人员、董事、管道投资者或任何其他私募投资者)获得证券的价格，以及公开证券持有人获得其股份和认股权证的价格。披露，虽然此类 出售证券持有人可能会获得基于当前交易价格的正回报率，但由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人可能不会体验到类似的收益率。请同时披露根据当前交易价格出售证券持有人将获得的潜在利润。最后，请包括适当的风险因素披露。

美国证券交易委员会

June 7, 2022

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答复：公司请工作人员参阅对上文评论1的答复。

风险因素

？未来转售Super 集团普通股和/或认股权证可能会导致此类证券的市场价格大幅下降。。。？第75页

5.	你说的是：[f]未来，转售您的普通股和/或认股权证可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌。鉴于这份招股说明书正在为这些销售提供便利，这一声明应该更新。请同时修订，以强调根据本注册声明可能出售的股份可能对Super Group普通股的公开交易价格造成的负面压力 。为了说明这一风险，请披露正在登记转售的证券的购买价格以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比。还披露，即使Super Group普通股的交易价格跌至SPAC IPO价格或明显低于SPAC IPO价格，某些出售证券持有人可能会有出售股票的动机，因为他们仍将从以低于公众投资者支付的价格购买的股票中获利。

答复：公司请工作人员参阅对上文第3条意见的答复。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第101页

6.	我们注意到，2021年的预计收入为1580万美元，这一数字载于为评估业务合并而编制并提供给董事会的未经审计的 预期财务信息管理。就材料而言，请在流动性和资本资源以及其他地方更新您的披露 ，以提供有关公司财务状况以及业务运营和流动性面临的进一步风险的最新信息，包括您是否能达到2021年的收入预测。

回应：公司通知员工，2021年收入预测已被截至2021年12月31日的年度的历史财务报表取代，根据这些实际收入，公司认为其流动性和财务状况不会受到实质性影响。本公司在第124页增加了这方面的披露。

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7.	鉴于赎回的数量巨大，且由于认股权证的行权价与Super Group普通股的当前交易价格之间的差距，公司不太可能从行使权证中获得重大收益，因此扩大您对资本资源的讨论，以应对自业务合并以来公司流动性状况的任何 变化。如果公司可能不得不寻求额外资本，请讨论此次发行对公司筹集额外资本能力的影响。

答复：公司请员工参阅其对上述意见2的答复。

8.	请在此处扩大您的讨论范围，以反映此次发行涉及可能出售大量股份以供转售的事实，并讨论此类出售将如何影响公司普通股的市场价格。您的讨论应强调以下事实：Knutsson Limited和Chivers Limited合计持有您超过68%的流通股，只要注册说明书可供使用，Knutsson Limited和Chivers Limited就可以出售其所有股份。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订封面及第76页的披露，披露 出售证券持有人持有不成比例的已发行普通股。本公司于第76页亦注意到，实益拥有合共近70%已发行及已发行普通股的两家最大股东Knutsson Limited及Chivers Limited将可出售其持有的所有证券，只要本招股章程所包含的注册说明书有效即可。

一般信息

9.	请修改以更新您在整个备案和地址区域中似乎需要更新或存在不一致的披露内容。仅供参考，我们注意到您在第25页披露，SEAC预计最早在初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。鉴于业务合并已完成，应更新此 声明。

回应：公司 尊重员工的意见，并在招股说明书中更新了披露情况。

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如果您对上述内容有任何疑问，或者如果员工需要任何补充信息，请致电+1与Cooley LLP的Brian Leaf联系703-456-8053.

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抄送：	贾斯汀·斯托克，Cooley LLP

大卫·G·佩因西普，Cooley LLP

大卫·博尔斯，Cooley LLP