关于信托账户中持有的、以前没有发放给公司以支付其纳税义务的资金)。这个本公司将向承销商支付的递延承销佣金(如附注6所述)不会减少向赎回其公众股份的公众股东分派的金额。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC主题480”)，这些公开发行的股份将按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后分类为临时权益。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，所表决的多数股份投票赞成企业合并。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定进行股东表决，则本公司将根据本公司于完成首次公开发售时采纳的经修订及重订的组织章程细则(“经修订及重订的组织章程细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，若根据适用法律或证券交易所上市规定，交易须经股东批准，或本公司因业务或其他原因决定取得股东批准，本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会的记录日期选择赎回其公众股份。如本公司就业务合并寻求股东批准，则于本次首次公开招股前持有方正股份(定义见附注5)的持有人(“初始股东”)同意投票表决其创始人股份及于首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并。此外，初始股东同意放弃对其创始人股票的赎回权。, 与完成业务合并有关的私人配售单位及公众股份相关的私人配售股份(“私人配售股份”)。此外，本公司同意在未经发起人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管如上所述，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份的总额超过15未经本公司事先同意，在首次公开招股中售出的A类普通股的百分比或以上。

本公司的保荐人、高级职员或董事同意不对本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则(A)提出修正案，以修改本公司允许赎回与企业合并有关的公开股份或赎回其公开股份的义务的实质或时间100如果公司没有在以下时间内完成业务合并，则其公开发行股份的百分比24自首次公开招股结束起计六个月，或2022年12月11日，原则上同意或最终同意在首次公开招股结束后24个月内进行首次业务合并(“合并期”)，或(B)与股东权利有关的任何其他条款或业务合并活动，除非本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等修订。

如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给公司以支付所得税，如果有的话(减去不超过#美元100,000在第(Ii)及(Iii)条的规限下，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)于赎回后在获得其余股东及董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须受第(Ii)及(Iii)条的规限，惟须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

在赎回100%的公司流通股以赎回信托账户中持有的部分资金时，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全额部分，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前没有发放给公司，用于支付公司的应缴税款(减去应缴税款，最高可达#美元)。100,000支付解散费用的利息)。初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃对其持有的方正股份和定向增发股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户持有的资金中，可用于赎回本公司的公开股份。在这种分配的情况下，信托账户中剩余可供分配的剩余资产的每股价值可能低于#美元。10.00最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额，则发起人将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要该负债不适用于签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标业务的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对首次公开发行的承销商就某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃任何权利、所有权，从而减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性, 信托账户中的任何形式的利息或对信托账户中的款项的索赔。不能保证该公司将成功地从其目标供应商和服务提供商那里获得此类豁免。

管理层继续评估该计划的影响该公司认为，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些简明财务报表的日期尚不能轻易确定。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在这些未经审计的简明财务报表日期确定。

截至2022年6月30日，该公司约有615运营银行账户中有1,000美元，营运资本赤字约为1,000美元1.1百万美元。

到目前为止，该公司的流动资金需求已通过捐款#美元得到满足。25,000从发起人支付一定的费用，以换取方正股份的发行，贷款约$83,000来自票据项下的保荐人(定义见附注5)，以及完成非信托账户所持有的私募所得款项。本公司于2020年12月14日全额偿还该票据。此外，为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信本公司将有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或本公司若干高级职员及董事借款的能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足本公司的需要。然而，就公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑的评估而言，“披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性，”管理层已经确定，强制清算和随后的解散引发了对该公司作为持续经营企业持续经营能力的极大怀疑。如果本公司在2022年12月11日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。简明财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。管理层打算在清算日之前完成业务合并。

 

每个私募配售单位由一股A类普通股和一张可赎回的认股权证。每份作为私人配售单位基础的完整私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)可按1股A类普通股行使，价格为$。11.50每股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托户口持有的首次公开发售所得款项。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私人配售单位将会失效。私募认股权证将是除非如下附注7所述，并可在无现金基础上行使，只要保荐人或其获准受让人持有即可。

保荐人及本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售单位，直至初始业务合并完成后30天为止。

本公司订立了一项协议，约定自本公司的证券通过完成初始业务合并和清算的较早者首次在纳斯达克上市之日起，本公司同意向保荐人支付$10,000每月为公司提供办公空间、秘书和行政服务。在截至2022年6月30日及2021年6月30日的三个月内，该公司产生了约30,000支付与《行政服务协议》相关的费用。在截至2022年6月30日及2021年6月30日的六个月内，本公司产生约60,000支付与《行政服务协议》相关的费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们有不是应为此类服务支付的金额。

此外，赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表本公司进行的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。审计委员会将按季度审查本公司向保荐人、高级管理人员或董事、本公司或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。

最近的一分)等于180市值与新发行价格中较高者的百分比(及10.00每股赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者(最接近1美分)请参阅：当每股A类普通股价格等于或超过$时，赎回权证以换取现金18.00及“当A类普通股每股价格等于或超过$时，A类普通股认股权证的赎回10.00“如下所述)。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于(I)私募认股权证及可于行使私募认股权证后发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，(Ii)除以下所述外，私募认股权证将只要该等认股权证由保荐人或其核准受让人持有，及(Iii)保荐人或其核准受让人将可选择以无现金方式行使私募认股权证，并拥有若干登记权利。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

 

 

 

 

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关发行可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于赎回期。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。

在可行使认股权证后，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

 

 

 

 

上述A类普通股的“公允市值”，是指在赎回通知向权证持有人发出之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证不得在无现金基础上行使超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

或于转换或行使本公司就完成初始业务合并(扣除公众股东赎回A类普通股后的任何A类普通股)而发行或当作发行的任何与股权挂钩的证券或权利时，视为已发行或可发行，但不包括可为向初始业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向保荐人、创始团队成员或其任何联属公司发行的任何私募配售单位。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于

于2022年7月25日，本公司与私营有限责任公司NewAmsterden Pharma Company B.V.订立业务合并协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“业务合并协议”)。)根据荷兰法律(“Holdco”)注册成立的纽阿姆斯特丹制药控股有限公司，是一家私人有限责任公司()根据荷兰(“新阿姆斯特丹制药”)和开曼群岛豁免公司新阿姆斯特丹制药投资公司(“合并子公司”)的法律注册成立。

在执行业务合并协议的同时，本公司及Holdco与若干投资者(统称“管道投资者”)订立认购协议，据此，除其他事项外，该等管道投资者同意认购及购买，而Holdco同意向该等管道投资者发行及出售。23,460,000Holdco普通股，面值每股(“管道股份”)，总计$234,600,000