附件10.3

咨询协议

本咨询协议(“协议”)自2022年6月3日(“生效日期”)起生效，由特拉华州的ADVERUM生物技术公司(“公司”)和个人(“顾问”)Nancy E.PECOTA之间签署。

独奏会

鉴于公司需要某些专业服务，咨询公司希望通过提供本协议中详细说明的专业服务来支持公司。

因此，为了受法律约束，双方特此同意如下：

1.咨询服务。

自生效之日起，公司特此保留咨询人，咨询人特此同意为公司提供本合同规定的咨询服务。应公司的要求，顾问同意尽最大努力为公司提供与公司财务团队运营和管理有关的咨询和建议，包括担任公司代理财务总监(她将担任美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公司首席会计官)，支持公司的美国证券交易委员会合规和报告(“美国证券交易委员会合规和报告服务”)，支持财务团队的审计和会计合规以及预算和成本管理(“所有其他服务”)(统称“服务”)。并应遵守1934年《证券交易法》第16条的规定。服务的具体性质和金额应由公司在本协议期限内确定。顾问只应按照公司的要求投入时间，并应在双方同意的时间内提供服务。经双方同意，咨询人应在公司的任何地点或其他地方履行服务。咨询师将以最高程度的专业技能和专业知识提供服务并提供服务结果。只有在事先征得公司书面同意的情况下，顾问方可使用其他个人的协助。本公司同意按照《赔偿协议》附件A的规定对顾问进行赔偿，并将顾问作为公司高级职员纳入其董事和高级职员保险单。

2.补偿。

在充分考虑顾问履行服务的情况下，根据本协议的其他条款，Adverum将向顾问支付美国证券交易委员会合规和报告服务的每小时350美元(350.00美元)和所有其他服务的每小时275美元(275.00美元)。执行本协议后，将签发授权采购订单，顾问应在所有适用发票上参考该订单。服务付款将在Adverum收到详细发票后三十(30)天内支付给咨询师，发票中列出了所有实际工作时间(以30分钟为增量)和执行的服务。作为收到核准费用报销的条件，

顾问应被要求向公司提交合理的证据，证明所涉金额已支出并与本协议项下提供的服务有关。顾问应将采购订单编号包括在所有发票上，并应通过电子邮件将其直接提交给Adverum，Attn：Account Payments，电子邮件地址为Invoices@adverum.Coupahost.com，副本为jrakow@adverum.com。

3.独立顾问。

双方理解并同意，顾问是独立承包商，而不是公司的代理人或员工。顾问无权通过合同或其他方式向公司承担义务。顾问没有资格享受任何员工福利，公司也不会从顾问费中扣除税款或保险(除非适用法律或法规另有要求)。因本合同项下的活动而对咨询师征收的任何工资税、就业税、保险和福利将由咨询师独自承担责任。

4.对公司权利的确认；保密。

咨询公司承认，公司正在就其当前和未来的业务活动进行持续的研究和开发计划。顾问同意如下：

4.1在本协议期限内及之后七(7)年内，顾问将严格保密，不得披露、使用、讲授或发布公司的任何专有信息(定义见下文)，除非此类披露、使用或发布可能直接与顾问为公司提供所要求的服务有关，或得到公司授权代表的明确书面授权。顾问将仅向直接参与本协议项下绩效的高级管理人员、员工或其他代理人或需要查看此类专有信息以使其履行本协议义务的人员、员工或其他代理人披露公司的专有信息。不言而喻，专有信息仍将是公司的独有财产。咨询师还同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权披露专有信息，包括但不限于，让每位有权访问专有信息的咨询师的员工、代理人或代表(如果有)签署一份保密协议，该协议至少包含对公司有利的条款，对专有信息的限制至少与本协议第4条相同。顾问还应及时以书面形式通知公司任何实际或怀疑未经授权使用或披露专有信息的情况。咨询公司应对其任何官员、员工或代理人违反本协议规定的保密和不使用义务负责。

4.2“专有信息”一词可包括但不限于：(A)知识产权，例如但不限于专利、专利申请、著作权、版权申请和商业秘密和/或(B)其他专有或机密信息，包括但不限于(1)有关想法、技术和过程的信息(例如但不限于分析、技术、草图、示意图、图纸、原创作品、模型、设计、发明、专有技术、技术文件、设备、算法、软件程序、软件原始文件、公式)；(Ii)与研究和发展项目及其他项目有关或产生的信息(例如，但不限于，

(Iii)业务和财务信息(例如，但不限于当前、未来和拟议的产品和服务、财务信息和模型、与采购要求、采购、制造、客户名单、产品计划、产品想法、业务战略、营销或业务计划、财务或人事事项、投资者、员工、业务和合同关系、业务预测、销售和销售，以及有关第三方、供应商、客户、员工、投资者或设施的信息)；(Iv)使用上述专有信息创建的任何信息；以及(V)任何其他被指定为“保密”、“专有”或类似名称的信息。尽管如上所述，任何信息如被合理人士理解为公司的机密和专有信息，应被视为专有信息。专有信息还可能包括之前由第三方向顾问披露的信息。

4.3然而，专有信息不应包括顾问可以通过称职的当时书面证明证明的任何信息：(A)在披露方披露之前已为公众所知并在公共领域普遍可用；(B)在公司披露后变得为公众所知并普遍提供给顾问，而顾问没有采取任何行动或不采取任何行动；(C)在公司披露时顾问已经掌握；或(D)顾问从第三方获得，而没有违反任何保密义务。特征或披露的任何组合不应仅仅因为某些单独的特征被发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非该组合作为一个整体属于上述任何例外。

4.4尽管有第4.1节的规定，专有信息仍可在适用法律或法规要求的范围内或在法院或具有司法管辖权的其他监管机构的命令下披露，但前提是顾问(A)在合理可行的情况下尽快向本公司提供有关要求披露的通知，以及(B)与本公司充分合作，采取一切合法可行的步骤防止或缩小此类披露的范围，包括但不限于寻求保护令或保密待遇。咨询师将仅限于法律顾问建议咨询师披露的公司专有信息中法律要求披露的部分。

4.5此外，顾问理解，公司已经并将在未来从第三方收到保密或专有信息(“第三方信息”)，但公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在顾问协会期间及之后，顾问将严格保密第三方信息，不会披露或使用第三方信息，除非顾问为公司履行所要求的服务，或公司授权代表明确授权的书面授权。

5.知识产权。

5.1此处使用的“知识产权”是指：(A)任何和所有信息、数据、结果、发明和发现，不论是否可申请专利或可享有版权，

由顾问单独或与其他人结合服务或基于任何专有信息，包括但不限于所有报告和其他交付成果；(B)由顾问单独或与其他人共同对材料及其任何和所有类似物、后代、衍生品和/或可复制和/或功能部分进行的所有修改和/或改进，无论是否可申请专利；以及(C)上述(A)和(B)款所述所有项目的所有知识产权。

5.2所有知识产权应为公司的独有和专有财产，顾问特此将所有知识产权转让给公司，并自动被视为已转让给公司。顾问应及时向公司披露任何和所有知识产权。在公司的要求和费用下，顾问应采取一切必要的进一步行动，以完善公司对该知识产权的所有权和享有。

5.3顾问特此向本公司授予非独家、免版税、已缴足、全球范围内、可自由转让及可再许可、不可撤销、永久许可的任何及所有现时或以后由顾问拥有及/或控制的知识产权，以行使、利用及以其他方式全面享有本公司于知识产权中及对知识产权的权利，包括但不限于基于或纳入任何知识产权或其任何修改或衍生产品或服务的研究、开发、制造、制造、使用、销售、发售及/或进口产品及/或服务。

5.4未经公司事先书面许可，咨询公司不得将任何第三方拥有的任何发明、改进、开发、概念、发现或其他专有信息纳入任何知识产权。

6.没有冲突的义务。

6.1.咨询人表示，咨询人履行本协议的所有条款和为公司提供服务，不会也不会违反或违反与第三方的任何协议，包括在本协议日期之前以保密或信托方式获得的另一实体的任何机密信息的协议。

6.2顾问特此同意不与本协议相抵触的任何协议。

7.不得不当使用材料。

顾问同意不向公司提供或在为公司履行服务时使用顾问的现任或前任雇主或客户的任何材料或文件，或顾问通过保密活页夹从第三方获得的任何材料或文件，除非此类材料或文件通常向公众开放，或者顾问已获得该第三方的授权，可以拥有和不受限制地使用该等材料。咨询人理解咨询人不得违反咨询人对当前或前雇主或客户负有的任何保密义务，并同意在本协议期限内履行所有此类义务。

8.任期及终止。

8.1个术语。本协议及本协议项下的顾问服务应自生效之日起生效，并持续到下述规定终止为止。

8.2终止。公司可随时向顾问发出书面通知终止协议，而顾问可随时以书面通知公司终止协议。

8.3生存。第四条、第五条和第十条至第十三条规定的义务在本协定任何终止或期满后继续有效。本协议终止后，除非公司另有通知，否则顾问将在发出或收到终止通知后立即停止工作，并立即向公司提交与服务有关的所有文件和其他任何性质的材料，以及包含或与任何专有信息有关的所有文件和其他项目。

9.依法合规。

9.1顾问根据本协议提供的所有服务应始终遵守所有适用的法律、法规和指南，包括但不限于任何进出口管制法律和任何劳动法，包括所有适用的国家、州和地方公平就业行为法。任何具有法律效力的适用法律或行政法规要求在这类文件中包含的任何条款，应视为并入本文。顾问保证，货物和服务应符合所有适用的法律、标准和法规，无论是政府或行业的法律、标准和法规，在交付之日起生效，或在该日期之后生效。

9.2顾问在本协议项下的表现应符合所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规以及行业标准(统称为《管理要求》)。

9.3咨询公司将负责自费获得和维护履行本协议项下义务所需的所有许可、许可证、授权、批准等。

9.4咨询公司将以法规要求的方式和期限或五(5)年内保留所有适用的记录，以较长时间为准。在此期间，如果公司通知咨询公司它希望收到这些记录，咨询公司将立即将这些记录交付给公司或其指定人。

9.5如果任何政府或监管机构或代表此类机构的任何实体(每个监管机构)要求查阅咨询师的记录、设施和/或人员，或进行未经宣布的检查，在每种情况下都与本协议提供的服务有关，则咨询师应立即通过电话通知通知部分中规定的联系人。公司有权出席监管机构与服务有关的任何审计或检查，顾问应在可能的情况下提前通知公司任何此类审计或检查。

10.作业。

本协议双方的权利和责任应对其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)具有约束力，并使其受益；但由于本公司已专门签订了顾问服务合同，未经本公司事先书面同意，顾问不得全部或部分转让或转授本协议项下的顾问义务。公司可以将其在本协议项下的权利和义务转让给关联公司或任何个人或实体，无论是通过合并、收购或其他方式，这些个人或实体继承了与本协议有关的公司的所有或几乎所有业务。任何不符合本第十条规定的转让均属无效。

11.合法和公平的补救措施。

由于顾问的服务是个人的和独特的，并且顾问可能访问和了解专有信息，因此公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议及其任何规定，而不损害公司可能因违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除任何一方在法律或衡平法上可获得的其他补救措施。

12.依法治国。

本协议将在所有方面受加利福尼亚州法律管辖，因为此类法律适用于加州居民之间完全在加州境内签订和履行的协议，而不适用于法律冲突原则。

13.杂项。

13.1最终协议、修改和弃权。本协议是本协议双方的产物，构成了双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代了之前任何和所有与本协议主题有关的口头或书面协议和谅解。除非放弃此类权利的一方以书面形式签署，否则放弃本协议项下的任何权利均无效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单次或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。

132.进一步的保证。咨询人同意签署、确认和交付此类其他文书，并采取必要或适当的其他行动，以实现本协议的目的和意图。

13.3建设。本协议中包含的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议。本协议中的含糊之处，如有任何含糊之处，不得解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被视为起草了本协议或授权了含糊条款。

13.4可维护性。本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性；如果法院裁定本协议的任何条款不可执行，则双方将

要求作出该决定的法院更改该条款，使其有效和可执行，并就本协议所设想的所有目的以其更改后的形式执行该条款。

13.5不可抗力。除本协议另有规定外，任何一方均不对其根据本协议可能承担的任何责任或义务(未支付到期和欠款除外)承担责任或被视为违约，而该责任或义务是由于恐怖行为、上帝、火灾、不可避免的事故、战争、内乱或任何不受一方合理控制的其他原因造成的，并且不是由其过错或疏忽造成的。被中断履行的一方应将中断的情况和原因通知另一方，并应采取一切合理手段尽快恢复全面履行本协议。如果不履行期限超过六十(60)天，本协议的另一方可在书面通知不履行方后立即终止本协议而不受处罚。

13.6对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份文书。以传真或电子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

自生效之日起，双方经其正式授权的代表签署本协议，特此为证。