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unipessoallDamemberCLVR：葡萄牙债务成员2022-04-012022-06-300001819615美国公认会计准则：外国信贷额度成员clvr：cleverleaves Portugal unipessoallDamemberCLVR：葡萄牙债务成员2021-04-012021-06-300001819615美国公认会计准则：外国信贷额度成员clvr：cleverleaves Portugal unipessoallDamemberCLVR：葡萄牙债务成员2022-01-012022-06-300001819615美国公认会计准则：外国信贷额度成员clvr：cleverleaves Portugal unipessoallDamemberCLVR：葡萄牙债务成员2021-01-012021-06-300001819615美国公认会计准则：外国信贷额度成员clvr：cleverleaves Portugal unipessoallDamemberCLVR：葡萄牙债务成员2022-06-300001819615美国公认会计准则：外国信贷额度成员clvr：cleverleaves Portugal unipessoallDamemberCLVR：葡萄牙债务成员2021-12-310001819615美国公认会计准则：外国信贷额度成员CLVR：哥伦比亚债务成员CLVR：ecomedicssas 会员2022-06-30iso42117:Cop0001819615美国公认会计准则：外国信贷额度成员CLVR：哥伦比亚债务成员CLVR：ecomedicssas 会员SRT: 最低成员2022-06-300001819615SRT: 最大成员美国公认会计准则：外国信贷额度成员CLVR：哥伦比亚债务成员CLVR：ecomedicssas 会员2022-06-300001819615美国公认会计准则：外国信贷额度成员CLVR：哥伦比亚债务成员CLVR：ecomedicssas 会员2022-01-012022-06-300001819615美国公认会计准则：外国信贷额度成员CLVR：哥伦比亚债务成员CLVR：ecomedicssas 会员2022-04-012022-06-300001819615美国公认会计准则：外国信贷额度成员CLVR：哥伦比亚债务成员CLVR：ecomedicssas 会员2021-04-012021-06-300001819615美国公认会计准则：外国信贷额度成员CLVR：哥伦比亚债务成员CLVR：ecomedicssas 会员2021-01-012021-06-300001819615美国公认会计准则：外国信贷额度成员CLVR：哥伦比亚债务成员CLVR：ecomedicssas 会员2021-12-310001819615CLVR：股权分配协议成员2022-01-140001819615CLVR: 在市场会员2022-03-240001819615CLVR：股权分配协议成员2022-03-280001819615CLVR：at Market and Equity 分销协议成员2022-04-012022-06-300001819615CLVR: 在市场会员2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：Warrant 会员2022-06-300001819615US-GAAP：私募会员2022-06-300001819615SRT: 最低成员美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001819615美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-06-300001819615CLVR: RockCliffmeCLVR：HerbalBrands IncmUS-GAAP：C 系列优先股会员2019-04-300001819615CLVR: RockCliffmeCLVR：HerbalBrands IncmUS-GAAP：C 系列优先股会员2019-04-012019-04-300001819615CLVR: RockCliffmeCLVR：HerbalBrands IncmUS-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：C 系列优先股会员2022-04-012022-06-300001819615CLVR: RockCliffmeCLVR：HerbalBrands IncmUS-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：C 系列优先股会员2022-01-012022-06-300001819615CLVR: RockCliffmeCLVR：HerbalBrands IncmUS-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：C 系列优先股会员2021-04-012021-06-300001819615CLVR: RockCliffmeCLVR：HerbalBrands IncmUS-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：C 系列优先股会员2021-01-012021-06-300001819615CLVR：减少劳动力成员2022-01-012022-03-310001819615CLVR：减少劳动力成员2022-01-012022-06-300001819615CLVR：减少劳动力成员2022-06-300001819615US-GAAP：员工股权会员2022-04-012022-06-300001819615US-GAAP：员工股权会员2021-04-012021-06-300001819615US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-06-300001819615US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-04-012022-06-300001819615US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-04-012021-06-300001819615US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-06-3000018196152021-01-012021-12-310001819615US-GAAP：员工股权会员2022-06-300001819615US-GAAP：员工股权会员2021-12-310001819615US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-12-310001819615CLVR：限制性股票 rsstimeBased 会员2021-12-310001819615CLVR：限制性股票 rsstimeBased 会员2022-01-012022-06-300001819615CLVR：限制性股票 rsstimeBased 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Health和其他零售会员2021-01-012021-06-300001819615US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2022-04-012022-06-300001819615US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2021-04-012021-06-300001819615US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2021-01-012021-06-300001819615CLVR：销售渠道电子商务会员2022-04-012022-06-300001819615CLVR：销售渠道电子商务会员2021-04-012021-06-300001819615CLVR：销售渠道电子商务会员2022-01-012022-06-300001819615CLVR：销售渠道电子商务会员2021-01-012021-06-300001819615国家：美国2022-04-012022-06-300001819615国家：美国2021-04-012021-06-300001819615国家：美国2022-01-012022-06-300001819615国家：美国2021-01-012021-06-300001819615国家：伊利诺伊州2022-04-012022-06-300001819615国家：伊利诺伊州2021-04-012021-06-300001819615国家：伊利诺伊州2022-01-012022-06-300001819615国家：伊利诺伊州2021-01-012021-06-300001819615国家：澳大利亚2022-04-012022-06-300001819615国家：澳大利亚2021-04-012021-06-300001819615国家：澳大利亚2022-01-012022-06-300001819615国家：澳大利亚2021-01-012021-06-300001819615国家：BR2022-04-012022-06-300001819615国家：BR2021-04-012021-06-300001819615国家：BR2022-01-012022-06-300001819615国家：BR2021-01-012021-06-300001819615国家：德国2022-04-012022-06-300001819615国家：德国2021-04-012021-06-300001819615国家：德国2022-01-012022-06-300001819615国家：德国2021-01-012021-06-300001819615CLVR：其他未单独披露的国家2022-04-012022-06-300001819615CLVR：其他未单独披露的国家2021-04-012021-06-300001819615CLVR：其他未单独披露的国家2022-01-012022-06-300001819615CLVR：其他未单独披露的国家2021-01-012021-06-300001819615国家：美国US-GAAP：运营部门成员CLVR：非大麻素会员2022-01-012022-06-300001819615国家：美国US-GAAP：运营部门成员CLVR：非大麻素会员2021-01-012021-06-300001819615CLVR：客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001819615美国公认会计准则：销售收入净成员clvr: 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会员2021-01-012021-06-300001819615US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-06-300001819615US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-06-300001819615US-GAAP：限制性股票成员2021-01-012021-06-300001819615SRT: 最低成员2022-06-300001819615SRT: 最大成员2022-06-300001819615CLVR：股权分配协议成员US-GAAP：后续活动成员2022-08-112022-08-11
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2022年6月30日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内                     到                         

委员会档案编号： 001-39820

Clever Leaves 控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

加拿大不列颠哥伦比亚省不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
国会大道 6501 号, 240 套房
博卡拉顿, FL
33487
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）： (561) 634-7430
                                                        
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
没有面值的普通股CLVR纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元CLVRW纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年8月10日，注册人已发行普通股和无表决权普通股的数量为 42,679,720和 332,961，分别地。
1
目录
CLEVER LEAVES 控股公司
目录
页面
第一部分-财务信息
第 1 项。
Clever Leaves Holdings Inc.（未经审计）
简明合并财务状况表 截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日
4
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营和综合亏损报表
5
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表
6
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
33
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第 4 项。
控制和程序
48
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
50
第 1A 项。
风险因素
50
第 5 项。
其他信息
50
第 6 项。
展品
51
签名
52


2
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明

1995年的《私人证券诉讼改革法》为我们或代表我们发表的前瞻性陈述提供了避风港。Clever Leaves Holdings Inc. 10-Q表季度报告（“10-Q表格”）中的一些陈述构成前瞻性陈述，并不直接或完全与历史事实有关。您不应过分依赖此类陈述，因为它们存在许多难以预测的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述有所不同。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “相信”、“预期”、“可以”、“可以”、“会”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“将”、“期望”、“预算”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目” 之类的词语或短语作出的” “定位”、“战略”、“展望” 和类似的表达方式。你应该仔细阅读包含这些词语的语句，因为它们：

•讨论未来的期望；
•包含对未来经营业绩或财务状况的预测；或
•陈述其他 “前瞻性” 信息。

所有这些前瞻性陈述均基于我们当前的预期，涉及的估计和假设受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与陈述中表达的结果存在重大差异。我们认为，向证券持有人传达我们的期望很重要。但是，未来可能有一些我们无法准确预测的事件，或者我们无法控制这些事件。截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告” 或 “2021” 10-K表第一部分第1A项 “风险因素”）中讨论的风险因素和警示措辞提供了可能导致我们的实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、突发事件、不确定性和事件的示例，其中包括：

•对我们经营的行业产生不利影响的变化；
•我们实现业务战略或管理增长的能力；
•总体经济状况，包括 COVID-19、英国退出欧盟以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突（以及由此产生的制裁）对全球经济、全球金融市场和我们业务的影响；
•区域政治和经济状况，包括新兴市场状况；
•COVID-19 对供应和分销链的影响，以及第三方分销商的总体可用性；
•能源成本上涨的影响和规模；
•通货膨胀和货币波动的影响和规模；
•对成人使用的休闲大麻的监管和合法化；
•我们维持证券在纳斯达克上市的能力；
•我们留住关键员工的能力；
•未来融资的可得性或条款；以及
•其他因素在2021年10-K表格第一部分 “风险因素” 标题下的第1A项中进行了更全面的讨论，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。

这些风险可能导致实际结果与本10-Q表中包含的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。

此处包含的所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的明确限制。除非适用的法律和法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本10-Q表格发布之日之后的事件或情况，也没有义务更新这些前瞻性陈述以反映意外事件的发生。
3

第 1 项。财务报表

CLEVER LEAVES 控股公司
简明合并财务状况表
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
注意
2022年6月30日2021年12月31日
资产
 
当前：  
现金和现金等价物$19,025 $37,226 
限制性现金438 473 
应收账款，净额3,391 2,222 
预付款、存款和其他应收账款64,671 5,064 
库存，净额516,740 15,408 
流动资产总额44,265 60,393 
 
投资 — Cansativa75,747 1,458 
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $7,159和 $5,702分别为 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日
1029,502 30,932 
无形资产，净额822,735 23,117 
经营租赁使用权资产，净额193,210 — 
其他非流动资产3 260 
总资产
$105,462 $116,160 
 
负债
当前：
应付账款$3,225 $3,981 
应计费用和其他流动负债2,730 2,898 
2024 年到期的可转换票据，当前部分11— 16,559 
贷款和借款，流动部分11526 949 
认股权证责任392 2,205 
经营租赁负债，流动部分191,506 — 
递延收入，当期部分265 653 
流动负债总额8,644 27,245 
2024年到期的可转换票据——长期11— 1,140 
贷款和借款-长期111,609 6,447 
递延收入1,271 1,548 
经营租赁负债——长期191,859 — 
递延所得税负债6,650 6,650 
其他长期负债840 360 
负债总额
$20,873 $43,390 
 
股东权益
普通股，无面值，授权无限量股份： 39,599,409和 26,605,797分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和流通股份
12— — 
优先股，无面值，授权无限量股份， 零2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日分别已发行和流通的股票
12— — 
额外的实收资本216,515 187,510 
累计赤字(131,926)(114,740)
股东权益总额
84,589 72,770 
负债和股东权益总额
$105,462 $116,160 
见简明合并财务报表的附注
4

CLEVER LEAVES 控股公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
注意2022202120222021
收入17$4,657 $3,672 $9,881 $7,149 
销售成本(3,353)(1,904)(6,539)(3,241)
毛利1,304 1,768 3,342 3,908 
开支
一般和行政138,013 10,301 16,274 18,765 
销售和营销728 241 1,461 828 
研究和开发359 305 771 583 
重组费用14(135)— 3,873 — 
折旧和摊销537 524 1,054 1,103 
支出总额9,502 11,371 23,433 21,279 
运营损失(8,198)(9,603)(20,091)(17,371)
其他费用（收入），净额
债券发行成本的利息和摊销652 920 2,770 1,898 
重新衡量认股权证负债后的（收益）亏损12(1,323)(1,176)(1,813)3,675 
投资收益7(6,851)— (6,851)— 
债务清偿亏损，净额11— — 2,263 — 
外汇损失307 80 652 839 
其他支出（收入），净额63 (485)10 (1,087)
其他（收入）支出总额，净额(7,152)(661)(2,969)5,325 
所得税前亏损和股权投资亏损$(1,046)$(8,942)$(17,122)$(22,696)
股权投资亏损份额— 14 64 25 
净亏损$(1,046)$(8,956)$(17,186)$(22,721)
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损18$(0.03)$(0.35)$(0.51)$(0.90)
已发行普通股加权平均值——基本股和摊薄后普通股1839,559,793 25,588,987 33,792,261 25,311,077 

参见简明合并财务报表的附注。
5

CLEVER LEAVES 控股公司
股东权益简明合并报表
（金额以千美元计，股票和每股数据除外）
（未经审计）


普通股
额外
付费
资本		已保留
赤字
总计
股东
公平
股份金额金额金额金额
截至2020年12月31日的余额24,883,024$— $164,264 $(69,014)$95,250 
净亏损— — — (13,765)(13,765)
创始人从既得股份中获益570,212 — — — — 
授予限制性股后发行普通股7,713 — — — — 
行使认股权证122,639 — 1,410 — 1,410 
股票薪酬支出— — 1,550 — 1,550 
截至2021年3月31日的余额25,583,588$— $167,224 $(82,779)$84,445 
净亏损— — — (8,956)(8,956)
授予限制性股后发行普通股5,111 — — — — 
股票期权行使40,942 — 10 — 10 
股票薪酬支出— — 3,323 — 3,323 
截至2021年6月30日的余额25,629,641$— $170,557 $(91,735)$78,822 
注意

普通股
额外
付费
资本		已保留
赤字
总计
股东
公平
股份金额金额金额金额
截至2021年12月31日的余额26,605,797 $— $187,510 $(114,740)$72,770 
净亏损— — — (16,140)(16,140)
授予限制性股后发行普通股15247,453 — — — — 
股票期权行使116,112 — 22 — 22 
股票薪酬支出15— — 500 — 500 
普通股发行量-总发行量1211,047,567 — 23,400 — 23,400 
股票发行成本12— — (1,177)— (1,177)
将可转换票据转换为普通股12607,000 — 1,324 — 1,324 
有益的转换功能11— — 1,749 — 1,749 
截至2022年3月31日的余额38,623,929 $— $213,328 $(130,880)$82,448 
净亏损(1,046)(1,046)
授予限制性股后发行普通股39,898 — — — — 
股票期权行使35,582 — — — — 
股票薪酬支出— — 1,148 — 1,148 
将可转换票据转换为普通股900,000 $2,039 $— 2,039 
截至2022年6月30日的余额39,599,409 $— $216,515 $(131,926)$84,589 
参见简明合并财务报表的附注。
6

CLEVER LEAVES 控股公司
简明合并现金流量表
（金额以千美元计）
（未经审计）

截至6月30日的六个月
 20222021
经营活动产生的现金流：
 
净亏损$(17,186)$(22,721)
为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整：
折旧和摊销1,984 1,377 
债务折扣和债务发行成本的摊销1,949 — 
库存准备金52,126 803 
重组和相关成本143,430 — 
重新衡量认股权证负债后的（收益）亏损12(1,813)3,675 
非现金租赁费用19155 — 
外汇损失652 839 
股票薪酬支出151,648 4,873 
股权投资亏损份额64 25 
投资收益7(6,851)— 
债务清偿损失112,263 — 
其他非现金支出，净额600 (538)
运营资产和负债的变化：
应收账款（增加）减少(1,169)56 
预付费用（增加）6(1,014)(616)
其他应收账款和其他非流动资产减少（增加）178 (543)
库存（增加）5(3,458)(3,761)
应付账款和其他流动负债（减少）(1,957)(2,990)
应计负债和其他非流动负债 (减少) 增加(185)25 
用于经营活动的净现金$(18,584)$(19,496)
来自投资活动的现金流：
购买不动产、厂房和设备(1,601)(4,319)
部分出售权益法投资的收益$2,498 $— 
由（用于）投资活动提供的净现金$897 $(4,319)
来自融资活动的现金流：
偿还债务11(22,665)(1,107)
其他借款73 1,223 
发行股票的收益1223,400 — 
股票发行成本12(1,177)— 
行使认股权证的收益— 1,410 
股票期权行使22 10 
融资活动提供的（用于）净现金$(347)$1,536 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(202)(106)
现金、现金等价物和限制性现金减少$(18,236)$(22,385)
现金、现金等价物和限制性现金，期初 (a)
37,699 79,460 
现金、现金等价物和限制性现金，期末 (a)
$19,463 $57,075 
(a) 这些金额包括限制性现金 $438和 $454分别截至2022年6月30日和2021年6月30日，它们主要由某些租赁安排的现金存款组成。

见简明合并财务报表的附注.
7
目录
CLEVER LEAVES 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）

1. 企业信息

Clever Leaves Holdings Inc.（“公司”）是一家总部位于美国的跨国控股公司，专注于大麻素。除大麻素业务外，该公司还从事营养品和其他自然疗法和健康产品的非大麻素业务。公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省《商业公司法》注册成立。

公司主要行政办公室的邮寄地址为佛罗里达州博卡拉顿市国会大道6501号，240套房，33487。
2. 列报基础

随附的中期简明合并财务报表（“财务报表”）未经审计。这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括年度财务报表要求的所有披露。这些财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报所列过渡期业绩所必需的。所有重要的公司间交易和余额均已消除。所有调整都是正常的反复性调整。中期业绩不一定表示全年业绩的预期。

这些财务报表应与公司截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读，该财务报表包含在其中 2022 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告(“年度报告”).

前一时段的重新分类-前一时期的某些重新分类是为了符合本期列报方式。

继续关注
这些中期简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该会计原则假设公司将能够履行其义务并在未来十二个月内继续运营。

如随附的中期简明财务报表所示，截至2022年6月30日，该公司的累计赤字以及自成立以来运营亏损和负现金流，预计在可预见的将来将继续出现净亏损，直到可以通过出售可用库存产生可观的收入。

截至2022年6月30日，该公司的现金、现金等价物和限制性现金为美元19,463。截至2022年6月30日，根据公司目前的业务计划，公司认为它将实现收入的充分增长和净亏损的减少，再加上公司目前的现金状况，将满足公司在发布这些简明合并财务报表后的十二个月内估计的流动性需求。

在截至2022年6月30日的六个月中，公司通过 “市场”（“ATM”）股票发行筹集了额外融资，如附注12所述。




8
目录
CLEVER LEAVES 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
整合原则
财务报表包括公司及其合并子公司的账目。下表汇总了截至2022年6月30日和2021年12月31日的公司子公司及其各自的所有权百分比。
子公司 公司注册的司法管辖权 所有权
2022年6月30日2021年12月31日
Clever Leaves US, Inc.（“SAMA”）特拉华州，美国100%100%
NS US Holdings, Inc 特拉华州，美国 100%100%
草本品牌有限公司 特拉华州，美国 100%100%
1255096 B.C. Ltd.（“Newco”）加拿大不列颠哥伦比亚省100%100%
北方天鹅国际有限公司（“NSI”） 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%100%
亚利桑那草药品牌有限公司 (1)
加拿大不列颠哥伦比亚省100%100%
北方天鹅管理有限公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%100%
Clever 离开澳大利亚私人有限公司 澳大利亚 100%100%
北天鹅德国控股有限公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%100%
葡萄牙北方天鹅控股有限公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%100%
Clever 离开葡萄牙 Unipessoal LDA 葡萄牙 100%100%
Clever Leaves II 葡萄牙种植有限公司 葡萄牙 100%100%
北方天鹅欧洲有限公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%100%
Nordschwan 控股公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%100%
Clever Leaves 德国有限公司 德国汉堡 100%100%
NS 草本品牌国际有限公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%100%
草本品牌有限公司伦敦，英国100%100%
Clever Leaves 国际有限公司 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%100%
加拿大鹰控股有限公司（“Eagle Canada”） 加拿大不列颠哥伦比亚省 100%100%
Ecomedics S.A.S.（“Ecomedics”） 哥伦比亚波哥大 100%100%
Clever Leaves 英国伦敦，英国100%100%
(1)Arizona Herbard, Inc. 于 2021 年 12 月 31 日根据《商业公司法》通过自愿解散的方式解散。

3. 重要会计政策摘要

公司的重要会计政策在截至2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中披露，并包含在年度报告中。除下文所述外，年度报告中讨论的公司重要会计政策没有其他变化。

会计估算的使用

根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内财务报表和随附附注中报告和披露的金额。这些估计包括但不限于可疑账款备抵金、库存估值、股票奖励公允价值的确定以及用于确定未来租赁付款现值的增量借款利率的估计。尽管管理层在编制合并财务报表时做出的重大估计是合理、谨慎的，并且是持续评估的，但实际结果可能与这些估计存在重大差异。

最近通过的会计公告

ASU 编号 2016-02，租赁（主题 842）
9
目录
CLEVER LEAVES 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-02号会计准则更新（“ASU”），即租赁（“ASU 2016-02”），并于2018年7月发布了ASU 2018-11，《租赁（主题842）：有针对性的改进（“ASU 2018-11”）》（统称为 “ASC 842”）。该指南要求在合并资产负债表上确认融资和运营租赁产生的使用权（“ROU”）资产和租赁负债，并进行额外的定性和定量披露。公司必须使用修改后的追溯方法采用本指导方针，并在 1) 财务报表中列报的最早比较期开始和租赁开始日期的较晚者，或 2) 采用期开始（即生效日期）的较晚者适用该指导方针下的过渡条款。根据使用第二个申请日期的过渡方法，公司最初在采用之日适用新的租赁标准，并承认采用期内对留存收益期初余额的累积效应调整。

公司于2022年1月1日，即2022日历年初，使用修改后的追溯过渡方法通过了该指导方针，并于2022年1月1日首次适用过渡条款，这使我们能够继续在2022日历年之前的时期内适用ASC 840中的遗留指导方针。我们选择了一揽子过渡实用权宜之计，除其他外，这使我们能够保留历史租赁分类，而不必重新评估自通过之日起任何现有租赁的租赁分类。我们还根据ASC 842的允许进行了以下会计政策选择：
•适用短期租赁例外情况，允许我们保留财务状况表中初始期限为十二个月或更短的租约。
•将合同的每个单独租赁部分及其相关的非租赁部分视为我们所有租赁的单一租赁组成部分。

由于采用该标准，没有对留存收益的期初余额进行调整，因为在通过之日没有进行累积效应调整。因此，采用ASC 842的主要影响是确认了约为美元的ROU资产和经营租赁的租赁负债4,120和 $4,120，分别适用于截至2022年1月1日仍有剩余债务的所有现有租约。ASC 842没有对我们的经营业绩和综合收益或现金流表产生重大影响。

ASU 第 2021-04 号，每股收益（主题 260）
2021 年 5 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2021-04，每股收益（主题 260）、债务——修改和清除（副主题 470-50）、薪酬——股票薪酬（主题 718）和衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）：发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理（“ASU No.2021-04”），它提供了一个基于原则的框架，用于确定发行人是否应将修改或交换视为对权益的调整还是支出。ASU No.2021-04要求发行人对独立股票分类的书面看涨期权（例如认股权证）的修改或交换进行核算，这些看涨期权在修改或交换后仍根据修改或交换的经济实质进行权益分类。ASU 第 2021-04 号修正案在2021年12月15日之后开始的财政年度内对所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体提前收养，包括在过渡时期收养。ASU No.2021-04的通过并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过

ASU 第 2020-06 号，债务（主题 815）
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU编号 2020-06，债务-（主题 815）（“ASU 编号 2020-06”），简化了发行人的 ASU 编号 2020-06
可转换工具的会计及其对自有股权合约衍生品范围例外情况的适用。这个
ASU 第 2020-06 号修正案在财政年度对除小型申报公司以外的上市公司有效
从 2021 年 12 月 15 日之后开始，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案
生效于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。早期
允许收养，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括其中的过渡期
财政年度。该公司目前正在评估采用2020-06号ASU的影响。

ASU 第 2016-13 号-金融工具的信用损失（主题 326）
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CLEVER LEAVES 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13，《金融工具信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度用前瞻性预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，这将导致提前确认某些金融工具和金融资产的信用损失。对于贸易应收账款，我们需要估算终身预期信贷损失。对于可供出售的债务证券，公司将确认信用损失备抵金，而不是资产账面价值的减少。亚利桑那州立大学2016-13对公司从2023年1月1日开始的财年生效。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学第2016-13号的效果。

4. 公允价值测量

下表提供了公司资产和负债的公允价值计量层次结构，但截至所列时期内短期且接近公允价值的资产和负债除外：
第 1 级
 
第 2 级
 
第 3 级
 
总计
截至2022年6月30日
资产：
投资 — Cansativa— — 5,747 5,747 
总资产$— $— $5,747 $5,747 
负债：
贷款和借款— 2,135 — 2,135 
认股权证责任— — 392 392 
负债总额$— $2,135 $392 $2,527 
截至2021年12月31日
资产：
投资 — Cansativa— — 1,458 1,458 
总资产$— $— $1,458 $1,458 
负债：
贷款和借款— 7,396 — 7,396 
认股权证责任— — 2,205 2,205 
可转换票据— 17,699 — 17,699 
负债总额$— $25,095 $2,205 $27,300 

投资 — Cansativa

在截至2022年6月30日的三个月中，我们对Cansativa股票证券的投资先前使用权益法进行核算，已部分剥离。鉴于这项投资没有 “易于确定的公允价值”，或者没有在可验证的公开市场上交易，该公司将这项投资归入ASC 321 “投资——股票证券”。公司使用了亚利桑那州立大学2016-01年的实用权宜之计，即成本法投资，使用另类衡量方法提出和进行这项投资，即成本减去减值（如果有的话），加上或减去同一个发行人的相同或相似投资中可观察到的价格变动所产生的变化，如ASC 321所定义。公司定期审查投资的公允价值是否暂时降至低于成本，如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，则更频繁地进行审查。截至2022年6月30日，该公司认为其成本法投资的账面价值在所有重大方面均可收回。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表附注7。

下表汇总了截至2022年6月30日的六个月中公司三级投资的公允价值变化：
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未经审计的简明合并财务报表附注
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第 3 级
余额，2021 年 12 月 31 日（按权益法测量）$1,458 
股权投资损失份额$(64)
余额，2022 年 3 月 31 日$1,394 
出售投资$(515)
收益中包含的公允价值变动产生的收益$4,868 
余额，2022 年 6 月 30 日$5,747 

在截至2022年6月30日的六个月中，公允价值计量水平之间没有转移。

在截至2022年6月30日的六个月中，与私人认股权证相关的认股权证负债的公允价值变化如下：
私募认股权证：认股权证总负债
截至2021年12月31日的认股权证责任$2,205 
认股权证负债公允价值的变化(490)
截至2022年3月31日的认股权证负债$1,715 
认股权证负债公允价值的变化(1,323)
截至2022年6月30日的认股权证负债$392 

该公司使用蒙特卡罗模拟模型确定了其私人认股权证的公允价值。以下假设用于确定截至2022年6月30日和2021年12月31日私人认股权证的公允价值：
截至
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
无风险利率
2.99%
1.11%
预期波动率
80%
60%
股票价格
$0.98
$3.10
行使价格
$11.50
$11.50
到期日期2025年12月18日2025年12月18日

•无风险利率假设基于估值日的掉期利率得出的美元零曲线，其到期期限与认股权证的剩余期限相匹配。
•预期波动率假设基于公共认股权证的可比行业波动率得出的历史波动率平均值。

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未经审计的简明合并财务报表附注
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5. 库存，净额

截至报告所述期间，库存由以下项目组成：
6月30日
2022		 十二月三十一日
2021
原材料$1,346 $1,477 
工作进行中—种植的大麻
3,209 1,241 
工作进行中—收获的大麻和提取物
363 1,070 
制成品—大麻提取物
11,123 11,432 
制成品 — 其他
699 188 
总计
$16,740 $15,408 

在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的库存准备金约为美元1,281和 $2,126, 分别改为销售成本, 减记过时的库存.在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的库存准备金约为美元635和 $803, 分别改为销售成本, 减记过时的库存.

6. 预付款、存款和其他应收款
截至所列期间，预付费和预付款由以下项目组成：
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
预付费用$2,101 $935 
间接应收税款2,209 2,322 
存款95 47 
其他应收账款和预付款266 1,760 
总计
$4,671 $5,064 
预付款和押金是先前向供应商支付的保证金和用品、租赁房舍、设施建设和扩建项目尚未交付的款项。

7. 投资

Cansativa

2018年12月21日，公司通过其子公司Northern Swan Deutschland Holdings, Inc. 与Cansativa GmbH（“Cansativa”）的现有股东签订了种子投资协议。Cansativa GmbH（“Cansativa”）是一家德国有限责任公司，主要从事医疗用大麻产品以及相关补品和营养品的进口和销售。在公司投资之前，Cansativa的注册和全额实收股本为 26,318普通股。根据投资协议，公司已与现有股东达成协议，最高投资欧元 7,000在 Cansativa 三分别为欧元的单独分批 1,000，欧元 3,000再多一欧元 3,000。第一欧元 1,000（具体而言，欧元 999.92，大约 $1,075，或 “种子融资回合”）已投资于Cansativa进行认购 3,096新发行的有表决权的优先股（欧元） 322.97每股优先股，以及公司对Cansativa的现金捐款。种子欧元 322.97每股价格基于Cansativa全面摊薄后的盘前估值为欧元 8,500，以及Cansativa的注册股本增加了 3,096种子融资回合的优先股为公司提供了 10.53占Cansativa总股权所有权的百分比。公司首先以欧元的初始名义付款支付了种子投资的认购费 3.1，（即欧元 1.00每股），签署投资协议以证明公司的投资意向，以及剩余的欧元 996.82在现有股东和Cansativa满足某些成交条件后，于2019年1月达成和解，正式完成投资交易。根据ASC 323，由于公司的重大影响力，公司使用权益会计方法核算了对Cansativa的投资， 投资—权益法和合资企业.

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未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
该公司按总金额欧元的成本记录了对Cansativa的投资 999.92，大约 $1,075，由欧元组成 3.10用于种子融资回合的初始名义金额和欧元 996.82用于剩余的种子融资（即资本储备支付），无交易成本。

根据种子投资协议，2019年9月，公司额外投资了约欧元 650，或大约 $722，对于 2,138Cansativa的股份，从而将其股权所有权增加到 16.6占Cansativa净资产账面价值的百分比，约为欧元 1,233，大约是欧元 1,122权益法商誉，因为Cansativa仍在获得许可证和扩大业务的过程中。截至2020年9月30日，第二批期权的余额在未行使的情况下到期，因此，公司确认的投资亏损约为美元370在其《运营和综合损失报表》中，第 2 批期权的账面价值减少至 零.

2020年12月，Cansativa将其普通股分配给了新设立的员工持股计划（“ESOP”）。ESOP分期付款的结果是，按全面摊薄计算，该公司对Cansativa的股权所有权从 16.59% 至 15.80占Cansativa净资产账面价值的百分比。此外，Cansativa通过以每股欧元的价格向第三方投资者发行A系列优先股（“Cansativa A系列股票”）筹集了额外资金 543.31。由于A系列股票的发行，按全面摊薄计算，该公司对Cansativa的股权所有权从 15.80% 至 14.22占Cansativa净资产账面价值的百分比。该公司将该交易视为按比例出售所有权份额，并确认了约$的收益211在其合并运营报表中，投资项目亏损范围内。这一变化没有影响权益法分类。

2022 年 4 月，该公司出售了 1,586向无关联第三方出售Cansativa的股份，价格约为欧元 2,300.

此次出售的结果是，按全面摊薄计算，该公司对Cansativa的股权所有权从 14.22% 至 8.97占Cansativa净资产账面价值的百分比。此外，公司放弃了董事会席位，这表明公司的影响力不再 “显著”，权益会计法适用于此。展望未来，公司将在ASC 321 “投资——股票证券” 下核算这项投资。该公司将利用ASC 321下的实用权宜之计，因为该投资不符合ASC 820规定的实际权宜之计，而且Cansativa私人持有的这些经常性股份的公允价值也无法随时确定。
出售时，公司将出售股票的交易价值与出售股票的账面价值进行了比较，确认了收益 $1,983。出售后，公司立即重新计量了其留存利息，从而额外获得了 $ 的收益4,868。结果，总计 $6,851在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，记录在合并运营报表的其他收入中。使用ASC 321中定义的衡量替代方案，如果向第三方额外出售Cansativa股票，公司将重新衡量其留存利息的价值。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，该公司的投资份额为美元零净亏损为美元14，分别地。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，该公司的投资份额为净亏损美元64净亏损为美元25，分别地.
8. 无形资产，净额

作为业务合并的一部分，该公司已获得与大麻相关的许可证，总价值约为美元19,000，它们的使用寿命是无限期的，因为它们有望永久为公司带来经济利益。此外，作为2019年收购Herbarb Brand的一部分，该公司收购了总价值约为美元的有限无形资产7,075。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，该公司的收入约为美元191和 $391，分别是与其有限寿命无形资产相关的摊销。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，该公司的收入约为美元382和 $781，分别是与其有限寿命无形资产相关的摊销。

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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日公司无形资产总额的详细信息。产品配方无形资产的价值包含在品牌价值中：
2022年6月30日
 格罗斯
携带
金额		 累积的
摊销		 网
携带
金额		 加权-
平均值
有用生活
（以年为单位）
有限寿命的无形资产：
       
客户合同$925 $925 $— 0.0
客户关系1,000 578 422 3.3
客户名单650 412 238 1.8
品牌4,500 1,425 3,075 6.8
有限寿命无形资产总额$7,075 $3,340 $3,735 
 
无限期存续的无形资产：
许可证$19,000 不适用$19,000 
无限期无形资产总额$19,000 不适用$19,000 
无形资产总额$26,075 $3,340 $22,735 
2021年12月31日
 格罗斯
携带
金额		 累积的
摊销		 网
携带
金额		 加权-
平均值
有用生活
（以年为单位）
有限寿命的无形资产：
       
客户合同$925 $925 $— 0.0
客户关系1,000 487 513 3.4
客户名单650 346 304 2.3
品牌4,500 1,200 3,300 7.3
有限寿命无形资产总额$7,075 $2,958 $4,117 
 
无限期存续的无形资产：
许可证$19,000 不适用$19,000 
无限期无形资产总额$19,000 不适用$19,000 
无形资产总额$26,075 $2,958 $23,117 

减值测试-有限生命的无形资产

根据ASC主题350 “无形资产——商誉和其他”，公司的年度减值测试为
每年的十二月三十一日。作为审查的一部分，公司将进行定性评估，以确定是否存在减值指标，同时考虑财务业绩、行业状况和微观经济发展等因素。每当事件或情况变化表明其商誉的账面价值可能无法收回时，公司还会审查商誉是否存在减值。在每个临时季度结束后，
管理层评估是否存在任何减值指标，要求公司进行中期商誉减值分析。

在进行2021年年度减值测试的同时，公司对有限期无形资产进行了减值审查。在进行此类审查时，只要事件或情况变化表明可能存在减值，公司就会对购买的有限活体无形资产的可收回性做出判断。在以下情况下，公司确认减值
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长期资产组的账面金额超过了公司对该资产组未贴现未来现金流的估计。

减值分析中使用的重要假设包括对自由现金流的财务预测（包括有关收入预测、监管、营业利润率、资本要求和所得税的假设）、用于确定离散预测期之外的终端价值的长期增长率以及贴现率。对于我们与大麻素板块相关的无形资产，我们的估计收入预测反映了第811号法令，随后于2022年2月通过了227号法规，该法规于2022年4月得到进一步解决，允许我们从2023年开始从哥伦比亚出口大麻花。哥伦比亚政府签署了第539号决议，其中概述了干花和药用级大麻提取物商业化的法规和技术准则。

根据ASC 350，在2021年第四季度对由公司某些许可证组成的无限期无形资产进行了年度减值评估审查，该评估与商誉类似。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中， 不减值的确认与公司任何有限或无限期无形资产的账面价值有关。

摊销费用

下表反映了截至2022年6月30日公司有限期无形资产每个时期的估计未来摊销费用：
估计的
摊销
费用
2022$412 
2023715 
2024542 
2025542 
2026482 
此后1,042 
总计$3,735 

9. 善意

减值测试

在2021年第四季度，公司评估了是否存在表明我们的商誉可能受损的事件或情况变化。公司进行了量化减值测试，包括计算申报单位的公允价值并将该价值与其账面价值进行比较。作为评估的一部分，公司考虑了外部和内部因素，包括整体财务业绩和实体特定因素。我们认识到了大麻素行业在2021年12月31日之前的几个月中整体下滑所带来的挑战，再加上我们的股价波动和相关因素，因此，公司确定，截至年底测试日，其大麻素业务板块的账面价值很有可能超过公允价值。根据公司2021年度商誉减值测试，公司得出结论，截至2021年12月31日的测试日，商誉已减值。在截至2021年12月31日的三个月中，公司确认了美元18,508与大麻素板块相关的非现金商誉减值费用，因此，该公司已经 不截至2021年12月31日的财务状况表上的商誉。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月中， 不减值已确认与商誉账面价值有关。

该公司使用折后估计的未来现金流计算了运营部门的公允价值。用于对申报单位进行减值测试的加权平均资本成本为 14%，永久增长率为 3%.

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10. 不动产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备，净额包括以下各项：
6月30日
2022		 十二月三十一日
2021
土地$5,065 $5,065 
建筑物和仓库16,251 13,381 
实验室设备6,379 6,295 
农业设备2,476 2,404 
计算机设备1,723 1,681 
家具和电器827 852 
在建工程 (a)
2,688 5,709 
其他1,252 1,247 
不动产、厂房和设备，毛额36,661 36,634 
减去：累计折旧(7,159)(5,702)
不动产、厂房和设备，净额$29,502 $30,932 
(a) 在建工程主要涉及正在进行的公司哥伦比亚和葡萄牙设施的建设
11. 债务
6月30日
2022		 十二月三十一日
2021
2024 年到期的可转换票据，当前部分 (a)
— 16,559 
草药品牌贷款 2023 年 5 月到期，本期部分
— 470 
其他贷款和借款，流动部分
526 479 
债务总额，流动部分$526 $17,508 
2024 年到期的可转换票据
— 1,140 
草药品牌贷款将于2023年5月到期 (b)
— 4,760 
其他贷款和借款，净额1,609 1,687 
长期债务总额$1,609 $7,587 
期末余额
$2,135 $25,095 
(a) 可转换票据，当前部分反映在扣除债务折扣和债务发行成本后的美元之后2,197截至2021年12月31日。
(b) Herbarl Brand的贷款，非流动贷款在扣除债务发行成本后反映了of $410截至 2021 年 12 月 31 日。

草药品牌贷款将于2023年5月到期

2019年5月，为了收购Herbal Brands, Inc（“Herbarb Brands”），公司与Rock Cliff Capital签订了贷款协议（“贷款和担保协议”），根据该协议，公司获得了1美元的非循环贷款8,500（“草药品牌贷款”）。草药品牌贷款 对以下内容感兴趣 8.00年百分比，根据自2019年7月1日起的每个财政季度的第一天拖欠的实际过去、到期和应付的天数计算。Herbarb Brands贷款将在2023年5月2日到期日之前偿还或预付，并要求公司按季度偿还 85占正运营现金流的百分比。公司还可以选择预付部分或全部贷款余额，但费用等于 (i) 中较大者 零，以及 (ii) $2,338，减去在该预付款日已经支付的利息。这笔贷款由库存、不动产、厂房和设备以及其他资产作为抵押品担保。

关于Herbal Brands贷款，该公司向Rock Cliff Capital发行了C类优先股的股票分类认股权证（“Rock Cliff认股权证”），初始公允价值为美元717，这反映在额外的实收资本中，初始到期日为2021年5月3日。有关更多信息，请参阅注释 12。
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Herbarn Brands贷款和Rock Cliff认股权证被视为独立金融工具，贷款记作债务，随后使用摊余成本进行衡量，而代表书面看涨期权的Rock Cliff认股权证被视为股票分类合约，只要认股权证继续归类为股权，随后的公允价值变化就不予确认。使用相对公允价值法，在发行时，公司确认了约美元7,783作为贷款和借款，大约 $717作为股票分类认股权证的额外实收资本。
2020年8月，公司修改了草药品牌贷款的某些条款，以提供额外的利息 4.00每年百分比，按季度复利，到期时以实物支付。此外，公司将Rock Cliff认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，由于2020年12月18日将进行合格首次公开募股，不再需要对净负债与息税折旧摊销前利润契约进行测试。该公司将草药品牌贷款的修正案视为债务修改。由于认股权证到期时间延长，公司在修正前后审查了期权的公允价值，因此公司确认了约美元400与截至2021年12月31日的财务状况表中认股权证公允价值增加相关的额外债务发行成本。此类成本将在修改后的Rock Cliff认股权证到期日之前按直线摊销。

继根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司Clever Leaves International Inc.、特拉华州的一家公司舒尔茨特殊目的收购公司、特拉华州的一家公司Novel Merger Sub Inc. 与该公司于2020年12月18日完成业务合并后，Clever Leaves Inc.和Schultze特殊目的收购公司均成为该公司的全资子公司（“业务合并”），根据条款，Clever Leaves International Inc. 岩崖认股证可以购买 63,597公司普通股的行使价为美元26.73每股。

2022 年 5 月，公司全额偿还了草药品牌贷款，金额约为 $5,642，包括利息和费用，以完全履行Herbark Brands在贷款和担保协议下的义务。由于全额偿还了草药品牌贷款，该公司在合并运营报表中将Rock Cliff Works的剩余摊销余额记录在债务发行成本的利息和摊销中”。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，公司确认的利息支出约为美元476和 $188，分别来自草药品牌贷款和大约美元的已偿还本金5,642和 $1,107，分别根据贷款协议的条款获得草药品牌贷款。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司确认的利息支出约为美元715和 $390，分别来自草药品牌贷款和大约美元的已偿还本金5,642和 $1,107，分别根据贷款协议的条款获得草药品牌贷款。

截至2022年6月30日，有 不草药品牌贷款的未偿本金余额，包括利息。

2024 年票据购买协议

2021年7月19日，公司与Catalina LP（“票据购买协议”）签订了票据购买协议（“票据购买协议”），并根据票据购买协议，向Sundial Growers Inc.（纳斯达克股票代码：SNDL）赞助的合资计划SunStream Bancorp Inc. 的子公司卡塔琳娜有限责任公司（“可转换票据”）发行了本金为美元的合资计划SunStream Bancorp Inc.（“可转换票据”）25,000。规定到期的可转换票据 三年自发行之日起，应计利率为 5% 自发行之日起每年。可转换票据的利息按季度支付，可以现金支付，也可以根据公司的选择增加可转换票据的本金支付。公司可自行决定在到期日之前的任何时候预付可转换票据的未偿本金以及应计和未付利息的任何部分。

持有人可以随时将可转换票据下欠的本金和应计利息转换为公司的普通股，不含面值，每股价格为美元13.50。最高 $12,500总的来说，可转换票据下的本金可以在该期限内进行转换 一年发行，但须遵守某些额外限制。
在遵守可转换票据中规定的某些限制的前提下，公司和票据持有人可以按每股将可转换票据下欠的全部或部分未偿本金和应计利息赎回为普通股
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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
价格等于 (x) an 的较大值 8对适用赎回日每股收盘价的折扣百分比或 (y) $6.44（“可选兑换率”）。最高 $12,500总的来说，可转换票据下的本金可以在该期限内赎回 一年发行，但须遵守某些额外限制。

如果公司在纳斯达克资本市场普通股的每股收盘价低于美元7.00为了 15连续交易日，在每股普通股收盘价超过美元之前，任何一方都不得赎回可转换票据的任何部分7.00为了 15连续交易日。在任何时候，包括在持有人被限制赎回全部或任何部分票据期间，可转换票据的持有人可以选择以现金偿还可转换票据的本金和应计利息，金额不超过美元3,500在任何地方 30连续的日历日期间，该金额应减少到美元2,000当可转换票据的本金低于美元时12,500.

如果可转换票据的持有人在转换后拥有超过以下部分的实益所有权以及对可转换票据的直接或间接控制或指示，则该可转换票据的持有人将无权转换可转换票据的任何部分 9.99公司已发行普通股的百分比。

可转换票据受到某些违约事件的影响。这些违约事件的发生将导致 5将利率提高到总额的百分比 10只要违约事件继续发生，每年为百分比，并赋予可转换票据持有人按可选赎回率赎回可转换票据的未偿还本金和应计利息的权利。某些违约事件还要求公司偿还可转换票据的所有未偿本金和应计利息。此外，在某些情况下，如果公司未能在转换或赎回可转换票据时按要求及时交付普通股，则公司将被要求在持续未能交付普通股的每一天支付等于的现金 0.75(x) 公司未能交割的普通股数量（在股票交付截止日期当天或之前，持有人有权交付）乘以 (y) 普通股的任何收盘交易价格（由持有人在适用的转换/赎回日期开始至适用的转换/赎回股份交付截止日期之前以书面形式选择）乘以（y）普通股的任何收盘交易价格。）公司在票据购买协议下的义务由公司的某些子公司担保。

公司评估了所有和解可能性，以得出可转换票据是否代表ASC 480规定的义务的结论。在可转换票据发行之初，该公司根据可转换票据根据该特定条款进行结算的可能性分析了股票赎回是否占主导地位，并确定要使可转换票据受ASC 480的约束，必须有90％的可能性使用可变数量的股票进行结算，从而使货币价值基本固定。根据对和解可能性的总体评估，该公司得出结论，可转换票据不受ASC 480的约束。

在2024年可转换票据和2021年转换可转换票据时发行普通股方面，公司根据ASC 470-10和ASC 815分析了可转换工具的收益转换功能。该公司确定它不是需要责任待遇的衍生品，赎回功能没有被分割为衍生负债，因为它与主机密切相关。公司得出结论，在2021年10月，与受益转换因子相关的应急资金得到满足，并确认了带有债务折扣的受益转换因子。该公司记录了$的有益转换功能4,748in 额外实收资本。受益转换系数产生的折扣从应急资金满足之日起摊销，直至持有人看跌期权的到期日或更早的赎回日期。结果，该公司记录了$3,519债务摊销总额，在2021年合并运营报表中的利息支出范围内。根据ASC 815对嵌入式衍生品的转换功能进行了评估，并指出，转换功能符合与公司自有股权指数挂钩的工具的范围例外条件，并且不需要主权债务工具进行分叉。

该公司评估了ASC 470中关于有益转换功能（“BCF”）的指导方针。在承诺日，转换时可能发行的股票的公允价值大于分配收益，计算出的转换功能的内在价值为美元9,496如果突发事件得到解决, 则应在收益中予以确认.在制定确认该或有BCF的会计政策时，公司认为该和解协议仅适用于本金的有限部分（美元）12,500当价格低于 $ 时，在第一年可兑换）7.00。当交易价格跌至美元时，债务的后半部分变为可兑换7.00可转换票据在第二年或第三年到期。2021 年，第一个应急功能已得到解决，BCF 的价格为 $4,748被录制了。
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此外，该公司记录的债务发行成本为美元630和$的债务折扣335，合计为 $965。受益转换系数产生的折扣从应急资金满足之日起摊销，直至持有人看跌期权的到期日或更早的赎回日期。这些成本在债务存续期内摊销为利息支出。根据票据持有人有权行使或有看跌期权，通过本金和应计利息获得现金还款，部分折扣按比例加快。

2022年1月13日，公司和Catalina LP签订了有担保可转换票据的第一修正案（“第一修正协议”），修改了公司向卡塔琳娜发行的原始有担保可转换票据的某些条款。该修正案将可选赎回价格更改为 (i) $ 中的较大值2.208 ($6.44在原始注释中）；以及（ii） 8的折扣百分比 4 天在可选赎回通知发布前三天（包括原始票据规定）发布前三天，纳斯达克资本市场普通股的最低成交量加权平均交易价格（VWAP） 8与原始赎回日普通股收盘价相比的折扣百分比）。这些修正案是临时修正案，将于2022年7月19日到期，届时原始说明的条款适用于此类修正案。第一修正案协议允许卡塔琳娜选择在纳斯达克资本市场上公司普通股每股收盘价低于美元时以本金账户获得现金还款2.20（从 $ 起7.00在任何原始的有担保可转换票据）中 10之前的 20交易日。除非各方进一步修改，否则原始票据的条款将适用于2022年7月19日之后的赎回或还款。

该修正案还增加了对卡塔琳娜赎回普通股的限制，具体如下：（1）从2022年2月1日起，卡塔琳娜的赎回总额最高为美元2,000（“基本赎回金额”）在一个日历月内按可选赎回价格计算；(2) 从 2022 年 2 月 1 日起，Catalina 最多可额外兑换 $1,500（“额外赎回金额”）在一个日历月内，赎回价格为 (i) $ 中较高者4.60以及 (ii) 8的折扣百分比 4 天VWAP；以及 (3) 在2022年1月31日之前，卡塔琳娜最多可以赎回总金额为美元4,000（“基础补偿金额”）按可选赎回价格计算；并且（4）在2022年1月31日之前，Catalina最多可以额外兑换 $3,000（“补充额外赎回金额”），赎回价格为 (i) $ 中较大者4.60以及 (ii) 8的折扣百分比 4 天VWAP。该公司将转换功能的公允价值变化与预计账面金额的变化进行了比较，并指出该变动超过 10%。该公司将该修正案视为债务清除。该公司还将有效转换价格与公司普通股的公允价值进行了比较，并注意到在倒闭时没有BCF可供重新收购。因此，在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认的债务清偿损失为美元2,263其中包括未摊销的债务发行成本和根据最初的Catalina LP有担保可转换票据的条款进行评估的BCF。

在修订之日，对ASC 470规定的受益转换功能（“BCF”）的新条款进行了评估，并指出转换时可发行的股票的公允价值大于分配收益。结果，公司计算并记录了转换功能和BCF的内在价值 $1,749。公司认可了 $1,644BCF在截至2022年3月31日的季度中创造的折扣，从修正之日起至付款之日以直线方式加速摊销。未发现其他衍生分叉。

2022年4月，公司用应计利息全额偿还了其2024年可转换票据。由于2024年可转换票据的全额偿还，公司确认了剩余的美元余额105BCF在截至2022年6月30日的季度中在合并运营报表的利息支出范围内创造的折扣。
在截至2022年6月30日的三个月中，公司偿还了本金美元13,237以及 $ 的应计利息9，总金额为 $13,246，是2024年可转换票据的。
在截至2022年6月30日的六个月中，公司偿还了本金美元16,719以及 $ 的应计利息27，总金额为 $16,746，是2024年可转换票据的。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司共发行了 900,000和 1,507,000向票据持有人转换债务后的普通股 $2,039和 $3,363分别为本金总额。
截至2022年6月30日，有 不2024年应付可转换票据的未偿本金余额，包括利息。

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其他借款

葡萄牙债务

2021 年 1 月，Clever 离开葡萄牙 Unipessoal LDA 借了欧元1,000 ($1,213）（“葡萄牙债务”），根据其信贷额度协议的条款来自当地贷款机构（“葡萄牙贷款人”）。葡萄牙债务每季度按欧元同业拆借利率加上欧元的利率支付利息 3百分点。这笔贷款由我们的抵押资产担保。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，公司确认的利息支出约为欧元7 ($8) 和 零，分别为已偿还的本金约为欧元63 ($67) 和 零，根据贷款协议的条款，分别偿还葡萄牙的债务。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司确认的利息支出约为欧元15 ($17) 和 零，分别为已偿还的本金约为欧元125 ($137) 和 零，根据贷款协议的条款，分别偿还葡萄牙的债务。截至2022年6月30日和2021年12月31日，葡萄牙债务的未偿本金余额为欧元875 ($1,076) 和 €1,000 ($1,213），分别是。

哥伦比亚债务

Ecomedics S.A.S. 已与多家当地贷款机构（统称为 “哥伦比亚债务”）签订了贷款协议，根据该协议，公司借款约COP$5,305,800 ($1,295）主要是营运资金贷款。营运资金贷款由我们在哥伦比亚的农田抵押作为抵押品担保。这些贷款的利息范围为 10.96% 至 12.25每年的百分比以哥伦比亚比索计价。将偿还第一笔本金和利息 六个月收到贷款后。首次还款后，本金和利息将每半年偿还一次。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，公司确认的利息支出约为哥伦比亚比索240,405 ($61) 和 零，分别为已偿还的本金约为哥伦比亚比索310,842 ($66) 和 零，分别地。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司确认的利息支出约为哥伦比亚比索251,335 ($64) 和 零分别偿还的本金约为哥伦比亚比索568,842 ($133) 和 零，分别地。截至2022年6月30日和2021年12月31日，哥伦比亚债务的未偿本金余额为哥伦比亚比索4,369,984 ($1,059) 和 COP$4,592,095 ($1,153），分别是。

12. 资本存量
普通股

截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有 39,599,409和 26,605,797普通股分别已发行和流通。
优先股

截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司已 不已发行和流通的优先股。

2024 年 7 月到期的可转换票据

关于可转换票据购买协议，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司共发行了 900,000和 1,507,000，分别是向票据持有人进行债务转换后的普通股。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表附注11。

股权分配协议

2022年1月14日，公司与作为销售代理（“代理人”）的Canaccord Genuity LLC签订了股权分配协议（“股权分配协议”）。根据股权分配协议的条款，公司可以发行和出售其无面值的普通股，总发行价不超过美元50,000不时通过代理。股权分配协议下的普通股已经发行和出售，未来的任何此类出售都将根据公司在S-3表格上的有效注册声明（File No.
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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
333-262183），其中包括经第1号修正案和第2号修正案（定义见下文）修订的 “市场”（“自动柜员机”）提供招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。

2022年3月24日，公司提交了招股说明书补充文件第1号修正案（“第1号修正案”），表明根据表格S-3的I.B.6指令，该公司当时受到 “婴儿架” 规则的约束。因此，公司出售的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股总市值的三分之一不得超过三分之一，该总市值是使用自提交年度报告之日起的前60天内一个或多个日期（视情况而定）的数字计算得出的。根据这一基本上限，公司不能以超过其公众持股量的三分之一向股票发行或出售股权证券，这使自动柜员机的总发行价格限制在约美元18,111.

公司于2022年3月28日提交了招股说明书补充文件第2号修正案（“第2号修正案”），以反映其不再受S-3表格第I.B.6号一般说明的限制，因此，根据股权分配协议的条款，公司可以发行和出售总发行价不超过美元的普通股46,599不时通过代理。

根据股权分配协议的条款，代理人无需出售任何特定数量或美元金额的普通股，但已同意充当公司的销售代理人，根据代理人与公司共同商定的条款，以商业上合理的努力代表公司出售公司要求出售的所有普通股。代理人有权根据股权分配协议的条款获得补偿，固定佣金率不超过 3.0每次发行和出售普通股总收益的百分比。该公司做到了 不在截至2022年6月30日的三个月内，根据自动柜员机和股权分配协议出售任何普通股。截至2022年6月30日，该公司已发行并出售 11,047,567根据自动柜员机发行的股份，净收益总额为美元22,223，其中包括总收益 $23,400和 $1,177股票发行成本。

2022年6月30日之后，公司根据其自动柜员机计划和股权分配协议筹集了额外融资。有关更多信息，请参阅注释 20。

认股证

截至2022年6月30日，不包括Rock Cliff认股权证，该公司已经 12,877,361其被归类为股权组成部分的公开认股权证以及 4,900,000其私人认股权证的部分被认定为负债。每份认股权证都赋予持有人购买的权利 一普通股，行使价为 $11.50每股开始 30在企业合并结束几天后，将于 2025 年 12 月 18 日、纽约时间下午 5:00 或更早的赎回时到期。一旦认股权证可以行使，公司可以以美元的价格赎回未偿还的公共认股权证0.01如果公司上次报告的普通股销售价格等于或超过美元，则每份认股权证18.00任何股的每股（根据股票分割、股本化、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日结束。私人认股权证的发行形式与公共认股权证相同，但是（i）不可由公司赎回，（ii）只要由初始购买者或其允许的受让人（定义见认股权证协议）持有，即可由持有人选择以现金或无现金方式行使。一旦私人认股权证被转让给关联公司或允许的受让人以外的持有人，无论出于何种目的，它都被视为公共认股权证。经至少多数持有人批准，可以以可能对持有人不利的方式修改认股权证的条款 50.1当时未兑现的认股权证的百分比。

根据ASC 815，私募股权证中某些不符合股权处理标准的条款被记录为负债，抵消额外的实收资本，并根据ASC 820在初始和每个报告期内按公允价值计量， 公允价值测量, 在经营报表中确认了公允价值的变动，变更期内的综合亏损。

截至2022年6月30日，公司对私募股权证进行了估值，因此，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，重估净收益约为美元1,323和 $1,813，分别在其业务说明中。

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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
截至2021年6月30日，公司对私募股权证进行了估值，因此，在运营报表中，截至2021年6月30日的三个月中，重估净收益约为美元1,176截至2021年6月30日的六个月中，调整后的净亏损约为美元3,675.
收购草药品牌

2019年4月，该公司发行了用于购买的Rock Cliff认股权证 193,402Clever 将 C 类可转换优先股留在 11 个基差，行使价为美元8.79每股。Rock Cliff 认股权证的公允价值为 $717。认股权证可以在2021年5月3日到期日之前的任何时候部分或全部行使，并且不可转让、不可转让或转让。股票分类认股权证在债务有效期内摊销为利息支出。2022年5月，公司全额偿还了Herbarb Brand贷款，因此，公司在合并运营报表中确认了利息支出内的剩余摊销余额。

2020年8月，由于公司修改草药品牌贷款，公司将Rock Cliff认股权证的到期日延长至2023年5月3日。业务合并完成后，根据条款，Rock Cliff认股权证的持有人可以购买 63,597公司普通股的行使价为美元26.73每股。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司摊销了美元38和 $200，分别归入利息支出。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，公司摊销了美元38和 $75，分别归入利息支出。


13. 一般和行政
一般和行政开支的组成部分如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
工资和福利$3,856 $3,660 $8,405 $6,986 
办公室和行政1,237 1,280 2,360 2,466 
专业费用1,360 1,573 3,079 3,807 
基于股份的薪酬1,148 3,323 1,648 4,873 
租金388 397 790 657 
其他 (a)
24 68 (8)(24)
总计
$8,013 $10,301 $16,274 $18,765 
(a)在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，公司对美元进行了重新分类305和 $583，分别是前几个时期以其他一般和管理费用计入研发支出的研发（“研发”）费用，如合并运营报表所示，以符合本期列报。
14. 重组费用

该公司一直在审查、规划和实施各种战略举措，这些举措主要旨在降低成本、提高组织效率和优化其业务模式。作为该过程的一部分，该公司记录了约为美元的重组费用4,008与截至2022年3月31日的三个月中的资产注销、遣散费和其他相关费用有关。

资产注销— 随着最近于2022年2月通过227号法规以及哥伦比亚政府于2022年4月通过2022年第539号联合决议，该公司将能够出口用于医疗用途的大麻花。随着这一重大新机会的出现，该公司评估了其目前的大麻提取物的生产能力，因此
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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
确定需要缩减部分开采能力和相关资产。发现了多余资产，包括一台大型开采机，并将其丢弃，总额为美元2,773在截至2022年3月31日的三个月中。

减少劳动力-公司批准了裁减多个地区各部门员工的计划，以有效调整资源和管理运营成本，结果总费用约为美元1,235截至2022年3月31日的三个月中，遣散费中与裁员有关。截至2022年6月30日，我们支付了美元388然后反向了 $135占总额的 $1,235的遣散费。截至2022年6月30日，余额为美元712的应计解雇相关费用作为我们财务状况表中 “其他长期负债” 的一部分仍未偿还。

15. 基于股份的薪酬

股票薪酬计划

公司的2018年股权激励计划、2020年股权激励计划和收益计划在公司的2021年10-K表格中进行了描述。

基于股份的薪酬支出

下表汇总了公司每项奖励的基于股份的薪酬支出，这些支出包含在截至2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表中。

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
基于股份的薪酬奖励类型：
股票期权85 365 270 721 
RSU1,063 2,958 1,378 4,152 
基于共享的薪酬支出总额$1,148 $3,323 1,648 4,873 

公司确认了基于股份的薪酬支出包括一般和管理费用。
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股票期权

下表汇总了截至2022年6月30日的六个月中公司股权激励计划的期权活动：
股票期权
加权平均值
行使价格
 
加权平均值
剩余的
合同的
期限（年）
聚合内在价值
截至2021年12月31日的余额784,193 $5.91 3.68$— 
已授予23,114 $2.16 9.55— 
已锻炼(158,882)$0.24 — $130 
被没收(48,579)$10.00 — — 
已过期(101,048)$6.28 — — 
截至2022年6月30日的余额498,798 $6.70 2.83$— 
已归属，预计将于 2022 年 6 月 30 日归属488,265 $6.61 2.76$— 
自 2022 年 6 月 30 日起归属并可行使367,724 $6.27 2.11$— 

股票期权的总内在价值是根据行使价低于公司普通股公允价值的所有股票期权的股票期权行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算得出的。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，授予的每股股票期权的加权平均授予日公允价值为美元1.95和 10.11，分别地。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，与尚未确认的未归属股票期权奖励相关的基于股份的薪酬支出为美元728和 $1,414，预计将在加权平均期内予以确认 1.5和 1.4年份，分别是。

限制性股份单位
基于时间的限制性股票单位
基于时间限制的限制性股的公允价值基于授予日公司普通股的收盘价。

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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
下表汇总了截至2022年6月30日的六个月中公司基于时间的限制性股份单位活动的变化：

限制性股份单位
加权平均值
授予日期公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得502,701 $10.93 
已授予2,004,324 2.53 
既得(252,083)9.27 
已取消/已没收(637,177)3.43 
截至2022年6月30日为非既得
1,617,765 $3.74 

基于市场的限制性股票单位

公司此前曾向公司员工授予具有市场条件和服务条件的限制性股票（基于市场的限制性股票）。 没有此类基于市场的限制性股是在截至2022年6月30日的六个月内授予的。这些奖励的市场条件要求 (i) 公司的普通股收盘价等于或大于美元12.50对于任何 20任何连续交易日内的交易日 302022 年 12 月 18 日当天或之前的交易日期间（2021 年 3 月 16 日满足该条件）或 (ii) 公司普通股的收盘价维持在等于或大于美元15.00对于任何 20任何连续交易日内的交易日 302024 年 12 月 18 日或之前的交易日期间。前提是市场条件得到满足，并且相应的员工仍受雇于公司，则基于市场的限制性股份单位将归属 四在适用的归属日分期支付等额的年度分期付款。

下表列出了蒙特卡罗模拟模型中使用的加权平均假设，用于确定截至2022年6月30日的六个月中授予的基于市场的限制性股票单位的公允价值：

加权平均假设
授予日期股价$2.53 
无风险利率1.6 %
预期股息收益率0.0 %
预期波动率75 %
预期寿命（年）
2.54 - 2.36

下表汇总了截至2022年6月30日的六个月中公司基于市场的限制性股份单位活动的变化：
限制性股份单位
加权平均值
授予日期公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得1,073,331 $12.94 
已授予— — 
既得(35,268)13.91 
已取消/已没收(285,539)12.77 
截至2022年6月30日为非既得752,524 $12.96 
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16. 收入

公司的政策是确认收入的金额应反映公司预计有权获得的对价，以换取向客户转移商品或服务。公司的政策是在将货物的控制权转移给客户时记录收入。公司通过证明客户收到和接受、所有权转让、公司对这些产品的付款权以及客户在收到产品后指导使用这些产品的能力的证据来评估控制权的转移。通常，公司的履约义务在某个时间点得到履行，收入在发货或交付货物时得到确认。在客户接受控制权后转移的情况下，公司估算客户接管控制权所需的时间，公司根据此类估计确认收入。交易价格通常基于向客户收取的账单金额，包括估计的可变对价（如果适用）。

收入分解
有关收入数据的分类，请参阅我们截至2022年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表附注17分部报告。

合约余额

收入确认、开票和现金收取的时间安排会导致合并财务状况表中的开单应收账款和递延收入主要归因于客户预付款。应收账款在公司获得对价的权利是无条件的时期内确认的。公司的合同负债包括客户的预付款，在合并财务状况表中，预付款被归类为流动和非流动递延收入。

截至2022年6月30日，公司包含在流动和非流动负债中的递延收入为美元265和 $1,271，分别地。

截至2021年12月31日，公司包含在流动和非流动负债中的递延收入为美元653和 $1,548，分别地。
17. 分段报告
运营部门包括企业的各个组成部分，说明有哪些单独的财务信息可用，首席运营决策者（公司首席执行官，“首席执行官”）在决定如何分配资源和评估公司业绩时定期对这些信息进行评估。
公司的运营部门按产品类型组织，由分部经理管理，他们负责每个细分市场的经营和财务业绩。由于公司产品的制造和分销过程相似，这些合并财务报表和合并财务报表脚注中提供的许多信息与公司首席执行官定期审查的信息相似或相同。

公司管理层评估了公司每个运营部门的分部利润/亏损。公司将分部利润/亏损定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股份的薪酬支出、外汇波动的收益/亏损、提前偿还债务的收益/亏损以及杂项开支之前的持续经营所得收入。分部盈利/亏损还不包括某些项目的影响，这些项目不能直接归因于应报告的细分市场的基础经营业绩。此类项目如下表所示，该表将分部利润/（亏损）与所得税前持续经营的合并收益/（亏损）进行对账。该公司没有任何重要的细分市场间销售额。未按细分市场披露有关总资产的信息，因为此类信息未向公司首席执行官报告或由公司首席执行官使用。分部商誉和其他净无形资产分别在附注9和附注8中披露。

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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
截至2022年6月30日，该公司的运营组织如下 二可报告的细分市场：
1.大麻素运营部门：包括公司大麻素产品的种植、提取、制造和商业化。根据适用的国际和国内立法、法规和其他许可，该运营部门正处于在国际上将大麻素产品商业化的早期阶段。该公司的主要客户及其产品销售主要在美国境外。
2.非大麻素运营板块：由2019年4月收购Herbal Brands时收购的品牌组成。该部门从事营养品和其他自然疗法、健康产品、排毒产品、营养品以及营养和膳食补充剂的配方、制造、营销、销售、分销和其他商业化业务。该公司Herbart Brands产品的主要客户包括美国的大众零售商、专业和健康零售商以及分销商。

下表是公司在本报告所述期间按可申报分部划分的净销售额和分部利润的比较摘要：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2022202120222021
分部净销售额：
大麻素$1,299 $579 $3,290 $1,256 
非大麻素3,358 3,093 6,591 5,893 
净销售总额4,657 3,672 9,881 7,149 
 
分部利润（亏损）：
大麻素(5,338)(3,604)(13,026)(6,468)
非大麻素666 634 1,014 1,246 
分部亏损总额$(4,672)$(2,970)$(12,012)$(5,222)
 
和解：
分部亏损总额(4,672)(2,970)(12,012)(5,222)
未分配的公司费用(1,841)(2,786)(5,377)(6,173)
基于非现金股份的薪酬(1,148)(3,323)(1,648)(4,873)
折旧和摊销(537)(524)(1,054)(1,103)
所得税前持续经营的亏损$(8,198)$(9,603)$(20,091)$(17,371)
 
债务清偿亏损，净额— — — 2,263 — 
重新衡量认股权证负债后的（收益）亏损(1,323)(1,176)— (1,813)3,675 
投资收益(6,851)— — (6,851)— 
外汇损失307 80 — 652 839 
债券发行成本的利息和摊销652 920 — 2,770 1,898 
其他支出（收入），净额63 (485)— 10 (1,087)
股权投资亏损前的亏损$(1,046)$(8,942)$(17,122)$(22,696)
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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
下表按渠道对公司在本报告所述期间的收入进行了细分：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
大众零售$2,239 $1,721 $5,236 $3,609 
分销商1,664 1,448 3,322 2,680 
特产、健康和其他零售560 350 952 575 
电子商务194 153 371 285 
总计$4,657 $3,672 $9,881 $7,149 

下表显示了公司根据客户所在地归入各国的收入：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
美国$3,275 $3,092 $6,508 $5,892 
以色列385 $198 $1,023 $198 
澳大利亚133 358 684 640 
巴西277 4 920 146 
德国408 — 552 — 
其他179 20 194 273 
总计 $4,657 $3,672 $9,881 $7,149 
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司非大麻素板块的大部分净销售额都在美国，约为美元6.5百万的非大麻素净销售额。

收入百分比应收账款百分比
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月6月30日十二月三十一日
202220212022202120222021
客户 A****20%*
客户 B (a)
*15%10%17%*25%
客户 C (b)
****15%18%
客户 D (a)
****10%*
客户 E (b)
****14%*
* 表示小于 10%

(a) 归属净销售额反映在非大麻素细分市场中
(b) 归属净销售额反映在大麻素细分市场中
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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
长期资产
  
哥伦比亚$17,146 $18,950 
葡萄牙12,145 11,733 
其他(a)
211 249 
总计$29,502 $30,932 
(a)“其他” 包括主要在美国的长期资产。
长期资产包括商誉以外的非流动资产；净无形资产；对未合并子公司和股权证券的投资；以及金融工具。

18. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当年已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以使用国库股法确定的该年度已发行普通股等价物的加权平均数。就计算而言，普通股认股权证和股票期权被视为普通股等价物，只有在摊薄后每股净收益的计算中才包括在摊薄后每股净收益的计算中。

下表列出了基本和摊薄后净亏损的计算方法，以及用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
分子：
净亏损$(1,046)$(8,956)$(17,186)$(22,721)
分母：
已发行普通股加权平均值——基本股和摊薄后普通股39,559,793 25,588,987 33,792,261 25,311,077 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.03)$(0.35)$(0.51)$(0.90)

该公司的潜在稀释性证券，包括普通股、认股权证、股票期权和未归属的限制性股票，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为其影响是减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。

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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
在计算归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损时，公司将根据截至2022年6月30日和2021年6月30日的未偿还金额列报的以下潜在普通股排除在外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：

2022年6月30日2021年6月30日
普通股认股权证17,840,951 17,850,460 
SAMA 盈利股票570,211 570,211 
股票期权498,798 802,769 
未归属的限制性股票单位2,370,289 1,442,943 
总计21,280,249 20,666,383 

19. 租赁

2022年1月1日，我们采用了会计准则ASC 842（租赁），采用了修改后的回顾法。我们选择这个收养日期作为我们的初次申请日期。因此，我们没有更新与2022年1月1日之前的时期相关的财务信息，也没有提供ASC 842要求的披露。我们政策的主要变化涉及将财务状况表中的大多数租赁确认为具有相应使用权（“ROU”）资产的负债。

公司已签订协议，根据这些协议，我们以不可取消的租赁租赁在北美、欧洲和拉丁美洲租赁各种房地产空间，这些租赁将在2029日历年的不同日期到期。我们的一些租赁包括将此类租赁期限延长一段时间的选项 12几个月前 60几个月，和/或可以选择提前终止租约。我们的一些租赁要求我们在基本租金之外支付某些运营费用，例如税款、保险和维护费用。

由于公司的租赁通常不提供隐含利率，因此公司使用了适当的增量借款利率，该利率确定为公司在相似期限和相似的经济环境中以抵押贷款必须支付的利率。

实用权宜之计

修改后的追溯方法包括我们选择适用的一揽子可选的实用权宜之计。除其他外，这些权宜之计使我们无法重新评估先前关于ASC 842下的租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。在确定ROU资产或房地产租赁的租赁负债时，公司不将租赁和非租赁部分分开。此外，公司不确认原始条款或续订期为一年或更短的租赁的ROU资产或租赁负债。

财务报表分类截至2022年6月30日的三个月截至2022年6月30日的六个月
运营租赁成本：
固定租赁成本运营费用$426 $889 
可变租赁成本运营费用$22 $22 
租赁费用总额$448 $911 

上表中的运营租赁成本包括长期和短期租赁的成本。截至2022年6月30日的三个月和六个月的短期总成本约为美元44和 $101，分别地。可变租赁成本主要包括维护、公用事业和运营费用，这些费用是固定基本租金支付的递增费用，不包括在运营租赁负债和ROU资产的计算中。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，现金支付
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（金额以千美元计，股票和每股金额以及另有注明除外）
与我们的经营租赁负债相关的金额约为 $475和 $898，它们在合并现金流量表中分别被归类为经营活动。

下表显示了截至2022年6月30日我们在已确认的运营租赁下的未贴现未来固定付款义务以及与经营租赁负债的对账情况：

截至2022年6月30日的租赁和经营租赁负债的对账
2022 年的剩余时间$819 
20231,422 
2024831 
2025281 
2026131 
此后213 
未来固定经营租赁付款总额$3,697 
减去：估算利息$332 
经营租赁负债总额$3,365 
加权平均剩余租赁期限-经营租赁2.97
加权平均折扣率——经营租赁9.3 %

由于我们选择对ASC 842采用生效日期方法，因此我们在ASC 840下的历史租赁会计中增加了以下额外披露。

截至2021年12月31日，不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款额如下

租赁承诺
2022$1,910 
20231,562 
2024845 
2025337 
2026152 
此后286 
总计$5,092 

20. 后续事件

股权分配协议

2022年1月14日，公司与作为销售代理（“代理人”）的Canaccord Genuity LLC签订了股权分配协议（“股权分配协议”）。根据股权分配协议的条款，公司可以发行和出售其无面值的普通股，总发行价不超过美元50,000不时通过代理。2022年6月30日之后，公司发行并出售 2,828,834根据自动柜员机发行的股份，净收益总额为美元3,051并可能发行和出售额外股票，但须遵守附注12所述的限制。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非另有说明，否则金额以千美元为单位。
我们的公司
我们是一家植物大麻素和营养品行业的跨国运营商，在哥伦比亚、葡萄牙、德国、美国和加拿大开展业务和投资。我们正在努力发展业界领先的低成本全球企业对企业供应链之一，目标是以可持续和环保的方式以具有竞争力的价格向客户和患者提供高质量的药用级大麻和健康产品。我们的客户包括零售分销商以及制药和大麻公司。

我们投资了生态可持续的大规模植物种植和加工，这是我们医用大麻素业务的基石，我们将继续开发战略分销渠道和品牌。目前，我们在两大洲拥有约210万平方英尺的温室种植能力和大约1500万平方英尺的农业用地。此外，我们的医药级提取设施每年能够处理 104,400 千克的干花。
2020年7月，我们成为为数不多的在哥伦比亚业务获得欧盟GMP认证的垂直整合大麻公司之一。我们相信，该认证为我们提供了全球最大的大麻种植和大麻素提取许可产能之一，而我们的战略位置使我们能够以加拿大和美国同行平均生产成本的一小部分来生产产品。
除大麻素业务外，我们还通过我们的全资子公司Herbal Brands, Inc.（“Herbal Brands”）从事非大麻素业务，包括配方、制造、营销、销售、分销营养品和其他自然疗法和健康产品，以及以其他方式将营养品和其他自然疗法和健康产品商业化。Herbarn Brands在亚利桑那州拥有符合GMP标准的食品药品监督管理局（“FDA”）注册设施，并且是营养品的全国分销商。除营养品产品外，在对各种CBD产品进行了研发之后，Herbal Brands还于2022年1月推出了其第一个消费品牌Joysol，其中包括大麻素（CBD），通过其现有分销渠道进行分销。如果美国联邦法律发生变化且法规允许，Herbarl Brands的全国客户群为我们提供了一个平台，我们打算利用该平台在未来增加大麻素的潜在分销。
我们的商业模式侧重于与领先和新兴的大麻和制药企业合作，为他们提供成本更低的产品、可变的成本结构、全年可靠的供应以及更快的上市速度。我们相信这是可以实现的，这要归功于我们的生产地点、产能、产品注册和各种产品认证。
我们将业务分为两个部分：大麻素和非大麻素部分。
1.大麻素运营部门包括我们对大麻素产品的种植、提取、制造、商业化和分销。该运营部门正处于国际大麻素产品商业化的早期阶段，但须遵守适用的国际和州法律法规。我们的大麻素细分市场产品的客户和销售主要在美国以外。
2.非大麻素运营部门由我们收购Herbal Brands时收购的品牌和制造资产组成。该部门从事健康产品和营养品的配方、制造、营销、销售、分销和其他商业化业务。我们Herbart Brands产品的主要客户包括美国的专业和健康零售商、大众零售商以及专卖店和健康商店。

影响我们业务的因素
我们相信，我们未来的成功将主要取决于以下因素：
行业的全球化。由于我们的MNO模式侧重于地域多元化，这使我们与许多竞争对手区分开来，并使我们能够在世界低成本地区扩大产量，因此我们相信我们有能力在医用大麻和大麻行业提供合理监管和自由流动的市场中获利
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跨越国界的货物。虽然加拿大等某些国家历来不欢迎出于商业目的进口大麻或大麻产品，但其他国家，例如德国、巴西和以色列，主要依赖进口。
全球医疗市场扩张。我们相信，随着更多合法医用大麻地域的出现，我们有能力利用全球大麻市场的扩张。现在，超过41个国家在国家或联邦一级批准了医用大麻，其中一半以上的国家已将其大麻使用法合法化或进行了重大改革，以将允许的医疗用途范围扩大到原始参数之外。在过去的三年中，我们在哥伦比亚、葡萄牙、德国、美国和加拿大建立了区域业务，并在人员和伙伴关系上投入了大量资源，为新的出口渠道奠定了基础。
产品开发和创新。由于大麻行业的快速发展、不同地区的不同法规以及开发和验证药用级产品所需的时间，我们扩大产品和配方组合的速度将影响市场对我们产品的接受度。为了在保持或降低单位成本的同时增加产量，我们可能需要加强种植、开采和其他加工方法。我们相信，我们专注于生产符合严格法规或为患者或消费者带来更多益处的专有和独家产品或配方，可以在各种市场中创造优势。
监管专业知识和适应。随着越来越多的市场欢迎进口用于商业目的的大麻或大麻产品，这需要了解和遵守不同地区严格而不断演变的大麻法规，我们认为我们完全有能力在这些市场进行扩张。我们建立了一支全球监管团队，该团队在与监管机构和政府建立良好关系方面经验丰富，监管机构和政府在各自司法管辖区管理和塑造大麻行业。关键专业知识包括遵守和确保配额、产品批准、出口许可、进口许可证和其他特定地理许可证。
战略性地扩大生产能力和制造能力。降低运营成本和控制生产过程以大规模实现一致性和质量是有益的。随着我们向新市场扩张并扩大我们在现有市场的影响力，我们预计将需要在种植和加工方面进行大量投资，这可能需要额外的资金筹集。我们还旨在通过创新种植或加工方法提高生产能力，提高现有资产的产量和产出水平。尽管我们认为我们在哥伦比亚的核心种植和开采业务规模足以适应我们目前的业务运营，但随着大麻销售的增长并扩展到花卉产品，我们计划扩大业务，投资先进加工或成品制造能力，尤其是在哥伦比亚和葡萄牙。
关键运营指标
我们使用以下关键运营指标来评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们的未来业绩并做出战略决策。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算名称相似的关键运营指标，这可能会降低它们作为比较指标的用处。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内大麻素板块的部分运营和财务信息：
截至6月30日的三个月 
操作信息：2022 
2021 (d)
 改变
（以 000 美元计，千克和每克数据除外）
收获的千克（干花） (a)
1,200 11,464  (10,264) (90)%
生产成本(b)
$2,717 $2,476  $241  10 %
每克的生产成本$2.26 $0.22  $2.05  N/M
精选财务信息：
收入$1,299 $579  $720  124 %
已售出千克 (c)
1,8322,401  (569) (24)%
每售出一克的收入$0.71 $0.24  $0.47  196 %
N/M：没有意义的百分比
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截至6月30日的六个月 
操作信息：2022 
2021 (d)
 改变
（以 000 美元计，千克和每克数据除外）
收获的千克（干花） (a)
8,585 27,023  (18,438) (68)%
生产成本(b)
$5,415 $4,985  $430  9 %
每克的生产成本$0.63 $0.18  $0.45  242 %
精选财务信息：
收入$3,290 $1,256  $2,034  162 %
已售出千克 (c)
6,1844,877  1,307  27 %
每售出一克的收入$0.53 $0.26  $0.27  104 %
_______________
(a)收获的千克（干花）-代表收获后的干燥植物的重量，用于销售和研发目的。该运营指标用于衡量我们农场的生产率。
(b)生产成本-包括与种植、开采、折旧、质量保证以及与收获的千克（干花）相关的供应链相关的成本。
(c)售出的千克-代表以干植物等价物销售的产品数量（以千克为单位）。出于该指标的目的，提取物被转换为干植物等效物。
(d)对前一年的信息进行了修订，以符合本期列报方式。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，我们分别售出了1,832千克和2401千克的干花当量。在截至2022年6月30日的三个月中，我们的大麻素细分市场的销售主要来自澳大利亚、以色列、德国和巴西。大麻素板块的干花当量销售减少主要是由于我们销售的季节性。毛利率之所以增加，是因为销售产品的利润率提高抵消了收入的减少，每克销售收入的增加就证明了这一点。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们分别售出了6,184千克和4,877千克的干花当量。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的大麻素细分市场的销售主要来自澳大利亚、以色列、德国和巴西。大麻素板块干花等效物销售的增长主要是由于销售活动的增加以及利润率更高的产品的销售。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们收获了1,200千克大麻素，而在截至2021年6月30日的三个月中，我们收获了11,464千克。下降的原因是我们在哥伦比亚和葡萄牙的工厂管理库存水平的计划产能有所下降。

我们收获了 8,585 在截至2022年6月30日的六个月中，大麻素的含量为千克，而截至2021年6月30日的六个月中，大麻素的含量为27,023千克。下降的主要原因是我们在哥伦比亚和葡萄牙的工厂管理库存水平的计划产能下降。

截至2022年6月30日的三个月，生产成本约为每克干花当量2.26美元，而截至2021年6月30日的三个月中，每克干花当量的生产成本为0.22美元。增长的主要原因是我们在哥伦比亚的农业产量大幅减少，哥伦比亚当前库存的提取物加工成本持续不断，以及与我们在葡萄牙提高种植能力相关的费用。

在截至2022年6月30日的六个月中，生产成本约为每克干花当量0.63美元，而在截至2021年6月30日的六个月中，每克干花当量的生产成本为0.18美元。增长的主要原因是我们在哥伦比亚的农业产量大幅减少，哥伦比亚当前库存的提取物加工成本持续不断，以及与我们在葡萄牙提高种植能力相关的费用。
最近的事态发展

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许可要求——第 811 号法令

哥伦比亚政府于2021年7月下旬通过了811号法令，取代了613号法令。811号法令取消了613号法令中禁止出口大麻花的禁令。2022 年 2 月，哥伦比亚政府通过了第 227 号法规，该条例定义了开始种植大麻以出口用于医疗用途的花卉的程序。后来，在2022年4月，通过了第539号联合决议，允许我们出口用于医疗用途的大麻花。

2024 年可转换票据结算

2022年4月5日，公司向Catalina LP（“Catalina” 或 “持有人”）偿还了等于13,246美元的款项，以全额偿还根据公司与卡塔琳娜于2021年7月19日签订的票据购买协议（“票据购买协议”）发行的有担保可转换票据（“可转换票据”）下的未偿总金额，包括应计利息。由于还款，公司根据票据购买协议和可转换票据欠卡塔琳娜的所有未偿债务和债务均已全额偿还。

根据可转换票据的还款和终止，我们的辅助协议，包括Clever Leaves International, Inc.、1255096 B.C.、NS US Holdings, Inc.、Herbard Brands, Inc.、Northern Swan Inc.、Clever Leaves US Inc.、Northern Swan Deutschland Holdings, Inc.、Northern Swan Portugal Holdings, Inc.、Northern Swan Inc.，以及我们、Clever Leaves International, Inc.、1255096 B.C. Ltd. 和 Clever Leaves US Inc. 达成的有利于卡塔琳娜的质押协议，每项协议的日期均为2021年7月19日，Clever Leaves International Inc.、1255096 B.C.、Northern Swan International, Inc.、Clever Leaves US, Inc. 和NS US Holdings, Inc.的股份同时被终止。

草药品牌贷款结算

2022年5月2日，公司全额偿还了Herbarn Brand贷款和担保协议下的未偿债务和义务，本金总额为5,592美元，应计和未付利息为47美元，总费用为3美元，完全履行了Herbarn Brands在贷款和担保协议（“还款”）下的义务。尽管有贷款和担保协议的规定，但无需支付与还款相关的后端费用（定义见贷款和担保协议）。此外，在还款方面，《贷款和担保协议》下的所有留置权、担保和抵押权均已解除。
COVID-19 疫情的影响

我们预计，我们的业务将继续受到持续爆发的2019年冠状病毒病（“COVID-19”）的影响，世卫组织于2020年3月宣布该病为大流行。COVID-19 的传播严重影响了全球许多经济体。在许多国家，包括我们开展业务的国家，企业被迫长期或无限期地停止或限制运营。为遏制病毒传播而采取的措施，包括旅行禁令、隔离、保持社交距离和关闭非必要服务，已对全球企业造成严重干扰，导致经济放缓。政府和中央银行已采取货币和财政干预措施来稳定经济状况，我们已采取措施从司法管辖区政府那里获得财政援助，但是我们预计我们未来的财务表现将继续受到影响，并导致我们某些进入市场举措的延迟。

最近，还发现了其他更具传染性的 COVID-19 变体，这些变体继续在美国和世界范围内传播。我们可能会受到与疫情、疫情、疫情或其他公共卫生危机（例如当前的 COVID-19 疫情）相关的风险或公众对风险的看法的物质和不利影响。自 2020 年全球疫情爆发以来，我们一直在密切监测 COVID-19 及其变种的传播，并计划继续采取措施，确定和减轻其传播以及政府和卫生当局为应对 COVID-19 疫情而采取的行动对我们业务构成的不利影响和风险。COVID-19 的传播促使我们修改了业务惯例，包括在 2020 年 3 月对所有能够远程履行职责的员工实施临时全球在家办公政策，并暂时限制所有不必要的商务旅行，我们预计将继续根据政府当局的要求或建议采取行动，或者根据我们认为符合员工、我们服务的客户和其他业务合作伙伴的最大利益，采取行动。COVID-19在当地法规允许开放的地方和范围内，我们的办公场所在根据疫苗接种率和当地指导方针采取适当的安全预防措施的情况下运营。COVID-19 疫情的影响继续演变，目前，我们无法预测何时不再需要为保护我们的员工和客户而仍然存在的某些限制。
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认识到我们在世界各地的办公室的当地条件各不相同，而且病毒的传播轨迹仍然不确定，因此我们可能会在必要时调整员工返回办公室的计划。自2021年初以来，全球疫苗接种工作一直在进行中，以控制疫情。但是，由于 COVID-19 疫情持续演变的速度和流动性，以及高度传染性变体的出现，我们还不知道 COVID-19 对我们业务运营的全部影响。任何流行病、流行病、疫情或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和经营业绩的最终影响将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关此类疫情、疫情、疫情或其他公共卫生危机的严重程度的新信息，以及为遏制或防止进一步传播而采取的行动，包括疫苗接种和加强疫苗接种活动的有效性等。因此，我们无法预测我们的业务、财务状况和经营业绩将在多大程度上受到影响。我们仍然专注于维持强劲的资产负债表、流动性和财务灵活性，并继续关注事态发展，从商业和财务角度应对与 COVID-19 及其变体相关的干扰和不确定性。有关 COVID-19 对我们业务的实际或潜在影响的其他信息，请阅读 2021 年 10-K 表格第一部分，第 1A 项 “风险因素”。

股权分配协议

2022年1月14日，我们与作为销售代理（“代理人”）的Canaccord Genuity LLC签订了股权分配协议（“股权分配协议”）。在下面 根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过代理人发行和出售我们的普通股，不计面值，总发行价不超过50,000美元。根据我们在S-3表格（文件编号333-262183）上的有效注册声明，包括经第1号修正案和第2号修正案（定义见下文）修订的 “市场”（“ATM”），已根据股权分配协议发行和出售普通股，未来的任何此类出售都将进行。

2022 年 3 月 24 日，我们提交了《招股说明书补充文件》第 1 号修正案（“第 1 号修正案”），表明我们当时是 根据表格 S-3 的 I.B.6 指令，须遵守 “婴儿货架” 规则。因此，我们出售的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股总市值的三分之一不能超过三分之一，这种总市值是使用自提交年度报告之日起的前60天内一个或多个日期（视情况而定）的数字计算得出的。根据这个基本上限，我们不能以超过三分之一的公众持股量向股票发行或出售股权证券，这使自动柜员机的总发行价格限制在18,111美元左右。

我们于2022年3月28日提交了招股说明书补充文件第2号修正案（“第2号修正案”），以反映我们不再受S-3表格第I.B.6号一般说明的限制，因此，根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过代理人发行和出售总发行价不超过46,599美元的普通股。

2022年6月30日之后，公司根据其自动柜员机计划和股权分配协议筹集了额外融资。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表附注20。

运营结果的组成部分
收入 — 在我们的大麻素板块中，收入主要包括我们的大麻产品的销售，目前包括大麻二酚分离物、全谱和标准化提取物。在我们的非大麻素细分市场中，收入主要由向零售客户销售营养品组成。随着我们继续发展大麻素销售业务，我们的主要收入来自我们的草药品牌业务。
销售成本 — 在我们的大麻素细分市场中，销售成本主要由收获前、收获后以及运输和配送成本组成。收获前成本包括种植大麻的人力和直接材料，包括水、电、养分、综合害虫管理、种植物资和分配的管理费用。收获后成本包括与干燥、修剪、混合、提取、纯化、质量测试和分配的管理费用相关的成本。运输和配送成本包括包装、标签、快递服务和分配的间接费用。总销售成本还包括与配件和库存调整相关的销售成本。在我们的非大麻素细分市场中，销售成本主要包括原材料、劳动力和可归属管理费用，以及包装标签和配送成本。
运营费用 — 我们将运营费用归类为一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。
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•一般和行政支出包括员工的工资和福利支出，销售和营销以及研发除外，包括基于股份的薪酬、法律费用、专业服务、一般责任保险、租金和其他办公和一般费用。
•销售和营销 费用主要包括参与营销和推广我们产品的服务以及与计划和发展计划相关的成本以及某些员工的工资和福利支出。
•研究和开发费用主要包括参与研发活动的员工的工资和福利支出，以及与研发活动相关的其他一般成本。
运营结果

截至 2022 年 6 月 30 日的三个月和六个月，而截至 2021 年 6 月 30 日的三个月和六个月

合并运营报表
（以千美元计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
收入$4,657 $3,672 $9,881 $7,149 
销售成本(3,353)(1,904)(6,539)(3,241)
毛利1,304 1,768 3,342 3,908 
开支
一般和管理费用8,013 10,301 16,274 18,765 
销售和营销费用728 241 1,461 828 
研究和开发359 305 771 583 
重组费用(135)— 3,873 — 
折旧和摊销费用537 524 1,054 1,103 
支出总额9,502 11,371 23,433 21,279 
操作损失(8,198)(9,603)(20,091)(17,371)
其他费用（收入），净额
债券发行成本的利息和摊销652 920 2,770 1,898 
重新衡量认股权证负债后的（收益）亏损(1,323)(1,176)(1,813)3,675 
投资收益(6,851)— (6,851)— 
债务清偿亏损，净额— — 2,263 — 
外汇损失307 80 652 839 
其他支出（收入），净额63 (485)10 (1,087)
其他（收入）支出总额，净额(7,152)(661)(2,969)5,325 
所得税前亏损和股权投资亏损$(1,046)$(8,942)$(17,122)$(22,696)
股权投资亏损份额— 14 64 25 
净亏损$(1,046)$(8,956)$(17,186)$(22,721)
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按渠道划分的收入
（以千美元计）
下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中我们按渠道划分的收入。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
大众零售$2,239 $1,721 $5,236 $3,609 
分销商1,664 1,448 3,322 2,680 
特产、健康和其他零售560 350 952 575 
电子商务194 153 371 285 
总计$4,657 $3,672 $9,881  $7,149 

收入

截至2022年6月30日的三个月，收入增至4,657美元，而截至2021年6月30日的三个月的收入为3,672美元。增长是由我们的非大麻素和大麻素细分市场的销售增加所推动的。我们非大麻素细分市场销售额的增长主要是由大众零售商和专业分销商的持续销售强劲推动的。我们大麻素板块销售额的增长反映了销售活动的持续扩大以及更多利润率更高的产品的销售。

截至2022年6月30日的六个月中，收入增至9,881美元，而截至2021年6月30日的六个月的收入为7,149美元。增长是由我们的非大麻素和大麻素细分市场的销售增加所推动的。我们非大麻素板块销售额的增长主要是由专业分销商持续的销售强劲推动的。我们大麻素板块销售额的增长反映了销售活动的持续扩大以及更多利润率更高的产品的销售。

销售成本

截至2022年6月30日的三个月，销售成本增至3,353美元，而截至2021年6月30日的三个月的销售成本为1,904美元。增长是由于在截至2022年6月30日的三个月中，与去年同期相比，与我们的非大麻素和大麻素细分市场的销售增加以及与陈旧、过时或不可用库存相关的库存准备增加相关的成本。

在截至2022年6月30日的六个月中，销售成本增至6,539美元，而截至2021年6月30日的六个月中，销售成本为3,241美元。增长是由于在截至2022年6月30日的六个月中，与去年同期相比，与我们的非大麻素和大麻素细分市场的销售增加以及与陈旧、过时或不可用库存相关的库存准备增加相关的成本。

运营费用
（以千美元计）
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截至6月30日的三个月
 20222021改变
一般和管理费用$8,013 $10,301 $(2,288) (22)%
销售和营销费用728 241 $487  202 %
研究和开发359 305 $54  18 %
重组费用(135)— $(135) 不适用
折旧和摊销费用537 524 $13  2 %
运营费用总额$9,502 $11,371 
（占收入的百分比）  
一般和管理费用172 %281 %
销售和营销费用16 %7 %
研究和开发8 %8 %
重组费用(3)%— %
折旧和摊销费用12 %14 %
运营费用总额204 %310 %
N/M：没有意义的百分比

截至6月30日的六个月
 20222021改变
一般和管理费用$16,274 $18,765 $(2,491) (13)%
销售和营销费用1,461 828 $633  76 %
研究和开发771 583 $188  32 %
重组费用3,873 — $3,873  不适用
折旧和摊销费用1,054 1,103 $(49) (4)%
运营费用总额$23,433 $21,279 
（占收入的百分比）  
一般和管理费用165 %262 %
销售和营销费用15 %12 %
研究和开发8 %8 %
重组费用39 %— %
折旧和摊销费用11 %15 %
运营费用总额237 %298 %
N/M：没有意义的百分比
截至 2022 年 6 月 30 日的三个月，而截至 2021 年 6 月 30 日的三个月
一般和行政。截至2022年6月30日的三个月，一般和管理费用降至8,013美元，而截至2021年6月30日的三个月为10,301美元，这主要是由于基于股份的薪酬减少，部分被闲置产能导致的工资相关成本增加所抵消。

销售和营销。截至2022年6月30日的三个月，销售和营销费用增至728美元，而截至2021年6月30日的三个月为241美元。支出的增加与可能推出大麻素产品有关，同时放松了去年同期为应对 COVID-19 疫情的影响而实施的成本控制措施。

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研究和开发。截至2022年6月30日的三个月，研发费用增加到359美元，而截至2021年6月30日的三个月，研发费用为305美元。增长主要是由于与我们的大麻素产品开发相关的研发活动。

重组。我们一直在审查、规划和实施各种战略举措，主要旨在降低成本、提高组织效率和优化我们的业务模式。作为该过程的一部分，我们在截至2022年3月31日的三个月中记录了与资产注销、离职金和其他相关成本相关的约4,008美元的重组费用。在截至2022年6月30日的三个月中，我们撤销了约135美元的应计费用，在截至2022年6月30日的三个月中，没有确认任何额外的重组费用。
折旧和摊销。截至2022年6月30日的三个月，折旧和摊销费用从截至2021年6月30日的三个月的524美元略有增加至537美元。这一增长主要与固定资产折旧增加有关，这是由于用于扩大我们在葡萄牙的种植和开采资产的资本支出增加，但部分被截至2022年6月30日的三个月中确认的摊销成本与去年同期相比的降低所抵消。确认的摊销成本减少是由于GNC无形资产的使用寿命加速了摊销期，截至2021年6月30日，GNC无形资产的使用寿命已全部摊销。
截至2022年6月30日的六个月，而截至2021年6月30日的六个月
一般和行政。在截至2022年6月30日的六个月中，一般和管理费用降至16,274美元，而截至2021年6月30日的六个月为18,765美元，这主要是由于基于股份的薪酬减少，部分被闲置产能导致的工资相关成本增加所抵消。

销售和营销。截至2022年6月30日的六个月中，销售和营销费用增至1461美元，而截至2021年6月30日的六个月中，销售和营销费用增至828美元。支出的增加与可能推出大麻素产品有关，同时放松了去年同期为应对 COVID-19 疫情的影响而实施的成本控制措施。

研究和开发。截至2022年6月30日的六个月中，研发费用增加到771美元，而截至2021年6月30日的六个月中，研发费用为583美元。增长主要是由于与我们的大麻素产品开发相关的研发活动。

重组。我们一直在审查、规划和实施各种战略举措，主要旨在降低成本、提高组织效率和优化我们的业务模式。作为该过程的一部分，我们在截至2022年6月30日的六个月中记录了与资产注销、离职金和其他相关成本相关的约3,873美元的重组费用。
折旧和摊销。截至2022年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用从截至2021年6月30日的六个月的1,103美元降至1,054美元。下降的主要原因是截至2021年6月30日的六个月中确认的摊销成本与去年同期相比有所降低。确认的摊销成本减少是由于GNC无形资产的使用寿命加速了摊销期，截至2021年6月30日，GNC无形资产的使用寿命已全部摊销。由于用于扩大我们在葡萄牙的种植和开采资产的资本支出，固定资产折旧的增加部分抵消了这一下降。
营业外收入和支出
（以千美元计）
截至6月30日的三个月
20222021改变
债券发行成本的利息和摊销$652 $920 $(268)(29)%
重新衡量认股权证负债的收益(1,323)(1,176)(147)13 %
投资收益(6,851)— (6,851)N/M
外汇损失307 80 227 N/M
其他支出（收入），净额63 (485)548 (113)%
总计$(7,152)$(661)$(6,491)N/M
N/M：没有意义的百分比
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截至6月30日的六个月
20222021改变
债券发行成本的利息和摊销$2,770 $1,898 $872 46 %
重新衡量认股权证负债后的（收益）亏损(1,813)3,675 (5,488)(149)%
投资收益(6,851)— (6,851)不适用
债务清偿亏损，净额2,263 — 2,263 不适用
外汇损失652 839 (187)(22)%
其他收入，净额10 (1,087)1,097 (101)%
总计$(2,969)$5,325 $(8,294)(156)%
N/M：没有意义的百分比

截至 2022 年 6 月 30 日的三个月，而截至 2021 年 6 月 30 日的三个月
债务发行成本的利息和摊销，净额。截至2022年6月30日的三个月，净利息和债务发行成本摊销额降至652美元，而截至2021年6月30日的三个月为920美元。下降的主要原因是去年同期与2022年可转换票据和Herbart Brands贷款相关的利息支出。

重新衡量认股权证负债的收益。 截至2022年6月30日的三个月，重新衡量认股权证负债的收益为1323美元，而截至2021年6月30日的三个月的收益为1,176美元。收益直接归因于分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的认股权证负债的重新估值，这是由于这些时期与私募权证相关的基础价值的变化所致。

投资收益。 截至2022年6月30日的三个月，投资收益为6,851美元，而截至2021年6月30日的三个月为零。截至2022年6月30日的三个月中，投资收益与向无关第三方出售Cansativa股票以及重新估值公司仍持有的股票的保留权益有关。

外汇损失。截至2022年6月30日的三个月，外汇的影响为亏损307美元，而截至2021年6月30日的三个月中，外汇的损失为80美元。截至2022年6月30日的三个月的外汇亏损主要是由欧元兑美元的货币波动所致。
其他收入。其他（收入）支出，净额包括与我们的合并财务报表单独无关的项目。

截至2022年6月30日的六个月，而截至2021年6月30日的六个月
债务发行成本的利息和摊销，净额。截至2022年6月30日的六个月中，净利息和债务发行成本摊销增至2770美元，而截至2021年6月30日的六个月为1,898美元。增长主要是由于注销了与2024年可转换票据相关的有利转换系数确认的债务折扣成本，因为该票据在截至2022年6月30日的三个月中已全部还清。
重新衡量认股权证负债时的（收益）损失。 截至2022年6月30日的六个月中，重新衡量认股权证负债的收益为1,813美元，而截至2021年6月30日的六个月中，认股权证负债的亏损为3,675美元。收益和亏损分别可直接归因于截至2022年6月30日和2021年6月30日的认股权证负债的重新估值，这是由于在此期间与私人认股权证相关的基础价值发生了变化。
投资收益。 截至2022年6月30日的六个月中，投资收益为6,851美元，而截至2021年6月30日的六个月为零。投资收益与向无关第三方出售Cansativa股票以及重新估值公司仍持有的股票的保留权益有关。

债务清偿亏损，净额。 截至2022年6月30日的六个月中，清偿债务的净亏损为2,263美元，而截至2021年6月30日的六个月为零。该损失主要与2022年1月13日修订的2024年票据购买协议所导致的债务清偿有关。
外汇损失。截至2022年6月30日的六个月中，外汇的影响为亏损652美元，而截至2021年6月30日的六个月的亏损为839美元。截至2022年6月30日的六个月的外汇亏损主要是由欧元兑美元的货币波动所致。
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其他收入。其他（收入）支出，净额包括与我们的合并财务报表单独无关的项目。

按业务部门划分的经营业绩
我们的管理层评估了每个可报告细分市场的分部盈亏情况。我们将分部利润/亏损定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、股票薪酬支出、外汇波动的收益/亏损、提前偿还债务的收益/亏损以及杂项开支之前来自持续经营的收入。分部盈利/亏损还不包括某些项目的影响，这些项目不能直接归因于应报告的细分市场的基础经营业绩。有关所得税前分部利润与持续经营业务亏损的对账，请参阅本表10-Q中包含的截至2022年6月30日的三个月未经审计的简明合并中期财务报表附注17。
按分部划分的收入
（以千美元计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
分部收入：
大麻素$1,299 $579 $3,290 $1,256 
非大麻素3,358 3,093 6,591 5,893 
总收入$4,657 $3,672 $9,881 $7,149 
大麻素。截至2022年6月30日的三个月，大麻素收入增至1,299美元，而截至2021年6月30日的三个月中，大麻素收入为579美元。在截至2022年6月30日的六个月中，大麻素收入增至3,290美元，而截至2021年6月30日的六个月为1,256美元。这两个时期的增长主要是由关键客户合同到期以及从准备阶段过渡到创收阶段所推动的。
非大麻素。截至2022年6月30日的三个月，非大麻素收入增至3,358美元，而截至2021年6月30日的三个月为3,093美元。在截至2022年6月30日的六个月中，非大麻素收入增至6,591美元，而截至2021年6月30日的六个月为5,893美元。这两个时期的增长主要是由于专业分销商的需求增加，加上 COVID-19 需求的复苏，导致前一时期我们的零售合作伙伴门店关闭或人流量减少，以及各种收入渠道的销售力度增加。
分部盈利/亏损
（以千美元计）
截至6月30日的三个月改变
20222021$%
分部利润/（亏损）：
大麻素$(5,338)$(3,604)(1,734)48 %
非大麻素666 634 32 5 %
分部亏损总额 (a)
$(4,672)$(2,970)(1,702)57 %
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截至6月30日的六个月改变
20222021$%
分部利润/（亏损）：
大麻素$(13,026)$(6,468)(6,558)101 %
非大麻素1,014 1,246 (232)(19)%
分部亏损总额 (a)
$(12,012)$(5,222)(6,790)130 %
(a)有关分部（亏损）与所得税前亏损的对账，请参阅注 17到我们三家未经审计的简明合并中期财务报表以及 六个月已结束2022 年 6 月 30 日，包含在本表格 10-Q 中。

大麻素— 截至2022年6月30日的三个月，大麻素板块的亏损增至5,338美元，而截至2021年6月30日的三个月亏损为3,604美元，这主要归因于截至2022年6月30日的三个月中，由于库存陈旧、过时或无法使用，以及销售和营销成本增加，确认的库存准备金增加。


在截至2022年6月30日的六个月中，大麻素板块的亏损增加至13,026美元，而截至2021年6月30日的六个月亏损为6,468美元，这主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中确认了重组费用，这是我们主要旨在降低成本、提高组织效率和优化其商业模式的战略举措的一部分。
非大麻素— 截至2022年6月30日的三个月，非大麻素板块的利润增至666美元，而截至2021年6月30日的三个月的利润为634美元。增长主要归因于销售额的增加，但部分被工资相关费用以及销售和营销成本的增加所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，非大麻素板块的利润降至1,014美元，而截至2021年6月30日的六个月的利润为1,246美元。减少的主要原因是工资相关费用以及销售和营销费用增加。
流动性和资本资源

物质现金需求
我们相信，我们将有足够的手段来满足我们为至少12个月的运营提供资金的需求。 除了现金储备和预期的运营收入外，我们还可以获得我们的投资，如果我们需要获得运营资金，这些投资可能会被清算。现金的预期用途包括工资和福利、库存采购、租赁合同义务和其他业务优先事项。我们已经偿还了重大债务，剩余的债务偿还要求将微不足道。

下表列出了我们所列期间合并现金流量表的主要组成部分：
（以千美元计）
 截至6月30日的六个月
  2022 2021
用于经营活动的净现金 $(18,584)$(19,496)
由（用于）投资活动提供的净现金 897 (4,319)
融资活动提供的（用于）净现金 (347)1,536 
外币折算对现金和现金等价物的影响 (202)(106)
期初现金、现金等价物和限制性现金 37,699 79,460 
期末现金、现金等价物和限制性现金 19,463 57,075 
现金和现金等价物减少 $(18,236)$(22,385)

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经营活动中使用的现金流
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月中，经营活动使用的净现金减少主要与运营资产和负债使用的变化有关，其推动力是应付账款和其他流动负债的减少，被预付费用、应收账款和库存的增加所抵消。
来自投资活动的现金流
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金减少主要与葡萄牙的资本支出减少有关，因为我们的资本支出周期已接近完成，减少了未来的资本支出以及在截至2022年6月30日的三个月中出售Cansativa投资股份所获得的收益。
来自融资活动的现金流量
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金有所减少，这主要是由截至2022年6月30日的六个月中2024年可转换票据和Herbart Brands贷款的偿还所推动的，部分被根据股权分配协议和相关上架注册声明发行股票的净收益所抵消。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表中包含的截至2022年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表附注11和12。

流动性来源

我们历来通过发行股票、发行可转换债务和运营现金为我们的运营融资。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为19,025美元和37,226美元，用于营运资金、偿还贷款和一般公司用途。这意味着总共减少了18,201美元。我们的未偿认股权证使持有人有权为每份认股权证获得一股普通股，每份认股权证的行使价为11.50美元。截至2022年6月30日，我们有17,840,951份未兑现的认股权证。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们签订了股权分配协议，并在S-3表格上提交了相关的上架注册声明（如附注12中标题为 “股权分配协议” 的说明），我们认为这将提供持续的流动性来源。由于我们目前的公众持股量和适用的美国证券交易委员会规章制度，我们根据本现行注册声明筹集资金的能力可能会受到限制。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表中包含的截至2022年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表附注12。
自成立以来，我们的运营现金流一直为负数，预计在可预见的将来将继续出现净亏损，直到我们可以通过出售可用库存创造可观收入为止（如果有的话）。我们预计，由于商业化前活动、营销和制造活动以及支持运营的一般和管理成本，我们将继续蒙受运营损失。在截至2022年6月30日的三个月中，我们用应计利息全额偿还了其2024年可转换票据和草本品牌贷款。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表中包含的截至2022年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表附注11。

从历史上看，我们一直能够通过成本管理和降低成本的措施来管理流动性需求，并辅之以筹集额外融资。尽管我们过去成功地筹集了资金，但无法保证在需要时以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法保证。COVID-19 的持续蔓延以及不确定的市场和监管条件可能会进一步限制我们获得资本的能力。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能被迫削减支出，延长与供应商的付款期限，并暂停或削减计划中的计划。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大损害。
流动性的用途
我们对流动性的主要需求是为营运资金需求、资本支出、偿债义务和一般公司用途提供资金。我们为运营提供资金、进行计划资本支出和还本付息义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流，而这些表现和现金流受当前的经济状况以及金融、商业和其他因素的影响。我们的简明合并中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设我们将在可预见的将来继续运营，因此，将能够在正常运营过程中变现我们的资产并偿还到期的负债。
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我们通过编制预算和现金预测来管理流动性风险，以确保我们有足够的资金来履行债务。在管理营运资金时，我们可以通过以批发价格出售库存、寻求额外的融资来源和管理资本支出的时间来限制现金需求量。尽管我们认为我们有足够的现金来满足短期内的营运资金需求，但我们可能需要额外的资本和/或融资来源，以满足计划的增长需求并为我们的种植和加工设施的建筑活动提供资金。

我们认为，手头现金，包括在2022年6月30日之后通过公司自动柜员机发行筹集的额外融资，足以满足我们在发布截至2022年6月30日的六个月简明合并中期财务报表后的十二个月内的估计流动性需求。如果这笔款项加上运营现金随后不足以让我们继续作为持续经营企业运营，我们可能需要通过债务、股权或其他形式的融资筹集额外现金，为未来的运营提供资金，而这些运营可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供。
债务
截至2022年6月30日和2021年12月31日，未偿债务总额分别为2,135美元和25,095美元。
截至2022年6月30日的未偿债务包括我们的其他2,135美元借款，与我们的葡萄牙和哥伦比亚债务有关。

截至2021年12月31日的未偿债务包括2021年7月发行的减去债务发行成本的2024年可转换票据的剩余余额17,699美元、为收购Herbarb Brands提供资金而发行的5,230美元Herbarn Brands贷款以及来自其他借款的剩余2,166美元债务。其他借款包括与葡萄牙当地信贷额度协议有关的债务和哥伦比亚的营运资金贷款。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们用应计利息全额偿还了2024年可转换票据，用应计利息全额偿还了Herbarl Brands贷款。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表中包含的截至2022年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表附注11。

葡萄牙债务

2021年1月，Clever Leaves Portugal Unipessoal LDA根据其信用额度协议的条款，向当地贷款机构（“葡萄牙贷款人”）借入了1,000欧元（合1,213美元）（“葡萄牙债务”）。葡萄牙债务每季度支付利息，利率为欧元同业拆借利率加上3个百分点。这笔贷款由我们的抵押资产担保。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，公司分别确认了约7欧元（8美元）和零的利息支出，并根据贷款协议的条款分别偿还了约63欧元（合67美元）和零的葡萄牙债务本金。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司分别确认了约15欧元（合17美元）和零的利息支出，并根据贷款协议的条款分别偿还了约125欧元（合137美元）和零的葡萄牙债务本金。截至2022年6月30日和2021年12月31日，葡萄牙债务的未偿本金余额分别为875欧元（合1,076美元）和1,000欧元（1,213美元）。

哥伦比亚债务

Ecomedics S.A.S. 已与多家本地贷款机构签订了贷款协议（统称为 “哥伦比亚债务”），根据该协议，公司借入了约5,305,800哥伦比亚比索（合1,295美元）的主要营运资金贷款。营运资金贷款由我们在哥伦比亚的农田抵押作为抵押品担保。这些贷款的年利息在10.96％至12.25％之间，以哥伦比亚比索计价。第一笔本金和利息将在收到贷款六个月后偿还。首次还款后，本金和利息将每半年偿还一次。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，公司确认的利息支出分别约为240,405哥伦比亚比索（61美元）和零，偿还的本金分别约为310,842哥伦比亚比索（66美元）和零。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司确认的利息支出分别约为251,335哥伦比亚比索（64美元）和零，偿还的本金分别约为568,842哥伦比亚比索（133美元）和零。截至2022年6月30日和2021年12月31日，哥伦比亚债务的未偿本金余额分别为4,369,984哥伦比亚比索（1,059美元）和4592,095哥伦比亚比索（1,153美元）。
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草药品牌债务
2019年4月，为了促进收购Herbarb Brands的融资，Herbarbrands与第三方贷款机构Rock Cliff Capital LLC（“贷款人”）签订了草本品牌贷款并向其发行了认股权证。
Herbart Brands贷款是一笔非循环贷款，本金为8,500美元，利息为每年8％，利息为8％，自2019年7月1日起每个财季的第一天拖欠支付，根据实际经过的天数计算。此外，从2020年8月27日起，Herbarn Brands必须为Herbarb Brands贷款的未偿本金支付实物利息（“PIK”），直到以相当于每年4.0％的利率全额还款，并将此类PIK利息资本化为额外本金，以增加每个财季第一天的Herbarn Brands贷款的未偿本金余额。草药品牌贷款将在2023年5月2日到期日之前偿还或预付。按季度计算，该贷款要求Herbart Brands偿还85％的正运营现金流。Herbarn Brands还可以选择预付一部分或Herbal Brands贷款，但费用等于 (1) 零和 (2) 2338美元，扣除该预付款日已支付的利息（不包括已支付的PIK利息和资本化为未偿本金的PIK利息），以较高者为准。Herbarbrands贷款由公司的某些子公司担保，由Herbarbrands的资产和Herbarn Brands的股权担保，并受某些契约的约束。业务合并结束后，草药品牌贷款仍未偿还。
在执行Herbarm Brands贷款的同时，Clever Leaves向贷款人发行了认股权证，以每股8.79美元的价格以1：1的价格购买Clever Leaves的193,402股C类优先股。认股权证可以在2021年5月3日到期日之前的任何时候全部或部分行使，并且不可转让、不可转让或转让。业务合并完成后，向贷款人发行的认股权证仍未兑现，但贷款人有权购买我们的普通股，而不是Clever Leaves International的普通股。
2020年8月27日，我们修改了草药品牌贷款的某些条款，规定每年额外支付4％的利息，按季度复利，到期时以实物支付。此外，我们将未偿还的193,402份认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，由于2020年12月18日进行了合格首次公开募股，因此不再需要根据草药品牌贷款进行契约测试。

业务合并完成后，根据条款，Rock Cliff认股权证的持有人可以以每股26.73美元的行使价购买我们的63,597股普通股。
突发事件
在正常业务过程中，我们接受询问或参与有关各种诉讼事项的法律纠纷。管理层认为，截至2022年6月30日，我们收到的索赔产生的任何潜在负债都不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。
资产负债表外安排
除上述债务外，在本报告所述期间，我们没有资产负债表外安排。
关键会计政策与重要判断和估计
参见我们2021年表格10-K中的第二部分第7项 “关键会计政策和估计”。自2021年10-K表格以来，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
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第 4 项。控制和程序
控制和程序评估

管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日我们披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得以累积并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和主要财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现其目标提供合理的保证。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于存在下述重大缺陷，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序无效。

财务报告披露控制和内部控制的固有局限性
由于其固有的局限性，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制可能无法防止重大错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么完善，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。我们的披露控制和程序的有效性以及我们对财务报告的内部控制存在风险，包括控制可能因条件变化而变得不足，或者对我们政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制存在重大缺陷

正如最初在截至2020年12月31日的10-K表年度报告中报告的那样，管理层没有维持有效的控制环境，原因如下：

•公司受过适当会计知识、培训和经验的受过培训的专业人员人数不足，无法适当地及时、准确地分析、记录和披露会计事项。
•公司的职责分工不足。
•缺乏实现财务报告目标的结构、报告渠道和适当的权力和责任。缺乏支持控制执行情况的证据和审查程序的充分性，包括控制执行中使用的信息的完整性和准确性

补救措施和物质薄弱环节现状

正如我们在2021年10-K表格中披露的那样，我们的补救工作仍在进行中，在持续修复重大缺陷方面取得了重大进展。管理层已经采取并将致力于继续采取必要步骤，纠正构成上述重大缺陷的控制缺陷。在下文讨论的补救措施，包括我们的管理层认为必要的任何其他补救措施完成之前，上述重大缺陷将继续存在。

在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月中，我们对控制环境进行了以下改进：

1.我们为公司和我们的主要子公司之一增加了会计和财务人员，以加强我们的内部会计团队，提供更多的人员，以便在编制和审查支持财务报告的时间表、计算和日记账分录时实现职责分离，提供监督、结构和报告渠道，并对我们的披露进行进一步审查。这些人员包括美国证券交易委员会报告总监和公司级经理、我们一家主要子公司的财务总监和另一家关键子公司的SOX经理；
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2.我们加强了控制，以改善复杂会计衡量标准的准备和审查、GAAP对重要账户和交易的应用以及我们的财务报表披露；以及
3.我们聘请了外部顾问来协助我们评估内部控制的设计、实施和记录，这些内部控制措施涉及相关风险，为我们的内部控制（包括完整性和准确性程序）的绩效提供适当证据，并为组织内负责执行内部控制的个人提供萨班斯-奥克斯利法案的技术培训。

我们的补救活动将在2022日历年持续进行。除上述行动外，我们预计还会参与其他活动，包括但不限于：

1.增加更多的技术会计资源，以改善我们的控制环境并实现适当的职责分离；
2.使用具有正确职责分离功能的系统来增强公司的会计软件系统；
3.在我们拥有足够的技术会计资源之前，我们将继续聘请外部顾问提供支持，协助我们评估更复杂的公认会计原则申请，并协助我们记录和评估我们的会计政策和程序；以及，
4.聘请外部顾问协助我们进行测试，以评估我们内部控制的运作有效性。

在董事会审计委员会的指导下，管理层将继续采取措施纠正2022日历年的重大缺陷。因此，我们将继续加强企业对流程层面控制和结构的监督，以确保适当分配权力、责任和问责制，从而能够纠正我们的重大弱点。我们认为，我们的补救计划将足以纠正已发现的重大弱点并加强我们对财务报告的内部控制。

我们认为，纠正措施和控制措施正在进行中，需要在足够的时间内运作，管理层才能得出结论，控制环境正在有效运作，并且已经过审计程序的充分测试。因此，截至本报告编写之日，重大缺陷尚未得到纠正。

财务报告内部控制的变化

公司正在对内部控制进行某些变更，以纠正上述重大弱点。除上述情况外，在截至2022年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。



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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们参与了在正常业务行为中产生的各种调查、索赔和诉讼，我们认为这些都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们无法向您保证我们将在任何诉讼中胜诉。无论结果如何，任何诉讼都可能要求我们承担巨额诉讼费用，并可能导致管理层的注意力严重转移。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括2021年表格10-K第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及普通股和资本股的交易价格产生不利影响。自2021年10-K表格以来，我们的风险因素没有发生任何实质性变化。
第 5 项。其他信息
不适用。




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第 6 项。展品
展品编号描述
3.1
Clever Leaves Holdings Inc. 的修订和重述条款（参照Clever Leaves Holdings Inc.于2020年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入其中）。
4.2
Clever Leaves Holdings Inc. 的普通股证书样本（参照Clever Leaves Holdings Inc.于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的10-Q表最新报告附录4.1纳入）.
4.3
Clever Leaves Holdings Inc. 的认股权证样本（参照Clever Leaves Holdings Inc.于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-241707）的注册声明修正案第2号附录4.5纳入）。
4.4
舒尔茨特殊目的收购公司与大陆证券转让与信托公司于2018年12月10日签订的认股权证协议（参照舒尔茨特殊目的收购公司于2018年12月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
4.5
Clever Leaves Holdings Inc.、Schultze特殊用途收购公司和Continental Stock Trust Company之间签订的截至2020年12月18日的转让、承担和修正协议（参照Clever Leaves Holdings Inc.于2020年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.4纳入）。
4.6
舒尔茨特殊目的收购赞助商有限责任公司与Clever Leaves Holdings Inc. 于2022年2月2日放弃某些权利（参照Clever Leaves Holdings Inc.于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交的8_K表最新报告附录10.1纳入）。
4.7
Clever Leaves Holdings Inc.、Continental Stock Trust Company和Computershare Inc.之间于2021年4月12日签订的第2号转让、假设和修正协议（参照Clever Leaves Holdings, Inc.于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的10-Q表最新报告的附录4.3纳入）.
31.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1***
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类架构链接库文档
101.CAL内联 XBRL 分类计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档
101。前内联 XBRL 分类法演示链接库文档
104封面交互式日期文件-（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

** 随函提交
*** 随函提供



签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Clever Leaves 控股公司
2022年8月11日
来自：//安德烈斯·法哈多
姓名：安德烈斯·法哈多
标题：首席执行官
（首席执行官）