hippo-20220630
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WarrantCommonshares成员2021-01-012021-06-300001828105Hippo：认股权证优先股会员2022-01-012022-06-300001828105Hippo：认股权证优先股会员2021-01-012021-06-300001828105Hippo：回购协议普通股成员2022-01-012022-06-300001828105Hippo：回购协议普通股成员2021-01-012021-06-300001828105Hippo：限制性股票和绩效股票单位成员2022-01-012022-06-300001828105Hippo：限制性股票和绩效股票单位成员2021-01-012021-06-300001828105US-GAAP：可转换债务证券成员2022-01-012022-06-300001828105US-GAAP：可转换债务证券成员2021-01-012021-06-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2022年6月30日
或者
 o
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
从 ______ 到 ______ 的过渡期。
委员会档案编号 001-39711

河马控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
32-0662604
（公司注册国）
（美国国税局雇主识别号）
森林大道 150 号
帕洛阿尔托, 加利福尼亚
94301
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(650) 294-8463
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元HIPO纽约证券交易所
购买普通股的认股权证HIPO.WS纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的  x没有o 

用勾号指明在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期间）中，注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有），并将其发布在其公司网站上（如果有）。是的  x没有o 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器  
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
                
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐没有☒

注册人表现出色 572,365,169截至2022年8月5日的普通股。



目录

页面
关于前瞻性陈述的警示性说明
第一部分财务信息
第 1 项
合并财务报表
合并资产负债表
1
合并运营报表和综合亏损报表
2
可转换优先股和股东权益（赤字）变动合并报表
3
合并现金流量表
4
合并财务报表附注
5
第 2 项
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
26
第 3 项
关于市场风险的定量和定性披露
44
第 4 项
控制和程序
44
第二部分。其他信息
第 1 项
法律诉讼
45
第 1A 项
风险因素
45
第 2 项
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
87
第 3 项
优先证券违约
87
第 4 项
矿山安全披露
87
第 5 项
其他信息
87
第 6 项
展品
89
签名


关于前瞻性陈述的警示性说明
Hippo Holdings Inc.（“Hippo”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）的这份10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及我们未来运营的管理计划和目标的报表。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。这些陈述可以用它们与历史或当前事实没有严格关系这一事实来识别。在本10-Q表季度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语可以识别前瞻性陈述并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

•我们未来的经营业绩和财务状况以及我们实现盈利的能力；
•我们发展业务的能力，以及在出现这种增长时有效管理此类增长的能力；
•客户满意度以及我们吸引、留住和扩大客户群的能力；
•我们维护和提高品牌和声誉的能力；
•我们的业务战略，包括我们的多元化分销战略以及我们向新市场和新产品扩张的计划；
•季节性趋势对我们经营业绩的影响；
•我们对业务簿的期望，包括我们交叉销售和从每位客户那里获得更大价值的能力；
•我们在行业中有效竞争的能力；
•我们维持再保险合同的能力，以及我们在保险风险转移方面的短期和长期战略和预期；
•我们利用我们专有技术的能力；
•我们准确承保风险和收取盈利率的能力；
•我们利用我们的数据、技术和地理多样性来帮助管理风险的能力；
•我们保护知识产权的能力；
•我们扩大产品范围或改进现有产品的能力；
•我们吸引和留住员工（包括我们的高管和关键员工）的能力；
•因盗用我们的数据和网络安全受损而造成的潜在危害；
•互联网搜索引擎方法的变化可能造成的危害；
•我们对资产负债表上现金的预期使用情况、我们未来的资本需求以及我们筹集额外资金的能力；
•我们的经营业绩和运营指标的波动；
•我们接收、处理、存储、使用和共享数据的能力，以及遵守与数据隐私和数据安全相关的法律法规；
•我们有能力遵守目前适用于或将适用于我们在美国和国际上的业务的法律和法规；
•我们无法预测 COVID-19 对我们的业务，尤其是对整个全球经济的持久影响；
•我们的公共证券的流动性和交易；以及
•其他因素详见本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中标题为 “风险因素” 的章节。


这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

第一部分-财务信息
项目 1：财务报表
河马控股公司
合并资产负债表
（以百万计，股票和每股数据除外）
（未经审计）


6月30日
2022		十二月三十一日
2021
（未经审计）
资产
投资：
固定到期日可供出售，按公允价值计算（摊销成本：美元）107.3百万和美元55.6分别为百万）
$102.6 $54.9 
短期投资351.7 9.1 
投资总额454.3 64.0 
现金和现金等价物277.5 775.6 
限制性现金47.0 43.1 
减去美元备抵后的应收账款0.2百万和美元0.4分别是百万
66.6 56.5 
可就已付和未付的损失以及LAE进行再保险291.4 266.9 
预付再保险费263.4 231.6 
割让应收佣金50.0 41.6 
资本化的内部使用软件34.0 25.9 
善意53.5 53.5 
无形资产29.2 32.2 
其他资产62.5 51.8 
总资产$1,629.4 $1,642.7 
负债和股东权益
负债：
损失和损失调整费用储备金$268.8 $260.8 
未赚取的保费282.9 253.1 
应付再保险费192.4 159.4 
佣金规定 13.3 12.3 
应计费用和其他负债120.6 95.4 
负债总额878.0 781.0 
承付款和或有开支（注12）
股东权益：
普通股，$0.0001每股面值； 2,000,000,000和 2,000,000,000分别截至2022年6月30日和2021年12月31日授权的股份； 572,362,393和 565,031,129分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和流通股份
— — 
额外的实收资本1,522.8 1,488.3 
累计其他综合亏损(4.9)(0.7)
累计赤字(768.8)(628.0)
Hippo 股东权益总额749.1 859.6 
非控股权益2.3 2.1 
股东权益总额751.4 861.7 
负债和股东权益总额$1,629.4 $1,642.7 
参见合并财务报表附注

1
河马控股公司
合并运营报表和综合亏损报表
（以百万计，股票和每股数据除外）
（未经审计）

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
收入：
净赚取的保费$11.2 $10.2 $20.2 $19.0 
佣金收入，净额12.9 6.5 24.4 11.6 
服务和费用收入3.5 4.1 7.1 7.1 
净投资收益1.1 0.1 1.5 0.2 
总收入28.7 20.9 53.2 37.9 
费用：
损失和损失调整费用29.2 21.4 51.7 38.7 
与保险相关的费用17.4 8.5 30.6 16.0 
技术和开发16.5 7.5 31.2 14.5 
销售和营销19.4 22.2 44.3 46.9 
一般和行政18.2 8.8 34.7 17.1 
利息和其他（收入）支出(0.3)36.0 (1.3)183.1 
支出总额100.4 104.4 191.2 316.3 
所得税前亏损(71.7)(83.5)(138.0)(278.4)
所得税支出0.3 0.2 0.5 0.3 
净亏损(72.0)(83.7)(138.5)(278.7)
归属于非控股权益的净收益，扣除税款1.5 0.8 2.6 1.1 
归属于Hippo的净亏损 $(73.5)$(84.5)$(141.1)(279.8)
其他综合收入：
扣除税款后的未实现投资净损益变动(1.6)0.3 (4.2)(0.3)
归因于 Hippo 的综合亏损$(75.1)$(84.2)$(145.3)$(280.1)
每股数据：
归属于Hippo的净亏损——基本亏损和摊薄$(73.5)$(84.5)$(141.1)$(279.8)
计算归属于Hippo的每股净亏损时使用的加权平均股份-基本股和摊薄后股份566,107,642 98,295,275 563,876,248 97,139,194 
归属于Hippo的每股净亏损——基本亏损和摊薄$(0.13)$(0.86)$(0.25)$(2.88)
            
参见合并财务报表附注

2
河马控股公司
可转换优先股和股东权益（赤字）变动合并报表
（以百万计，股票数据除外）
（未经审计）


可转换优先股普通股额外的实收资本累计其他综合收益（亏损）累计赤字Hippo 股东权益总额（赤字）非控股权益股东权益总额（赤字）
股份金额股份金额
2022 年 1 月 1 日的余额— $— 565,031,129 $— $1,488.3 $(0.7)$(628.0)$859.6 $2.1 $861.7 
净亏损— — — — — — (67.6)(67.6)1.1 (66.5)
其他综合收入— — — — — (2.6)— (2.6)— (2.6)
根据股票计划发行普通股— — 2,722,887 — 1.4 — — 1.4 — 1.4 
与净股份结算相关的扣留股份— — — — (1.0)— — (1.0)— (1.0)
股票薪酬支出— — — — 15.7 — — 15.7 — 15.7 
截至2022年3月31日的余额— $— 567,754,016 $— $1,504.4 $(3.3)$(695.6)$805.5 $3.2 $808.7 
净亏损— — — — — — (73.5)(73.5)1.5 (72.0)
其他综合收入— — — — — (1.6)— (1.6)— (1.6)
根据股票计划发行普通股— — 4,698,351 — 2.3 — — 2.3 — 2.3 
回购普通股— — (89,974)— — — — — — — 
与净股份结算相关的扣留股份— — — — (1.7)— — (1.7)— (1.7)
股票薪酬支出— — — — 17.8 — — 17.8 — 17.8 
其他— — — — — — 0.3 0.3 (2.4)(2.1)
截至2022年6月30日的余额— $— 572,362,393 $— $1,522.8 $(4.9)$(768.8)$749.1 $2.3 $751.4 

截至2021年1月1日的余额305,887,443 $344.8 92,547,014 $— $56.9 $0.1 $(256.6)$(199.6)$0.1 $(199.5)
净亏损— — — — — — (195.2)(195.2)0.3 (194.9)
其他综合收入— — — — — (0.6)— (0.6)— (0.6)
根据股票计划发行普通股— — 4,776,164 — 2.1 — — 2.1 — 2.1 
回购普通股— — (21,732)— — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 2.9 — — 2.9 — 2.9 
其他— — — — — — (0.1)(0.1)0.1 — 
截至2021年3月31日的余额305,887,443 $344.8 97,301,446 $— $61.9 $(0.5)$(451.9)$(390.5)$0.5 $(390.0)
净亏损— — — — — — (84.5)(84.5)0.8 (83.7)
其他综合损失— — — — — 0.2 — 0.2 — 0.2 
根据股票计划发行普通股— — 1,455,257 — 0.8 — — 0.8 — 0.8 
股票薪酬支出— — — — 3.1 — — 3.1 — 3.1 
截至2021年6月30日的余额305,887,443 $344.8 98,756,703 $— $65.8 $(0.3)$(536.4)$(470.9)$1.3 $(469.6)
参见合并财务报表附注

3
河马控股公司
合并现金流量表
（以百万计）
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20222021
来自经营活动的现金流：
净亏损$(138.5)$(278.7)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销7.4 5.0 
股票薪酬支出29.3 5.3 
优先股认股权证负债公允价值的变化— 114.6 
认股权证负债公允价值的变化(2.6)— 
或有对价负债公允价值的变化2.4 1.3 
票据衍生负债公允价值的变化— 46.5 
债务折扣的摊销— 17.1 
非现金服务费用— 7.0 
其他非现金物品0.2 5.4 
资产和负债的变化：
应收账款，净额(10.1)(17.0)
可就已付和未付的损失以及LAE进行再保险(24.5)(108.7)
割让应收佣金(8.4)(12.9)
预付再保险费(31.8)(65.9)
其他资产9.1 (10.6)
佣金规定1.0 (15.2)
应计费用和其他负债7.3 30.4 
亏损调整费用储备金8.0 90.1 
未赚取的保费29.8 66.2 
应付再保险费33.0 50.9 
用于经营活动的净现金(88.4)(69.2)
来自投资活动的现金流：
资本化的内部使用软件成本(7.7)(5.5)
购买无形资产— (3.3)
购买财产和设备(3.0)— 
购买投资(408.0)(7.1)
投资的到期日13.3 2.0 
投资的销售4.2 3.7 
其他(2.0)— 
用于投资活动的净现金(403.2)(10.2)
来自融资活动的现金流：
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(2.7)— 
发行普通股的收益3.3 2.6 
反向资本重组和交易成本的付款— (4.1)
其他(3.2)(1.3)
用于融资活动的净现金(2.6)(2.8)
现金、现金等价物和限制性现金的净增长(494.2)(82.2)
期初的现金、现金等价物和限制性现金818.7 492.4 
期末的现金、现金等价物和限制性现金$324.5 $410.2 
非现金融资和投资活动的补充披露：
为服务发行的可转换期票— 7.0 
未付的交易费用— 1.1 
    
参见合并财务报表附注

4
河马控股公司
合并财务报表附注
（未经审计）

1。业务描述和重要会计政策摘要
业务描述
Hippo Holdings Inc.（在本合并财务报表附注中被称为 “Hippo” 或 “公司”）专门从事个人财产和商业保险单的承保、管理和营销。该公司的子公司Hippo Analytics Inc. 是一家持牌保险机构，提供各种保险服务，包括为关联和非关联保险公司提供以下部分或全部服务：招标、营销、服务、承保或为各种商业和个人保险产品提供索赔处理服务。Hippo Analytics Inc. 通过持牌保险代理人和直接面向消费者的渠道提供保险产品。该公司的保险公司子公司，注册地为伊利诺伊州的保险公司Spinnaker Insurance Company（“Spinnaker”）、注册于德克萨斯州的授权盈余额度保险公司Spinnaker专业保险公司（“SSIC”）和德克萨斯州注册的保险公司Mainsail保险公司（“MIC”）通过持牌保险代理人和盈余额度经纪人直接承保个人和商业保险产品。该公司拥有一家在开曼注册的全资专属自保公司，即RH Solutions Insurance（开曼）有限公司（“RHS”），该公司承担关联和非关联保险公司的保单的保险风险。

Hippo最初于2020年10月2日以Reinvent Technology Partners Z（“RTPZ”）的名义注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，目的是进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021 年 8 月 2 日，RTPZ 改名为特拉华州的一家公司，并更名为 “Hippo Holdings Inc.”（“国内化”），并完成了特拉华州公司、RTPZ的子公司RTPZ Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）与特拉华州的一家公司Hippo Enterprises Inc.（“Old Hippo”）的合并（“首次合并”）（“首次合并”），Old Hippo在第一次合并后立即作为该公司的全资子公司幸存下来，Old Hippo（作为第一次合并中幸存的公司）与公司合并并入公司，公司幸存下来（“第二次合并”，以及与第一次合并一起的 “合并” 或”业务组合”）。业务合并是根据RTPZ、Merger Sub和Old Hippo于2021年3月3日签署的协议和合并计划的条款完成的。
列报和合并的基础
公司的中期合并财务报表和附注是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，其中包括公司的合并子公司。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。根据公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已相应地予以简要或省略。

中期财务信息未经审计，但反映了所有正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平呈现此处所述信息所必需的。中期合并财务报表应与公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。中期业绩不一定代表全年的业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制公司合并财务报表要求管理层进行估算，这些估算会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于亏损调整费用（“LAE”）储备金、佣金下滑和取消准备金、已付和未付损失可追回的再保险以及LAE、投资的公允价值、企业合并前普通股的公允价值、股票奖励、收购的无形资产和商誉、递延所得税
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合并财务报表附注
（未经审计）
资产和不确定的税收状况以及收入确认。公司持续评估这些估计。这些估计是根据经验和公司认为在这种情况下合理的其他假设得出的。实际结果可能与这些估计值有很大差异。
最近的会计公告
最近通过的会计声明
2016年2月，财务会计准则委员会发布了 华硕2016-02，租赁（主题842），它取代了财务会计准则委员会ASC主题840 “租赁”，并对美国公认会计原则进行了其他符合要求的修正案。亚利桑那州立大学2016-02年，除对租赁会计指南进行其他修改外，还要求承租人通过使用权（“ROU”）资产和租赁负债确认资产负债表上的大多数租赁，并可选择选择不确认租期为12个月或更短的租赁的租赁资产和租赁负债。修正案还要求进行新的披露，包括定性和定量披露，以使用户能够了解与租赁和相关现金流相关的金额、时间和判断。公司自2022年1月1日起采用了新标准，采用了修改后的追溯方法，未对期初资产负债表进行调整。公司选择了一揽子切实可行的权宜之计，不要（i）重新评估任何到期或现有合同是否是或包含租约，（ii）重新评估现有租赁的历史租赁分类，（iii）重新评估现有租赁的初始直接成本。主题842的采用导致确认的租赁负债为美元17.4百万美元和相应的投资回报率资产16.7百万，其中包括 $ 的影响0.7根据过渡指导方针，将先前确认的递延租金作为抵消金进行重新分类所得的百万美元。主题842的采用没有对公司的合并经营报表或合并现金流量表产生重大影响。

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具 — 信贷损失（主题 326）: 金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”）以及随后的相关ASU，它修订了金融工具减值指导方针，要求计量和确认所持金融资产的预期信用损失。公司提前采用了自2022年1月1日起生效的主题326，采用了修改后的回顾方法，该方法未对留存收益进行累积效应调整。会计指导的通过并未对公司的可供出售证券产生重大影响。

2020 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2019-12 号所得税（主题 740）：简化所得税的会计。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修订了现有指南，以提高应用的一致性。根据私营公司过渡指导，公司自2022年1月1日起采用了亚利桑那州立大学2019-12年度，该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
租赁
租赁产生于合同义务，这些义务赋予在规定期限内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取对价的权利。公司在合同开始时确定一项安排是否是或包含租约。租赁分类在租赁开始之日确定，租赁资产可供公司使用。公司在经营租赁开始之日确认ROU资产和相应的租赁负债。ROU 资产列在其他资产项下，租赁负债在合并资产负债表中的应计费用和其他负债项下列报。在本报告所述期间，该公司没有任何实质性融资租约。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司在租赁期内付款的义务。ROU资产在租赁开始之日按租赁负债金额确认，并根据产生的初始直接成本和获得的租赁激励措施进行调整。租赁负债在开始时根据租赁期内未来租赁付款的现值予以确认。租赁条款可能包括在公司合理地确定公司将行使此类期权时延长或终止租约的选项。由于运营租赁的隐性贴现率不容易确定，因此公司使用了其增量借款利率（“IBR”）的估算值
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河马控股公司
合并财务报表附注
（未经审计）
在租约开始之日确定租赁付款的现值.IBR是根据租赁开始时可用的信息确定的，包括利率、信用评级、信用利差和租赁期限。运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

公司将租赁和非租赁部分作为单一租赁组成部分进行核算。因此，公司将固定的非租赁部分和租赁付款包括在内，目的是计算租赁使用权资产和负债。非固定的非租赁部分在发生时作为可变租赁付款记作支出。公司不在资产负债表上记录租约开始之日为12个月或更短的租约。
2。投资
固定到期证券和短期投资的摊销成本和公允价值如下（以百万计）：
2022年6月30日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
可供出售的固定到期日：
美国政府和机构$21.2 $— $(0.4)$20.8 
州和其他领土5.8 — (0.4)5.4 
市政证券3.1 — — 3.1 
公司证券43.6 — (1.8)41.8 
外国证券0.9 — — 0.9 
住宅抵押贷款支持证券15.6 — (1.1)14.5 
商业抵押贷款支持证券6.5 — (0.6)5.9 
资产支持证券10.6 — (0.4)10.2 
可供出售的固定到期日总额107.3 — (4.7)102.6 
短期投资：
美国政府和机构352.0 — (0.3)351.7 
总计$459.3 $— $(5.0)$454.3 
2021年12月31日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
可供出售的固定到期日：
美国政府和机构$9.3 $— $— $9.3 
州和其他领土5.8 — (0.1)5.7 
公司证券17.3 — (0.2)17.1 
外国证券0.9 — — 0.9 
住宅抵押贷款支持证券10.8 — (0.2)10.6 
商业抵押贷款支持证券4.8 — (0.1)4.7 
资产支持证券6.7 — (0.1)6.6 
可供出售的固定到期日总额$55.6 $— $(0.7)$54.9 
短期投资：
美国政府和机构9.1 — — 9.1 
总计$64.7 $— $(0.7)$64.0 
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合并财务报表附注
（未经审计）
下表列出了公司投资可供出售债务证券的未实现亏损总额和相关公允价值，按截至2022年6月30日和2021年12月31日处于持续未实现亏损状况的时间分组（以百万计）：


2022年6月30日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
可供出售的固定到期日：
美国政府和机构$19.1 $(0.3)$1.8 $(0.1)$20.9 $(0.4)
州和其他领土1.5 (0.1)3.8 (0.3)5.3 (0.4)
公司证券32.9 (1.1)8.9 (0.7)41.8 (1.8)
住宅抵押贷款支持证券8.1 (0.3)6.4 (0.8)14.5 (1.1)
商业抵押贷款支持证券2.3 (0.1)3.7 (0.5)6.0 (0.6)
资产支持证券7.4 (0.2)2.8 (0.2)10.2 (0.4)
短期投资：
美国政府和机构349.5 (0.3)— — 349.5 (0.3)
总计 $420.8 $(2.4)$27.4 $(2.6)$448.2 $(5.0)

2021年12月31日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
州和其他领土5.2 (0.1)— — 5.2 (0.1)
公司证券15.9 (0.2)— — 15.9 (0.2)
住宅抵押贷款支持证券10.5 (0.2)— — 10.5 (0.2)
商业抵押贷款支持证券4.7 (0.1)— — 4.7 (0.1)
资产支持证券5.4 (0.1)— — 5.4 (0.1)
总计 $41.7 $(0.7)$— $— $41.7 $(0.7)

公司已确定，截至2022年6月30日和2021年12月31日的未实现亏损是由利率环境造成的，而不是发行人信誉恶化造成的。因此，一个
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合并财务报表附注
（未经审计）
没有必要备抵信贷损失，因为在摊销成本基础恢复之前，公司很可能无需出售投资。
按合同到期日计算的固定到期证券的摊销成本和公允价值如下（以百万计）：
2022年6月30日
摊销成本公允价值
由于成熟：
一年或更短$9.7 $9.6 
一年到五年后61.7 59.6 
五年后3.2 2.8 
住宅抵押贷款支持证券15.6 14.5 
商业抵押贷款支持证券6.5 5.9 
资产支持证券10.6 10.2 
可供出售的固定到期日总额$107.3 $102.6 
预期到期日可能与合同到期日不同，因为发行人可能有权追缴或预付债务，无论有没有看涨期权或预付罚款。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中，固定到期证券的已实现净收益分别微不足道。
该公司的净投资收入包括以下内容（以百万计）：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2022202120222021
现金和现金等价物的利息$0.2 $— $0.2 $— 
固定到期日收益0.2 0.1 0.5 0.2 
短期投资收益0.7 — 0.9 — 
总投资收入1.1 0.1 1.6 0.2 
投资费用— — (0.1)— 
净投资收益$1.1 $0.1 $1.5 $0.2 
    
根据某些监管要求，为了保单持有人的利益，公司必须在各州保险部门存放资产。这些特别存款包含在合并资产负债表上的现金和现金等价物、固定到期日或可供出售的存款中。向州监管机构存放的证券的账面价值总计 $11.4百万和美元8.4截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别为百万人。
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合并财务报表附注
（未经审计）
3。现金、现金等价物和限制性现金
下表列出了现金、现金等价物和限制性现金（以百万计）：
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
现金和现金等价物：
现金$194.6 $219.2 
货币市场基金76.7 556.4 
国库券6.2 — 
现金和现金等价物总额277.5 775.6 
限制性现金：
信托资产28.7 25.0 
信用证和存款现金18.3 18.1 
限制性现金总额47.0 43.1 
现金、现金等价物和限制性现金总额$324.5 $818.7 
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合并财务报表附注
（未经审计）
4。公允价值计量
下表汇总了公司定期按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次结构（以百万计）：
2022年6月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$76.7 $— $— $76.7 
国库券6.2 — — 6.2 
现金等价物总额82.9 — — 82.9 
可供出售的固定到期日：
美国政府和机构20.8 — — 20.8 
州和其他领土— 5.4 — 5.4 
市政证券— 3.1 — 3.1 
公司证券— 41.8 — 41.8 
外国证券— 0.9 — 0.9 
住宅抵押贷款支持证券— 14.5 — 14.5 
商业抵押贷款支持证券— 5.9 — 5.9 
资产支持证券— 10.2 — 10.2 
可供出售的固定到期日总额20.8 81.8 — 102.6 
短期投资
美国政府和机构351.7 — — 351.7 
金融资产总额$455.4 $81.8 $— $537.2 
金融负债：
或有对价负债$— $— $12.4 $12.4 
公开认股权证0.9 — — 0.9 
私募认股权证— 0.8 — 0.8 
金融负债总额$0.9 $0.8 $12.4 $14.1 
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合并财务报表附注
（未经审计）
2021年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$556.4 $— $— $556.4 
现金等价物总额556.4 — — 556.4 
可供出售的固定到期日：
美国政府和机构9.3 — — 9.3 
州和其他领土— 5.7 — 5.7 
公司证券— 17.1 — 17.1 
外国证券— 0.9 — 0.9 
住宅抵押贷款支持证券— 10.6 — 10.6 
商业抵押贷款支持证券— 4.7 — 4.7 
资产支持证券— 6.6 — 6.6 
可供出售的固定到期日总额9.3 45.6 — 54.9 
短期投资
美国政府和机构— 9.1 — 9.1 
金融资产总额$565.7 $54.7 $— $620.4 
金融负债：
或有对价负债$— $— $11.6 $11.6 
公开认股权证2.2 — — 2.2 
私募认股权证— 2.1 — 2.1 
金融负债总额$2.2 $2.1 $11.6 $15.9 
公司的政策是在每个报告期结束时确认向公允价值层次结构层级转入和转出公允价值等级的转账。在截至2022年6月30日的六个月中，公允价值层次结构中没有级别之间的转移。
偶然考虑
与公司2019年收购North American Advantage Insurance Services, LLC相关的或有对价在每个报告期末根据收入和客户续约的估计，使用未来付款的现值重新估值为公允价值。北美Advantage Insurance Services, LLC的最终母公司是该公司的关联方Lennar Corporation。对最大潜在或有对价没有限制，因为对价是基于获得的客户留存率。 下表列出了使用第三级投入估值的或有对价负债的变化（以百万计）：

20222021
截至1月1日的余额$11.6 $12.0 
或有对价的支付(1.6)(1.7)
公允价值的变化2.4 1.3 
截至6月30日的余额$12.4 $11.6 
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合并财务报表附注
（未经审计）

优先股认股权证负债
优先股认股权证分别于2017年3月和2018年10月通过发行A-2系列和C-1系列优先股发行。逮捕令立即被授予。在2021年8月2日业务合并之前，持有人行使了认股权证 2.5百万股 Old Hippo 优先股以换取 17.3公司普通股的百万股。
认股权证被归类为负债，因为标的可赎回可转换优先股不被视为可赎回，并且需要我们在行使时转移资产。认股权证在发行时按公允价值入账，每个资产负债表日均需使用Black-Scholes-Merton期权定价模型对公允价值进行重新评估。
下表显示了使用三级投入估值的优先股认股权证负债的变化（以百万计）：
2021
截至1月1日的余额$22.9 
公允价值的变化114.6 
截至6月30日的余额$137.5 
以下假设用于确定可转换优先股认股权证负债的公允价值：

2021 年 6 月 30 日
A-2系列优先股的公允价值$66.64 
C-1系列优先股的公允价值$66.74 
行使价 A-2 优先股$1.57 
行使价 C-1 优先股$11.74 
预期期限（以年为单位）
1.3-5.7
预期波动率
26.6%-29.1%
无风险利率
0.1%-1.1%
预期股息收益率— %

票据的衍生负债

在本报告期结束时，使用基于收入的方法将先前发行和未偿还的可转换本票的嵌入式衍生负债重新估值为当时的当期公允价值，无论是否有 10% 折扣。将马克转换为市场估值时使用的预期时间为 0.1-2.9年份。 下表显示了使用三级投入估值的可转换本票的衍生负债的变化（以百万计）：
2021
截至1月1日的余额$113.3 
新导数的初步测量2.8 
公允价值的变化46.5 
截至6月30日的余额$162.6 
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（未经审计）
5。无形资产


2022年6月30日2021年12月31日
加权——平均剩余使用寿命（以年为单位）总账面金额累计摊销净账面金额总账面金额累计摊销净账面金额
（单位：百万）（单位：百万）
代理商和承运人的关系6.4$13.5 $(2.5)$11.0 $13.5 $(1.7)$11.8 
州许可证和域名无限期10.5 — 10.5 10.5 — 10.5 
客户关系2.813.7 (7.3)6.4 13.7 (6.0)7.7 
开发的技术—— — — 3.6 (2.7)0.9 
VOBA—— — — 0.1 (0.1)— 
其他6.41.7 (0.4)1.3 2.0 (0.7)1.3 
无形资产总额，净额$39.4 $(10.2)$29.2 $43.4 $(11.2)$32.2 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用为美元1.1百万和美元1.3分别为百万美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内为美元3.0百万和美元2.7分别为百万。摊销费用包含在开发技术的技术和开发费用、客户关系、代理关系、运营商关系等方面的销售和营销费用中。
6。资本化内部使用软件
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
（单位：百万）
资本化的内部使用软件$46.5 $34.5 
减去：累计摊销(12.5)(8.6)
资本化内部使用的软件总额$34.0 $25.9 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，与资本化内部使用软件相关的摊销费用为美元2.1百万和美元1.1分别为百万美元，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，分别为美元3.9百万和美元2.1分别是百万。
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合并财务报表附注
（未经审计）
7。其他资产
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
（单位：百万）
预付费用$19.4 $21.2 
应收索赔13.0 24.4 
租赁使用权资产20.8 — 
财产和设备4.0 1.1 
其他5.3 5.1 
其他资产总额$62.5 $51.8 

8。应计费用和其他负债
6月30日
2022		十二月三十一日
2021
（单位：百万）
未付的索赔款项$27.9 $23.2 
租赁责任21.7 — 
来自客户的预付款14.0 8.7 
递延收入10.4 11.2 
与员工相关的应计费用6.6 8.5 
保费退款责任7.5 4.8 
信托责任3.9 3.7 
或有对价负债12.4 11.6 
其他16.2 23.7 
应计费用和其他负债总额$120.6 $95.4 

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合并财务报表附注
（未经审计）
9。亏损调整费用准备金
截至6月30日的六个月中，扣除再保险后的亏损和亏损调整费用的期初和期末准备金余额的对账汇总如下（以百万计）：
20222021
截至期初的亏损准备金和LAE未付损失的再保险应收账款总额和LAE$260.8 $105.1 
未付损失和LAE的再保险应收账款(217.0)(92.1)
损失准备金和LAE，扣除截至期初的再保险应收账款43.8 13.0 
加：扣除再保险后的损失和LAE，涉及以下方面：
本年度57.7 39.0 
前几年(6.0)(0.3)
支出总额51.7 38.7 
扣除：扣除再保险后的损失和LAE付款，与以下内容有关：
本年度28.2 19.5 
前一年12.8 5.1 
支付总额41.0 24.6 
亏损准备金和LAE，扣除期末再保险应收账款54.5 27.1 
加：未偿损失的再保险应收账款和期末的LAE214.3 168.1 
截至期末未付损失的损失准备金和LAE的再保险应收账款总额和LAE$268.8 $195.2 
当实际损失与公司先前制定的估计值不同时，就会发生亏损，后者是通过公司的亏损和LAE储备金估算程序确定的。

净亏损和LAE经历了有利的增长，为美元6.0百万和美元0.3在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，分别为百万美元。美元前一时期的发展情况6.0百万美元主要是由与2021年事故年度相关的有利净亏损增长推动的，净释放量为美元3.5百万美元来自自然减员储备金和美元2.5百万美元来自灾难储备。这些变化通常是持续分析索赔出现模式和损失趋势的结果。
10。再保险
公司购买再保险以帮助管理财产和意外伤害保险风险，包括人员流失和灾难性损失。该公司的保险公司子公司已经签订了比例和非比例再保险协议，根据该协议，很大一部分负债已割让给第三方再保险公司。公司还承担来自非关联保险公司的风险。

比例再保险条约 — Hippo

对于2021年和2022年生效的公司主要房主再保险协议，公司从多元化的第三方再保险公司那里获得了配额份额再保险。 两个的再保险公司（约占计划的三分之一）提供 三年协议于 2021 年生效。所有再保险公司要么被AM Best评为 “A-” 优秀或更高，要么是抵押品。公司保留了大约 10通过其保险公司子公司支付的保费的百分比。此外，再保险合同继续受到可变佣金调整和亏损参与特征的影响，包括亏损率上限和亏损走廊，这可能会增加公司保留的风险金额，超过公司按比例分摊的比例。根据迄今为止根据协议取得的经验，此类条款在本期间得到承认。

非比例再保险 — Hippo

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合并财务报表附注
（未经审计）
该公司通过购买非比例再保险，主要是超额损失灾难保险（“XOL”），进一步降低了风险保留率。通过公司的保险公司子公司，公司面临自然灾害事件的风险，这些事件可能因公司承保的保单所产生的风险而发生。

其他再保险

其他 Spinnaker 再保险协议是比例协议和 XOL 的混合协议，其中大约 75% 至 100百分比的风险被割让。再保险合同继续受可变佣金调整和损失参与特征的约束，包括亏损上限，并可能增加公司保留的风险金额，超过公司的比例参与额。根据协议迄今为止的经验，此类条款将在该期间得到承认。

该公司还购买了一项企业灾难XOL计划，该计划为公司提供保护，使其免受灾难的影响，这些灾难可能会影响公司或其他管理总代理人（“MGA”）承保的大量保险单。XOL 计划提供保护，因此单次事件造成的损失超过所购买保护的概率不超过 0.4%，或相当于每250年申报期内的1个。这种再保险可以保护公司免受除最严重的灾难性事件以外的所有灾难性事件的影响。
在所有再保险计划中，如果再保险人违约或破产，公司的全资保险公司不会被免除对保单持有人的主要义务。因此，如果任何再保险公司未能履行其在再保险协议中承担的义务，就会存在信用风险。为了减少再保险破产的风险，公司评估了其再保险公司的财务状况，并在某些情况下持有大量抵押品（以预扣资金、合格信托和信用证的形式）作为再保险协议下的担保。 没有津贴已在三个月和六个月内入账
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合并财务报表附注
（未经审计）
因预计无法收回的款项或预计再保险公司未能履行合同规定的义务而于2022年6月30日和2021年6月30日结束。
下表反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中影响合并运营报表和割让再保险综合亏损的金额（以百万计）。
在截至6月30日的三个月中
20222021
书面保费赚取的保费损失和 LAE 造成的损失书面保费赚取的保费损失和 LAE 造成的损失
直接$161.7 $128.8 $99.0 $129.3 $83.9 $135.7 
假定0.1 — 2.0 (0.7)3.2 4.8 
格罗斯161.8 128.8 101.0 128.6 87.1 140.5 
割让(147.2)(117.6)(71.8)(116.4)(76.9)(119.1)
网$14.6 $11.2 $29.2 $12.2 $10.2 $21.4 
在截至6月30日的六个月中
20222021
书面保费赚取的保费损失和 LAE 造成的损失书面保费赚取的保费损失和 LAE 造成的损失
直接$278.8 $248.8 $189.9 $224.3 $154.9 $276.1 
假定0.1 0.1 2.3 3.4 6.6 10.1 
格罗斯278.9 248.9 192.2 227.7 161.5 286.2 
割让(263.6)(228.7)(140.5)(208.4)(142.5)(247.5)
网$15.3 $20.2 $51.7 $19.3 $19.0 $38.7 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，浮动佣金的准备金为美元10.4百万和美元8.6合并资产负债表的佣金准备金中分别包括百万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应收的浮动佣金为美元1.6百万和美元2.7合并资产负债表上的应收佣金分别包括百万美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，亏损分摊准备金为美元29.4百万和美元8.3在合并资产负债表上，分别记录为可收回的再保险中的反向资产。
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（未经审计）
11。总书面保费的地域细分
各州的总书面保费如下（以百万计）：

截至6月30日的三个月
截至6月30日的六个月
2022
2021
2022
2021
金额占全球升温潜能的百分比金额占全球升温潜能的百分比金额占全球升温潜能的百分比金额占全球升温潜能的百分比
州
德州$43.1 26.6 %$39.9 31.0 %$77.0 27.6 %$72.9 32.0 %
加利福尼亚31.2 19.3 %22.8 17.7 %53.3 19.1 %41.6 18.3 %
佛罗里达15.9 9.8 %8.6 6.7 %22.7 8.1 %14.4 6.3 %
格鲁吉亚7.5 4.6 %5.6 4.4 %13.6 4.9 %9.8 4.3 %
伊利诺伊5.9 3.6 %4.5 3.5 %9.4 3.4 %7.6 3.3 %
科罗拉多州4.0 2.5 %3.1 2.4 %7.2 2.6 %5.7 2.5 %
密苏里3.6 2.2 %3.5 2.7 %6.6 2.4 %5.9 2.6 %
亚利桑那州3.3 2.1 %2.9 2.3 %6.4 2.3 %5.3 2.3 %
俄亥俄3.8 2.4 %2.8 2.2 %6.4 2.3 %4.8 2.1 %
新泽西1.9 1.2 %2.3 1.8 %4.5 1.6 %4.5 2.0 %
其他41.6 25.7 %32.6 25.3 %71.8 25.7 %55.2 24.3 %
总计$161.8 100 %$128.6 100 %$278.9 100 %$227.7 100 %
12。承付款和或有开支
法律诉讼
公司可能会不时参与诉讼或其他法律诉讼。在涉及保单持有人索赔的诉讼中，公司经常被点名。与索赔有关的法律诉讼在正常业务过程中保留。公司认为自己不是任何可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的未决诉讼或其他法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
2021年11月19日，埃亚尔·纳文在旧金山高等法院提起的民事诉讼中，Hippo和Assaf Wand被点名。纳文先生带来了 六就Innovius Capital Canopus I, L.P.（“Innovius”）与纳文先生之间达成的贷款和看涨期权以及据称万德先生在纳文担任Hippo雇员期间向纳文先生作出的承诺违反信托义务、违反合同、不容反言、欺诈、疏忽失实陈述和建设性欺诈行为对万德先生提起的诉讼理由。纳文先生带来了 二对Hippo的诉讼理由——他重复了对Wand先生的欺诈指控，还声称要求宣告性判决，要求法院宣布纳文先生正确地撤销了他与Innovius签订的看涨期权。
2022年1月20日，Hippo提出异议，动议驳回针对Hippo的申诉中指控的指控。法院维持了Hippo的异议，毫无偏见地驳回了对Hippo的所有指控。2022年5月2日，纳文先生修改了申诉，将Hippo列为违约、承诺禁止反言、疏忽失实陈述和建设性欺诈的诉讼理由（此外还再次申诉了宣告性救济和欺诈诉讼理由）。2022年6月1日，Hippo第二次提出异议，以回应经修订的申诉中提出的申诉，法院于2022年7月22日驳回了该申诉。尚未就此事向万德先生提供适当的服务。该诉讼尚处于初期阶段，目前，公司无法预测结果，也无法估计公司可能或潜在损失的可能性或规模。
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（未经审计）
13。租约
该公司根据不可取消的运营租约租赁租赁办公空间，到2027年的到期日期各不相同，其中一些包括将租约延长至多长的选项 5年份。除非认为续约是合理确定的，否则公司在确定租赁期限时不假设续约。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的运营租赁费用为美元1.2百万和美元2.2合并运营报表中分别有百万个。根据ASC 840，截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营租赁费用为美元0.7百万和美元1.5分别为百万。

截至2022年6月30日，运营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率如下：

剩余租赁期限的加权平均值4.21
加权平均折扣率4.04%

截至2022年6月30日，按财年分列的经营租赁负债的到期日如下（以百万计）：
经营租赁
2022年（剩余部分）$2.5 
20235.6 
20245.6 
20255.0 
20263.7 
此后0.9 
未贴现的租赁付款总额23.3 
减去：估算利息(1.6)
租赁付款的现值$21.7 

截至2022年6月30日，公司的额外办公空间运营租约尚未开始，未来总租赁义务为 $12.3百万。这些运营租赁预计将于2022年开始。

下表显示了有关公司经营租赁的补充现金流信息（以百万计）：
六个月已结束
2022年6月30日
为经营租赁负债支付的现金$(2.0)
为换取新的运营负债而获得的使用权资产$6.0 
14。股东权益
普通股
2021年8月2日，该公司的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码分别为 “HIPO” 和 “HIPO.WS”。根据公司注册证书，公司有权签发 2十亿股普通股，面值为美元0.0001每股。每股普通股都有权 一投票。普通股的持有人也有权
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（未经审计）
只要资金合法可用，并且由董事会宣布，即可获得股息。自成立以来，尚未申报或支付任何股息。
股票薪酬计划

2019年股票期权和赠款计划
2019年通过的2019年股票期权和授予计划（“2019年股票计划”）规定直接授予或出售股票，授予购买股票的期权，以及向公司的员工、顾问和外部董事授予限制性股票单位（“RSU”）。该计划下的股票期权可以是激励性股票期权（“ISO”）或非合格股票期权（“NSO”），行使价不低于 100授予日公允市场价值的百分比，期限小于或等于 十年。每种期权和限制性股票的归属期应由公司董事会委员会决定，但总体上已经结束 四年. 业务合并完成后，2019年计划下剩余的未分配股票储备被取消，该计划下不会授予任何新的奖励。2019年计划下未偿还的奖励由公司在收盘时承担，并继续受2019年计划条款的约束。

2021 年激励奖励计划
在与业务合并结束有关，公司于2021年8月2日通过了2021年激励奖励计划（“2021年计划”），该计划授权发行 78.0百万股普通股。2021年计划规定发放各种基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励。 每项期权和奖励的归属期应由公司董事会委员会决定，但通常已结束 二到 四年.该储备金在2031年之前的每年1月1日增加，其金额等于以下两项中较小的金额：(i) 5上一财年最后一天已发行和流通的普通股数量的百分比，或（ii）董事会确定的金额。

股票期权
下表汇总了计划下的期权活动：
未偿期权剩余加权平均值聚合内在价值
（以百万计）
股票数量加权平均行使价合同期限
（以年为单位）
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现
47,538,926$1.39 8.30$84.8 
已授予15,639,8111.80 
已锻炼(2,754,832)0.62 
已取消/已过期(2,580,600)1.56 
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现57,843,305$1.47 8.36$4.9 
自 2022 年 6 月 30 日起归属并可行使20,815,734$1.04 7.62$3.3 
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，行使的期权的总内在价值为美元3.4百万和美元52.8分别为百万，是根据截至行使之日公司普通股的行使价与公允价值之间的差额计算得出的。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元0.61和 $2.86分别为每股。
未确认的补偿成本总额为 $29.2截至2022年6月30日，预计将在加权平均时间内确认百万美元 1.9年份。

股票期权的估值假设
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（未经审计）
授予股票期权的公允价值是根据以下输入使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算出截至授予之日的公允价值：
6月30日
20222021
预期期限（以年为单位）
5.0 - 6.7
5.8 - 6.1
预期波动率
29.6% - 30.9%
29.7% - 30.1%
无风险利率
2.6% - 3.0%
0.6% - 1.0%
预期股息收益率— %— %
预期期限— 预期期限代表公司股票奖励预计将兑现的时期。该公司选择使用简化的方法来估算期权的预期期限。因此，预期期限等于授予期权期限和期权原始合同期限的算术平均值（通常 10年份）。
预期波动率 — 由于公司的运营历史有限，并且缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，该公司根据一组上市同行公司的历史波动率对预期波动率的估计。历史波动率数据是使用选定公司股票在计算出的股票奖励预期期限的同等时期内的每日收盘价计算得出的。
无风险利率— 无风险利率基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日大致等于赠款的预期期限。
预期股息收益率— 公司从未支付过股息，目前也不打算支付股息。

普通股的公允价值 — 在考虑公开市场交易之前，公司通过反向解算法使用期权定价模型（基于Black-Scholes模型）以及对先前可赎回的优先股交易进行权重来确定普通股的公允价值。开启由于该公司在进行公开市场交易方面取得了故意的进展，因此开始使用概率加权预期回报法来确定其普通股的公允价值。某些潜在退出情景的概率权重是基于管理层预期的短期和长期资金需求以及对估值时最具吸引力的清算可能性的评估。业务合并后，公司根据其普通股的每日可观察收盘价（股票代码 “HIPO”）确定了其普通股的价值。
股票期权的早期行使
2019年，某些员工提前行使了股票期权以换取期票。公司将期票全部列为无追索权，因为期票与标的股票的相应百分比不一致。出于会计目的，早期的期权行使不被视为实质性活动。在业务合并完成后，每笔贷款及其应计利息均被免除。期票的宽恕被视为行使 9.4百万份股票期权，内在价值为美元94.0宽恕之日为一百万截至2022年6月30日，有待回购的未归属股票的相关数量为 1.8百万。

在2020年和2021年，某些员工提前使用现金行使了股票期权。在 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，该公司有 $1.7百万和美元2.2与提前行使股票期权相关的应计费用和其他负债中分别记录了百万美元，而需要回购的未归属股票的相关数量为 1.6百万和 2.1分别是百万。
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合并财务报表附注
（未经审计）
限制性股票单位和性能限制性股票单位
作为我们股权薪酬计划的一部分，公司授予基于服务的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）。
公司根据授予日这些奖励的估计公允价值来衡量RSU和PRSU的奖励支出。为了估算包含市场状况的PRSU的公允价值，公司使用蒙特卡罗估值模型。所有其他奖励的公允价值基于授予之日纽约证券交易所公布的公司普通股的收盘价。RSU 的归属期通常为 二到 四年。PRSU 的背心基于绩效目标的实现水平以及在一段时间内继续在公司工作的程度 一到 四年表演期。
限制性股票单位的股票薪酬支出是在员工必要服务期内按直线法确认的。PRSU的股票薪酬支出在员工所需的服务期内按分级加速确认。公司将在没收发生时对其进行核算。
2022 年 6 月，公司批准了 25.2百万个 PRSU。授予的PRSU中有一半取决于市场绩效目标的实现，其余的PRSU须根据内部财务指标进行归属。最终归属的单位的实际数量将介于 0% 至 100授予金额的百分比，基于绩效目标的实现水平和继续在公司工作的情况。
下表列出了蒙特卡洛估值模型在所述期间对基于市场的奖励所使用的假设：
6月30日
2022
预期期限（以年为单位）4.1
预期波动率95.0 %
无风险利率2.9 %
预期股息收益率— %

下表汇总了截至2022年6月30日的六个月中RSU和PRSU的活动：
股票数量每股加权平均授予日公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日的未归属和未偿还债务
28,939,349$3.99 
已授予56,545,0651.40 
已发布(4,777,767)3.67 
已取消并被没收(3,340,510)3.51 
截至2022年6月30日的未归属和未偿还款项
77,366,137 $2.14 

与未归属的RSU和PRSU相关的未确认的薪酬成本总额为美元147.6截至2022年6月30日为百万元，预计将在加权平均时间内得到确认 2.6年份。
2021 年员工股票购买计划
在完成业务合并时，公司通过了2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”），该计划授权了 13.0百万股普通股待发行。2021 年 ESPP 于 2021 年 10 月 25 日生效。2021年ESPP旨在允许公司符合条件的员工以等于以下价格购买我们的普通股，其累计工资扣除额为 85发行期第一个工作日或发行期指定购买日公允市场价值中较小者的百分比，最高不超过$25,000在日历年中。ESPP 提供了 六个月回顾功能为
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合并财务报表附注
（未经审计）
以及一项自动重置功能，该功能规定，如果新发行期的发行价格低于，则将发行期限重置为新的低价产品 当前发行期的时间。在截至2022年6月30日的六个月中， 1.1根据2021年ESPP，已发行了百万股股票，价格为美元1.6百万。此外，2021年ESPP下可供发行的股票数量将从2022年开始至2031年止的每个日历年的1月1日每年增加一次，增幅等于 (i) 中较小的一个 一上一财年最后一天已发行股票的百分比（按折算计算），以及（ii）董事会可能确定的股票数量。
股票薪酬
在随附的合并运营报表和综合亏损中归类的股票薪酬支出总额如下（以百万计）：
三个月已结束 六个月已结束
6月30日6月30日
2022202120222021
损失和损失调整费用$1.0 $0.1 $1.6 $0.1 
与保险相关的费用1.2 — 2.5 0.1 
技术和开发5.8 0.5 11.1 1.0 
销售和营销3.1 1.2 5.4 2.1 
一般和行政4.8 1.0 8.7 2.0 
股票薪酬支出总额$15.9 $2.8 $29.3 $5.3 
15。所得税

合并有效税率为 (0.4)% 和 (0.1) 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中分别为百分比。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的税率与21％的美国联邦所得税税率之间的差异主要是由于公司递延所得税净资产的全额估值补贴。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司的收入为美元1.4百万和美元0 百万未确认的税收优惠分别被估值补贴完全抵消。 没有在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中产生了利息或罚款。
16。归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的每股净亏损计算如下：
三个月已结束 六个月已结束
6月30日6月30日
2022202120222021
分子：
归属于Hippo的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损（以百万计）
$(73.5)$(84.5)$(141.1)$(279.8)
分母：
计算归属于Hippo的每股净亏损时使用的加权平均股份 — 基本股和摊薄后股份566,107,64298,295,275563,876,24897,139,194
归属于Hippo的每股净亏损——基本亏损和摊薄$(0.13)$(0.86)$(0.25)$(2.88)
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合并财务报表附注
（未经审计）
在本报告所述期间计算摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损时排除在外的普通股潜在股如下，因为将其包括在内本来会起到反稀释作用：
6月30日
20222021
可转换优先股（以折算为基准）—305,887,443
出色的选择57,843,30567,747,921
购买普通股的认股权证9,000,00033,384,616
购买优先股的认股权证—17,344,906
需要回购的普通股3,404,23311,917,343
RSU 和 PRSU77,366,137—
可转换票据—150,237,952
总计147,613,675586,520,181

17。后续事件
2022年7月19日，公司收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的通知，称公司不遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的纽约证券交易所持续上市标准，因为公司普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于每股1.00美元。违规通知对Hippo普通股在纽约证券交易所的上市或交易没有立即影响，前提是该公司遵守纽约证券交易所其他公司的规定持续的上市要求。

根据第802.01C条，公司在收到通知后有六个月的时间重新遵守最低股价要求，纽约证券交易所可以自行决定延期。为了恢复合规性，在治愈期内任何日历月的最后一个交易日，公司的共同点是股票必须：（i）收盘价至少为每股1.00美元；（ii）截至该月最后一个交易日的30个交易日期间的平均收盘价至少为每股1.00美元。在此期间，公司未能恢复合规性可能会导致退市。

该公司目前计划寻求股东批准以实施反向股票拆分，以重新遵守纽约证券交易所的最低收盘价要求.
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“Hippo” 和 “公司” 是指业务合并之前Hippo Enterprises Inc.及其合并子公司的业务和运营，以及业务合并完成后的Hippo Holdings Inc.及其合并子公司。您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注，以及向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。
概述
Hippo是一家与众不同的家居保护公司，从一开始就为房主提供标准的护理和保护。我们的目标是使房屋更安全，得到更好的保护，这样客户就可以减少担心房屋所有权负担的时间，而将更多的时间花在享受房屋和室内生活上。利用实时数据、智能家居技术和不断增长的家庭服务套件，我们创建了一个集成的家居保护平台。
长期以来，房屋保险行业一直由现有企业来定义，我们认为这些企业为保单持有人提供了被动、高摩擦的体验。我们认为，这些现有企业受到过时的专属代理分销模式、传统技术以及不中断业务的强烈激励措施的限制。因此，该行业几十年来一直没有看到有意义的创新。我们认为，这会导致客户体验缺陷，从而造成一种交易性、对抗性的关系，这种关系使保险公司及其 “保单持有人” 在零和博弈中相互对抗。这种失调的结果是这种体验与现代房主的需求脱节。
作为一家以数字为先、以客户为中心的公司，我们提供更好的客户价值主张，并且有能力在这个不断增长的市场中取得成功。通过使我们的保单快速便于购买，围绕现代房主的需求设计保险，并提供积极的白手套索赔体验，我们与客户建立了积极的合作伙伴关系，以更好地保护他们的房屋，从而为客户节省资金，并有望为Hippo带来更好的经济成果。
除了简单、直观和人性化的核心保险体验外，我们还将资源集中在Hippo的真正承诺上：为房主提供更好的结果。通过我们独特的智能家居计划，客户可以在水、火灾和其他问题造成重大损失之前发现并解决这些问题。而且，我们通过按需维护建议和上门检查来帮助客户维护房屋，以降低未来损失的可能性。简而言之，我们创建了一个集成的家庭保护平台，该平台提供了一套越来越多的主动功能，旨在防止损失并让您更加安心。
我们与客户的合作旨在创造一个良性循环。通过使房屋更安全，我们帮助提供更好的风险结果并提高客户忠诚度，从而改善我们的单位经济和客户生命周期价值（“LTV”）。这使我们能够投资于扩大我们的产品范围、客户价值主张和营销计划，这有助于吸引更多客户加入Hippo大家庭。这种增长产生了更多的数据和见解，以推动我们产品体验的进一步创新和更高的承保精度。结果是更安全的房屋和更忠实的客户。我们相信，这种良性循环，加上我们庞大的现有规模、深厚的合作伙伴关系和引人注目的单位经济，将推动Hippo成为一个值得信赖的家喻户晓的名字，是家居保护的代名词。

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我们的轻资产资本模式和再保险
我们历来奉行轻资产资本战略，以支持我们的业务增长。通常，我们在资产负债表上保留的风险仅限于从承担我们所售保单风险的再保险公司那里获得有吸引力的条款所必需的风险。这些再保险公司通常坚持要求像我们这样的保险公司保留一定的风险，以确保利益的一致性。
该策略还有助于支持我们的增长：第三方再保险有助于减少支持新业务增长所需的法定资本。因此，我们预计能够以比原本要求更低的预付资本投资加快增长。我们在通过强大的再保险公司获得适当的再保险保障方面有着成功的记录，为长期、可持续的模式提供了坚实的基础。
再保险
比例再保险条约 — Hippo
对于2022年生效的主要房主再保险协议，我们从由11家第三方再保险公司组成的多元化小组获得了配额份额再保险。所有再保险公司都被评为 “A-” 太棒了 或者 AM Best 更好，或者是抵押品。我们通过保险公司的子公司（包括我们的专属再保险公司RHS）保留约10％的保费。此外，再保险合同受可变佣金调整和损失参与特征的影响，包括亏损率上限和亏损走廊，这使我们的利益与再保险公司的利益保持一致。与去年类似，我们看到2022年再保险协议中越来越多地使用亏损分担功能，这可能会增加我们的保险公司子公司保留的风险金额，超过我们的按比例参保额。我们还寻求通过购买下文 “非比例再保险” 部分所述的非比例再保险来进一步降低风险保留率。
非比例再保险 — Hippo
我们还购买非比例的 XOL 再保险。通过公司的保险公司子公司，公司面临自然灾害事件的风险，这些事件可能因公司承保的保单所产生的风险而发生。
其他再保险

Spinnaker为Hippo以外的MGA编写的节目购买再保险。再保险协议混合了比例和XOL，其中约75％至100％的风险被割让。再保险合同继续受可变佣金调整和损失参与特征的约束，包括亏损上限，并可能增加公司保留的风险金额，超过我们的按比例分配。根据协议迄今为止的经验，此类条款将在该期间得到承认。

Spinnaker还购买了一项企业灾难XOL计划，该计划位于Hippo和其他MGA开设的保护业务的再保险计划之上。 该协议具有浮动保留期，并在基础计划的特定再保险的用尽点附加保险。该计划为公司提供保护，使其免受灾难的影响，这些灾难可能会影响公司或其他MGA承保的大量保险单。我们购买XOL的理由是，单次事件造成的损失超过所购买保障的概率不超过0.4％，或等于250年的回报期为1％。这种再保险可以保护我们免受除最严重的灾难性事件以外的所有灾难性事件的影响。
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影响我们经营业绩的关键因素和趋势
我们的财务状况和经营业绩已经并将继续受到多种因素的影响，包括我们的能力：
•吸引新客户，
•留住客户，
•在美国全国范围内扩张，
•通过向现有客户交叉销售来扩大费用收入和保费，以及
•管理风险。
有关这些因素的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告。

我们的财务状况和经营业绩也已经并将继续受到客户获取率和索赔损失发生率季节性模式的影响。根据历史经验，与日历年其他时间相比，现有和潜在客户在一年中的夏季流动频率更高。因此，我们可能会看到对新保险或扩大保险范围的需求增加，参与度的提高将相应地带来第三季度的增长。我们预计，随着我们的增长、地域扩张和新产品的推出，季节性变化对我们增长率的影响可能会降低。

此外，季节性天气模式会影响我们收到的索赔水平和金额。这些模式包括秋季的飓风、野火和沿海风暴，冬季的寒冷天气模式和不断变化的家庭取暖需求，以及春季和夏季的龙卷风和冰雹。客户群中的地理风险和产品的组合会影响我们对这些天气模式的暴露程度，随着我们的溢价基础多样化，使我们的风险敞口与行业风险敞口更加相似，我们应该看到这些事件对我们业务的影响与对整个行业的影响更加相似。

Ba演示之吻
随附的合并财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则编纂委员会（“ASC”）确定的GAAP以及美国证券交易委员会的规定编制的。
运营结果的组成部分
收入
总书面保费
总书面保费是指我们和我们的关联公司作为承运人开具或承担的保单已收到或将要收到的金额，不扣除保单购买成本、再保险费用或其他扣除额。此外，书面保费总额包括我们参与自己的再保险协议所获得的金额。在任何给定时期内，我们的总书面保费金额通常受以下因素的影响：
•新业务申报；
•将新业务申报与政策绑定；
•约束政策生效；
•续订现有政策；以及
•绑定保单的平均规模和保费率。
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割让的书面保费
割让的书面保费是我们和我们的关联公司作为承运人开具或承担的书面保费总额，由我们割让给再保险公司。我们签订再保险合同是为了限制我们的损失敞口，并提供额外的增长能力。割让的书面保费被视为在再保险合同期内特定时期内根据所涵盖的风险期成比例的总书面保费的扣减。我们割让的书面保费金额受到我们的总书面保费水平以及我们为提高或降低留存水平所做的决定的影响。
净赚取的保费
净收入保费是指我们开立或承担的保险单的总书面保费中收入的部分，减去割让的书面保费（根据我们的再保险协议割让给第三方再保险公司的书面保费总额的任何部分）。我们在保单期限内按比例赚取书面保费。
佣金收入，净额包括：
a.MGA 佣金：我们作为多家保险公司的 MGA 运营。我们代表保险公司设计和承保保险产品，最终销售保险单。我们赚取与所售保单相关的经常性佣金和保单费用。虽然我们拥有承保权和责任管理索赔（参见下方的索赔处理费），但我们会承担与第三方承保人签订的保单相关的相应风险。相反，我们与附属和非附属运营商平台以及由高评级再保险公司组成的多元化小组合作，这些公司向我们支付佣金，以换取在资产负债表上承担这种风险的机会。我们与这些合同相关的履约义务是保单的投放，该义务在生效之日履行。新保单发行后，我们会收取保单费和检查费（参见下面的服务和费用收入），保留我们的佣金份额，并将余额保费汇给相应的保险公司。如果可以合理估计调整额，则认可因背书等政策变化而产生的后续佣金调整。
MGA佣金可能会根据我们投保的保单的承保表现进行更高或更低的调整（通常称为 “佣金下滑”）。如果由于Hippo计划的亏损率因Hippo计划亏损率的临时表现而导致承保业绩出现差异，则由于Hippo计划的亏损率较高，则由于作为MGA投保的保单的佣金下滑，我们需要退还部分MGA佣金。如果在保单有效期之前取消保单，我们还会退还部分MGA佣金。因此，我们使用估计的Hippo计划的亏损率表现，或者将取消准备金作为运营报表中列出的每个时期收入的减少和综合亏损，为佣金下滑做好准备。
b.代理委员会：我们还经营仅从事保单销售的持牌保险机构，包括非Hippo保单。对于这些保单，我们从出售保单的承运人那里获得经常性的代理佣金，这笔佣金记录在佣金收入、运营报表的净额和综合亏损中。与MGA业务类似，代理合同的履约义务是投保单。
对于MGA和保险代理机构的活动，我们将保险公司因出售保险合同而收到的佣金视为保单生效日期某一时间点的收入。在保单生效日期之前收到的现金记录在合并资产负债表上，代表我们应付给保险公司和再保险公司的佣金和保费中的部分，并将这笔现金作为信托负债存储，以供保险公司和再保险公司受益。
c.割让委员会：我们根据向第三方再保险公司割让给第三方再保险公司的保费来获得佣金，以补偿我们的收购和承保服务。超过收购成本的超额割让佣金包含在佣金收入、运营报表的净额和综合亏损中。对于我们以MGA的名义为自己的承运人制定的保单，我们将该佣金视为运营报表和综合亏损报表的佣金。我们赚了
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再保险费委员会的割让方式与确认基础保险单的收入保费一致，按再保险单条款的比例分配。我们记录了割让佣金收入的部分，即偿还与基础保单相关的成功直接收购成本，以抵消适用的直接收购成本。
d.承运人预付费用：通过我们的保险即服务业务，我们从我们支持的MGA计划中获得经常性费用。我们按保单条款的比例赚取预付费用，其计算方式与确认基础保险单所得保费一致。该收入包含在佣金收入、运营报表的净额和综合亏损中。
e.索赔处理费：作为MGA，我们从保险公司那里获得一笔按保费的百分比计算的费用，以换取提供索赔裁决服务。索赔裁决服务在保单期限内提供，并在同期内按比例确认。该收入包含在佣金收入、运营报表净额和综合亏损中。
服务和费用收入
服务和费用收入主要代表保单费用和其他收入。我们直接向保单持有人收取保单费用，并根据我们与保险公司之间的合同条款收取和保留费用。与佣金收入类似，我们使用历史信息估算保单费的取消准备金。与这些费用相关的履约义务将在承保流程完成后的某个时间点（即保单生效日期）得到履行。因此，我们在保单生效之日将所有费用确认为收入。
净投资收益
净投资收入是指从固定期限证券、短期投资和其他投资中获得的利息，以及出售投资的收益或亏损。我们的现金和投资资产主要由固定到期证券组成，也可能包括现金和现金等价物、股权证券和短期投资。影响净投资收益的主要因素是我们的投资组合的规模和该投资组合的收益率。以摊销成本（不包括公允价值的变化，例如利率变动）来衡量，我们的投资组合规模主要取决于我们的投资股权资本以及我们从客户那里获得的溢价减去客户索赔付款。
净投资收益还包括微不足道的已实现投资净收益（亏损），该收益是我们在出售证券时获得的金额与证券摊销成本之间的差额的函数，以及收益中确认的任何信贷损失备抵额（如果有）。
开支
损失和损失调整费用
损失和损失调整费用是指扣除向再保险人割让的金额后的损失所产生的费用。我们签订再保险合同是为了限制我们承受的潜在损失并提供额外的增长能力。费用取决于保单的规模和期限，以及与潜在风险相关的损失经历和损失参与特征。损失和LAE是基于精算假设和管理层的判断，包括该期间发生的损失和与以往各期相比的估计数的变化。损失和LAE还包括我们索赔处理团队的员工薪酬（包括基于股票的薪酬和福利），以及根据员工人数分配的占用成本和相关管理费用。
与保险相关的费用
与保险相关的费用主要包括摊销直接收购的直接收购佣金成本和成功收购业务所产生的保费税，以及未向客户收取的信用卡手续费。保险相关费用还包括我们承保团队的员工薪酬（包括股票薪酬和福利），以及分配的占用成本和相关费用
30

根据员工人数计算的开销。与保险相关的费用被一部分割让佣金收入所抵消，这表示与基础保单相关的成功收购成本的报销。此外，与保险相关的费用包括提供约束性保单和向我们的客户提供理赔服务的费用。这些成本包括承保技术服务成本，包括软件、用于进行承保的数据服务，以及第三方呼叫中心成本以及人事相关成本。
技术与开发
技术和开发费用主要包括我们技术人员的员工薪酬（包括股票薪酬和福利），其中包括技术开发、基础设施支持、精算和第三方服务。技术和开发还包括分配的设施成本和基于员工人数的相关管理费用。
我们按发生的开发成本进行支出，但与内部使用的软件开发项目相关的成本除外，这些成本被资本化，然后在开发的软件的预期使用寿命内折旧。随着我们继续投资于研发活动以实现我们的技术开发路线图，我们预计在可预见的将来，我们的技术和开发成本将增加。
销售和营销
销售和营销费用主要包括销售佣金、广告成本和营销支出，以及从事销售、营销、数据分析和客户获取的员工的员工薪酬（包括股票薪酬和福利）。销售和市场营销还包括分配的设施成本和基于员工人数的相关管理费用。
我们计划继续投资于销售和市场营销，以吸引和获得新客户并提高我们的品牌知名度。我们预计，随着我们继续雇用更多人员来扩大业务，由于保费增长，增加向生产商和合作伙伴支付的佣金，以及投资发展全国知名品牌，我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加。我们预计，以美元绝对值计算，未来销售和营销成本将增加，并且在短期内各期收入的百分比会有所不同。我们预计，从长远来看，随着我们继续提高客户获取效率以及续订占总业务比例的增加，我们的销售和营销成本占收入的百分比将下降。
一般和行政
一般和管理费用主要包括我们的财务、人力资源、法律和一般管理职能的员工薪酬（包括股票薪酬和福利），以及设施、保险和专业服务。我们预计，在可预见的将来，随着我们随着业务的增长而扩大员工规模，以及作为一家上市公司运营，包括遵守美国证券交易委员会和其他监管机构的规章制度、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他管理和专业服务，我们的一般和管理费用将增加。
利息和其他（收入）支出
2021年8月业务合并后的利息和其他（收益）支出主要包括未偿认股权证的公允价值调整。在企业合并之前，利息和其他（收益）支出主要包括可转换本票产生的利息支出、优先股认股权证负债的公允价值调整以及可转换本票嵌入式衍生品的公允价值调整。
所得税
我们使用资产和负债法记录所得税。在这种方法下，我们根据现有资产和负债的财务报表与所得税基础之间差异的估计未来税收影响来记录递延所得税资产和负债。我们使用已颁布的法定税率来衡量这些差异，这些税率预计将适用于差异预计将逆转的年份的应纳税所得额。我们认识到包括颁布日期在内的期间收入税率的变化对递延所得税的影响。
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我们记录了估值补贴，以将递延所得税资产和负债减少到我们认为更有可能实现的净金额。在评估估值补贴需求时，我们会考虑所有可用的证据，包括历史收入水平、预期和与未来应纳税所得额估算相关的风险以及正在进行的税收筹划策略。
主要运营和财务指标以及非公认会计准则指标
我们会定期审查以下关键运营和财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定业务趋势，准备财务预测并做出战略决策。
以下非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则计算的，除了根据公认会计原则编制的业绩外，还应考虑这些指标，不应被视为替代或优于公认会计准则业绩。此外，调整后的息税折旧摊销前利润不应被解释为我们的经营业绩、流动性或经营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它可能无法解决一些重大因素或趋势。我们提醒投资者，非公认会计准则财务信息本质上与传统会计惯例背道而驰。因此，使用它可能使我们难以将我们当前的业绩与其他报告期的业绩以及其他公司的业绩进行比较。
我们的管理层使用非公认会计准则财务指标和公认会计准则财务指标作为管理业务不可或缺的一部分，除其他外：(i) 监测和评估我们的业务运营业绩和财务业绩；(ii) 促进对我们业务运营历史经营业绩的内部比较；(iii) 审查和评估我们管理团队的经营业绩；(iv) 分析和评估有关未来运营投资的财务和战略规划决策；以及 (v) 计划和编制未来的年度运营预算并确定适当的运营投资水平。
三个月已结束 六个月已结束
6月30日6月30日
2022202120222021
（百万美元）
产生的溢价总额$204.1 $158.7 $357.8 $281.9 
总收入 28.7 20.9 53.2 37.9 
归属于Hippo的净亏损(73.5)(84.5)(141.1)(279.8)
调整后 EBITDA(55.8)(42.3)(104.3)(78.0)
总亏损率78 %161 %77 %177 %
产生的溢价总额
我们将产生的总溢价定义为在本报告所述期间在我们所有业务平台上投放的总书面溢价。我们衡量产生的保费总额，因为它反映了我们的业务量，无论我们如何构建再保险协议、我们在自己的资产负债表上保留的风险金额，或者以MGA、代理机构或保险公司/再保险公司的身份撰写的业务金额如何。我们将产生的保费总额计算为以下各项的总和：

i)总书面溢价（“GWP”）——上面定义的GAAP衡量标准；以及
ii)保费总额——向第三方保险公司投放的保单的保费，我们不保留保险风险并因此获得佣金，以及我们在保单生效之日向保单持有人收取的保单费用。
截至2022年6月30日的三个月，我们的总产生的保费同比增长29％，从截至2021年6月30日的三个月的1.587亿美元增至2.041亿美元。增长主要是由现有州的跨渠道增长，向新州的扩张，独立代理网络的扩张所推动的，
32

启动新的战略合作伙伴关系，保持稳定的保费保留水平，实现计划中的保费率上调，以及由我们的保险公司Spinnaker支持的非Hippo保费的增长。截至2022年6月30日，我们在40个州销售保单，而截至2021年6月30日，这一数字为37个州。
截至2022年6月30日的六个月中，我们的总产生的保费同比增长27％，从截至2021年6月30日的六个月的2.819亿美元增至3.578亿美元。增长的主要推动力来自现有州的跨渠道增长、向新州的扩张、独立代理人网络的扩张、新的战略合作伙伴关系的启动、保持稳健的保费保留水平、实现计划中的保费率上调以及由我们的保险公司Spinnaker支持的非Hippo书面保费的增长。
下表显示了所列期间的总生成的保费（以百万计）：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20222021改变20222021改变
总书面保费$161.8 $128.6 $33.2 $278.9 $227.7 $51.2 
总配额溢价42.3 30.1 12.2 78.9 54.2 24.7 
产生的保费总额$204.1 $158.7 $45.4 $357.8 $281.9 $75.9 
总收入
在截至2022年6月30日的三个月中，总收入为2,870万美元，与截至2021年6月30日的三个月的2,090万美元相比增加了780万美元。这一增长主要是由净佣金收入增加640万美元推动的。2022年第二季度额外的灾难XOL保险在一定程度上抵消了净收入保费的增长，这些保险在XOL期限内得到确认，这些保险与某些配额份额再保险合同有关，这些合同为公司购买XOL提供了补贴，XOL将在现有基础保单的期限内得到承认。
在截至2022年6月30日的六个月中，总收入为5,320万美元，与截至2021年6月30日的六个月的3,790万美元相比增加了1,530万美元。这一增长主要是由净佣金收入增加1,280万美元推动的。2022年第一和第二季度提供的额外灾难XOL保险（在XOL期限内确认）部分抵消了净收入保费的增加，这些保险与某些配额份额再保险合同有关，这些合同为公司购买XOL提供了补贴，XOL将在现有基础保单的期限内得到确认。
归属于Hippo的净亏损
归属于Hippo的净亏损 根据公认会计原则计算，总收入减去支出和税款总额，减去税后归属于非控股权益的净收益。
在截至2022年6月30日的三个月中，归属于Hippo的净亏损为7,350万美元，与截至2021年6月30日的三个月的8,450万美元相比减少了1,100万美元。这主要是由其他（收入）支出减少3630万美元所致。在截至2021年6月30日的三个月中，我们记录了2470万美元的优先股认股权证和衍生负债的公允价值亏损，可转换本票的利息支出为1,130万美元。这些工具于2021年第三季度结算。减少的另一个原因是收入增加了780万美元。由于我们的业务增长和上市公司成本的增加，其他支出的增加部分抵消了这些金额。
在截至2022年6月30日的六个月中，归属于Hippo的净亏损为1.411亿美元，与截至2021年6月30日的六个月的2.798亿美元相比减少了1.387亿美元。这主要是由其他（收入）支出减少1.844亿美元推动的。在2021年的前六个月，我们记录了1.611亿美元的优先股认股权证和衍生负债的公允价值亏损，可转换本票的利息支出为2190万美元。这些工具于2021年第三季度结算。减少的另一个原因是收入增加了1,530万美元。这些金额是部分的
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被我们业务增长和上市公司成本增加导致的其他支出的增加所抵消。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）（非公认会计准则财务指标）定义为归属于Hippo的净亏损，不包括利息支出、所得税支出、折旧、摊销、股票薪酬、净投资收益、其他非现金公允市值调整、一项收购的或有对价以及我们认为本质上独一无二的其他交易。
在截至2022年6月30日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为5,580万美元，较截至2021年6月30日的三个月的4,230万美元增加了1,350万美元，这主要是由于我们的几项比例再保险协议中增加风险保留和亏损参与条款导致亏损调整支出增加，员工相关成本因支持我们的增长而增加，以及摊销额增加递延直接收购成本。净佣金收入的增加部分抵消了这些金额。
在截至2022年6月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为1.043亿美元，较截至2021年6月30日的六个月的7,800万美元增加了2630万美元，这主要是由于我们的几项比例再保险协议中增加风险保留和亏损参与条款导致亏损调整支出增加，员工相关成本因支持我们的增长而增加，以及摊销额增加的递延直接收购成本。净佣金收入的增加部分抵消了这些金额。
下表提供了列报期内归因于Hippo的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以百万计）：
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2022202120222021
归属于Hippo的净亏损$(73.5)$(84.5)$(141.1)$(279.8)
调整：
净投资收益 (1.1)(0.1)(1.5)(0.2)
折旧和摊销3.5 2.6 7.4 5.1 
利息支出 — 11.3 — 21.9 
基于股票的薪酬 15.9 2.8 29.3 5.3 
公允价值调整 (1.4)24.7 (2.6)161.1 
或有对价费用 (0.8)0.7 2.4 1.3 
其他一次性交易 1.3 — 1.3 7.0 
所得税（福利）支出 0.3 0.2 0.5 0.3 
调整后 EBITDA$(55.8)$(42.3)$(104.3)$(78.0)
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总亏损率
总亏损率，以百分比表示，是总亏损和LAE与总收入保费的比率（以百万计）。
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2022202120222021
总亏损和 LAE $101.0 $140.5 $192.2 $286.2 
总赚取的保费 128.8 87.1 248.9 161.5 
总亏损率 78 %161 %77 %177 %
下表按指定事件财产索赔服务（“PCS”）和非PC事件对总损失率进行了对账。
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2022202120222021
个人电脑损失22 %99 %21 %116 %
非 PC 损失56 %62 %56 %61 %
总亏损率 78 %161 %77 %177 %
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的总亏损率为78％，而截至2021年6月30日的三个月为161％。这主要是由PCS灾难性事件的影响减少所致，这与我们的业务账簿上的曝光率相比，灾难季节更为温和。由于以往事故年度的损失和损失调整支出的不确定性降低，我们逐步公布了1,530万美元（占12个百分点）和1,300万美元（占PCS和非PC事件的10个百分点）的总储备金。下降还归因于2021年2月德克萨斯州冬季风暴乌里的影响，该影响占截至2021年6月30日的三个月的总损失率的14个百分点。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的总亏损率为77％，而截至2021年6月30日的六个月中为177％。下降是由于异常的PCS灾难性事件的影响，主要发生在2021年的前六个月，包括2021年2月的德克萨斯州冬季风暴乌里。下降还归因于PCS和非PC事件的总储备释放量分别为2,210万美元（占9个百分点）和2900万美元，占12个百分点，这是由于先前事故年度的损失和损失调整费用的不确定性降低。
净亏损率
以百分比表示的净亏损比率是净亏损和LAE与净收入保费（以百万计）的比率。

三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2022202120222021
净亏损和 LAE$29.2 $21.4 $51.7 $38.7 
净赚取的保费 11.2 10.2 20.2 19.0 
净亏损率 261 %210 %256 %204 %

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损率为261％，而截至2021年6月30日的三个月，净亏损率为210％。增长的主要原因是我们的几项比例再保险协议中增加了风险保留和损失参与条款，这使我们的损失和损失调整费用增加，
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被前几次事故年度的320万美元净储备释放量或29个百分点所抵消。尽管总收入保费有所增加，但净收入保费并未与总收入保费成比例地增长，这是因为我们的灾难性保险的XOL保费成本增加，这导致我们割让的收入保费增加，净收入保费减少。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损率为256％，而截至2021年6月30日的六个月为204％。增长的主要原因是我们在一些比例再保险协议中增加了风险保留和损失参与条款，从而增加了损失和损失调整支出，但被之前事故年度的600万美元净储备释放额或30个百分点所抵消。与三个月期限类似，由于灾难性保险的XOL保费成本增加，六个月期间的净收入保费也没有与总收入保费成比例的增长，这导致我们的割让所得保费增加，净收入保费降低。
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运营结果

下表列出了我们在所列期间的合并经营业绩数据（百万美元）：

三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
20222021改变% 变化20222021改变% 变化
收入：
净赚取的保费 $11.2 $10.2 $1.0 10 %$20.2 $19.0 $1.2 6 %
佣金收入，净额12.9 6.5 6.4 98 %24.4 11.6 12.8 110 %
服务和费用收入 3.5 4.1 (0.6)(15)%7.1 7.1 — — %
净投资收益 1.1 0.1 1.0 1000 %1.5 0.2 1.3 650 %
总收入 28.7 20.9 7.8 37 %53.2 37.9 15.3 40 %
费用：
损失和损失调整费用 29.2 21.4 7.8 36 %51.7 38.7 13.0 34 %
与保险相关的费用 17.4 8.5 8.9 105 %30.6 16.0 14.6 91 %
技术和发展 16.5 7.5 9.0 120 %31.2 14.5 16.7 115 %
销售和营销 19.4 22.2 (2.8)(13)%44.3 46.9 (2.6)(6)%
一般和行政 18.2 8.8 9.4 107 %34.7 17.1 17.6 103 %
利息和其他（收入）支出 (0.3)36.0 (36.3)(101)%(1.3)183.1 (184.4)(101)%
支出总额 100.4 104.4 (4.0)(4)%191.2 316.3 (125.1)(40)%
所得税前亏损 (71.7)(83.5)11.8 (14)%(138.0)(278.4)140.4 (50)%
所得税支出 0.3 0.2 0.1 50 %0.5 0.3 0.2 67 %
净亏损 (72.0)(83.7)11.7 (14)%(138.5)(278.7)140.2 (50)%
归属于非控股权益的净收益，扣除税款 1.5 0.8 0.7 88 %2.6 1.1 1.5 136 %
归属于Hippo的净亏损$(73.5)$(84.5)$11.0 (13)%$(141.1)$(279.8)$138.7 (50)%
其他综合收入：
可供出售证券的未实现净收益变动（扣除税款） (1.6)0.3 (1.9)(633)%(4.2)(0.3)(3.9)1300 %
归因于 Hippo 的综合亏损$(75.1)$(84.2)$9.1 (11)%$(145.3)$(280.1)$134.8 (48)%

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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的比较
净赚取的保费
在截至2022年6月30日的三个月中，净赚取的保费为1,120万美元，与截至2021年6月30日的三个月的1,020万美元相比增加了100万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，净收入保费为2,020万美元，与截至2021年6月30日的六个月的1,900万美元相比增加了120万美元。三个月和六个月的增长主要是由于我们的总业务账面同比增长导致的总收入保费增加，但被灾难性保险XOL保费成本的增加所抵消。这导致割让所得保费增加，从而降低净收入保费。根据该年风险敞口的预期增长，购买XOL是为了涵盖超过每次发生限额的事件。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，XOL的已赚保费分别抵消了530万美元和310万美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，XOL的收入保费分别抵消了1,110万美元和640万美元。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的总承保保费、割让的书面保费、净承保费、未赚保费的变动和净赚取的保费（以百万计）。
三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
20222021改变20222021改变
总书面溢价 $161.8 $128.6 $33.2 $278.9 $227.7 $51.2 
割让书面溢价 147.2 116.4 30.8 263.6 208.4 55.2 
净书面溢价 14.6 12.2 2.4 15.3 19.3 (4.0)
未赚取的保费变动 (3.4)(2.0)(1.4)4.9 (0.3)5.2 
净赚取的保费 $11.2 $10.2 $1.0 $20.2 $19.0 $1.2 
佣金收入，净额
在截至2022年6月30日的三个月中，佣金收入为1,290万美元，与截至2021年6月30日的三个月的650万美元相比，增加了640万美元，增长了98％。增长的主要原因是割让佣金（包括预付费）增加了580万美元，这要归因于扣除可变佣金准备金后的总业务账面同比增长。
在截至2022年6月30日的六个月中，佣金收入为2440万美元，与截至2021年6月30日的六个月的1160万美元相比，增加了1,280万美元，增长了110％。增长的主要原因是割让佣金（包括预付费）增加了1190万美元，这要归因于扣除可变佣金准备金后的总业务账面同比增长。
服务和费用收入
在截至2022年6月30日的三个月中，服务和费用收入为350万美元，与截至2021年6月30日的三个月的410万美元相比，减少了60万美元，下降了15％。下降的主要原因是，随着我们提高承保门槛，费用收入有所减少，而且符合这些门槛的百分比有所提高，而这些门槛不需要检查。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，服务和费用收入均为710万美元。
净投资收益
在截至2022年6月30日的三个月中，净投资收入为110万美元，与截至2021年6月30日的三个月的10万美元相比，增加了100万美元。增长主要是由于我们的投资余额增加，业务完成后收到的现金收益
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2021年8月合并，收益率增加。我们主要投资于公司证券、住宅抵押贷款支持证券以及美国政府和机构发行的其他固定到期证券。
在截至2022年6月30日的六个月中，净投资收入为150万美元，与截至2021年6月30日的六个月的20万美元相比，增加了130万美元。增长的主要原因是我们在2021年8月完成业务合并后获得的现金收益中获得的投资余额增加，以及收益率的提高。我们主要投资于公司证券、住宅抵押贷款支持证券以及美国政府和机构发行的其他固定到期证券。
损失和损失调整费用
在截至2022年6月30日的三个月中，亏损和亏损调整费用为2920万美元，与截至2021年6月30日的三个月的2140万美元相比，增加了780万美元。增长的主要原因是我们的索赔处理部门的亏损分摊额增加了1,130万美元，员工相关支出增加了180万美元，其中包括股票薪酬增加了90万美元，这得益于支持我们增长的员工人数增加。与先前事故年度相关的320万美元净储备金抵消了这一点。剩余的抵消主要归因于损失体验的改善。
在截至2022年6月30日的六个月中，亏损和亏损调整费用为5,170万美元，与截至2021年6月30日的六个月的3,870万美元相比，增加了1,300万美元。增长的主要原因是我们的索赔处理部门的亏损分摊额增加了1,940万美元，员工相关支出增加了380万美元，其中包括股票薪酬增加了150万美元，这得益于支持我们增长的员工人数增加。与先前事故年度相关的600万美元净储备金抵消了这一点。剩余的抵消主要归因于损失体验的改善。
与保险相关的费用
在截至2022年6月30日的三个月中，与保险相关的费用为1,740万美元，与截至2021年6月30日的三个月的850万美元相比，增加了890万美元，增长了105％。增长的主要原因是递延直接收购成本的摊销额增加了580万美元，员工相关支出增加了140万美元，其中包括受支持我们增长的员工人数增加120万澳元的推动，以及归因于资本化内部使用软件的摊销费用增加100万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，与保险相关的费用为3,060万美元，与截至2021年6月30日的六个月的1,600万美元相比，增加了1,460万美元，增长了91％。增长的主要原因是递延直接收购成本的摊销额增加了880万美元，员工相关支出增加了290万美元，其中包括受支持我们增长的员工人数增加240万澳元的推动，以及归因于资本化内部使用软件的摊销费用增加了180万美元。
保险相关费用的主要组成部分如下（以百万计）：
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三个月已结束六个月已结束
6月30日6月30日
2022202120222021
递延直接收购成本摊销，净额$7.2 $1.3 $11.8 $3.0 
与员工相关的成本3.1 1.7 5.9 3.0 
承保费用2.1 2.0 4.1 3.6 
资本化内部使用软件的摊销2.1 1.1 3.9 2.1 
其他2.9 2.4 4.9 4.3 
总计$17.4 $8.5 $30.6 $16.0 

截至2022年6月30日的三个月和六个月中，直接收购成本分别为1,630万美元和3,050万美元，其中910万美元和1,870万美元被割让的佣金收入所抵消。

截至2021年6月30日的三个月和六个月中，直接收购成本分别为660万美元和1,090万美元，其中530万美元和790万美元被割让佣金收入所抵消。
技术和开发费用
在截至2022年6月30日的三个月中，技术和开发支出为1,650万美元，与截至2021年6月30日的三个月的750万美元相比，增加了900万美元，增长了120％。增长的主要原因是员工相关成本增加了770万美元，其中包括股票薪酬增加了530万美元，这得益于员工人数的增加，以支持我们的长期产品路线图和业务增长。
在截至2022年6月30日的六个月中，技术和开发支出为3,120万美元，与截至2021年6月30日的六个月的1,450万美元相比，增加了1,670万美元，增长了115％。增长的主要原因是员工相关成本增加了1,450万美元，其中包括股票薪酬增加1,010万美元，这得益于员工人数的增加，以支持我们的长期产品路线图和业务增长。
销售和营销费用
截至2022年6月30日的三个月，销售和营销费用为1,940万美元，与截至2021年6月30日的三个月的2,220万美元相比，减少了280万美元，下降了13％。减少的主要原因是广告费用减少了540万美元，以及或有对价的公允价值变动了150万美元。这些数额被员工相关支出增加的340万美元所部分抵消，其中包括股票薪酬增加190万美元，这要归因于员工人数的增加以支持我们的增长，以及设施和IT成本增加70万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，销售和营销费用为4,430万美元，与截至2021年6月30日的六个月的4,690万美元相比，减少了260万美元，下降了6％。下降的主要原因是 与2021年第一季度发行可转换期票相关的服务费减少了700万美元，以及广告费用减少了500万美元。增加的数额部分抵消了这些数额 与员工相关的支出为680万美元，包括股票薪酬的增加 330万美元，这得益于支持我们增长的员工人数的增加，这一增长是由于公允价值的变化所致e 应急对价110万美元，设施和信息技术费用增加160万美元。
一般和管理费用
在截至2022年6月30日的三个月中，一般和管理费用为1,820万美元，与截至2021年6月30日的三个月的880万美元相比，增加了940万美元，增长了107％。增长的主要原因是员工相关支出增加了600万美元，其中包括以股票为基础的薪酬增加了380万美元，这得益于员工人数的增加以支持我们的增长。也有所增加
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在公司和董事及高级管理人员中，180万美元的保险费用与上市公司所需费用增加有关。
在截至2022年6月30日的六个月中，一般和管理费用为3,470万美元，与截至2021年6月30日的六个月的1,710万美元相比，增加了1,760万美元，增长了103％。增长的主要原因是员工相关支出增加了1,080万美元，其中包括股票薪酬增加了670万美元，这得益于员工人数的增加以支持我们的增长。由于上市公司所需费用增加，公司和董事及高级管理人员的保险费用也增加了360万美元。
利息和其他（收入）支出
在截至2022年6月30日的三个月中，其他收入为30万美元，与截至2021年6月30日的三个月的3,600万美元支出相比增加了3,630万美元。增长的主要原因是优先股认股权证的公允价值亏损以及2021年第二季度记录的2470万美元可转换本票的衍生负债以及1,130万美元的可转换本票的利息支出。这些工具于2021年第三季度结算。在2022年第二季度，由于未偿认股权证的公允价值变动，我们录得了140万美元的收益。
在截至2022年6月30日的六个月中，其他收入为130万美元，与截至2021年6月30日的六个月的1.831亿美元支出相比增加了1.844亿美元。增长主要是由于优先股认股权证的公允价值亏损和我们的可转换本票的衍生负债1.611亿美元，以及2021年前六个月记录的可转换本票的2190万美元利息支出。这些工具于2021年第三季度结算。在2022年的前六个月，由于未偿还认股权证的公允价值变动，我们录得了260万美元的收益。
所得税
在截至2022年6月30日的三个月中，所得税支出为30万美元，与截至2021年6月30日的三个月的20万美元支出相比，增加了10万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，所得税支出为50万美元，与截至2021年6月30日的六个月的30万美元支出相比，增加了20万美元。
流动性和资本资源
流动性来源
2021 年 8 月，我们完成了业务合并。在这笔交易中，我们获得了约4.5亿美元的净收益。在业务合并之前，我们还通过行使优先股认股权证获得了2900万美元的收益。
我们现有的流动性来源包括现金和现金等价物以及有价证券。截至2022年6月30日，我们拥有3.245亿美元的现金和限制性现金以及4.543亿美元的可供出售固定收益证券和短期投资。
此外，我们还是纽约联邦住房贷款银行（FHLB）的成员，该银行提供担保借贷能力。截至2022年6月30日，我们的借款能力为 1,350 万美元, 而且该协议下没有未缴款项.
迄今为止，我们的运营资金主要来自发行可转换优先股、可转换本票以及与业务合并、业务合并和收入相关的私募交易的净收益。在我们能够产生足够的收入和其他收入来支付运营费用、营运资金和资本支出之前，我们预计上述筹集的资金将为我们的现金需求提供资金。我们的资本要求取决于许多因素，包括发行量
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保险政策, 支持研发工作的支出时间和范围, 对信息技术系统的投资以及扩大销售和营销活动.将来，我们可能会通过发行债务或股权证券或通过借款筹集更多资金。我们无法保证此类资金将以优惠条件提供，或者根本无法保证.
现金流摘要
下表汇总了我们在所列期间的现金流（以百万计）：
六个月已结束
6月30日
20222021改变
提供的净现金（用于）：
经营活动$(88.4)$(69.2)$(19.2)
投资活动$(403.2)$(10.2)$(393.0)
筹资活动$(2.6)$(2.8)$0.2 
经营活动
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为8,840万美元，较截至2021年6月30日的六个月的6,920万美元增加了1,920万美元。这一增长主要是由于与支出增加相关的付款增加，主要是相关的亏损和损失调整费用，这是由于我们的业务增长，我们保留了更多的风险和员工相关成本，这是由于员工人数增加以支持我们的增长。与收入增加以及运营资产和负债变化相关的现金增加部分抵消了这些金额。
投资活动
截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为403,200,000美元，这主要是由于购买了投资证券。
截至2021年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为1,020万美元，主要用于购买无形资产和投资证券，部分被投资证券的到期日和销售所抵消。
融资活动
截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为260万美元，这主要是由与限制性股票单位净股结算相关的税款和或有对价的支付，部分被普通股发行的收益所抵消。
截至2021年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为280万美元，主要包括或有对价和交易相关成本的支付，部分被普通股发行的收益所抵消。
物质现金需求
我们对已知合同和其他债务的重大现金需求主要与购买承诺、租赁付款以及未付的损失和损失调整费用有关。与截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述的合同义务相比，我们的合同义务没有重大变化，除了未付损失和损失调整支出的增加、合并财务报表附注13中披露的某些运营租赁或下文所述的办公空间购买协议外。对未付损失和损失调整费用的估算基于各种复杂和主观的判断。实际支付的损失可能与我们的合并中反映的储备金估计数有很大差异，甚至可能有很大差异
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财务报表。同样，我们估计损失的支付时间也不是固定的，实际付款活动可能会有重大变化。估算各期可能到期的款项时使用的假设是基于我们的历史索赔支付经验和行业付款模式，但是由于估计此类付款的时间的过程中存在固有的不确定性，支付的金额有可能与披露的金额存在显著差异。
2022年2月24日，Hippo Holdings Inc. 的全资子公司Spinnaker与Elevate Sabine Investors LP（“卖方”）签订了买卖协议（“收购协议”）。购买协议经修订，自2022年3月24日起生效（“修正案”，以及与购买协议一起的 “协议”）。根据协议，Spinnaker将向卖方购买位于德克萨斯州奥斯汀市东五街701号78701号的某些不动产、装修和个人财产，以及卖方在协议中规定的某些租赁和其他协议、许可、许可和批准中的权益（统称为 “财产”）。该物业将用作Hippo Holdings Inc.和附属公司员工的办公空间。

根据协议中规定的某些比例和调整，该物业的购买价格将为约3,000万美元的现金，在收盘时到期。Spinnaker 于 2022 年 2 月向托管账户存入了 200 万美元。Spinnaker可自行决定在2022年4月21日之前无故终止该协议。本协议包含惯例陈述和保证、契约、成交条件和终止条款。

Hippo Holdings Inc. 的子公司Hippo Analytics Inc. 目前是与卖方签订的租赁协议的当事方，将在该物业建成并准备入驻后占用该物业的一部分。租赁空间的未来最低租金总额为1170万美元。
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出影响简明合并财务报表中报告的金额的估算和判断。我们会持续评估我们的估计，包括与我们的收入、亏损调整费用准备金、递延所得税净资产的可收回性、商誉和无形资产、企业合并、普通股公允价值、嵌入式衍生品估值和可赎回可转换优先股认股权证负债相关的估计。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。尽管从历史上看，实际业绩与管理层的预期相当一致，但实际业绩可能与这些估计有所不同，或者我们的估计可能会受到不同假设或条件的影响。
最近的会计公告
合并财务报表附注1中标题为 “业务描述和重要会计政策摘要” 的信息以引用方式纳入此处。
新兴成长型公司地位
根据JOBS法案，我们目前有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们可以选择采用新的或修订的会计指导，要么在与原本适用于非新兴成长型公司的会计指南相同的时期内，要么（2）在与私营公司相同的时间段内。
我们选择在与私营公司相同的时间内采用新的或修订的会计指南，除非管理层认为最好利用适用指南中提供的提前采用条款。我们对这些过渡期的利用可能使我们的财务报表难以与选择退出《乔布斯法案》规定的过渡期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
有关与利率变动相关的金融市场风险，请参阅截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分中包含的第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露”。自2021年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有显著变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据其截至本报告所涉期末的评估，得出结论，公司的 “披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），可以有效地为所需的信息提供合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息会被记录、处理、汇总和在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在设计和评估财务报告的披露控制和程序及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制必须反映以下事实：存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告产生重大影响。

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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
合并财务报表附注附注12中以 “法律诉讼” 为标题的承付款和意外开支中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下述风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的损害。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。“风险因素” 中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括下文所述的风险和不确定性。在投资我们的普通股时，您应仔细考虑这些风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息。影响我们业务的主要风险和不确定性包括：
•我们有净亏损的历史，将来我们可能无法实现或维持盈利能力。
•我们的成功和发展业务的能力取决于保留和扩大我们的客户群。如果我们未能增加新客户或留住现有客户，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
•“Hippo” 品牌可能不像现有品牌或其他竞争对手的品牌那样广为人知，或者该品牌可能会受到损害。
•拒绝索赔或我们未能准确、及时地支付索赔可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
•我们的运营历史有限，因此很难评估我们当前的业务业绩、业务模式的实施和未来的前景。
•我们可能无法有效地管理我们的增长。
•我们经营的保险行业领域的激烈竞争可能会对当前的财务状况以及我们实现或增加盈利能力的能力产生负面影响。
•再保险可能不可用，包括目前的承保范围、限额或定价，这可能会限制我们开立新业务或续订现有业务的能力。此外，再保险使我们的保险公司子公司面临交易对手的信用和绩效风险，可能不足以保护我们免受损失，每种损失都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性影响。
•未能将我们的风险资本维持在所需水平可能会对我们的保险公司子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。
•未能维持我们的财务实力评级可能会对我们的保险公司子公司开展目前业务的能力产生不利影响。
•如果我们无法准确承保风险，无法向客户收取有竞争力但有利可图的费率，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
•我们的专有技术依赖于第三方数据，可能无法正常运行或无法如我们预期的那样运行。
•我们的技术平台可能无法正常运行或无法按预期运行。
•我们未来的成功取决于我们继续开发和实施我们的技术以及维护该技术机密性的能力。
•新的立法或法律要求可能会影响我们与客户的沟通方式，这可能会对我们的业务模式、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们依靠外部数据和我们的数字平台来收集和评估信息，这些信息用于制作、定价和承保我们的保单（必要时根据向监管机构提交的费率、规则和表格）、管理索赔和客户支持以及改善业务流程。任何可能限制我们收集或使用这些数据的能力的法律或监管要求
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或我们的数字平台，或数据供应商的中断，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
•我们依靠搜索引擎、基于内容的在线广告和其他在线资源来吸引消费者访问我们的网站，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。此外，我们的生产商和合作伙伴分销渠道是新客户的重要来源，可能会受到第三方干扰或其他因素的影响。随着我们的发展，我们的客户获取成本可能会增加。
•我们可能需要额外的资金来发展我们的业务，而这些资金可能无法按我们可接受的条款提供，也可能根本无法提供。
•我们的第三方技术平台提供商或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会损害我们网站的可操作性，并可能导致我们的业务受到影响。
•安全事件或我们的系统或网站中真实或感知的错误、故障或错误可能会损害我们的运营，导致客户的个人信息丢失，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营业绩。
•员工、代理人、索赔供应商或第三方的不当行为或欺诈行为可能会使我们遭受财务损失、业务中断、监管评估和声誉损害。
•我们的成功在一定程度上取决于我们与优质和值得信赖的服务专业人员建立和维持关系的能力。
•我们可能无法防止、监控或检测欺诈活动，包括收购保单或支付欺诈性索赔。
•我们定期接受主要州保险监管机构的审查，这可能会导致不利的检查结果，并需要采取补救措施。
•我们受有关收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他敏感数据的法律法规的约束，而我们实际或感知的（或指控）不遵守数据隐私和安全法律法规可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营业绩。
•我们使用第三方许可的数据、软件、技术和知识产权用于我们的业务，无法维护或使用这些许可证，或者我们许可的数据、软件、技术和知识产权中的错误或缺陷可能会导致成本增加或服务水平降低，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•我们的服务使用第三方开源软件组件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特殊风险，从而对我们的业务产生负面影响。
•我们可能无法防止或解决盗用我们数据的行为。
•我们依赖于我们的创始人、高级管理团队、高度专业化的保险专家、关键技术员工和其他高技能人员的经验和专业知识。
•如果我们的客户声称他们购买的保单未能提供足够或适当的保险，我们可能会面临可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况的索赔。
•根据以色列法律，我们可能会因我们在以色列的承包商或员工转让的发明权而受到报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。
•我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长的过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
•在我们目前拥有更多客户或居住地的州，我们遭受损失活动和监管的风险可能会更大。
•我们的产品开发周期很复杂，需要获得监管部门的批准，在通过新产品或扩展或更改现有产品产生收入（如果有）之前，我们可能会承担大量费用。
•我们的成功取决于使用互联网购买保险产品的持续增长。
•新的业务领域或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。
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•由我们和我们的子公司、主要供应商、合资企业或投资提起或针对我们提起的诉讼和法律诉讼可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会导致支持成本高昂的诉讼，如果得到不利的解决，可能会损害我们的业务。
•如果我们无法进行收购和投资，或者我们无法成功将其整合到我们的业务中，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•我们可能无法使用净营业亏损结转（“NOL”）的一部分来抵消未来的应纳税所得额，这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。
•我们的扩张战略将使我们承受额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。
•我们面临付款处理风险。
•我们通过我们的专属再保险公司RHS面临风险，对于通过我们的MGA承保的业务，RHS承担关联和非关联保险公司承保的风险。
•我们通过认可和非准许的保险公司面临风险，这些承保人代表我们的MGA和其他非关联总代理商承保保险，并管理总代理。
•保险业务，包括房主保险市场，本质上是周期性的，我们可能会经历承保能力过剩和保费率不利的时期，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的实际损失可能大于我们的损失和亏损调整费用储备，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们受广泛的保险行业法规的约束。
•监管环境要求提高利率和产品形式必须获得批准，并且可能决定承保惯例并要求参与亏损分担安排，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
•州保险监管机构对保险控股公司系统施加了有关企业风险的额外报告要求，作为保险控股公司，我们必须遵守这些要求。
•各州越来越多地采用网络安全法规可能会给我们带来额外的合规负担，并使我们面临额外的责任。
•COVID-19 疫情对我们的运营造成了干扰，并可能以许多仍然不可预测的方式对我们的业务、关键指标或经营业绩产生负面影响。
•恶劣天气事件和其他灾难，包括气候变化、全球流行病和恐怖主义的影响，本质上是不可预测的，可能会对我们的财务业绩和财务状况产生重大不利影响。
•我们预计我们的经营业绩将每季度和年度波动。此外，我们的经营业绩和经营指标受季节性和波动性的影响，这可能导致我们的季度收入和经营业绩或对业务前景的看法波动。
•经济活动的总体下降可能会对我们业务的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们的经营业绩和财务状况可能会受到环境、社会和治理（“ESG”）要求的不利影响。
•由于用于评估和预测我们遭受灾难损失的分析模型的局限性，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•我们的保险公司子公司受最低资本和盈余要求的约束，未能满足这些要求可能会使我们面临监管行动。
•我们的保险公司子公司需要缴纳来自国家担保基金和强制性国家保险设施的评估和其他附加费，这可能会降低我们的盈利能力。
•我们的投资组合的表现受各种投资风险的影响，这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
•对我们的保险或条款的解释发生意想不到的变化，包括保单中的损失限制和排除条款，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们的普通股可能没有活跃的交易市场，也无法保证公司能够遵守纽约证券交易所或其他信誉良好的证券交易所的持续上市标准，这可能会使我们的股东更难出售我们的证券。
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•我们的普通股和认股权证的市场价格可能高度波动，这可能会导致您的投资价值下降。
•如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或股票的建议作出不利的修改或发布负面报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。
•我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效应，即使收购将使我们的股东受益，也可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，这些条款也可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
•适用的保险法可能使控制权变更变得困难。
•我们的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。
•我们的董事和高级职员提出的赔偿索赔可能会减少我们用于成功解决第三方对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的资金数额。
•利用适用于 “新兴成长型公司” 的较低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
•未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维持有效的内部控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。
•我们依赖子公司向我们转移资金的能力，以履行我们的义务，而我们的保险公司子公司向我们支付股息的能力受到法律的限制。
•我们目前预计不会支付任何现金分红。
•上市公司的要求，包括遵守《交易法》的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的要求以及纽约证券交易所的上市标准，可能会使我们的资源紧张，成本增加，转移管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。此外，我们管理团队的关键成员管理上市公司的经验有限。
•现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
•认股权证可以行使Hippo Holdings Inc.普通股，这增加了未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并可能导致我们的股东稀释。
•我们可能会在对您不利的时间在未到期的认股权证行使之前赎回未到期的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。
•我们的认股权证被视为负债，认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

与我们的业务相关的风险

我们有净亏损的历史，将来我们可能无法实现或维持盈利能力。

自2015年成立以来，我们每年都蒙受净亏损，累计赤字为7.688亿美元和6.28亿美元， 分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。在截至2021年12月31日的年度中，我们的净亏损为3.714亿美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们还蒙受了1.411亿美元的净亏损。我们预计将进行大量投资，以进一步发展和扩大我们的业务。特别是，作为我们扩大客户群战略的一部分，我们预计将继续在营销和广告上花费大量财务和其他资源。我们产生的营销和广告费用通常立即记为支出，而这些费用产生的大多数收入将在我们所开具的每份保险单的12个月期限内按比例确认。因此，这种时间差异可能导致支出超过任何给定年份产生的相关收入，从而产生净亏损。此外，我们预计未来几年将继续增加员工人数。作为一家上市公司，我们还承担了作为私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用。我们预计，随着我们继续进行此类投资以发展业务，我们的净亏损将在短期内增加。尽管进行了这些投资，但我们可能无法成功地按预期的时间表增加收入，也无法达到足以降低净亏损并最终实现盈利的水平。此外，如果我们的收入下降，我们可能无法及时降低成本，因为我们的许多成本是固定的，至少在短期内是如此。此外，如果我们减少可变成本
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为了应对损失，这可能会限制我们注册新客户和增加收入的能力。因此，我们可能无法实现或维持盈利能力，未来我们可能会继续蒙受重大损失。

我们的成功和发展业务的能力取决于保留和扩大我们的客户群。如果我们未能增加新客户或留住现有客户，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们认为，我们的业务和收入的增长取决于我们是否有能力通过留住现有客户，在当前和新的地理市场中增加新客户，增加新的保险和非保险房屋相关产品，在我们目前所服务的地理市场中继续发展业务。向新的地域市场扩张和推出新产品需要时间，需要我们驾驭和遵守广泛的法规，而且可能比我们预期的要慢，也可能比过去要慢。如果我们失去客户，我们的价值就会降低。特别是，随着时间的推移，随着越来越多的客户续保并在更长的时间内留住客户，亏损表现有所改善，但未来的客户流失可能会导致更高的损失率、停止下降的亏损率或收入的下降，所有这些都会对我们的盈利能力产生不利影响。如果我们未能在客户体验、定价或保险选项上保持竞争力，我们增长和保留业务的能力也可能受到不利影响。此外，我们可能无法准确预测或执行新客户和续订客户或潜在客户的风险分割，这也可能降低我们的盈利能力。

虽然我们业务战略的关键部分是在现有市场中留住和增加客户，但我们也打算将业务扩展到新市场和新产品。这样，我们可能会蒙受损失或以其他方式无法成功进入新市场或推出新产品。我们向新市场和新产品的扩张可能会使我们处于不熟悉的竞争环境中，并涉及各种风险，包括竞争、政府监管、投入大量资源的需求以及此类投资在几年内或根本无法获得回报的可能性。

有许多因素可能会对我们扩大客户群的能力产生负面影响，包括：

•我们未能有效地使用搜索引擎、社交媒体平台、基于内容的在线广告和其他在线资源来为我们的网站带来流量；
•特定市场或更普遍的潜在客户不符合我们的承保准则；
•我们的产品在客户体验、定价或保险范围选项方面没有竞争力；
•我们的竞争对手模仿我们的数字平台或开发其他创新服务，导致现有和潜在客户购买保险产品而不是我们的产品；
•我们将客户流失给新的市场进入者和/或现有竞争对手；
•我们没有获得向新市场扩张或与我们的产品相关的监管批准（例如产品线、表格、承保和评级批准），或者此类批准包含对我们的业务施加限制（例如增长限制）的条件；
•我们的数字平台遭遇了颠覆；
•由于负面宣传（无论是准确还是不准确），我们的品牌声誉受到损害；
•我们未能在地域上扩张;
•我们未能提供具有竞争力的新产品，未能对现有产品提供有效的更新，也未能跟上我们行业的技术进步步伐；
•我们无法维持传统的零售代理关系；
•由于我们或第三方的行为，客户在移动设备或网络浏览器上安装、更新或以其他方式访问我们的网站时遇到困难；
•客户无法或不愿采用或接受新技术；
•技术或其他问题会阻碍客户体验，尤其是当这些问题使我们无法快速可靠地生成报价或支付索赔时；或
•我们无法解决客户对内容、数据隐私和安全性的总体担忧，也无法具体解决我们的数字平台的问题。

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我们无法克服这些挑战可能会削弱我们吸引新客户和留住现有客户的能力，并可能对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

“Hippo” 品牌可能不像现有品牌或其他竞争对手的品牌那样广为人知，或者该品牌可能会受到损害。

我们的许多竞争对手都有广为人知的品牌。我们花费大量资金和其他资源来提高品牌知名度并建立我们的声誉。我们可能无法建立品牌知名度，我们在建立、维护和提高声誉方面的努力可能会失败。对我们的商业行为、营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向消费者或业务合作伙伴提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，无论是否有效，都可能会削弱对我们品牌的信心，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。随着我们扩大产品范围和进入新市场，我们需要在新客户中树立声誉，如果我们未能成功给人留下积极的印象，我们在这些新市场的业务可能会受到不利影响。无法保证我们能够维持或提高我们的声誉，不这样做可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们无法以经济实惠的方式维持或提高消费者对我们品牌的认识，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

拒绝索赔或我们未能准确、及时地支付索赔可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

我们必须准确、及时地评估和支付根据我们的政策提出的索赔。许多因素会影响我们准确、及时地支付索赔的能力，包括我们的索赔处理效率、理赔员（包括我们的第三方理赔管理人和理算师）的培训和经验，以及我们制定或选择和实施适当程序和系统以支持我们的理赔职能的能力。

我们的技术使我们能够处理和支付索赔的速度是我们业务的差异化因素，平均处理索赔时间的增加可能会损害我们在保险市场上的声誉和地位。任何未能准确或及时地支付索赔还可能导致监管和行政行动或重大诉讼；导致再保险赔偿的损失或减少；或导致我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们的理赔员或第三方理赔管理人员无法有效处理我们的索赔量，那么我们在保持较高客户满意度的同时发展业务的能力可能会受到损害，这反过来又可能对我们的声誉和营业利润率产生不利影响。

我们的运营历史有限，因此很难评估我们当前的业务业绩、业务模式的实施情况和未来的前景。

我们于2015年启动了销售房主保险的业务，于2017年开始以保险生产商的身份销售保单，并于2020年作为保险公司开始承保和保留保险单下的风险。由于有限的运营历史以及我们自开始运营以来经历的快速增长，我们的经营业绩难以预测，我们的历史业绩可能无法预示或与我们的未来业绩相提并论。我们也无法保证我们收集的数据将为评估我们的业务模式提供有用的衡量标准。我们无法充分评估和预测我们的业绩和增长，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们的收入从截至2020年12月31日的5,160万美元增长到截至2021年12月31日止年度的9,120万美元。我们的员工总数从截至2020年12月31日的392名增加到2021年12月31日的621名员工，以及截至2022年6月30日的706名员工。此外，从2020年12月31日到2022年6月30日，Hippo从在32个州提供Hippo目前的保险单扩大到40个州。这种增长已经并将继续对我们的管理以及业务和财务资源提出巨大要求。Hippo已经雇用并预计将继续雇用更多人员来支持我们的快速增长。我们的
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随着我们继续收购公司、增加更多保险和非保险产品、扩大业务、增加和整合更多员工，以及投资合资企业和其他战略投资，公司和组织结构变得越来越复杂。我们将需要加强我们的运营、法律和合规性、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，以应对公司的增长。在不破坏我们快速创新、团队合作和关注客户购买保险体验的企业文化的前提下，我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来实现这些领域的发展和变革。如果我们无法有效地管理增长，维持客户购买保险体验的准确性、质量和效率以及他们作为长期客户的体验，那么我们的业务可能会因此受到损害，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们经营的保险行业领域的激烈竞争可能会对当前的财务状况以及我们实现或增加盈利能力的能力产生负面影响。

房主保险市场竞争激烈，承运人通过产品保险、声誉、财务实力、广告、价格、客户服务和分销进行竞争。

我们面临着来自传统保险公司对房主的激烈竞争。竞争对手包括Allstate、Farmers、Liberty Mutual、State Farm和Travelers这些公司规模比我们大，相比我们具有显著的竞争优势，包括比我们当前（或未来预期提供的保险）更高的知名度、更高的财务实力评级、更多的资源、更多的资本渠道以及更多的保险类型，例如汽车、雨伞和人寿保险。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们发展房主保险业务的能力，传统保险公司在其中保留某些优势。特别是，与我们不同的是，这些竞争对手中有许多让消费者能够购买房主保险和多种其他类型的保险，并将它们 “捆绑在一起” 成一份保单，并在某些情况下包括保护伞责任保单，以具有竞争力的价格提供额外的保险。尽管我们预计将继续垂直增长并提供更多与房屋相关的产品（包括非保险产品），但我们目前预计不会扩展到其他类型的保险。新的保险和非保险产品可能需要数月或数年才能获得监管机构的批准，也可能根本无法获得批准。

此外，随着我们扩展到新的业务领域并提供除房主保险之外的其他非保险房屋相关产品，我们可能会面临来自已经在这些市场建立的公司的激烈竞争。在非保险产品方面，我们面临着来自大型科技公司的竞争，例如Alphabet和亚马逊，这些公司拥有丰富的资源，并且在各种产品上与客户建立了长期的合作关系。

此外，最近开始在包括保险在内的相邻类别开展业务的各种大型科技公司和其他拥有庞大消费者基础的公司将来可能会为房主提供保险产品。科技公司将来可能会开始运营和提供比我们更好、更具竞争力的客户体验、定价和保险选择的产品，这可能会导致我们的经营业绩和财务状况受到重大不利影响。此外，传统保险公司可能会像我们一样通过提供现代化保险或非保险产品（包括提供家庭护理和维护产品）来寻求调整业务以销售保险。考虑到他们的规模、资源、客户渗透率和其他竞争优势，他们可能能够侵蚀我们目前可能比他们拥有的任何市场优势。

我们还面临着来自现有和新的 “保险科技” 保险公司（例如Lemonade）和 “insurtech” 保险机构以及管理使用数字平台的总代理人和承销商的竞争 （包括销售、承保和索赔）与我们的类似。这些竞争对手可能能够推出新的销售、承保和理赔系统，而保险消费者对这些系统的看法比我们的更具吸引力。与传统保险业务相比，这些模式需要的基础设施和资本支出要少得多，并且无需获得保险公司许可即可运营（就像我们在收购Spinnaker之前所做的那样）。因此，新的保险科技公司的进入门槛可能很低，竞争对手可能能够迅速开始运营并扩大规模。

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再保险可能不可用，包括目前的承保范围、限额或定价，这可能会限制我们开立新业务或续订现有业务的能力。此外，再保险使我们的保险公司子公司面临交易对手的信用和绩效风险，可能不足以保护我们免受所有损失，每种损失都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性影响。

再保险是一份合同，根据该合同，保险公司（可能被称为割让保险公司）与第二家保险公司（称为再保险公司）达成协议，如果根据割让保险公司签发的保单提出索赔，再保险公司将承担割让保险公司蒙受的部分损失，以换取保费。承保我们保险产品的保险公司（包括但不限于我们的保险公司的子公司）购买再保险，以帮助管理与此类保险公司承保的保单相关的财产和意外伤害保险风险，包括人员流失和灾难性风险。尽管根据再保险合同的条款，我们的再保险交易对手对我们负有责任，但作为直接保险公司，我们仍然主要对客户承担承保的所有风险的责任。因此，再保险并未以任何方式取消或限制承保我们的保险产品的保险公司（包括我们的保险公司子公司）根据这些保险单或相关义务支付损失的义务，而且我们面临着一个或多个再保险公司无法或不愿履行其义务或再保险公司无法或不愿履行其义务或再保险公司无法及时付款的风险。当再保险公司被要求支付到期金额时，他们的财务状况可能会变得不健全，这种情况可能在很多年内都不会发生，在这种情况下，我们可能没有法律能力收回根据与此类再保险公司达成的协议应得的款项。与再保险公司就再保险合同的承保范围发生的任何争议都可能耗时、昂贵且不确定成功。

我们的主要再保险合同通常有固定期限，每次发生限额，并可能受可变佣金调整和损失参与特征的约束，包括亏损走廊和亏损比率上限。每个再保险公司在与再保险合同相关的利息和负债中所占的份额各不相同，根据适用的再保险合同，再保险公司负有单独的责任，但不是连带责任。此外，可能不要求这些再保险协议涵盖法律要求保险公司续订或签订的保单的续保，并且我们可能无法以保证再保险合同下持续再保险保护的方式合法地取消或不续保保单。

未来我们可能会改变再保险安排的结构，这可能会影响我们的整体风险状况以及财务和资本状况。我们可能无法谈判新的再保险合同以提供持续保险，也无法就与目前可用的相同承保范围、限额、定价或其他条款谈判再保险，因为这种可用性在一定程度上取决于我们无法控制的因素。现有或新合同可能无法提供足够的再保险保障。市场力量和外部因素（例如飓风、野火、恶劣天气或恐怖袭击造成的重大损失）或资本需求的增加会影响可用性 我们购买的再保险的承保范围、限额和定价。如果我们无法维持目前的再保险承保水平，无法延长即将到期的再保险合同，或者以我们认为足够的承保范围、限额和定价和金额购买新的再保险保障，我们将不得不接受保留风险敞口的增加，减少保险开支，或者开发或寻求其他替代方案。

无法获得可接受和足够的再保险保障将对我们的商业模式产生不利影响，而商业模式取决于再保险公司吸收我们的保险公司蒙受的很大一部分损失。如果我们的关联和非关联保险公司无法以合理的费率获得足够的再保险，我们将不得不增加保留的风险敞口或降低承保承诺水平，每一项都可能对我们的业务量和盈利能力产生重大不利影响。或者，如果有的话，我们可以选择为再保险支付高于预期费率的费用，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响，直到保单保费率可以提高以抵消这笔额外成本，在大多数情况下，还需要获得州保险监管机构的事先批准。

鉴于当前的市场状况和我们的历史亏损经历，我们在2022年比例再保险协议中越来越多地使用亏损参与功能。这些功能可能会增加公司保留的风险金额，超过我们的按比例参与的金额，并超过根据上一年度再保险协议保留的金额。鉴于这些条款，保留的风险百分比也可能超过保费的百分比。我们的最终损失参与和风险保留将取决于各种因素，包括我们实施加息的能力、我们的流失经验以及天气事件对我们业务账簿的影响。

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未能将我们的风险资本维持在所需水平可能会对我们的保险公司子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。

我们的保险公司子公司必须保持足够的资本，以遵守保险监管要求并保持开展业务的权力。NAIC开发了一种系统来测试总部位于美国的保险公司的法定资本充足性，该系统被称为所有州都采用的风险资本。该系统规定了保险公司支持其整体业务运营所需的最低资本金额。它通过研究每家保险公司资产和负债的某些固有风险及其净书面保费组合，确定了可能资本不足的保险公司，包括财产意外伤害保险公司。低于计算阈值的保险公司可能会受到不同程度的监管行动，包括监督、重组或清算。未能将足够的风险资本维持在所需水平可能会对我们的保险公司子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。

未能维持我们的财务实力评级可能会对我们的保险公司子公司开展目前业务的能力产生不利影响。

财务实力评级是评估和建立保险公司竞争地位的重要因素。这些评级代表了对保险公司财务实力、经营业绩和履行保单持有人义务能力的独立意见。评级机构可能会下调评级或改变评级前景，原因是：

•我们一家保险公司的财务状况的变化；
•评级机构对维持特定评级所需资本金额的确定发生变化；或
•我们的投资组合的感知风险增加，对管理层或业务战略的信心减弱，或其他可能受我们控制或可能不在我们控制之下的考虑因素。
•AM 对控股公司的财务状况及其对我们评级保险公司资产负债表实力的影响的最佳评估

下调保险公司子公司的财务实力评级可能会对我们的销售、竞争力、客户保留率、产品供应的适销性、流动性、借款渠道和成本、经营业绩和财务状况产生重大影响。

如果我们无法准确承保风险，无法向客户收取有竞争力但有利可图的费率，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

通常，我们的保险单的保费是在保单签发时确定的，因此是在我们知道所有基础成本之前确定的。我们定价的准确性取决于我们充分评估风险、估计损失和遵守州保险法规的能力。像其他保险公司一样，我们在设定保费率时依赖估计和假设。我们还利用通过与客户互动收集的数据，这些数据由我们的专有技术进行评估和整理。

要产生足够的收入来抵消损失、损失调整费用（“LAE”）、收购费用和其他成本，就必须设定足够的保费率以及投资收益（如果有）。如果我们不准确评估承保的风险，我们可能无法收取足够的保费来弥补亏损和开支，这将对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，如果我们确定价格过低，保险法规可能会使我们无法不续订保险合同、不续订客户或提高价格。或者，我们可以将保费设定得过高，这可能会降低我们的竞争力并导致收入降低，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

定价涉及获取和分析历史损失数据，以及对我们在多个风险等级和许多不同市场中的每种产品的未来趋势、损失成本和支出以及通货膨胀趋势等因素的预测。为了准确地为我们的保单定价，除其他因素外，我们还必须：

•收集并正确准确地分析来自客户的大量数据；
•制定、测试和应用适当的精算预测和评级公式；
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•审查和评估竞争产品和定价动态；
•密切监测并及时识别趋势的变化；以及
•以合理的准确度预测客户损失的频率和严重程度。

无法保证我们将成功地根据我们的假设准确地实施我们的定价方法。我们对保单进行准确定价的能力受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：

•数据不足、不准确或不可靠；
•对可用数据的分析不正确或不完整；
•估计和假设中通常固有的不确定性;
•我们未能制定或实施适当的精算预测和评级公式或其他定价方法；
•对竞争环境的分析不正确或不完整；
•对费率提高的监管限制或覆盖范围的限制；
•我们未能准确估计投资收益率和损失调整费用的责任期限；以及
•意想不到的诉讼、法院判决、立法或监管行动，或现有监管格局的变化。

为了解决当前保费率的潜在错误或预期或必要的变化，我们可能被迫增加分配的金额，以支付保单索赔、增加的开支，或解决导致未来保费率上升的其他经济因素，或者额外或以其他方式采用不同的承保标准。任何这些变化都可能导致新业务下降和续约，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的专有技术依赖于第三方数据，可能无法正常运行或无法如我们预期的那样运行。

我们利用从保险申请流程中收集的第三方数据来确定是否要撰写特定的保单，如果是，如何为该特定保单定价。我们技术的持续开发、维护和运行既昂贵又复杂，并且可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未发现的缺陷或错误，例如采用人工智能的新功能。我们可能会遇到技术障碍，并且有可能发现其他问题，使我们的技术无法正常运行。如果我们的数据分析无法可靠地运行，我们可能会错误地为客户定价保险产品，或者错误地支付或拒绝客户提出的索赔。这两种情况都可能导致客户对我们的不满意，这可能导致客户取消我们的保单，阻止潜在客户获得新的保单，或者导致我们低估保单价格或多付索赔。这些可能发生的任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

我们的技术平台可能无法正常运行或无法按预期运行。

我们利用我们的技术平台收集客户数据，以确定是否写信以及如何为我们的保险产品定价。此外，我们的索赔业务利用我们的技术平台来管理索赔，我们打算扩展我们的技术平台，以进一步支持部分或全部索赔的处理。我们的技术平台既昂贵又复杂；其持续开发、维护和运行可能会带来不可预见的困难，包括材料性能问题、未发现的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，并且有可能发现其他问题，使我们的技术无法正常运行。如果我们的平台无法可靠地运行，我们可能会错误地选择或续订客户，为客户定价保险和非保险产品，或者错误地支付或拒绝客户提出的索赔。这些错误可能导致（i）选择不经济的客户组合；（ii）客户对我们的不满意，这可能导致客户取消或无法续订我们的保险单或非保险产品，或者降低潜在客户获得新保险单的可能性；（iii）导致我们低估保单价格或多付索赔；或（iv）导致我们错误地拒绝保单持有人索赔并承担责任。此外，技术平台错误可能导致不遵守适用的法律法规，包括但不限于无意中不遵守我们的费率和表格申报、取消和不续订要求、不公平贸易和索赔做法以及不歧视，其中
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可能会使我们承担法律或监管责任，损害我们的品牌和声誉。这些可能发生的任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

尽管我们认为我们的按风险定价模式比多风险定价模式对消费者更公平，但它可能会产生客户认为不公平的结果。例如，如果我们的定价模型确定某些房主的风险更高，尽管他们的高风险分类并未导致个人索赔，但我们可能会向某些房主报价比竞争对手更高的保费。这种不公平感可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。

我们未来的成功取决于我们继续开发和实施我们的技术以及维护该技术机密性的能力。

现行法规和对现行法规的更改、其解释或实施或新法规可能会阻碍我们对该技术的使用，或要求我们向竞争对手披露我们的专有技术，这可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

新的立法或法律要求可能会影响我们与客户的沟通方式，这可能会对我们的业务模式、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

州和联邦立法者以及保险监管机构正在广泛关注人工智能的使用，包括对透明度、欺骗和公平性的担忧。专门针对人工智能使用的法律或法规的变化，或监管机构对法律或法规的解释的变化，可能会减少我们的收入和收益，并可能要求我们改变我们开展某些方面业务的方式。此外，我们的业务和运营受各种美国联邦、州和地方消费者保护法律的约束，包括限制使用自动化工具和技术与无线电话用户或消费者进行通信的法律。尽管我们已采取措施遵守这些法律，但无法保证我们不会受到民事诉讼或监管执法。此外，如果法律或法规的任何变化进一步限制了我们在入职、客户服务或理赔管理之前或期间征集、承保或与潜在或现有客户沟通的方式，则这些限制可能导致我们的客户获取和留存率大幅减少，降低我们业务的增长前景，并对我们的财务状况和未来的现金流产生不利影响。

我们依靠外部数据和我们的数字平台来收集和评估信息，这些信息用于制作、定价和承保我们的保单（必要时根据向监管机构提交的费率、规则和表格）、管理索赔和客户支持以及改善业务流程。因此，任何可能限制我们收集或使用这些数据或数字平台的能力的法律或监管要求，或者数据供应商的中断，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们使用外部数据和我们的数字平台来收集和评估我们在营销、制作、定价和承保某些保险单、管理索赔和客户支持以及改善业务流程时使用的数据点。如果此类数据点用于我们的保险产品的承保或评级，则可能需要事先接受监管机构的备案、审查和批准。如果联邦或州监管机构确定我们收集的数据类型或来源、我们收集这些数据的过程或我们或其他人如何使用这些数据会导致不遵守适用的法律和法规，包括但不限于不公平贸易和索赔做法或非歧视法，或者以其他方式违反现行法律和法规，则这些可能会限制、禁止或限制我们对这些数据的收集或使用。

在美国，联邦《格拉姆-里奇-比利利法案》以及专门针对保险公司的某些联邦和州法律法规要求向消费者提供保险产品的提供商实施某些措施，包括要求向消费者披露其隐私惯例，允许消费者根据州的不同选择加入或选择不与非关联第三方共享某些个人信息，并维持一定的安全控制措施以保护他们的信息。出于对可能存在不公平歧视、数据隐私以及与使用外部消费者数据相关的消费者缺乏透明度的担忧，州立法机构和监管机构已经并将继续发布法规或通过立法，对保险活动使用外部数据源施加要求。如果此类法律或法规是由联邦政府颁布的，或
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在我们开展业务的许多州，这可能会影响我们的定价和承保流程以及我们的客户服务和索赔管理做法的完整性。联邦或州监管机构认定我们使用的数据点或收集这些数据的过程不公平地歧视或侵犯了某些群体的数据隐私，也可能使我们受到罚款和其他制裁，包括但不限于纪律处分、吊销和暂停许可证以及撤回产品表格。反过来，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响，并使我们随着时间的推移更难盈利。尽管我们已经在业务运营中实施了我们认为经过适当调整的政策和程序，以适应我们的自动化驱动型运营，但这些政策和程序可能不够充分，从而更有可能无意中出现法律或合规失误。

此外，现行法律、未来法律以及不断变化的数据隐私保护态度可能会损害我们收集、使用和维护足够类型或数量的数据点的能力，从而无法继续按照当前计划开发我们的技术。欲了解更多信息，请参阅以下风险因素—”我们受有关收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他敏感数据的法律法规的约束，而我们实际或认为未能遵守数据隐私和安全法律法规可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营业绩.”

此外，我们的数据供应商提供的数据中断、终止或中断可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，尤其是在中断影响客户体验或使我们无法生成报价、销售政策或支付索赔时。

我们依靠搜索引擎、基于内容的在线广告和其他在线资源来吸引消费者访问我们的网站，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。此外，我们的生产商和合作伙伴分销渠道是新客户的重要来源，可能会受到第三方干扰或其他因素的影响。随着我们的发展，我们的客户获取成本可能会增加。

我们的成功取决于我们吸引潜在消费者访问我们的网站并以具有成本效益的方式将他们转化为客户的能力。我们在很大程度上依赖搜索引擎、基于内容的在线广告和其他在线资源来获取我们网站的流量，在较小程度上包括我们的社交媒体平台。

就搜索引擎而言，我们之所以出现在搜索结果中，既有付费搜索列表（我们购买特定的搜索词，从而包含我们的广告），又是免费搜索列表（取决于搜索引擎使用的算法）的结果。对于付费搜索列表，如果我们购买清单所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线资源修改或终止了与我们的关系，我们的支出可能会增加，我们可能会失去消费者，我们的网站流量可能会减少，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。对于免费搜索列表，如果我们赖以提供算法列表的搜索引擎修改其算法，我们的网站在搜索结果中的显著程度可能会降低，或者根本不在搜索结果中，这可能会导致我们网站的流量减少。

我们维持和增加通过数字平台定向购买我们产品的消费者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。搜索引擎、社交媒体平台和其他在线资源经常修改其算法并推出新的广告产品。如果我们赖以获取网站流量的一个或多个搜索引擎或其他在线资源修改其显示广告或关键字搜索结果的一般方法，从而减少点击我们网站的消费者，那么我们的业务和运营业绩可能会受到影响。此外，如果我们的在线展示广告由于消费者使用广告屏蔽软件而不再有效或无法覆盖某些消费者，或者如果我们的竞争对手对在线广告出价更激进，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

此外，法规的变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台（包括但不限于谷歌和Facebook）从客户那里收集数据和参与定向广告的能力，从而降低他们在向目标客户传播我们的广告方面的效率。例如，拟议的《设计会计保障措施以帮助扩大数据监督和监管法》（仪表盘）将要求每年向美国证券交易委员会披露收集公司（但不限于Facebook、谷歌和亚马逊）使用的用户数据的类型和 “总价值”，包括用户数据如何产生收入以及采取了哪些措施来保护数据。如果在搜索引擎和社交媒体平台上投放广告的成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，或者被要求将更大一部分的营销支出分配给其他渠道，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
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同样，如果根据保险法律法规，第三方分销平台无法继续链接到我们的保险产品，则保险经纪和分销监管可能会限制我们依靠第三方数字技术平台通过API提供与我们的保险平台链接的能力。

除了在线直接面向消费者的渠道外，我们还利用其他渠道来保护客户，这有利于我们的发展和长期愿景，即在客户想要购买的时间和地点满足他们的需求。我们利用多种间接渠道，包括代理渠道和合作伙伴渠道等，这些渠道可能会因各种原因而中断。

与我们合作的保险生产商也与他们的客户有直接关系，可能会被激励将他们转移到竞争对手那里。尽管由于我们的创新、关系和技术，我们在该渠道中获得了巨大的吸引力，但我们可能会因竞争对手的创新或新产品而失去市场份额。竞争对手还可能增加佣金，以提高他们吸引特定风险群体或地理区域的能力，这可能会减缓我们的增长能力和提高盈利能力。

我们的合作伙伴可能会尝试独立重塑我们的能力，或将其业务转移到新的保险合作伙伴或增加其他保险合作伙伴。竞争对手还可以制定创新的方法或重大的激励措施，这可能会影响我们的增长、优化渠道经济或建立新关系的能力。

我们可能需要额外的资金来发展我们的业务，而这些资金可能无法按我们可接受的条款提供，也可能根本无法提供。

如果我们的现有资本（包括业务合并产生的资金）不足以满足未来的运营需求（包括监管资本要求）或弥补损失，我们可能需要通过融资筹集额外资金或削减预期的增长。许多因素将影响我们的资本需求及其金额和时机（包括我们的增长和盈利能力、保留的风险和再保险的可用性）、市场混乱和其他发展。

从历史上看，我们主要通过股票发行，包括可转换票据融资，为运营、营销支出和资本支出提供资金。展望未来，我们打算不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况等。此外，监管机构可能需要批准我们可能希望寻求的额外股权、股票挂钩证券、债务证券或其他形式的融资，我们无法确定能否获得这些批准。我们无法确定是否会以优惠条件或根本不向我们提供额外的融资。

如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券的权利、优惠或特权可能优先于我们的普通股，我们的现有股东可能会遭遇稀释。我们未来担保的任何债务融资都可能要求将运营现金流的很大一部分用于支付此类债务的利息和本金，这可能会减少用于其他业务活动的可用资金，并可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。

如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长、维持最低限度的风险资本和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的第三方技术平台提供商或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会损害我们网站的可操作性，并可能导致我们的业务受到影响。

我们目前依赖多个云基础设施服务提供商，包括谷歌云平台（“GCP”）、亚马逊网络服务（“AWS”）、Salesforce.com（“SFDC”）等（统称为 “云平台”）。我们依赖互联网，因此依赖于互联网服务器、相关硬件和软件以及网络基础设施的持续、可靠和安全运行。我们的运营依赖于通过维护云平台中托管的虚拟云基础架构的配置、架构和互连来保护其配置、架构和互连
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规格，以及存储在这些虚拟数据中心中以及第三方互联网服务提供商传输的信息。此外，我们无法实际访问或控制我们的云平台提供的服务。尽管我们的灾难恢复计划使用多个云平台位置，但我们使用的数据中心很容易受到人为错误、故意的不良行为、地震、洪水、火灾、暴风雨、战争、恐怖袭击、断电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件造成的损坏或中断，其中许多事件是我们无法控制的，任何事件都可能中断我们的服务、阻止客户访问我们的产品、破坏客户数据或阻止我们能够持续返回启动并记录数据。如果其中一个数据中心遭受重大物理损坏，则可能需要很长时间才能完全恢复我们的服务，而且我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，由于上述任何原因，长期的云平台服务中断影响我们的网站，都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。此外，我们云平台服务水平的任何变化都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。由于我们平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要，因此持续或反复出现的系统故障将降低我们产品的吸引力。我们还可能因使用替代平台或采取其他行动来准备或应对损坏我们使用的云平台服务的事件而承担巨额费用。这些数据中心的损坏或中断可能会损害我们的业务。此外，此类干扰引起的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们网站的使用产生不利影响。保险范围可能不足以补偿我们可能因我们的服务或产品中断而造成的潜在重大损失，包括对我们业务未来增长的潜在损害。

我们对云平台的使用使我们能够订购和预留分布在多个地区的不同数量和大小的服务器容量。我们的云平台方法根据协议为我们提供计算和存储容量，该协议将持续到任何一方终止为止。我们的云平台提供商可能出于多种原因终止协议（包括但不限于遵守政府要求的要求、对他人的安全风险、违反付款义务或违反合同）。终止云平台协议可能会损害我们访问托管网站所需的数据中心或以与今天一样优惠的条件访问数据中心的能力。

随着我们继续扩大向其提供产品和服务的客户数量，我们可能无法扩展我们的技术以适应不断增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，Cloud Platforms的数据中心或第三方互联网服务提供商未能满足我们的容量要求可能会导致我们网站的访问中断或延迟，或阻碍我们扩大运营的能力。如果我们的一项或多项云平台服务协议终止或服务中断、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏，我们可能会中断访问我们的网站，并在安排新设施和服务时出现延误和额外费用，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

安全事件或我们的系统或网站中真实或感知的错误、故障或错误可能会损害我们的运营，导致客户的个人信息丢失，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营业绩。

我们的持续成功取决于我们的系统、应用程序和软件的持续运行以及满足客户和用户不断变化的需求。我们依靠我们的技术和工程人员及供应商来成功实施变更并以高效、安全的方式维护我们的系统和服务。与所有信息系统和技术一样，我们的网站可能包含重大错误、故障、漏洞或错误，尤其是在发布新功能或功能时，并且可能会受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使我们的服务器超载、勒索软件和类似事件，或因未经授权使用我们的计算机系统而造成的中断，以及导致数据泄露的意外事件，其中任何一种可能导致中断、延迟或网站关闭，或可能导致关键数据丢失，或未经授权披露、访问、获取、更改或使用个人或其他机密信息。

在正常业务过程中，我们收集、存储和传输与当前、过去或潜在客户、业务合作伙伴、代理商、员工和承包商相关的信息，包括个人信息。我们可能会遭受网络事件或其他不利事件的影响，这些事件威胁到我们信息资源的安全性、机密性、完整性或可用性，包括故意攻击或意外事件，即各方未经授权访问系统以中断运营、损坏数据或窃取以下方面的机密信息
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订阅者、供应商和员工。例如，未经授权的当事方可能会窃取或访问我们客户的姓名、电子邮件地址、实际地址、电话号码以及我们在提供保险报价时收集的其他信息。外部各方还可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露敏感信息，以获取我们的信息或客户信息。此外，我们的供应商也容易受到数据泄露的影响，包括处理客户信用卡号或其他付款信息的支付处理供应商。尽管我们使用第三方许可的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输，但我们无法保证个人信息传输和存储的安全性。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，因此它们通常要等到针对目标发射后才能被识别，并且可能来自世界各地监管较松的偏远地区。因此，我们可能无法主动解决这些技术或实施适当的预防措施。尽管我们努力并制定了流程来防止漏洞，但我们的产品和服务以及我们的服务器、计算机系统以及我们在运营中使用的第三方的产品和服务仍容易受到网络安全风险的影响，包括病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、第三方或员工盗窃或滥用，以及因未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们使用的第三方的服务器和计算机系统而造成的类似中断在我们的行动中，这可能会导致中断、延迟、关键数据丢失、未经授权访问订户数据以及消费者信心丧失。此外，我们可能成为试图获取个人信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。

包括黑客或内部人员在内的安全漏洞，或任何其他类型的数据安全或隐私相关事件都可能暴露机密或个人信息，这可能导致潜在的监管调查、罚款、处罚、合规令、责任、诉讼和补救成本，以及声誉损害，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。它还可能引发受影响的第三方的索赔。此外，即使我们自己没有遇到网络事件，对竞争对手或其他公司的黑客攻击也可能使我们的客户或潜在客户认为我们的数字平台使用起来不安全。

如果我们的安全受到损害，导致技术性能、完整性或可用性问题，我们的网站完全关闭，或者丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用机密信息，则客户可能会对我们失去信任和信心，客户可能会减少对我们网站的使用或完全停止使用我们的服务。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露敏感信息，以获取我们的信息或客户信息。对我们的系统、软件或服务的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影响可能会损害我们的声誉，损害我们的运营能力，损害我们留住现有客户或吸引新客户的能力，并使我们面临法律索赔和政府诉讼，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

网络事件的频率和规模预计将在全球范围内加速，威胁行为者在使用规避控制、逃避侦查和移除法医证据的技术方面越来越复杂，这意味着我们和我们的第三方提供商可能无法及时或有效地预测、遏制未来的攻击或事件或从中恢复过来。COVID-19 疫情增加了网络安全风险，这是由于全球远程工作安排可能会持续下去，这为威胁行为者提供了参与社会工程（例如网络钓鱼）和利用非公司网络漏洞的机会。此外，据美国政府消息人士和其他人士称，涉及俄罗斯和乌克兰的冲突增加了针对位于美国或美国盟国地区的公司、供应链供应商和其他人的网络事件的风险。

员工、代理人、索赔供应商或第三方的不当行为或欺诈行为可能会使我们遭受财务损失、业务中断、监管评估和声誉损害。

我们和保险业本质上容易受到员工、代表代理、理赔供应商、客户或其他第三方过去和未来的不当行为或欺诈活动的影响。这些活动可能包括通过非法或违禁活动对公司、其员工和客户进行欺诈、未经授权的行为或陈述，或未经授权使用或披露个人或专有信息。

我们的成功在一定程度上取决于我们与优质和值得信赖的服务专业人员建立和维持关系的能力。
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我们必须继续吸引、留住和增加能够为我们的产品提供服务的熟练和可靠的服务专业人员的数量。除了技能和可靠性外，我们的客户还希望与他们信任的服务专业人员和理赔师合作，他们可以在家中工作，并感到安全。

尽管我们维持筛选流程以防止不合适的服务专业人员，但这些流程存在局限性，即使采取了这些安全措施，也无法为任何服务提供商的未来行为提供保证。一般而言，服务专业人员的不当和/或非法行为，尤其是任何损害服务提供商可信度和/或客户安全的行为，都可能导致不良宣传和相关的声誉损害，损害我们的品牌和品牌建设工作，和/或政府和监管机构的行动、刑事诉讼和/或诉讼。反过来，这些事件的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法防止、监控或检测欺诈活动，包括收购保单或支付欺诈性索赔。

如果我们未能维护足够的系统和流程来预防、监控和检测欺诈，包括员工欺诈、代理欺诈、欺诈性保单收购、索赔供应商欺诈、第三方或欺诈性索赔活动，或者如果由于人为或计算机错误导致此类预防、监控和检测系统出现无意错误，我们的业务可能会受到重大不利影响。在保险业的正常业务过程中，我们经历过相对孤立的欺诈活动事件，这些事件并未对我们的业务产生实质性影响。但是，面对日益复杂和不断变化的欺诈计划，我们无法确定我们的系统和流程是否始终足够。我们使用各种工具来防范欺诈，但是这些工具可能并不总是能成功地防止此类欺诈。

我们定期接受主要州保险监管机构的审查，这可能会导致不利的检查结果，并需要采取补救措施。

我们的主要保险监管机构负责监督和审查我们的保险子公司。Spinnaker目前注册于伊利诺伊州，Spinnaker专业保险公司（Spinnaker Specialty）是德克萨斯州的授权/非准许保险公司，2022年第一季度，我们在德克萨斯州增加了Mainsail保险公司作为认可的保险公司。RH Solutions Insurance Ltd.（“RHS”）是一家在开曼群岛注册的自保公司，受开曼群岛的监管和监督。

其他非国内保险监管机构定期对其管辖下的保险公司进行审查，以评估适用法律和法规的遵守情况、财务状况和受监管活动的开展情况，或者可能进行有针对性的调查。这些审查为保险监管机构提供了审查和审查我们业务的重要机会。如果保险监管机构通过审查确定我们的财务状况、资本资源或任何业务的其他方面不令人满意，或者我们违反了适用的法律或法规，则保险监管机构可能会要求我们采取一项或多项补救措施或以其他方式对我们进行监管审查，处以罚款和处罚，或采取进一步行动，包括暂停或吊销我们的执照。我们无法精确预测此类审查产生的任何必要补救措施或财务影响（如果有）的可能性、性质或程度，也无法准确预测此类补救行动或监管审查的相关成本。这些检查导致的任何监管或执法行动或对我们采取补救措施、禁令或其他纠正措施的任何监管命令都可能对我们的业务、声誉、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们受有关收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他敏感数据的法律法规的约束，而我们实际或感知的（或指控）不遵守数据隐私和安全法律法规可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营业绩。

在正常业务过程中，我们收集、存储和传输与当前、过去或潜在客户、业务合作伙伴、代理商、员工和承包商相关的信息，包括个人信息。在美国，有许多联邦和州数据隐私和保护法律法规管理个人信息的收集、使用、披露、保护和其他处理，包括联邦和州数据隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法。例如，《加州消费者》
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2018年隐私法（“CCPA”）于2020年1月生效，为居住在加利福尼亚州的消费者创造了新的隐私权，并规定了处理其个人信息的公司的义务，包括向此类居民提供某些新的披露的义务。具体而言，除其他外，CCPA规定了新的消费者权利，并对受保企业在访问、删除和共享受保企业收集的个人信息方面规定了相应的义务，包括加利福尼亚州居民访问和删除其个人信息、选择不共享和出售其个人信息的权利，以及获得有关如何使用其个人信息的详细信息的权利。该法律对根据《加州金融信息隐私法》、联邦 Gramm-Leach-Bliley 法案或联邦《驾驶员隐私保护法》收集、处理、出售或披露的某些信息免受 CCPA 的某些要求的约束。CCPA 中 “个人信息” 的定义范围很广，可能包括除了 Gramm-Leach-Bliley 法案、驾驶员隐私保护法或《加州金融信息隐私法》豁免所排除的范围之外我们保留的其他信息。此外，CCPA允许加州总检察长对违规行为处以民事处罚，并对导致个人信息丢失的某些数据泄露规定了私人诉讼权。这种私人诉讼权预计将增加数据泄露诉讼的可能性及与之相关的风险。此外，目前尚不清楚将如何解释和执行《加拿大竞争法》的各项条款。加州选民最近还通过了 CPRA，该协议将于 2023 年 1 月 1 日生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括对受保公司施加额外义务以及扩大加州消费者对某些敏感个人信息的权利，这可能会带来进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定承担额外的成本和开支。一些观察家指出，CCPA（和CPRA）可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，多个州已经颁布或预计将颁布类似或更严格的法律。例如，内华达州在2020年通过了限制 “出售” 个人信息的SB 220，弗吉尼亚州在2021年通过了CDPA，该法定于2023年1月1日生效，为弗吉尼亚州居民授予新的隐私权。此外，我们受联邦《电话消费者保护法》的约束，该法限制拨打电话和使用自动电话拨号系统。国会也在讨论一项新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果该法颁布，我们可能会受到该法的约束。此类新法律和拟议立法如果获得通过，可能会有相互矛盾的要求，这可能会给合规带来挑战，要求我们花费大量资源来实现合规，并限制我们处理某些个人信息的能力。CCPA和随后颁布的其他类似州法律以及未来可能的州或联邦法律的影响可能很大，可能要求我们修改数据收集和处理的做法和政策，并承担巨额成本和潜在责任，以努力遵守此类立法。

如果发生数据泄露，我们还受我们运营所在司法管辖区的违规通知法律的约束，包括美国各州的法律，以及诉讼和监管执法行动的风险。此外，许多与隐私有关的联邦和州法律法规特别影响并适用于保险业。

我们还可能面临与欧盟（“欧盟”）要求相关的特定隐私、数据安全和数据保护风险2016/679《通用数据保护条例》（“GDPR”）、英国（“英国”）GDPR 和 2018 年英国数据保护法（保留英国国家法律中的 GDPR）以及欧盟和英国的其他数据保护法规。除其他严格要求外，GDPR还限制将数据从欧盟以外传输到被认为缺乏足够隐私保护的第三国（例如美国），除非实施了GDPR规定的适当保障措施。欧盟法院于2020年7月16日做出的裁决宣布向美国合法传输数据的关键机制无效，并使其主要替代方案的可行性受到质疑。因此，公司合法地将个人数据从欧盟转移到美国的能力目前尚不确定。其他国家已经颁布或正在考虑颁布类似的跨境数据传输规则或数据本地化要求。这些事态发展可能会限制我们未来在欧盟和其他国外市场交付产品的能力。此外，任何不遵守或被认为不遵守这些规则的行为都可能导致监管部门的罚款或处罚，包括要求我们更改数据处理方式的命令。

此外，我们受我们的隐私政策条款和对第三方的数据隐私相关义务的约束。如果我们未能或认为我们未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的数据隐私相关义务或其他与数据隐私相关的法律义务，都可能导致消费者权益团体或其他人对我们的政府或监管部门调查、执法行动、监管罚款、合规令、诉讼或公开声明，并可能导致客户对我们失去信任，所有这些都可能代价高昂并对我们的业务产生不利影响。此外，有关数据隐私、数据保护（尤其是影响人工智能使用的规章和法规）的新规章和法规，
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客户信息的跨境传输可能导致我们推迟数据的计划使用和披露，以遵守适用的数据隐私和数据保护要求。此外，如果与我们合作的第三方违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使个人信息面临风险，这可能会导致监管审查加强，并对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们使用第三方许可的数据、软件、技术和知识产权用于我们的业务，无法维护或使用这些许可证，或者我们许可的数据、软件、技术和知识产权中的错误或缺陷可能会导致成本增加或服务水平降低，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于我们在其他公司的许可下获得的某些第三方数据、软件、技术和知识产权，包括我们从保险服务办公室有限公司（“ISO”）许可的保险行业专有信息。我们预计，我们将继续依赖此类第三方数据、软件、技术和知识产权，并且将来我们可能会许可其他第三方数据、软件、技术和知识产权。我们无法保证这些第三方许可或对此类许可软件和技术的支持将继续以商业上合理的条款（如果有的话）提供给我们。尽管我们认为，除了ISO提供的专有信息外，我们目前许可的第三方产品还有其他商业上合理的替代品，但情况可能并非总是如此，或者更换起来可能困难或代价高昂。此外，整合新的第三方产品可能需要大量工作，也需要我们投入大量的时间和资源。此外，如果ISO拒绝按照向竞争对手提供的相同条款向我们许可其专有信息，并且我们找不到类似的替代品，我们可能会处于显著的竞争劣势。如果我们无法续订和/或扩展现有许可证，我们可能需要停止或限制使用包含或包含许可软件、技术或其他知识产权的产品。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们许可的第三方数据、软件、技术和知识产权中的任何错误或缺陷都可能导致错误，从而损害我们的品牌和业务。我们也无法确定我们的许可方是否侵犯了他人的知识产权，也无法确定我们的许可方在我们可能运营的所有司法管辖区对许可软件和技术拥有足够的权利。如果由于第三方对我们的许可方或我们提起知识产权侵权索赔，我们无法获得或维护任何软件或技术的权利，则我们开发包含此类软件或技术的服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。与使用第三方软件、技术和其他知识产权相关的许多风险无法消除，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权和技术，包括任何源代码、专有信息、数据、流程和其他形式的信息、专门知识和技术。我们依靠专利、版权、商标、服务标志和商业秘密法律的组合来建立和保护我们的知识产权。我们还寻求通过与员工、顾问以及我们的第三方提供商和战略合作伙伴签订发明转让协议和保密协议相结合的方式来控制对我们专有信息的访问。尽管这些协议将在未经授权使用或披露我们的专有业务信息或知识产权时为我们提供合同补救措施，但我们无法向您保证，这些协议将有效控制我们平台和专有信息的访问、使用和分发，而且我们可能无法始终有效地监控或防止此类未经授权的披露使用。

我们还力求通过与第三方被许可人、合作伙伴和其他第三方签订的商业协议中的合同限制来保护我们的专有信息和知识产权。但是，根据某些司法管辖区和外国的法律，一些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的技术的许可条款可能无法执行。与联合开发伙伴的某些安排可能会限制我们保护、维护、执行此类知识产权或将其商业化的能力，包括要求在保护、维护、许可或启动执行此类知识产权之前与我们的联合开发伙伴达成协议或向其付款，并可能允许此类联合开发
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发展伙伴以可能影响共同拥有的知识产权的价值或我们在市场上的竞争能力的方式注册、维护、执行或许可此类知识产权。

我们已经提交了商标和专利申请，并将来可能会继续提交商标和专利申请，以保护我们的某些创新和知识产权。但是，我们无法保证专利会在待处理的专利申请中签发专利，也不能保证我们将成功注册我们的商标。我们现有的知识产权，以及授予我们或我们未来以其他方式获得的任何知识产权，可能会受到质疑、规避或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯我们的知识产权。因此，无法肯定地预测保护该知识产权的确切效果。此外，考虑到获得专利保护的成本、精力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。任何未能充分获得此类专利保护或其他知识产权保护的行为都可能在以后对我们的业务产生不利影响。

虽然软件和我们的其他专有作品可能受到版权法的保护，但我们选择不在这些作品中注册任何版权，而是主要依靠将我们的软件作为商业机密进行保护。为了在美国提起版权侵权诉讼，必须注册版权。因此，我们在未经授权使用我们的软件时可用的补救措施和损害赔偿可能会受到限制。

我们目前持有与我们的品牌相关的各种域名，包括hippo.com和hippoinsurance.com等。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响，并使用户更难找到我们的网站。我们可能无法在没有巨额费用的情况下或根本无法阻止第三方获取与我们的商标和其他所有权相似、侵犯或以其他方式降低其价值的域名。

尽管我们采取了旨在保护知识产权的预防措施，但尚未采取措施在全球范围内保护我们的知识产权。此外，我们已经采取的保护知识产权的措施可能不充分或有效。第三方可能会有意或无意地侵犯我们的所有权，第三方可能会质疑我们持有的专有权利，如果不产生大量费用，我们可能无法防止侵犯或挪用我们的所有权。如果第三方复制我们的技术并使用我们的专有品牌、内容和信息来创建或增强竞争解决方案和服务，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的服务和运营方法，对客户和潜在客户的业务和服务的看法可能会变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。我们可能需要提起诉讼来行使我们的权利。为保护和执行我们的知识产权而进行的诉讼可能代价高昂、耗时，并且会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，都可能会损害我们平台的功能，推迟平台增强功能的推出，导致我们在平台上替代劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉或品牌。

我们的服务使用第三方开源软件组件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特殊风险，从而对我们的业务产生负面影响。

为我们的技术系统提供支持的软件采用了开源软件，将来将继续使用开源软件。与使用第三方商业软件相比，开源软件的使用和分发可能带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。由于我们的服务取决于开源软件的成功运行，因此该开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻碍我们平台的部署或功能受到损害，延迟新解决方案的推出，导致我们的平台出现故障，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被发现的错误或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻击，同时使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。此外，此类软件的公开可用性可能会使其他人更容易入侵我们的平台。

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此外，一些开源许可证还要求我们为根据我们使用的开源软件类型创建的修改或衍生作品提供源代码，或者为我们的知识产权授予其他许可。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，则在某些开源许可下，我们可能会被要求向公众发布或许可我们的专有软件的源代码。如果我们的部分专有软件被确定受开源许可的约束，我们可能需要公开发布源代码的受影响部分，或者重新设计全部或部分技术系统，每种都可能降低或消除我们技术系统的价值。这种风险可能难以或不可能消除，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法防止或解决盗用我们数据的行为。

第三方可能会不时通过网站抓取、机器人或其他手段盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据汇总在其网站上。此外，山寨网站可能试图并且将来可能试图盗用数据，模仿我们的品牌或我们网站的功能。如果我们得知此类网站，我们打算采取技术或法律措施来停止其运营。但是，我们可能无法及时发现所有此类网站，即使可以，技术和法律措施也可能不足以停止其运营。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类网站运营的影响。无论我们能否成功地对这些网站的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能要求我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商中造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们依赖于我们的创始人、高级管理团队、高度专业化的保险专家、关键技术员工和其他高技能人员的经验和专业知识。

我们的成功取决于我们联合创始人兼董事会执行主席阿萨夫·旺德的持续服务；我们的高级管理团队；我们高度专业化的保险专家和关键技术员工；以及我们继续吸引和留住更多高素质人员的能力。我们未来的成功取决于我们持续有能力为组织的所有领域寻找、雇用、发展、激励、留住和整合高技能人才。如果我们无法吸引必要的人员，我们的业务和前景可能会受到不利影响。我们的每位联合创始人、执行官、专业保险专家、关键技术人员和其他员工都可以随时终止与我们的关系。我们的首席执行官或高级管理团队的任何其他成员、专业保险专家或关键人员的流失可能会严重延迟或阻碍我们的战略业务目标的实现，并可能损害我们的业务。我们依赖少数高度专业的保险专家，其中任何一位的损失都可能对我们的业务产生不成比例的影响。我们行业对合格员工的竞争非常激烈。我们的薪酬安排，例如股权奖励计划，可能并不总是能成功吸引新员工，留住和激励现有员工。此外，如果股票期权或其他股票奖励大量归属，则此类股权安排下的员工可能更有可能离职，尤其是在标的股票价值升值的情况下。

此外，我们管理团队的几名成员最近被聘用。如果我们无法整合这些新的团队成员，或者他们的表现不佳，我们的业务可能会受到损害。

我们面临着激烈的人员竞争，特别是在我们总部所在的加利福尼亚州和我们的许多技术员工所在的德克萨斯州。为了吸引顶尖人才，我们必须提供有竞争力的薪酬和福利待遇，并且相信我们将需要继续提供这种待遇。我们还可能需要提高员工薪酬水平，以应对竞争对手的行为。如果我们无法足够快地雇用新员工来满足我们的需求，或者无法有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，包括我们最近雇用的管理团队成员，那么我们的效率、实现预测的能力以及员工的士气、生产力和留存率可能会受到影响，这反过来可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户声称他们购买的保单未能提供足够或适当的保险，我们可能会面临可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况的索赔。
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尽管我们的目标是根据每份保单提供充足和适当的保障，但客户可能会购买被证明不充分或不恰当的保单。如果此类客户提出一项或多项索赔，指控我们未能履行向他们提供他们想要购买的保险类型或金额的责任，我们可能会被认定负有责任，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。虽然我们维持错误和遗漏保险以保护我们免受此类责任的侵害，但此类保险可能不足或不足。

根据以色列法律，我们可能会因我们在以色列的承包商或员工转让的发明权而受到报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。

我们与员工和承包商签订发明转让协议，根据该协议，这些员工和承包商将他们在雇用或参与我们期间以及因雇用或参与我们而产生的任何发明的所有权利转让给我们。根据第5727-1967号《以色列专利法》（“以色列专利法”），雇员在雇用期间和因雇员受雇而构思的发明被视为 “服务发明”，除非雇员与雇主之间另有规定，否则这些发明属于雇主。

《以色列专利法》还规定，如果雇主和雇员之间没有达成协议，决定雇员是否有权获得服务发明的报酬以及以什么条件获得报酬，则将由以色列薪酬和特许权使用费委员会（“委员会”）决定，该机构是根据《以色列专利法》组成的机构。目前的判例法明确规定，员工可以放弃获得服务发明对价的权利，在某些情况下，这种豁免不一定要明确。委员会将根据以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的总体合同框架。此外，委员会尚未确定计算该报酬的具体公式，而是使用《以色列专利法》中规定的标准。

此外，关于承包商，《以色列专利法》没有关于承包商对其开发的发明的所有权的明确安排。因此，最佳做法是在承包商的聘用协议中纳入一项条款，规定雇用该承包商的公司应拥有承包商在承包商与公司签订合同期间和因该承包商与公司签订合同而构思或开发的所有知识产权，包括明确而明确的转让条款以及不接受额外对价的豁免。

尽管我们通常与承包商和员工签订协议，根据该协议，他们 (i) 将他们在雇用或聘用我们期间以及因雇用或聘用而开发的发明的所有权利转让给我们；(ii) 放弃获得特许权使用费、补偿或与此相关的额外对价的任何权利（包括根据以色列专利法第134条对员工的豁免），但我们可能会面临要求对转让的发明进行报酬的索赔的。由于此类索赔，我们可能被要求向现任或前任承包商或员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫对此类金钱索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长的过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们不仅寻求在我们的品牌和客户之间建立信任关系，而且在我们的员工之间建立信任关系。我们继续培养和维持这种文化的能力对于我们的成长和持续成功至关重要。我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

•未能识别、吸引、奖励和留住在我们组织中担任领导职务、认同和促进我们的文化、价值观和使命的人员；
•我们的员工队伍规模和地域多样性不断扩大，我们有能力在所有办公室和员工中促进统一和一致的文化；
•朝着可能使我们偏离使命、愿景和价值观的方向前进的竞争压力；
•快速发展的行业面临的持续挑战；以及
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•越来越需要在影响我们的新业务领域发展专业知识。

我们独特的文化是我们的核心特征之一，它有助于我们吸引和留住关键人员。如果我们无法维持我们的文化，我们将不得不承担额外的成本，并寻找其他方法来招聘关键员工，这反过来可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。

在我们目前拥有更多客户或居住地的州，我们遭受损失活动和监管的风险可能会更大。

我们的很大一部分业务来自加利福尼亚州和德克萨斯州的客户。由于这种集中，如果发生重大灾难事件或一系列灾难事件，例如自然灾害、恶劣天气（例如 2019 年的德克萨斯冰雹风暴或 2021 年 2 月的德克萨斯州冬季风暴（“Uri”）），或者疾病爆发或大流行（例如 COVID-19 疫情），并在加利福尼亚和德克萨斯州造成物质损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，与我们在更广泛的地域范围内运营的竞争对手相比，影响加利福尼亚州和德克萨斯州财产和意外伤害保险的监管或法律环境的任何不利变化都可能使我们面临更大的风险。此外，由于Spinnaker的住所位于伊利诺伊州，任何影响伊利诺伊州财产和意外伤害保险的监管环境的不利变化也可能使我们面临更大的风险。

我们的产品开发周期很复杂，需要获得监管部门的批准，在通过新产品或扩展或更改现有产品产生收入（如果有）之前，我们可能会承担大量费用。

由于我们的保险产品需要监管部门的批准，因此开发周期可能需要时间。此外，开发项目在技术上可能具有挑战性且成本高昂，并且可能因无法获得许可或其他监管批准而被推迟或失败。这些开发周期的性质可能导致我们在产生与研发相关的费用和从此类支出中获得收入（如果有）之间出现延迟。如果我们在研发上投入大量资源，而我们的努力未能成功推出或改进在市场上具有竞争力的产品，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，开发周期开始后，客户对我们正在开发的产品的预期需求可能会下降。客户需求的下降可能导致我们无法实现销售目标，尽管如此，我们可能无法避免与产品开发相关的巨额成本。如果我们无法成功及时地完成产品开发周期并从此类未来产品中获得收入，我们的业务增长可能会受到损害。

我们的成功取决于使用互联网购买保险产品的持续增长。

我们通过我们的网站提供与传统线下同行竞争的房主保险产品。虽然我们还通过传统的线下生产商提供保险，但我们的产品和服务的持续增长和接受度将在很大程度上取决于互联网商业用途的持续增长以及我们创新产品和服务与传统市场区分开来的能力。

保险购买者可能会产生这样的看法，即在线购买保险产品不如通过生产商或其他传统线下方式购买此类产品有效，而且房主保险市场可能不会像我们预期的那样快（或达到我们预期的水平）在线迁移。此外，如果出于任何原因形成一种不利的看法，认为数据自动化不如传统的线下购买保险、承保、索赔处理和其他使用数据自动化的功能，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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新的业务领域或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施或收购新的业务领域，包括保险业以外的业务领域，或者在现有业务领域内提供新的产品和服务。这些努力存在风险和不确定性，特别是在市场尚未完全发展或正在演变的情况下。在开发和营销新的业务领域以及新的产品和服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。此外，与传统保险公司或现有管理团队相比，新业务可能需要不同的战略管理能力和风险考量。外部因素，例如监管合规义务、竞争替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务领域或新产品或服务的成功实施。在开发和实施新业务领域或新产品或服务的过程中未能成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由我们和我们的子公司、主要供应商、合资企业或投资提起或针对我们提起的诉讼和法律诉讼可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

诉讼和其他程序可能包括但不限于供应商、员工、客户、我们的保险公司或再保险公司提出的与涉嫌违反合同或其他方面有关的投诉或提起的诉讼。随着我们市场份额的增加，竞争对手可能会提起诉讼，要求我们改变业务惯例或产品，限制我们的有效竞争能力。与保险行业一样，我们持续面临与正常业务运营过程中出现的各种诉讼相关的风险，包括与保单下的保险索赔有关的争议以及其他一般商业和公司诉讼。尽管我们目前没有参与任何与客户的重大诉讼，但保险行业的成员是集体诉讼和其他类型诉讼的目标，其中一些诉讼涉及巨额或不确定金额的索赔，其结果是不可预测的。该诉讼基于各种问题，包括保险销售和不公平贸易或索赔和解惯例。此外，由于我们使用自己的和第三方的数据，客户或消费者团体有可能提出个人或集体诉讼，监管机构可能会提起诉讼，指控我们收集数据和定价风险的方法具有不容许的歧视性。我们无法确定将来是否会参与此类诉讼，也无法确定此类诉讼会对我们的业务产生什么影响。如果我们参与诉讼并作出不利裁决，则可能要求我们支付巨额赔偿金或改变运营的各个方面，这两种情况都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。即使是没有法律依据的索赔也可能耗时且昂贵的辩护，并可能将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果将针对个人非实质性索赔的诉讼与大量类似的诉讼合并在一起，将来可能会成为实质性诉讼。除了增加成本外，大量的客户投诉或诉讼都可能对我们的品牌和声誉产生不利影响，无论此类指控是否有效或我们是否负有责任。我们无法肯定地预测辩护费用、起诉费用、保险的适用性或充足性，或我们提起或针对我们提起的诉讼或其他诉讼的最终结果，包括补救措施或损害赔偿，以及此类诉讼和其他程序的不利结果可能会损害我们的业务和财务状况。请参阅注释 12。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会导致支持成本高昂的诉讼，如果得到不利的解决，可能会损害我们的业务。

互联网和技术行业的公司经常因侵权或其他侵犯商标、版权、专利和其他知识产权的指控而受到诉讼。随着我们的公众知名度越来越高，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大，第三方可能会不时地对我们提出侵犯知识产权的索赔。无法保证我们会成功地针对这些指控进行辩护或达成令我们满意的业务解决方案。此外，未来的诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品或服务收入，因此我们自己的专利对他们几乎没有或根本没有威慑或保护。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，现在和将来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合，并且有能力投入大量资源来维护其知识产权。第三方提出的任何侵权索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可能导致我们承担巨额的抗辩费用
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分散我们的管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露信息，因此在这种类型的诉讼中，我们有可能泄露我们的机密信息。我们可能需要以对我们不利的条款来解决此类诉讼。同样，我们可能会受到不利的判决，该判决可能不可撤销，也不会在上诉时被推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们支付巨额赔偿金、特许权使用费或其他费用，或者对我们施加禁令或其他限制，阻止我们使用或分配我们的知识产权，或以我们的品牌开展业务，每种情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使第三方侵权指控没有导致诉讼，也没有以有利于我们的方式得到解决，也没有花大笔费用，解决这些指控所需的时间和资源也可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉。

对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可才能继续经营被认定侵犯此类权利的业务，这种许可可能无法以优惠或商业上合理的条件提供，并可能大大增加我们的运营开支。有些许可可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得许可给我们的相同技术。如果第三方不以合理的条件或根本不向我们提供其知识产权的许可，我们可能需要开发替代的、非侵权的技术，这可能需要很长时间（在此期间我们将无法继续提供受影响的产品）、努力和费用，最终可能无法取得成功。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法进行收购和投资，或者我们无法成功将其整合到我们的业务中，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们将继续考虑各种潜在的战略交易，包括收购、投资和组织新业务、新技术、服务和其他资产以及补充我们业务的战略投资。我们将来可能会评估目标公司并进行收购。无法保证此类业务会成功整合到我们的现有业务中或产生可观的收入。

收购和投资涉及许多风险，其中任何风险都可能损害我们的业务并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，包括：

•对合适的收购目标的激烈竞争，这可能会提高价格，并对我们以优惠或可接受的条件完成交易的能力产生不利影响；
•未能完成交易或出现重大延迟，包括监管审查和批准的结果；
•损失和损失开支准备金不足；
•他们的数据和承保流程的质量；
•监管机构施加的条件使得通过业务整合实现成本节约变得更加困难；
•我们作为收购方的能力难以获得监管部门的批准；
•收购时未曾预料到的额外资本需求；
•与交易相关的诉讼或索赔；
•难以整合被收购公司的技术、运营、现有合同和人员；
•难以留住被收购公司的关键员工或业务伙伴；
•将财务和管理资源从现有业务或其他收购机会中转移出去；
•未能实现交易的预期收益或协同效应；
•未能确定所收购公司或技术的问题、责任或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、监管合规惯例、诉讼、会计惯例或员工或用户问题有关的问题；
•监管机构可能颁布对被收购的公司或企业不利的新法律或颁布新法规的风险；
•盗窃我们与潜在收购候选人共享的商业秘密或机密信息；
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•被收购的公司或对新产品的投资吞噬我们现有业务的一部分的风险；
•市场对收购的不利反应；
•管理层的高度关注和对我们业务的干扰；以及
•股东的价值可能会被稀释。

如果我们未能解决与过去或未来收购企业、新技术、服务和其他资产和战略投资相关的上述风险或其他问题，或者我们未能成功整合此类收购或投资，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能无法使用净营业亏损结转（“NOL”）的一部分来抵消未来的应纳税所得额，这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。

在美国，我们需要缴纳联邦和州所得税以及非所得税。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政惯例可能会发生重大变化，无论通知与否，在评估和估算这些税收时需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到多种因素的影响，例如进入新业务和地区、现有业务和运营的变化、收购和投资及其融资方式、股票价格的变化、递延所得税资产和负债及其估值的变化，以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化。我们必须就复杂的法定和监管税收规则的解释以及存在不确定性的估值问题采取立场，美国国税局或其他税务机关可能会质疑我们的立场。

截至2021年12月31日，在考虑《守则》第382条或其他规定的年度限额之前，我们的美国联邦和州净利润结转额分别约为3.738亿美元和1.366亿美元，可用来抵消我们未来的应纳税所得额（如果有）。在我们的美国联邦净资产结转额中，6,240万美元的亏损将在2035年开始到期，3.114亿美元的亏损可以无限期结转。根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修订的2017年《减税和就业法》，在2017年12月31日之后的应纳税期内产生的美国联邦净利润结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应纳税年度中，此类NOL结转额的可扣除性仅限于应纳税收入的80％。

如果有的话，我们可能无法完全使用我们的 NOL 结转款。根据该守则第382条，如果公司发生 “所有权变更”（通常定义为某些股东或股东群体在连续三年内按价值计算的公司股权变动超过50个百分点），则公司使用其所有权变更前NOL来抵消其所有权变更后收入的能力可能会受到限制。我们经历了两次历史所有权变动（2016年和2018年），将来我们可能会经历所有权变动，这是由于我们的股票所有权的后续转移，包括与RTPZ的交易所致，其中一些变更可能超出我们的控制范围。如果我们将来发生所有权变更，我们可能无法充分利用在所有权变更时到期之前存在的NOL结转资金。未来的监管变化也可能限制我们使用NOL结转的能力。如果我们无法用净利润结转抵消未来的应纳税所得额，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。

我们的扩张战略将使我们承受额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。

我们的成功在很大程度上取决于我们向其他市场扩张的能力。目前，Spinnaker获准在50个州和哥伦比亚特区经营有限的业务，而Hippo Analytics Inc.则在50个州和哥伦比亚特区获得保险机构的许可。我们的目标是为所有50个州提供房主业务，但我们无法保证我们能够在短期内或根本上提供全国范围的保险。截至2022年6月30日，我们的保险计划获准在40个州销售。此外，一个或多个州可能会吊销我们的运营许可证或实施额外的监管障碍，这可能会抑制或限制我们在这些州获得或维持许可证或发展业务的能力。

在我们寻求扩张的过程中，我们可能会产生巨额的运营费用，尽管我们的扩张可能由于各种原因而无法成功，其中包括：
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•获得所需政府批准、许可证或其他授权的障碍，包括调味料或其他国家施加的限制；
•未能确定和与战略伙伴建立合资企业，或未能建立未产生预期结果的合资企业；
•遵守各种法律和监管标准方面的挑战和成本，包括保险业务和保险分销、资本和外包要求、数据隐私、税收和监管限制；
•来自已经拥有市场份额、更了解市场、可以更有效地进行营销和运营、可能具有更大亲和力或知名度的现有企业的竞争；以及
•不同的需求动态，这可能会使我们的产品供应不那么成功。

向新市场扩张将需要我们在获得监管部门批准和营销方面进行额外投资。这些增量成本可能包括雇用额外的人员、聘请第三方服务提供商和其他研发成本。如果我们的地理覆盖范围或产品供应的增长速度低于预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们面临付款处理风险。

我们目前依赖数量有限的付款处理服务，包括处理信用卡和借记卡付款，如果这些供应商中的任何一个不愿或无法向我们提供这些服务，并且我们无法及时找到合适的替代方案，我们的业务就会中断。如果我们或我们的处理供应商未能维护足够的系统来授权和处理信用卡交易，则可能导致一家或多家主要信用卡公司不允许我们继续使用其支付产品。此外，如果这些系统无法正常运行，因此我们不及时或根本不从客户的信用卡中扣款，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们提供的支付方式还使我们遭受犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，这些犯罪分子变得越来越复杂，他们试图获得未经授权的访问权限或利用支付系统中可能存在的漏洞。如果我们未能遵守我们接受的付款方式的适用规则或要求，或者支付相关数据因数据泄露而遭到泄露，我们可能会承担支付卡发卡银行和其他第三方产生的巨额费用，或者将被处以罚款和更高的交易费用，或者我们接受或促进某些类型付款的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些付款类型失去信心，这可能会导致向其他付款方式的转移，或者我们的支付系统可能发生变化，从而导致成本上涨。如果我们未能充分控制欺诈性信用卡交易，我们可能会面临民事责任，公众对我们安全措施的看法减弱，以及信用卡相关成本的显著增加，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们通过我们的专属再保险公司RHS面临风险，对于通过我们的MGA承保的业务，RHS承担关联和非关联保险公司承保的风险。

2020年1月，公司开始承担Hippo通过开曼群岛全资注册的自保公司RHS承保的保单的保险风险。我们通过Spinnaker或RHS保留与此类保单相关的比例保费的约10％。但是，鉴于我们的比例再保险协议中的可调整特征，保留的风险百分比可能会超过保留保费的百分比。

由于RHS是开曼群岛注册的自保机构，因此受开曼群岛的监管和监督。不遵守适用的开曼法规可能会使我们面临监管行动或私人诉讼。此外，由于经济、政治和其他条件，开曼群岛适用的法律、法规和行政惯例可能会发生重大变化，无论通知与否。

我们通过认可和非准许的保险公司面临风险，这些承保人代表我们的MGA和其他非关联总代理商承保保险，并管理总代理。

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2020 年 9 月，公司收购了 Spinnaker Insurance Company。此后，该公司成立了一家国内盈余线路运营商，负责承保剩余线路业务的保单。作为公司子公司的承运人只能通过我们的MGA以及其他非关联总代理和管理总代理在计划基础上开展业务。该公司将来可能会组建或收购更多的航空公司。通过我们的承运人撰写的所有非附属计划均已投保，因此，公司的承运人承担的风险有限。我们目前放弃了大约75％至100％的风险。但是，由于再保险包括限额、上限和除外条款，可能会被终止（包括在终止时切断某些负债），还可能面临收款风险，因此公司面临的风险是保留的风险将超过其预期。

此外，由于保险公司受到其所在州和每个获准开展业务的州的严格监管，因此我们受到监管行动和私人诉讼的约束。此外，由于经济、政治和其他条件，我们在美国开展业务的一个或多个州的适用法律、法规和行政惯例可能会发生重大变化，恕不另行通知。

与我们的行业相关的风险

保险业务，包括房主保险市场，本质上是周期性的，我们可能会经历承保能力过剩和保费率不利的时期，这可能会对我们的业务产生不利影响。

从历史上看，由于竞争、灾难性事件的频率和严重程度、承保能力水平、不利的诉讼趋势、监管限制、总体经济状况和其他因素，开设房主保险的保险公司的经营业绩会出现重大波动。保险的供应与现行价格、保险损失水平和该行业可用的资本水平有关，而资本水平反过来又可能随着保险业获得的投资回报率的变化而波动。因此，房主保险业务历来是一个周期性行业，其特征是承保能力过剩导致价格竞争激烈的时期，以及产能短缺导致保费水平上升的时期。保险需求取决于许多因素，包括灾难性事件的频率和严重程度、能力水平、新资本提供者的引入和总体经济状况，包括通货膨胀率上升。所有这些因素都会波动，并可能导致保险业的价格普遍下跌。

我们无法确定地预测影响房主保险市场和整个保险市场的市场状况是否会改善、保持不变或恶化。负面的市场状况可能会削弱我们以我们认为适当且与所承担风险相称的费率承保保险的能力。此外，负面的市场状况可能导致保单售出的减少，索赔和保费违约的频率或严重程度增加，欺诈（包括虚假索赔）的频率增加。如果我们无法以适当的费率承保保险，我们的业务交易能力将受到重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的实际损失可能大于我们的损失和亏损调整费用储备，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的财务状况和经营业绩取决于我们根据为房主承保的保单条款准确评估潜在损失和损失调整费用的能力。储备金并不代表负债的精确计算。相反，储备金是对预期的最终理赔和管理费用的估计，而最终负债可能高于或低于目前的估计。在我们的行业中，总是存在储备金不足的风险，因为我们有可能低估索赔和理赔管理的成本。

我们的估算基于对已知事实和情况的评估，以及对索赔严重程度、索赔频率、司法责任理论和其他因素未来趋势的估计。这些变量受到内部和外部事件的影响，这些事件可能会增加我们的损失敞口，包括客户和司法管辖区结构的变化、精算预测的变化、索赔处理程序、通货膨胀、恶劣天气、气候变化、经济和司法趋势以及立法变化。索赔严重程度的增加可能会受到影响
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包括建筑成本、供应和其他经济因素在内的成本增加；以及诉讼趋势和先例。我们会使用有关已报告索赔的新信息和各种统计技术定期监控储量，以更新我们目前的估计。我们的估计可能不充分，这种低估可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

记录的索赔储备金，包括个案储备金和已发生但未报告的索赔储备金（“IBNR”），是基于我们在考虑已知事实和对情况的解释，包括和解协议后对损失的估计。此外，还使用了基于过去亏损发展模式将持续到未来的假设的模型。考虑了内部因素，包括我们在类似案件中的经验、实际支付的索赔、涉及索赔支付模式的历史趋势、未付索赔的待处理水平、损失管理计划、产品组合、合同条款和索赔报告的变化以及和解惯例。还考虑了外部因素，例如法院判决、法律变更和施加意外保险的诉讼。我们还会考虑福利，例如不允许使用福利支付时间表，要求保险旨在弥补单一保单期内发生的损失，以及在多个保单期内持续产生的损失，或者要求提供多个限额。还考虑了监管要求和经济状况。

由于储备金是对已发生损失的未付部分（包括IBNR损失）的估计，因此包括灾难储备金在内的适当储备金的建立本质上是一个不确定和复杂的过程，会定期进行完善，以反映当前的估算过程和做法。最终损失成本可能与记录的储备金有重大差异，随着储备金和再保险应收账款的重新估计，这种差异可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果由于上述原因或任何其他原因，我们的任何保险储备金被证明不足，我们将被要求增加储备金，从而导致我们在发现亏损期间的净收入和股东权益减少。未来的亏损经历大大超过既定储备金，也可能对未来的收益、流动性和财务实力评级产生重大不利影响，这将影响我们吸引新业务或留住现有客户的能力。

我们受广泛的保险行业法规的约束。

目前，Spinnaker获准在50个州和哥伦比亚特区经营有限的业务，而Hippo Analytics Inc.在50个州和哥伦比亚特区获得保险机构许可。我们的目标是为所有50个州提供房主业务，但我们无法保证我们能够在短期内或根本上提供全国范围的保险。截至2022年6月30日，我们的保险计划获准在40个州销售。

美国各州监管机构保留向其所在州的保险生产商和保险公司发放许可的权力，生产商或公司通常不得在其未获得许可的州开展业务。因此，我们不允许向美国其余州和地区的居民出售或承保我们未获授权的线路或产品的保险，这可能会使我们在许多竞争对手中处于不利地位，这些竞争对手的经营时间比我们长得多，并且获准在美国大多数（如果不是全部）司法管辖区销售保险产品。

此外，RHS的住所位于开曼群岛，因此，不遵守适用的开曼法规可能会使我们面临监管行动或私人诉讼。此外，由于经济、政治和其他条件，开曼群岛适用的法律、法规和行政惯例可能会发生重大变化，无论通知与否。

在我们开展业务的州，我们受到各州保险部门的广泛监管和监督。该法规通常旨在保护消费者的利益，不一定是保险公司或生产商、其股东或其他投资者的利益。我们的保险业务的许多方面都受到监管，包括但不限于保费率、强制承保风险、对不续保或取消或选择不续保业务的能力的限制、禁止的除外情况、许可和代理人的任命、对单一保单可能投保的风险规模的限制、未赚取的保费、损失和其他债务的储备金和准备金、为客户利益存款、投资和资本、保单表格以及报道、广告等行为，包括限制在承保中使用信用信息和其他因素，以及其他制作、承保和
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索赔惯例。在某种程度上，我们决定扩大目前的产品范围以包括其他保险产品，这将使我们在选择提供此类产品的每个州都受到额外的监管要求和审查。各国还通过了立法，界定和禁止不公平的竞争方法以及保险业务中的不公平或欺骗性行为和做法。禁止的行为包括但不限于虚假陈述、虚假广告、胁迫、贬低其他保险公司、不公平的索赔解决程序、保险业务中的歧视以及提供与保险销售有关的非法诱惑。不遵守任何此类州法规都可能使我们受到相关州保险监管机构的监管行动，在某些州，还会受到私人诉讼。各国还规范保险公司与持牌代理人和经纪人之间合同关系的各个方面。

此类法律、规章和规章通常由各州保险部门以及私人诉讼权和州检察长监督和执行。此类监管或执法行动通常是针对当前的消费者和政治敏感性做出回应，例如房主的保险费率和承保表，这些问题可能在重大事件发生后出现。此类规章制度可能会导致费率压制，限制我们管理无利可图或波动风险的能力，或导致罚款、保费退款或其他不利后果。联邦政府还可以监管我们业务的各个方面，例如保护消费者机密信息或使用消费者保险（信用）评分来承保和评估客户在《公平信用报告法》（“FCRA”）下的风险。除其他外，FCRA要求保险公司在为承保目的获取和使用消费者报告之前必须有允许的目的，并遵守相关的通知和记录保存要求。不遵守FCRA或任何其他适用的联邦法律的联邦要求将使我们受到监管罚款和其他制裁。此外，鉴于我们迄今为止的运营历史很短，增长速度很快，监管机构特别容易发现我们使用的政策表格、收费标准和客户沟通中的错误。由于任何此类违规行为，监管机构可能会处以罚款、回扣或其他处罚，包括对个别州或所有州实施停止和终止令，直到查明的违规行为得到纠正。

我们保留州许可证的能力取决于我们满足每个州颁布或颁布的许可要求的能力（有时基于NAIC制定的示范法律和法规），各州之间存在重大差异。如果我们无法满足任何特定州的适用许可要求，我们可能会失去在该州开展业务的许可证，这将导致我们在该州的业务暂时或永久停止。或者，如果我们无法满足适用的州许可要求，我们可能会受到额外的监管监督，我们的执照被吊销，面临罚款或被没收资产。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，作为在某些州开展业务的条件，保险公司通常需要参与各种资金池或风险分担机制或接受某些类别的风险，无论此类风险是否满足其自愿业务的承保要求。一些州还限制或限制保险公司退出某些类别业务的能力。某些州对公司大幅减少风险敞口、不续约或退出某些业务领域的能力施加了重大限制。州保险部门可以就市场撤出向保险公司收取巨额费用，也可以拒绝批准提款计划，包括理由是这些计划可能导致市场混乱。限制取消和不续保或要求提款计划必须事先获得批准的法律和法规可能会严重限制我们终止无利可图的风险或退出无利可图的市场的能力。此类行动和相关的监管限制可能会限制我们减少潜在风险的能力，包括但不限于灾难性事件，例如与飓风相关的损失。

监管环境要求提高利率和产品形式必须获得批准，并且可能决定承保惯例并要求参与亏损分担安排，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

政治事件和立场不时影响保险市场，包括努力将利率降低到可能使我们无法盈利或可能无法达到目标盈利水平的水平。例如，如果我们的损失率与行业的损失率相比处于有利地位，则州或省级监管机构可能会实施利率下调，要求我们向保单持有人支付保费退款，或者质疑或以其他方式推迟我们提高利率的努力，即使财产和意外伤害行业通常没有遇到监管挑战
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费率增加。这些挑战影响了我们获得利率变动批准的能力，而利率变动可能是实现目标盈利水平和股本回报率所必需的。特别是，举例来说，由于 COVID-19 疫情，州监管机构和立法者承受着越来越大的政治压力，要求他们通过保费回扣或要求保险公司支付因 COVID-19 相关损失而产生的索赔，无论适用的保单有何例外情况，向保单持有人提供经济救济。

此外，某些州已颁布法律，要求在该州开展业务的保险公司参与指定风险计划、再保险设施和联合承保协会。某些州还要求保险公司为所有消费者提供保险，这通常限制了保险公司按原本可能收取的价格收取费用的能力。在这些市场中，我们可能被迫以低于预期的利率承保大量业务，这可能会导致不可接受的股本回报率。许多州的法律法规也限制了保险公司从该州的一条或多条保险中提款的能力，除非根据州保险部门批准的计划。此外，如上所述，某些州要求保险公司参与减值或资不抵债保险公司的担保基金。这些基金定期评估所有在该州开展业务的保险公司的损失。这些因素都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

州保险监管机构对保险控股公司系统施加了有关企业风险的额外报告要求，作为保险控股公司，我们必须遵守这些要求。

在过去的十年中，各州保险监管机构越来越关注保险公司控股公司系统中可能对保险公司构成企业风险的风险。在过去的大约十年中，NAIC对保险控股公司法案和法规（“NAIC修正案”）进行了重大修改。NAIC修正案旨在应对美国保险控股公司系统监管中存在的明显差距。主要变化之一是要求保险控股公司系统的最终控制人每年向其牵头州保险监管机构提交 “企业风险报告”，以确定涉及保险公司一个或多个关联公司的活动、情况或事件，如果补救不当，可能会对保险公司或整个保险控股公司系统的财务状况或流动性产生重大不利影响。其他变化包括要求控股人事先向其所在地保险监管机构提交控制权剥离通知，详细规定保险公司与其关联公司之间成本分摊和管理协议的最低要求，以及扩大保险公司与其关联公司之间的协议以向其所在地保险监管机构提交。

各州越来越多地采用网络安全法规可能会给我们带来额外的合规负担，并使我们面临额外的责任。

为了应对保险业日益增长的网络攻击威胁，某些司法管辖区已经采取了新的网络安全措施，其他司法管辖区正在考虑新的网络安全措施，包括通过网络安全法规。2017年10月24日，NAIC通过了其《保险数据安全示范法》，旨在作为各州颁布的示范立法，以管理保险公司、保险代理人和其他根据州保险法注册的持牌实体的网络安全和数据保护惯例。截至2020年夏季，阿拉巴马州、康涅狄格州、特拉华州、印第安纳州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、新罕布什尔州、俄亥俄州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州已经采用了NAIC保险数据安全示范法的版本，每个版本的生效日期都不同，其他州将来可能会采用NAIC保险数据安全示范法的版本。尽管我们采取措施遵守金融行业的网络安全法规，并认为我们在实质上符合其要求，但我们未能遵守新的或现有的网络安全法规可能会导致监管行动和其他处罚。此外，努力遵守新的或现有的网络安全法规可能会给我们的业务带来巨大的成本，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 疫情对我们的运营造成了干扰，并可能以许多仍然不可预测的方式对我们的业务、关键指标或经营业绩产生负面影响。

2020 年 3 月，COVID-19 的爆发被世界卫生组织认定为大流行病。如果我们的员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动、设施关闭或其他限制，公共和私营部门减少 COVID-19 传播的政策和举措，例如实施旅行限制和采用远程办公，可能会继续影响我们的运营。我们将继续在此背景下评估和更新我们的业务连续性计划
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疫情，包括采取措施帮助保持员工的健康和安全。COVID-19 的传播导致我们修改了业务惯例（包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点、取消实际参加会议、活动和会议，以及更多地使用基于网络的解决方案来处理会议和远程办公解决方案等业务流程）。

从 2020 年 3 月初开始，COVID-19 疫情和为遏制这种大流行而采取的措施严重影响了全球企业，包括许多保险业的企业。旅行、活动或业务中断的保险公司可能会继续受到与 COVID-19 有关的索赔或其引发的封锁的直接不利影响。尽管如此，其他未受 COVID-19 直接影响的业务范围内的保险公司可能依赖办公室经纪人、面对面检查或设备不足、无法在家办公的团队，所有这些都可能转化为价值侵蚀。最后，更广泛的金融危机可能会继续以其他方式伤害保险公司。随着利率接近历史最低水平，我们和许多保险公司都看到了资本回报率的下降。

随着远程工作环境使房屋的使用更加密集，预计 COVID-19 疫情将继续影响我们的损失率。由于使用量的增加，家庭基础设施和设备故障的发生频率更高。COVID-19 推迟了我们收回暂停保费的保费，并推迟了部分Hippo Home Care产品的推出。

此外，COVID-19 疫情已经影响并可能进一步影响受影响国家的更广泛经济，包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外币汇率和利率产生负面影响。经济放缓可能持续很长时间或出现全球衰退，都可能导致欺诈性索赔增加或房屋销售减少，与保单索赔相关的成本增加，以及难以支付保费的客户数量增加，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。由于 COVID-19 疫情的发展速度和持续发展的速度，其全球传播范围，包括变种的出现、应对疫情的政府和社区健康和安全措施范围以及疫苗供应和吸收的广泛差异，疫情持续时间和最终影响的不确定性仍然存在，对我们业务的相关财务影响可能会发生变化，目前无法准确预测。

恶劣天气事件和其他灾难，包括气候变化、全球流行病和恐怖主义的影响，本质上是不可预测的，可能会对我们的财务业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的房主保险业务面临恶劣天气和其他灾难的风险。恶劣天气事件包括但不限于冬季风暴、龙卷风、飓风、雨、冰雹和强风。天气状况的发生率和严重程度在很大程度上是不可预测的。灾难可能由各种事件引起，例如野火、龙卷风、海啸、飓风、热带风暴、地震、风暴、冰雹、严重的雷暴、火灾以及其他非自然事件，例如爆炸、内乱、恐怖主义或战争。此外，季节性天气模式会影响我们收到的索赔水平和金额。这些模式包括秋季的飓风、野火和沿海风暴，冬季寒冷的天气模式和不断变化的家庭取暖需求，以及春季和夏季的龙卷风和冰雹。地理风险敞口和客户群中产品的组合会影响我们对这些天气模式的曝光度，随着我们分散保费基础，使我们的风险敞口与行业风险敞口更加相似，我们应该看到这些事件对我们业务的影响与对整个行业的影响更加相似。

恶劣天气状况和灾难的发生率和严重性本质上是不可预测的，一次灾难的发生并不会增加或降低另一场灾难的可能性。灾难造成的损失程度取决于受事件影响地区的保险风险总额和事件的严重程度。特别是，恶劣天气和其他灾难可能会大大增加我们的成本，这是因为此类事件发生后的索赔激增和/或为应对灾难而发生的法律和监管变化，这可能会削弱我们在保单下限制责任的能力。恶劣的天气状况和灾难会给我们造成更大的损失，这可能导致我们的流动性和财务状况恶化。由此导致的资本减少可能会对我们承保新保险或续保现有保险单的能力产生重大不利影响。此外，我们可能无法以合理的费率和金额获得再保险，也无法获得足以减轻与恶劣天气和其他灾难相关的风险的承保范围。虽然我们只与我们认为信贷可接受的再保险公司合作，但我们的再保险公司无力支付费用
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他们所负责的索赔，我们可能会承担额外的责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。灾难性损失，例如2021年德克萨斯州的风暴，可能导致我们的保险公司蒙受的损失超过前几年的损失，包括模拟损失在内的预期损失水平以及当前的再保险限额。

气候变化可能会影响某些自然事件的发生，例如降雪、风和雷暴事件的频率或严重程度增加，以及由于大气对流增加而导致的龙卷风或冰雹事件；某些地区的野火更加频繁；洪水泛滥发生率增加以及海面温度升高导致飓风事件严重程度可能增加。此外，气候变化可能会对房主保险和再保险的需求、价格和可用性以及我们投资组合的价值造成影响。由于与未来不断变化的气候条件相关的巨大可变性，我们无法预测气候变化将对我们的业务产生的影响。

我们预计我们的经营业绩将每季度和年度波动。此外，我们的经营业绩和经营指标受季节性和波动性的影响，这可能导致我们的季度收入和经营业绩或对业务前景的看法波动。

我们的收入和经营业绩可能因时期而有很大差异，并且可能由于各种因素而无法达到预期，其中一些因素是我们无法控制的。由于购买我们保险产品的客户数量的波动以及我们开支的时间和金额的波动，我们的业绩可能会有所不同。此外，保险业，尤其是房主保险，受其自身周期性趋势和不确定性的影响，包括极端天气，这种天气通常是季节性的，可能导致索赔报告和支付模式的波动。整个行业的波动和波动可能会影响我们的收入。由于我们的收入和经营业绩可能存在差异，因此各时期的比较可能没有意义，不应将任何一个时期的结果作为未来业绩的指标。此外，我们的经营业绩可能无法满足关注我们的投资者或公开市场分析师的预期，这可能会对我们的股价产生不利影响。

由于保险支出模式，我们过去曾经历过收入的季节性波动，以及由此导致的增长率波动，并将继续经历这种波动。具体而言，由于房主购买和搬入新房的季节性，我们在第三财季的收入可能会相应增加，历史上在7月、8月和9月的季节性较高。因此，我们在第三季度经历的增长幅度也可能更大。随着我们业务的扩大和成熟，可能会出现其他季节性趋势，我们所经历的现有季节性和客户行为可能会发生变化。我们的关键运营指标或其增长率的波动可能会对我们的财务业绩和投资者对业务前景的看法产生负面影响，未能实现季度预测或达到或超过研究分析师或投资者的预期将导致我们的股价下跌。

经济活动的总体下降可能会对我们业务的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

财产和意外伤害保险的需求通常随着家庭收入总体水平的增加而增加，通常随着家庭收入的减少而下降，这会影响我们业务产生的保费、佣金和费用。一些新账户来自与房屋关闭交易相关的推荐来源，我们所服务的各个房地产市场的重大放缓可能会影响我们开拓新业务的能力。影响财产和意外伤害保险的经济活动与就业水平、企业收入和资产价值的相关性最为密切。

我们的经营业绩和财务状况可能会受到环境、社会和治理（“ESG”）要求的不利影响。

我们的财务和运营业绩可能会受到新兴风险和ESG要求等领域监管格局变化的影响。尽管我们密切关注和应对社会、环境和人口变化等话题，包括寿命延长、收入和财富不平等、环境挑战和扩大全球金融体系覆盖所有阶层的机遇，但最新和不断变化的监管和社会环境要求可能会影响财务和运营业绩。
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有关气候风险管理或其他ESG实践的美国和非美国立法、政策或法规的变化和不确定性可能会导致更高的监管成本、合规成本和资本支出增加，监管的变化可能会影响证券资产的价格，从而给我们的投资带来已实现或未实现的损失。人身风险和过渡风险可能会增加公司的经商成本，而实际或认为未能充分满足各利益相关者的ESG期望可能会导致声誉受损，客户和客户流失。

由于用于评估和预测我们遭受灾难损失的分析模型的局限性，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

与保险行业的其他模型一样，使用内部和第三方供应商开发的模型以及我们自己的历史数据来评估财产保险遭受灾难损失的风险。这些模型假设各种条件和概率情景；但是，它们不一定能准确预测未来的损失或衡量当前造成的损失。此外，气候条件的变化，包括天气严重程度模式的增加，可能会对此类模型的准确性产生负面影响。灾难模型使用有关飓风和地震等自然事件的历史信息和科学研究，以及有关我们现有业务的详细信息。这些信息用于定价和风险管理活动。但是，由于实际灾难性事件差异很大，因此在预测任何报告期的损失方面，其用处都存在局限性。其他局限性显而易见，例如模型之间的估计值存在显著差异，由于模型变化和基础数据元素的完善以及尚未被充分理解或可能无法正确纳入模型的实际条件，结果的实质性增加和减少。

我们的保险公司子公司受最低资本和盈余要求的约束，未能满足这些要求可能会使我们面临监管行动。

我们的保险公司子公司受基于风险的资本标准和其他最低资本和盈余要求的约束。基于风险的资本标准基于NAIC制定并在包括我们的保险子公司所在州在内的所有州采用的《基于风险的资本模型法》，要求我们的保险公司子公司向其国内监管机构报告基于风险的资本计算结果。这些基于风险的资本标准规定了不同程度的监管关注，具体取决于保险公司的调整后总资本（根据NAIC的加拿大皇家银行公式计算）与其授权控制水平风险资本的比率。授权控制水平基于风险的资本是使用NAIC的风险资本公式确定的，该公式衡量了保险公司支持其整体业务运营所需的最低资本金额。

调整后资本总额低于其授权控制水平风险资本200％的保险公司处于公司行动级别，这将要求保险公司提交基于风险的资本计划，其中除其他外，包含公司打算采取的纠正措施提案，这些措施可以合理地预期将导致公司行动级别事件消除。当保险公司的调整后总资本降至其授权控制水平风险资本的150％、100％和70％以下时，就会发生其他行动级别事件。百分比越低，监管部门的反应就越严厉，包括在发生强制性控制级别事件（调整后的总资本低于保险公司授权控制水平风险资本的70％）的情况下，将保险公司置于破产管理之下。截至2022年6月30日，Spinnaker保险公司的风险资本比率远远超过最低法定要求。

此外，我们的保险公司子公司必须维持一定的最低资本和盈余，并且通常必须将其净书面保费保持在监管机构通常认为是谨慎的盈余的指定倍数以内。如果保险公司子公司的交易量增长速度快于预期，或者由于灾难或非灾难性损失或承保和运营费用过高导致盈余下降，则保险公司子公司可能会超过这些比率。

我们的保险公司子公司未能满足适用的基于风险的资本或最低法定资本要求或监管机构在我们目前或将来可能开展业务时通常使用的书面比例限制，都可能使我们受到州监管机构的进一步审查或采取纠正措施，包括限制我们对额外业务的编写、州监管或清算。

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现有基于风险的资本要求、最低法定资本要求或惯例写作比率的任何变化都可能要求我们提高法定资本水平，而我们可能无法做到这一点。

我们的保险公司子公司需要缴纳来自国家担保基金和强制性国家保险设施的评估和其他附加费，这可能会降低我们的盈利能力。

许多州的保险法要求在这些州开展业务的财产和意外伤害保险公司接受法定财产和意外伤害担保基金评估。担保基金的目的是通过要求有偿付能力的财产和意外伤害保险公司支付破产保险公司的保险索赔来保护客户。这些担保协会通常通过根据每家保险公司在本州开具的自愿保费中所占份额按比例评估有偿付能力的保险公司来支付这些索赔。尽管大多数担保协会规定通过随后的加息、附加费或保费税收抵免来收回摊款，但无法保证保险公司最终会收回这些摊款，这可能是实质性的，尤其是在发生重大灾难之后或在市场出现混乱的情况下。

法律要求在任何一年内的最高缴款额因州而异。我们无法确定地预测未来的评估金额，因为它们取决于我们无法控制的因素，例如其他保险公司的破产。重大评估可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的投资组合的表现受各种投资风险的影响，这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的经营业绩在一定程度上取决于我们的投资组合的表现。我们寻求根据我们的投资政策持有多元化的投资组合，并由我们的投资委员会定期审查。但是，我们的投资受一般经济和市场风险以及特定证券固有的风险的影响。

鉴于我们的大部分投资组合都投资于债务证券、国库券、市政债券以及抵押贷款和资产支持证券，我们的主要市场风险敞口是利率和整体债务市场的变化。我们的股票敞口有限，但将来可能会增加投资组合的股票配置。参见”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关于市场风险的定量和定性披露。”近年来，利率一直处于或接近历史低点。长期的低利率环境将继续给我们的净投资收益带来压力，尤其是在固定收益证券和短期投资方面，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。未来利率的上升可能会导致我们的固定收益证券投资组合的价值下降，下降幅度取决于我们投资组合中证券的期限和利率上升的幅度。一些固定收益证券有看涨期权或预付期权，这在利率下降的环境中可能会带来再投资风险。其他固定收益证券，例如抵押贷款支持证券和资产支持证券，存在预付款风险，或者在利率上升的环境中，可能无法像预期的那样快速预付。

我们的投资组合的价值面临风险，即由于我们持有的证券的一家或多家发行人的财务状况恶化，或者为发行人支付此类投资款项提供担保的保险公司的财务状况恶化，某些投资可能违约或减值。固定到期日信用评级的下调也对此类证券的市场估值产生重大的负面影响。

这些因素可能会减少我们的净投资收益，并导致已实现的投资损失。当投资市场流动性不足时，我们的投资组合面临更大的估值不确定性。当市场流动性不足时，投资估值更加主观，从而增加了我们在投资组合中持有的证券的估计公允价值（即账面金额）无法反映实际交易价格的风险。

我们也可能投资有价股权证券。这些证券按公允市场价值记入资产负债表，可能遭受损失和市值下跌。

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所有类型证券的风险都是通过应用我们的投资政策来管理的，该政策确定的投资参数包括但不限于某些类型证券的最大投资百分比和最低信贷质量水平，我们认为这符合NAIC制定的适用指导方针。

尽管我们力求保护资本，但我们无法确定我们的投资目标是否会实现，而且随着时间的推移，结果可能会有很大差异。此外，尽管我们寻求采用与我们的保险和再保险风险敞口无关的投资策略，但我们的投资组合中的损失可能与承保损失同时发生，因此会加剧损失对我们的不利影响。

对我们的保险或条款的解释发生意想不到的变化，包括保单中的损失限制和排除条款，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无法保证我们保单中特别商定的损失限制或排除条款将按照我们的预期方式执行。随着行业惯例以及法律、司法、社会和其他条件的变化，可能会出现与索赔和保险相关的意外和意想不到的问题。尽管这些限制和排除有助于我们评估和减轻损失风险，但法院或监管机构可能会取消或取消限制或排除条款，或者可能会颁布立法修改或禁止使用此类限制或排除条款。这些类型的政府行动可能导致损失和损失调整费用高于预期，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，法院的裁决，例如1995年的裁决 蒙特罗斯在该裁决中，加州最高法院通过对保单例外情况的狭义解读取消了长期存在的保险限制。在这些情况下，保险公司必须创建和写入新的除外条款，以确定预期的承保范围。这些类型的案件及其提出的问题可能会扩大承保范围或增加索赔的频率或严重程度，从而对我们的业务产生不利影响。在某些情况下，这些变化可能要等到我们签发受变更影响的保险合同之后的某个时候才会显现出来。因此，在合同签发后的许多年内，我们的保险合同下的全部责任范围可能都不为人所知。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们的普通股可能没有活跃的交易市场，也无法保证公司能够遵守纽约证券交易所或其他信誉良好的证券交易所的持续上市标准，这可能会使我们的股东更难出售我们的证券。

我们已经在纽约证券交易所上市了Hippo Holdings Inc.的普通股和Hippo Holdings Inc.的认股权证，代码分别为 “HIPO” 和 “HIPO.WS”。但是，活跃的交易市场可能无法发展，或者任何市场如果得到发展，都将无法维持。这将使您很难以有吸引力的价格出售我们的普通股或根本无法出售我们的普通股。

纽约证券交易所要求上市发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：

•我们证券的流动性；
•我们证券的市场价格；
•我们获得融资的能力；
•考虑投资我们证券的机构和其他投资者的数量；
•我们证券的做市商数量；
•有关我们证券交易价格和交易量的信息的可用性；以及
•愿意执行我们证券股票交易的经纪交易商的数量。

2022年7月19日，我们收到纽约证券交易所的通知，称公司不遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的纽约证券交易所持续上市标准，因为公司普通股的平均收盘价在连续30个交易日低于每股1.00美元
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时期。违规通知对Hippo证券在纽约证券交易所的上市或交易没有立即影响，前提是该公司遵守纽约证券交易所的其他持续上市要求。在收到通知后，我们有六个月的时间重新遵守最低股价要求，纽约证券交易所可以自行决定延期。为了恢复合规，在治愈期内任何日历月的最后一个交易日，我们的普通股必须：（i）收盘价至少为每股1.00美元；（ii）在截至该月最后一个交易日的30个交易日期间，平均收盘价至少为每股1.00美元。如果我们在此期间未能恢复合规，我们的证券可能会被退市。我们目前计划寻求股东批准，实施反向股票拆分，以重新遵守最低收盘价要求。无法保证我们能够获得股东的批准，以实施反向股票拆分，恢复对最低收盘价要求的遵守或遵守其他纽约证券交易所的上市标准。

我们的普通股和认股权证的市场价格可能高度波动，这可能会导致您的投资价值下降。

即使交易市场活跃，我们普通股的交易价格也可能波动，您可能会损失全部或部分投资。除了本 “风险因素” 部分中描述的其他因素外，以下因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响：

•恶劣天气条件和其他灾难的发生；
•我们的经营和财务业绩，相对于同类公司的季度或年度收益；
•发布有关我们、我们的竞争对手或我们行业的研究报告或新闻报道，或正面或负面的建议，或证券分析师撤回研究报道；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们或我们的竞争对手发布的收购、商业计划或商业关系的公告；
•我们董事会或高级管理层的任何重大变动，包括我们首席执行官的离职；
•我们、我们的董事、执行官、主要股东、我们的首席执行官和/或PIPE投资者出售我们的普通股，或鉴于股票在一段时间内从适用锁仓中解除后，对此类销售的预期；
•市场对我们可能产生的任何债务或将来可能发行的证券的负面反应；
•我们普通股的卖空、套期保值和其他衍生品交易；
•与利率、已实现投资损失、信贷利差、股票价格、外汇汇率和保险挂钩投资表现的变化相关的资本市场风险敞口；
•我们的信誉、财务状况、业绩和前景；
•我们金融工具公允价值的变化（包括与业务合并相关的某些认股权证）；
•我们的股息政策，以及我们的普通股股息是否已经或可能不时申报和支付；
•相对于其他投资选择，对与我们的普通股相关的投资机会的看法；
•监管或法律的发展；
•总体市场、经济和政治状况的变化；
•我们的行业、地区或客户的状况或趋势；
•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；
•COVID-19 疫情对我们的管理层、员工、合作伙伴、客户、经营业绩以及总体市场和经济的影响；以及
•威胁性或实际诉讼或政府调查。

此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，而我们无法控制的因素可能导致我们的股价出人意料地迅速下跌。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。此类诉讼可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

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如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或股票的建议作出不利的修改或发布负面报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。我们无法保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能报道我们的分析师对我们股票的建议作出不利的修改，或者对竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会大幅下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量大幅下降。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效应，即使收购将使我们的股东受益，也可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，这些条款也可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和章程中的规定以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东本来可能会获得股票溢价的交易。这些规定包括：

•我们的董事会分为三类董事，任期错开三年，董事只能因故被免职；
•未经股东批准的已授权但未发行的普通股，我们的公司注册证书中的任何内容均不妨碍将来发行；
•预先通知程序适用于股东提名候选人参选董事或将事项提交年度股东大会；
•我们的股东只能在股东大会上采取行动，不能经书面同意；
•只有我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会的多数成员有权召集特别股东会议；
•我们的公司注册证书或章程中没有规定累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•我们的公司注册证书的某些修正案需要获得我们当时未偿还的股本投票权的三分之二的批准；
•我们的章程规定，股东修改或通过我们章程的任何条款，都需要我们当时未支配的股本投票权的三分之二投赞成票，作为单一类别进行表决；
•我们的公司注册证书授权未指定优先股，未经我们股本持有人批准，可以确定优先股的条款并发行其股份；以及
•针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起。

我们的公司注册证书规定，在 “利益相关股东” 成为利益股东的交易之日起的三年内，我们不得与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非：

•导致股东成为利益股东的业务合并或交易在股东成为感兴趣的股东之前已获得董事会的批准；
•交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括同时也是公司高管的董事所拥有的股份和员工股票计划所拥有的股份，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标；或
•在股东成为感兴趣的股东之时或之后，业务合并已获得董事会的批准，并在年度或股东特别会议上获得批准，
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而且不是经书面同意，而是通过至少三分之二的非相关股东拥有的已发行有表决权的股票投赞成票。

这些反收购防御措施可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻碍代理竞争，使您和其他股东更难选出您选择的董事，并导致我们采取非您想要的公司行动。

适用的保险法可能使控制权变更变得困难。

根据适用的州保险法律法规，除非获得州保险专员对拟议收购的书面批准，否则任何人都不得收购国内保险公司的控制权。这种批准将取决于州保险专员对许多因素的考虑，包括拟议收购方的财务实力、收购方对国内保险公司未来运营的计划以及完成控制权收购可能产生的任何反竞争结果。例如，根据《伊利诺伊州控股公司法》和《德州控股公司法》，个人必须（a）在通过提交 “表格A” 申请获得国内保险公司的直接或间接 “控制权” 之前，寻求各州保险监管机构董事或专员的监管批准，或者（b）如果交易未导致 “表格 A” 的实际变化，则获得相关董事或专员对此类要求的豁免。控制权”，定义见该州的《控股公司法》。我们无法确定地预测一个州是否会批准豁免申请或各州做出此类决定的时间，也无法预测监管机构是否会对这些申请施加本质上可能被认为是繁琐的条件或与之相关的条件。如果州保险监管机构拒绝豁免申请，我们将需要根据表格A申请寻求交易监管机构的事先批准。这些要求可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟、阻止或阻止我们保险公司子公司的控制权变更，包括通过部分或所有股东可能认为可取的交易。

我们的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何声称我们的董事、高级管理人员、员工违反我们或股东应承担的信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛或代理人，（iii）根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼，（iv）任何诉讼、诉讼或程序关于DGCL将管辖权授予特拉华州财政法院的管辖权，或（v）任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼。尽管如此，公司注册证书规定，专属法庭条款不适用于为执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。同样，《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。

这些规定可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们成功解决第三方针对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的资金数额。

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我们的公司注册证书和章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将在每种情况下对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，公司董事不因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；
•非法支付股息或非法回购或赎回股票；或
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这种责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

我们的章程规定，我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的其他员工和代理人进行赔偿。我们的章程还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论根据特拉华州法律的规定我们是否被允许对他或她进行赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，以补偿我们的董事和执行官。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何此类个人因任何诉讼、诉讼或调查而产生的和解金额。我们认为，这些公司注册证书和章程条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

虽然我们维持董事和高级管理人员责任保险，但此类保险可能不足以支付我们可能产生的所有负债，这可能会减少我们满足第三方索赔的可用资金，并可能对我们的现金状况产生不利影响。

利用适用于 “新兴成长型公司” 的较低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

《乔布斯法案》规定，只要一家公司符合 “新兴成长型公司” 的资格，除其他外，它将：

•只要求有两年的经审计的财务报表，只有两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的披露；
•不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条规定的约束，该条款要求其独立注册会计师事务所就其对财务报告的内部控制的有效性提供证明报告；
•免受《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的 “薪酬发言权” 和 “金色降落伞发言权” 咨询投票要求的约束；以及
•不受多德-弗兰克法案中与其执行官薪酬有关的某些披露要求的约束，并允许在根据《交易法》提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析。

我们目前打算利用上述每项豁免。此外，根据乔布斯法案第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，股票价格的波动性增加。在这笔交易之后，我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致交易不活跃或普通股价格波动加大。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维持有效的内部控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。
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我们必须遵守美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规定，这两条要求管理层在我们的季度和年度报告中对财务和其他信息进行认证，并就财务报告控制的有效性提供年度管理报告。尽管我们需要按季度披露内部控制和程序的变更，但直到要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年，我们才需要根据第404条对财务报告的内部控制进行首次年度评估。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所在（i）要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年或（ii）我们不再是新兴成长型公司的日期之前，无需根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布负面报告。

作为一家私营公司，我们没有任何内部审计职能。为了遵守上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，并将需要采取其他行动，例如实施许多内部控制和程序，雇用额外的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可能会将我们的管理层的注意力从对我们的业务运营至关重要的其他事项上转移开。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现重大缺陷，我们可能无法及时纠正这些缺陷，无法在遵守第 404 条要求的适用截止日期之前完成补救。如果我们发现财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，或者无法及时遵守第404条的要求，或者断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司后无法对财务报告内部控制的有效性发表意见，则投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性以及市场价格失去信心我们的普通股可能会受到负面影响。我们还可能受到美国证券交易委员会、我们的证券上市的证券交易所或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们未能纠正任何实质性弱点，我们的财务报表可能不准确，我们进入资本市场的机会可能会受到限制。

我们依赖子公司向我们转移资金的能力，以履行我们的义务，而我们的保险公司子公司向我们支付股息的能力受到法律的限制。

我们是一家控股公司，通过运营子公司进行大部分业务的交易。我们满足运营和融资现金需求的能力取决于子公司的盈余和收益，以及我们的保险子公司向我们支付股息的能力。

我们的保险公司子公司支付股息受州保险法的限制，包括规定最低偿付能力和流动性门槛的法律。限制基于根据法定会计原则而不是公认会计原则确定的收入和盈余。我们目前的保险公司子公司所在的司法管辖区对我们的保险公司子公司向其母公司支付股息的能力施加了某些限制。这些限制在一定程度上基于上一年的法定收入和盈余。通常，不超过特定水平的股息被视为普通股息，可以通过事先通知监管机构来支付。金额较大的股息或特别分红需要提前三十天通知期，除非相关居住国的保险专员在先前的通知期内批准分红。根据伊利诺伊州和德克萨斯州的保险法，特别股息或分配的定义是指股息或分配，加上在过去12个月内进行的其他分红和分配，超过（1）截至去年12月31日保险公司投保人盈余的10％和（2）截至去年12月31日的12个月期间的净收益，以较高者为准。此外，股息只能从保险公司的盈余中支付。

此外，我们的保险公司子公司将来可能会受到合同限制，包括我们未来可能承担的债务所施加的限制。我们的保险公司子公司未来也可能面临竞争压力，以维持保险财务稳定或实力评级。这些限制和其他监管要求将影响我们的保险公司子公司支付股息的能力，我们可能无法获得履行义务所需金额的股息。

我们目前预计不会支付任何现金分红。
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我们目前预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。相反，我们打算保留未来的收益（如果有），用于未来业务的运营和扩张。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩（包括我们产生超过支出的现金流的能力以及预期或实际的净收益）、流动性、现金需求、财务状况、留存收益和抵押品及资本要求、一般业务状况、合同限制、法律、税收和监管限制、股息或股息对我们财务实力评级的影响以及其他因素我们的董事会董事们认为相关。

由于我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过子公司开展的，因此我们的子公司的股息、分红和其他款项以及子公司产生的现金将是我们为运营提供资金和支付股息的主要现金来源。因此，我们向股东支付股息的能力取决于子公司的收益和资金分配。我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或任何未来债务或优先股证券或子公司条款的限制。因此，如果您在本次交易中购买我们的普通股，您的投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值，而这种升值可能永远不会发生。在可预见的将来寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

上市公司的要求，包括遵守《交易法》的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的要求以及纽约证券交易所的上市标准，可能会使我们的资源紧张，成本增加，转移管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。此外，我们管理团队的关键成员管理上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和纽约证券交易所上市标准的报告要求的约束。这些要求给我们的管理、系统和资源带来了压力，我们已经并将继续承担作为私营公司没有承担的重大法律、会计、保险和其他费用。《交易法》将要求我们在规定的时间段内提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告，并准备年度股东大会的委托书。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。纽约证券交易所要求我们遵守各种公司治理要求。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，并遵守《交易法》和纽约证券交易所的要求，需要大量的资源和管理监督。这可能会转移管理层对其他业务问题的注意力，并导致与合规相关的巨额成本，这可能会对我们和普通股的价格产生重大的不利影响。

我们预计，这些报告和公司治理规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估算这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险而承担更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会或其委员会任职或担任执行官。股东和第三方的宣传工作也可能促使治理和报告要求发生更多变化。我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用金额或这些费用的发生时间。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能面临民事诉讼。

我们管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的上市公司法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡，这些公司将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的债务和组成部分将需要我们的高级管理层高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股或认为可能进行此类出售可能会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集充足资金的能力。

业务合并完成后，我们与（i）公司董事和高级管理人员以及（ii）主要公司股权持有人（均定义见截至2021年3月3日的与业务合并相关的协议和计划）签订了封锁协议（“封锁协议”）。根据RTPZ和Old Hippo于2021年3月3日签订的、经不时修订和修改的封锁协议和保荐协议（“保荐协议”），在业务合并完成后，除某些例外情况外，保荐人（定义见保荐协议）、公司董事和高级管理人员以及大公司股权持有人受合同限制，不得出售或转让其任何股份 Hippo Holdings Inc. 普通股（在公开市场上或根据公开市场购买的股票除外）RTPZ与某些机构和合格投资者签订的截至2021年3月3日的认购协议（“PIPE投资”），以及在结算或行使Hippo Holdings Inc.期权或其他截至业务合并结束后立即未偿还的股权奖励时向公司董事和高级管理人员发行的Hippo Holdings Inc.普通股（“封锁股份”）。我们可以全权决定允许保荐人、公司董事和高级管理人员和/或主要公司股权持有人在封锁协议或保荐协议到期之前随时出售股票。这些股票的出售或对它们将被出售的看法可能会导致我们普通股的交易价格下跌。锁仓协议和/或保荐人协议到期后（视情况而定），封锁股份将有资格在公开市场上出售。如果在公开市场上出售Hippo Holdings Inc.的这些额外普通股，或者有人认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下跌。

认股权证可以行使Hippo Holdings Inc.普通股，这增加了未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并可能导致我们的股东稀释。

购买共计900万股Hippo Holdings Inc.普通股的未偿认股权证可根据RTPZ与经修订的认股权证代理人之间签订的截至2020年11月18日的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款行使。根据认股权证协议的条款，这些认股权证自RTPZ首次公开募股结束12个月后或2021年11月23日开始行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使此类认股权证的范围内，将发行更多Hippo Holdings Inc.普通股，这将导致Hippo Holdings Inc.普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票或可能行使此类认股权证的事实可能会对Hippo Holdings Inc.普通股的市场价格产生不利影响。但是，无法保证认股权证在到期前会存入金额，因此，认股权证到期时可能一文不值。

我们可能会在对您不利的时间在未到期的认股权证行使之前赎回未到期的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

除其他外，如果Hippo Holdings Inc.普通股在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知之日前的第三个交易日内的30个交易日内最后报告的销售价格为每份认股权证0.01美元，则我们可以在保荐人或其允许的受让人未持有的未偿还认股权证到期前的任何20个交易日以每份认股权证0.01美元的价格将其兑换为现金（“参考资料” 价值”）等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、配股发行调整后）, 细分, 重组, 资本重组等).如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使认股权证，我们也可以按照上述规定赎回认股权证。如上所述赎回未偿还认股权证可能迫使认股权证持有人：（i）在可能不利的时候行使认股权证并支付行使价；（ii）在持有人可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证；或（iii）接受名义赎回价格，即在未偿还的认股权证时
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需要赎回，我们预计将大大低于认股权证的市场价值。除认股权证协议中的现有行使条款外，在以下情况下，保荐人已同意行使某些认股权证：(a) Hippo Holdings Inc.选择赎回非保荐人或其允许的受让人持有的认股权证，(b) 参考价值超过每股25.00美元，以及 (c) 有一份有效的注册声明，涵盖行使所持认股权证后可发行的Hippo Holdings Inc.普通股的发行由保荐人或其允许的受让人提出，以及与之相关的当前招股说明书，可在发布时获取运动。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元（经调整后），我们能够在Hippo Holdings Inc.普通股可行使后和到期之前随时以每份认股权证0.10美元的价格将未偿还的认股权证（包括保荐人或其允许的受让人持有的认股权证，如果参考价值低于每股18.00美元）赎回Hippo Holdings Inc.普通股分割、股票分红、配股、细分、重组、资本重组等）。在这种情况下，持有人将能够在赎回根据赎回日期和Hippo Holdings Inc.普通股的公允市场价值确定的多股Hippo Holdings Inc.普通股之前行使认股权证。行使认股权证时获得的价值 (1) 可能低于持有人在标的股价较高的日后行使认股权证时获得的价值，而且 (2) 可能无法补偿持有人认股权证的价值，包括因为无论剩余期限如何，每份认股权证收到的股份数量上限为每份认股权证0.361股普通股（有待调整）认股权证。

我们的认股权证被列为负债，认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021 年 4 月 12 日，美国证券交易委员会公司财务部代理董事和代理首席会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的声明，题为 “关于特殊目的收购公司（'SPAC'）发行的认股权证会计和报告注意事项的员工声明”（“SEC 声明”）。具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款以及与业务合并后的某些要约相关的条款，这些条款与管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款类似。根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了4,600,000份公开认股权证和4,400,000份私募认股权证的会计处理方式，并决定将认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的收益报告公允价值都有变化。

因此，我们的合并资产负债表中包括与认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则编纂815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）规定在每个资产负债表日重新评估此类衍生品的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或损失在运营报表的收益中确认。由于经常性公允价值计量，我们的合并财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素每季度波动一次。由于采用经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，并且此类收益或亏损的金额可能是巨大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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不适用。

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第 6 项。展品
展品编号描述
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。*
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。*
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。#
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。#
101.INSXBRL 实例文档*
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档*
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档*
101.PREXBRL 分类扩展演示链接库文档*
附录 104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
*随函提交。
#
附录32.1和32.2正在提供，不得被视为 “已提交”，也不得视为 “已提交”，也不得以其他方式承担该节的责任，除非该文件中另有明确规定，否则此类证物也不得被视为以提及方式纳入了根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2022年8月11日正式授权.


河马控股公司
来自：/s/ 理查德·麦卡瑟伦
姓名：理查德·麦卡瑟伦
标题：首席执行官
来自：/s/ 斯图尔特·埃利斯
姓名：斯图尔特·埃利斯
标题：首席财务官
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