目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度的
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
( |
(发行人电话号码) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
|
| |||
|
|
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月11日,有
目录表
阿达拉收购公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
页面 | ||
第一部分金融信息 | ||
第1项。 | C简明财务报表 | |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月业务简明报表(未经审计) | 2 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
第四项。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分:其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 26 |
第1A项。 | 风险因素 | 26 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
第五项。 | 其他信息 | 26 |
第六项。 | 陈列品 | 27 |
第三部分:签名 | 27 |
i
目录表
第一部分-财务信息
项目1.简明财务报表
阿达拉收购公司。
简明资产负债表
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户持有的有价证券 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
|
|
| |||
流动负债 | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
本票 | | — | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
认股权证负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
A类普通股,可能需要赎回,$ | | | ||||
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| |||
股东亏损额 |
|
|
| |||
优先股,$ |
|
| ||||
A类普通股,$ | — | — | ||||
B类普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | | $ | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
目录表
阿达拉收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
运营和组建成本 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
|
| ||||||||||
其他收入(支出): |
|
| ||||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | | | ||||||||
与IPO相关的交易成本 | — | — | — | ( | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | ( | | | ||||||||
其他收入(费用),净额 | | ( | | | ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
|
|
|
| |||||||||
加权平均流通股,A类普通股 | | |
| |
| | ||||||
|
|
| ||||||||||
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | | ( | | | ||||||||
|
|
| ||||||||||
加权平均流通股,B类普通股 | | |
| | | |||||||
|
| |||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股 | | ( | | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
阿达拉收购公司。
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月零六个月
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
B类普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额-2022年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
|
|
|
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|
|
| ||||||
净收入 |
| — | — |
| |
| |
| | |||||
|
|
|
|
| ||||||||||
余额-2022年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
| ||||||||||||||
净收入 | — | — | | | | |||||||||
余额-2022年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
截至2021年6月30日的三个月零六个月
B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||
余额-2021年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
支付的现金超过私募认股权证的公允价值 | — | — | | | | |||||||||
发行代表认股权证 | — | — | | | ||||||||||
净收入 |
| — | — |
|
| |
| | ||||||
余额-2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
净亏损 | — | — | | ( | ( | |||||||||
余额-2021年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
阿达拉收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
截至六个月 | 截至六个月 | |||||
6月30日, | 6月30日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流: |
| |||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
| |||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ||||
与IPO相关的交易成本 | — | | ||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
| ||||
预付费用 | | | ||||
应计费用 | | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流: | ||||||
信托账户中现金的投资 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | — | ( | ||||
|
|
|
| |||
融资活动的现金流: |
|
| ||||
出售单位所得款项,扣除已支付的承保折扣 | — | | ||||
出售私募认股权证所得款项 | | | ||||
出售单位购买期权所得款项 |
| — |
| | ||
本票收益 | | — | ||||
偿还本票 - 关联方 |
| — |
| ( | ||
支付要约费用 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
现金净变化 |
| ( |
| | ||
现金--期初 |
| |
| | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
非现金投融资活动: |
|
|
| |||
计入应计发售成本的发售成本 | $ | — | $ | | ||
A类普通股对赎回金额的增值 | $ | — | $ | |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
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目录表
阿达拉收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
阿达拉收购公司(“本公司”)于2020年8月5日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日,本公司尚未开始任何业务。从2020年8月5日(成立)到2022年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以利息收入的形式从信托账户(定义见下文)持有的有价证券中产生营业外收入。于2022年6月22日,本公司、本公司全资附属公司Adara Merger Sub Inc.(“合并子公司”)及Alliance Entertainment Holding Corporation(“Alliance”)就拟进行的业务合并订立业务合并协议(“BCA”)
本公司首次公开招股的注册书于2021年2月8日宣布生效。于2021年2月11日,本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年2月11日首次公开募股结束后,金额为$
公司管理层对首次公开发售和出售认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并,其中一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于
5
目录表
阿达拉收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
只有当公司的有形资产净值至少为#美元时,公司才会进行业务合并
尽管如上所述,如果公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,公司注册证书规定,公共股东,连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定的)的人,将被限制赎回其股份的总和超过
保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份及公众股份的赎回权,(B)如本公司未能在2023年2月11日前完成企业合并,则放弃其对方正股份的清算权,及(C)不建议修订公司注册证书(I)修改本公司允许与企业合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间
公司将在2023年2月11日之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司在合并期内没有完成业务合并,公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过
6
目录表
阿达拉收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商已同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下,则发起人同意对本公司承担责任
流动性、资本来源和持续经营
截至2022年6月30日,该公司拥有现金$
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估,管理层已经确定,如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并在2023年2月11日之前完成业务合并,则公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月11日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
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目录表
阿达拉收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
8
目录表
阿达拉收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
产品发售成本
发售成本包括法律、会计、包销费用及于简明资产负债表日产生的与首次公开发售直接相关的其他成本。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本,然后计入普通股,待首次公开发售完成后可赎回。提供服务的成本总计为$
可能赎回的A类普通股
公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导,对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年6月30日和2021年12月31日,可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报,不在公司简明资产负债表的股东亏损部分。
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。
在2022年6月30日和2021年12月31日,缩表中反映的A类普通股在下表中进行了对账:
总收益 |
| $ | |
更少: |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 | $ | ( | |
A类普通股按成本价发行 | $ | ( | |
另外: |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 | $ | | |
可能赎回的A类普通股 | $ | |
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目录表
阿达拉收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40-15所载的指引对认股权证进行会计处理,根据该指引,认股权证不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,本公司将认股权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证、公开认股权证和代表权证在没有可观察到的交易价格时,使用点阵模型(特别是二叉点阵)进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债,既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响,又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的递延税项资产计入了全额估值准备。ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率,并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。该公司的实际税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序,以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
10
目录表
阿达拉收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时,并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买权
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算,每股金额除外):
碱性稀释剂 | 稀释剂 | |||||||||||||||||
| 截至三个月 | 截至三个月 |
| 截至三个月 | ||||||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2021 | ||||||||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||||
分子: |
|
| ||||||||||||||||
经调整的净收益(亏损)分摊 | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
分母: |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | | | | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
碱性稀释剂 | 稀释剂 | |||||||||||||||||
| 截至六个月 | 截至六个月 |
| 截至六个月 | ||||||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2021 | ||||||||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||||
分子: |
|
| ||||||||||||||||
经调整的净收入分配 | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母: |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | | | | | | | ||||||||||||
|
|
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|
|
| ||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益 | | | $ | | $ | | $ | | $ | |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险公司#美元的承保限额。
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目录表
阿达拉收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格,其公允价值与所附简明资产负债表中的账面价值接近,主要是由于其短期性质,但认股权证负债除外(见附注9)。
最新会计准则
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言,衍生工具于授权日按其公允价值初步入账,然后于每个报告日期重新估值,并于经营报表中报告公允价值的变动。
衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债,视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
注3.首次公开招股
根据首次公开招股,本公司出售
注4.私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了
附注5.关联方交易
方正股份
2020年8月,赞助商购买了
12
目录表
阿达拉收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
发起人同意,除有限的例外情况外,不转让、转让或出售方正公司的任何股份,直至下列较早的情况发生:(A)在企业合并完成一年后;(B)在企业合并之后;(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过$
本票关联方
保荐人于2020年8月5日向本公司发出一张于2020年11月18日经修订及重述的无担保本票(“本票”),据此,本公司可借入本金总额最高达#美元。
2022年6月22日,Blystone&Donaldson,LLC向公司发行了一张无担保本票,根据该票据,公司可以借入本金总额不超过#美元的本金。
2022年6月22日,Thomas Finke,LLC向公司发行了一张无担保本票,根据该票据,公司可以借入本金总额不超过#美元的本金。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
《行政服务协议》
公司于2021年2月11日签订协议,通过公司完成企业合并及其清算的较早时间,向Adara保荐人有限责任公司支付总额为$
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目录表
阿达拉收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注6.承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定,截至这些简要财务报表的日期。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些简明财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚不能确定。截至这些简明财务报表的日期,对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
注册权
根据于2021年2月8日订立的登记权协议,持有方正股份、配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使配售认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人有权根据一项登记权协议享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言,只有在转换为本公司A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权弥补
企业合并协议
2022年6月22日,本公司、合并子公司和联盟签订了《企业合并协议》,根据该协议,本公司和联盟将完成业务合并。业务合并协议载有与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件、终止费条款及其他条款。
根据BCA,Merge Sub将与Alliance合并并并入Alliance,Alliance为尚存实体(“合并”)。根据特拉华州公司法的相关规定并经双方同意,合并将通过向特拉华州州务卿提交合并证书而生效,并将在提交后立即生效,或在各方同意并在合并证书中规定的较晚时间(该时间,“生效时间”)生效。双方将在结案日举行结案仪式,紧接着提交合并证书之前。
生效时间应在可行的情况下尽快发生,但在任何情况下不得晚于
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(未经审计)
在生效时,由于合并,Adara、合并子公司、Alliance或Alliance的任何证券持有人均未采取任何行动:
● | 在紧接生效时间前已发行及已发行的每一股联合普通股将被注销,并自动转换为获得相当于交换比例的业务合并后幸存公司的股份数量(“合并后公司普通股”)的权利; |
● | 在交换Alliance普通股时,不得发行代表合并后公司普通股的零碎股份的任何股票、股票或股份,该零碎股份权益将不会使其所有者有权投票或享有Adara的股东或合并后公司普通股股份持有人的任何权利。为了代替每一位联合普通股持有人本来有权获得的合并后公司普通股的任何零碎份额,零碎份额应向上或向下舍入到合并后公司普通股的最接近的整体份额,其中 |
在交易结束时,公司还将向联盟股东发行将组成E类普通股的股份(“或有代价股份”),这些股份将根据或有代价股份协议存入托管账户,不得超过
一旦触发事件发生,从托管机构释放的或有对价股份应自动转换为同等数量的合并公司普通股
附注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
除法律另有规定外,A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时,B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股,并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过本招股说明书中提出的数额,并且与企业合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整),以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等,
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首次公开发售完成后尚未发行的股份,加上就业务合并发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(不包括向业务合并中的任何卖方发行或将会发行的任何股份或股本挂钩证券、任何私募等价权证及其于转换向本公司作出的贷款后向保荐人或其联属公司发行的相关证券)。该公司目前不能确定在未来的任何发行时,其B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。
附注8.认股权证法律责任
认股权证-2022年6月30日和2021年12月31日,有
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使作出结算,除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的注册声明当时生效,且有关招股章程为现行招股说明书,但须受本公司履行其注册责任的规限。认股权证将不会被行使,本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得迟于
一旦认股权证可行使,本公司可赎回尚未发行的公共认股权证,以换取现金:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的价格$ |
● | 对不少于 |
● | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
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(未经审计)
如果认股权证可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整,包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而,除下文所述外,认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金,也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
此外,如果(X)公司为完成其初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$
配售认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于配售认股权证及在行使配售认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售,直至
代表权证
该公司发行了
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(未经审计)
附注9.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
第1级:相同、不受限制的资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未经调整的报价;
第2级:不活跃的市场的报价或可观察到模型重大投入的金融工具的报价(包括但不限于类似证券、利率、汇率、波动性和信用风险的报价),直接或间接;
第3级:需要重大不可观察投入的价格或估值(包括管理层在确定公允价值计量时的假设)。
截至2022年6月30日,信托账户中持有的有价证券包括#美元
截至2021年12月31日,信托账户中持有的有价证券包括#美元
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
6月30日, |
| 十二月三十一日, | ||||
描述 |
| 水平 |
| 2022 | 2021 | |
资产: | ||||||
信托账户持有的有价证券--美国财政部证券货币市场基金 | 1 | | | |||
负债: |
| |||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | | | |||
认股权证责任-私募认股权证 | 2 | | | |||
认股权证责任--代表认股权证 | 3 | | |
这些权证根据美国会计准则815-40作为负债入账,并在我们随附的2022年6月30日和2021年12月31日的简明资产负债表中作为权证负债列示。权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
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(未经审计)
本公司利用点阵模型,特别是二项点阵模型,在每个报告期对具有代表性的认股权证进行估值,公允价值的变化在经营报表中确认。代表性认股权证负债的估计公允价值使用第3级投入确定。二项式期权定价模型的内在假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
公募认股权证最初是使用点阵模型,特别是二项式点阵模型进行估值的。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公开认股权证的估值使用该工具在资产负债表日的公开上市交易价格,这被认为是一级衡量标准,因为在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。于2022年6月30日及2021年12月31日,私募认股权证的公允价值与公募认股权证的公允价值相同,因为它们的条款大致相同;然而,它们的交易并不活跃,因此在上文的公允价值层次表中被列为第二级。
认股权证二项格子模型的关键输入如下:
March 31, 2022 | | June 30, 2022 | ||||||||||
| 代表 |
| 私 |
| 代表 |
| 私 | |||||
输入 | | 认股权证 | | 认股权证 | | 认股权证 | | 认股权证 | ||||
公开发行股票的市场价格 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
无风险利率 | | % |
| — | % | | % |
| — | |||
股息率 | | % |
| — | % | | % |
| — | |||
行权价格 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
生效截止日期 | 6/23/26 |
| — | 6/23/26 |
| — | ||||||
单触式跨栏 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变化:
| 私募 |
| 公众 |
| 代表 |
| 认股权证负债 | |||||
截至2021年1月1日的公允价值 |
| $ |
| $ | $ | | $ | |||||
2021年2月11日的首次测量 | | | | | ||||||||
估值投入或其他假设的变化 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
转移到1级 | ( | ( | — | ( | ||||||||
截至2021年3月31日的公允价值 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
估值投入或其他假设的变化 | — | — | | | ||||||||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
| 代表 |
| 认股权证负债 | |||
截至2022年1月1日的公允价值 | $ | | $ | | ||
估值投入或其他假设的变化 | ( | ( | ||||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | | $ | | ||
估值投入或其他假设的变化 | ( | ( | ||||
截至2022年6月30日的公允价值 | $ | | $ | |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。截至2021年6月30日止三个月及六个月期间,由第3级计量转为第1级的认股权证的估计公允价值为$
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(未经审计)
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,3级测量到2级测量的成本为$
注10.后续事件
该公司评估在简明资产负债表日之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核,本公司并未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是阿达拉收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时,指的是我们的高级管理人员和董事,提及的“保荐人”指的是阿达拉赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法(修订后)第27A节和1934年修订后的交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成拟议的业务合并(定义如下)、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同,包括拟议业务合并的条件未得到满足。确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息, 请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年8月5日成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。虽然我们确定目标企业的努力可能会跨越全球许多行业和地区,但我们打算重点寻找消费品行业和相关行业的企业,包括健康和健康、电子商务、可自由支配支出、信息技术行业和相关分销渠道的消费行业企业。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
最新发展动态
于2022年6月22日,本公司、Alliance Merge Sub,Inc.(“合并子公司”)及Alliance Entertainment Holding Corporation(“Alliance”)订立业务合并协议(“BCA”),据此,本公司与Alliance将完成业务合并。
根据BCA,Merge Sub将与Alliance合并并并入Alliance,Alliance为尚存实体(“合并”)。根据特拉华州公司法的相关规定并经双方同意,合并将通过向特拉华州州务卿提交合并证书而生效,并将在提交后立即生效,或在各方同意并在合并证书中规定的较晚时间(该时间,“生效时间”)生效。双方将在结案日举行结案仪式,紧接着提交合并证书之前。
有效时间应尽可能快地发生,但在任何情况下不得晚于完成BCA中规定的业务合并的条件(这些条件除外)得到满足或(如果允许)放弃条件后的三个工作日
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目录表
其性质应在成交时得到满足,但成交的发生仍应符合成交时的清偿情况,或在允许的情况下,在成交时放弃成交)。
在生效时,由于合并,Adara、合并子公司、Alliance或Alliance的任何证券持有人均未采取任何行动:
● | 在紧接生效时间前已发行及已发行的每一股联合普通股将被注销,并自动转换为获得相当于交换比例的业务合并后幸存公司的股份数量(“合并后公司普通股”)的权利; |
● | 在交换Alliance普通股时,不得发行代表合并后公司普通股的零碎股份的任何股票、股票或股份,该零碎股份权益将不会使其所有者有权投票或享有Adara的股东或合并后公司普通股股份持有人的任何权利。代替每名Alliance普通股持有人原本有权获得的合并公司普通股的任何零碎股份,零碎股份应向上或向下舍入到合并公司普通股的最接近的完整股份,分数为0.5向上舍入。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。 |
于交易结束时,本公司亦将向联盟股东发行将组成E类普通股的股份(“或有代价股份”),该等股份将根据或有代价股份协议存入托管帐户,并不得于十年内从托管账户中释放,除非及直至该等股份因发生适用的触发事件而赚取,详情如下:在交易结束五周年前触发事件一发生时,将赚取20,000,000股或有代价股份;在交易结束七周年前触发事件二发生时,将赚取20,000,000股或有代价股份;和20,000,000股或有对价股票,在闭幕十周年前触发事件III发生时赚取。
一旦触发事件发生,从托管机构释放的或有对价股份应自动转换为同等数量的合并公司普通股
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。从2020年8月5日(成立)到2022年6月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为IPO做准备所必需的活动,如下所述,并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
截至2022年6月30日止三个月,我们的净收益为858,549美元,其中包括1,388,800美元权证负债的公允价值变动和147,540美元信托账户持有的有价证券的利息收入,但被677,791美元的运营和组建成本所抵消。
截至2022年6月30日止六个月,我们的净收益为1,980,736美元,其中包括3,075,200美元认股权证负债的公允价值变动和信托账户持有的有价证券所赚取的利息157,895美元,与运营和组建成本1,252,359美元相抵。
截至2021年6月30日的三个月,我们净亏损1,805,971美元,其中包括运营和组建成本247,167美元,认股权证负债公允价值变化1,561,700美元,被投资利息收入2,896美元抵消。
截至2021年6月30日止六个月,我们的净收益为2,047,910美元,其中包括2,545,200美元认股权证负债的公允价值变动和4,424美元的投资利息收入,但被415,170美元的运营和组建成本以及86,544美元的IPO相关交易成本所抵消。
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目录表
流动性与资本资源
于2021年2月11日,本公司完成11,500,000单位的首次公开招股,其中包括承销商全面行使其1,500,000单位的超额配售选择权,每单位10.00美元,产生毛收入115,000,000美元。在首次公开招股结束的同时,本公司完成向保荐人出售4,120,000份私募认股权证,按每份私募认股权证1美元的价格向保荐人出售,所产生的毛收入为4,120,000美元。
在截至2022年6月30日的6个月中,用于经营活动的现金为1,044,803美元。净收益1,980,736美元受到权证负债公允价值变化3,075,200美元和有价证券利息收入157,895美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了207556美元的现金。
截至2021年6月30日的6个月,经营活动中使用的现金为128,358美元。2,047,910美元的净收入受到认股权证负债的公允价值变化2,545,200美元、与IPO相关的交易成本86,544美元和有价证券利息收入4,424美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了286812美元的现金。
截至2022年6月30日,我们在信托账户中持有的有价证券为116,318,176美元(包括168,176美元的利息收入),其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2022年6月30日,我们没有从信托账户中提取任何利息。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日,我们在信托账户之外持有的现金为9,607美元。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议,以及组织、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为业务后合并实体的认股权证,每份认股权证的价格为1美元。
持续经营的企业
如果确定目标企业、进行深入尽职调查和谈判企业合并的成本估计低于实际所需金额,则本公司可能没有足够的资金在企业合并之前运营其业务。此外,本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(定义见下文)以完成业务合并,或因为完成业务合并后有责任赎回大量公众股份,在此情况下,本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下,本公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并,公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在业务合并后,如果手头现金不足,公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估,管理层已经确定,如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并在2023年2月11日之前完成业务合并,则公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
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目录表
如果本公司在2023年2月11日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
表外安排
截至2022年6月30日,我们没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务,只有一项协议,即每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。我们从2021年2月8日开始收取这些费用,并将继续每月产生这些费用,直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
认股权证负债
我们根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指引对认股权证进行会计处理,根据该指引,认股权证不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,我们将权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。在没有可观察到的交易价格的期间,私募权证和公开认股权证的估值使用二叉格型模型,特别是二叉型格型模型。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
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目录表
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导,对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报,不在我们资产负债表的股东亏损部分。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们采用两级法计算每股普通股的收益(亏损),将净收益(亏损)平均分配给每一类股票。与A类普通股的可赎回股票相关的被视为股息计入首次公开募股季度的每股普通股收益(亏损)和首次公开募股发生时的年初至今计算。
最新会计准则
管理层不相信,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论,在本报告所述期间,我们的披露控制和程序是有效的。因此,管理层认为,本季度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论构思和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
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目录表
除上文和下文所述外,在本Form 10-Q季度报告所涵盖的2022年财政季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理地可能对其产生重大影响。下面讨论的重大弱点在截至2022年6月30日的季度中得到了补救。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
针对之前发现的重大缺陷,本公司设计并实施了补救措施,以解决已发现的重大缺陷,并加强了对财务报告的内部控制。公司已改进其财务报告流程,以便更好地识别和适当应用适用的会计要求,以更好地评估和了解适用于其财务报表的复杂会计准则的细微差别,包括提供更多的会计文献、研究材料和文件,并加强公司人员和管理层就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
截至本季度报告日期,我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
有关首次公开招股所得收益的用途说明,请参阅公司截至2021年3月31日的季度报告10-Q表第二部分第2项。与本公司日期为2021年12月31日的Form 10-K年度报告中所描述的那样,本公司首次公开募股和私募所得资金的计划用途没有重大变化。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
26
目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1** |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档 |
101.SCH* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 阿达拉收购公司。 | |
|
|
|
日期:2022年8月11日 | 发信人: | /s/Martin A.Sumichrast |
| 姓名: | 马丁·A·苏米克拉斯特 |
| 标题: | 首席执行官 |
|
| (首席行政主任) |
|
|
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日期:2022年8月11日 | 发信人: | /s/Paul G.Porter |
| 姓名: | 保罗·G·波特 |
| 标题: | 首席财务官 |
|
| (首席财务会计官) |
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