附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为2022年8月5日，由特拉华州的一家公司 Inc.、MGT Capital Investments、 Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（每个， 包括其继任者和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）之间。

鉴于 根据本协议中规定的条款和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（2）条以及根据该法颁布的第506条，公司希望向每位买方， 和每位买方单独发行和出售希望从公司购买更全面描述的公司证券 在本协议中。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的对价，特此确认收据 及其充分性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外：(a) 本协议中未另行定义 的大写术语与票据和/或认股权证（定义见此处）中对此类术语的含义相同，(b) 以下术语具有本第 1.1 节中规定的 含义：

“行动” 的含义应与第 3.1 (g) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“Briness 日” 是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日或纽约州 银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天之外的任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 是指适用方 签署并交付所有交易文件的工作日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务已得到履行或免除的所有先决条件。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新归类或变为的任何其他类别的证券。

“披露 附表” 应具有第 3.1 节中该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“留置权” 指留置权、抵押权、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“票据” 是指公司按本文附录A的形式向买方发行的于2019年9月30日到期的12％优先无抵押本票，但须遵守其中的条款。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (d) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订 ，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或条例。

“证券” 指票据、认股权证和标的股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

就每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议购买的票据应支付的总金额，如本协议签名页上的 买方姓名下方和 “订阅金额” 标题旁边，以美元 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，如果适用，应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“交易 文件” 是指本协议、票据、认股权证、其所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件 或协议。

“标的 股份” 是指行使认股权证时已发行和可发行的普通股。

“认股权证” 是指普通股购买权证，其行使价等于收盘前一天公司普通股 的收盘价，乘以1.10，行使期为三年，其行使期限为三年，其形式见附录B 。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 闭幕。截止日，根据本协议规定的条款和条件，在很大程度上与本协议双方执行和交付本协议 同时公司同意出售，而买方单独而不是共同同意购买本金总额为300万美元的票据，而买方 同意购买本金总额不超过300万美元的票据。此外，买方每投资一千美元（1,000.00美元） ，买方将获得两份可拆卸的认股权证，每份认股权证可行使一百（100）股普通股 。每位买方应通过电汇向公司交付等于其订阅 金额的即时可用资金，公司应向每位买方交付各自的票据和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付 节中规定的其他可交付物品。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的条件后，关闭应在公司办公室或双方共同商定的其他地点进行。

2.2 配送。

(a) 在截止日期，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 每投资一千美元（合1,000美元），即获得22,800股公司普通股；以及

(iii) 每投资一千美元（1,000 美元），三（3）份认股权证每份可行使七千六百（7,600）股 股公司普通股。

(b) 在截止日期，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 该买方的订阅金额通过电汇或经认证的支票存入公司书面规定的账户。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证在截止日期的所有重大方面的准确性；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文中包含的公司 陈述和保证在所有重大方面以及截止日期的准确性；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；以及

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 公司的陈述 和担保。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本 的一部分，并应符合披露附表 相应部分中包含的披露范围内的任何陈述或以其他方式作出的陈述或以其他方式作出的陈述和保证，否则公司特此向每位 购买者作出以下陈述和保证：

(a) 组织和资格。公司和每家子公司都是一个正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按照目前方式开展业务的必要权力和权力 和权力。公司和任何 子公司均未违反或违约其各自证书或公司章程、章程或 其他组织文件或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体的地位良好 ，在该司法管辖区开展的业务或拥有的财产 的性质使得此类资格成为必要，除非不符合资格或信誉良好， 可能不会或合理地预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易 文件的有效性或可执行性，（ii）对交易的重大不利影响从整体上看，公司和子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） 的结果，或 (iii) 对公司及时履行任何交易文件规定的任何重大方面义务的能力产生重大不利影响（i）、（ii）或（iii）中的任何一个，“重大 不利影响”），但尚未提起任何诉讼任何撤销、限制或限制或寻求 撤销、限制或削减此类权力、权限或资格的司法管辖区。

(b) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行 和交付每份交易文件以及完成本文和 所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、 董事会或公司股东无需就此采取进一步行动。 其作为一方的每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，并且在根据本协议及其条款交付后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、暂停和其他法律的限制一般适用影响债权人权利的强制执行，(ii) 受法律限制 与具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关，以及 (iii) 在 赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的情况下。

(c) 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及向其作为本协议所设想的其他交易一方的 的完成不会也不会是：(i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程 文件中的任何条款 相冲突或构成违约（或事件），（ii）与违约（或事件）相冲突或构成违约（或事件）如果通知或时间流逝（或两者兼而有之）将成为默认） ，导致任何留置权被设定公司或任何子公司的任何财产或资产，或授予他人 或任何子公司作为当事方或公司任何财产或资产的任何协议、信贷 融资、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他证据）或任何其他谅解的终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的终止、修改、加速或取消 权利或任何子公司受约束或受到影响，或 (iii) 受 所需批准的约束，与之发生冲突或导致违反公司或子公司所属的任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律和法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条的 除外，例如不能有或有理由预期会造成重大不利影响。

(d) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知，也无需向其提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 第 4.7 节要求的申报 ，(ii) 此类同意，收盘前获得的许可或授权，以及 (iii) （如果需要），每份通知和/或申请适用于证券发行和出售的交易市场，以及上市标的股份 ，以便按要求的时间和方式进行交易（统称为 “所需批准”）。

(e) 证券的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将以适当和有效的方式发行，全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权 ，交易文件中规定的转让限制除外。标的股票在根据 交易文件条款发行后，将有效发行、全额支付且不可评估，除交易文件中规定的转让限制外，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的 股本中预留了一些普通股，用于发行标的股份。

(f) 大写。在所有重大方面，公司在收盘前的资本均如附表 3.1 (f) 所示。除附表3.1 (f) 中规定的情况外，任何人均无任何优先选择权、优先权、参与权、 或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易，除非 将在收盘前被有效放弃（如果有）。证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股 股票或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人 有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司所有已发行股本 的已发行股份，已全额支付且不可评估，其发行符合所有联邦和州证券 法律，并且此类已发行股票均未侵犯任何优先权或类似的认购或购买 证券的权利。证券的发行和 出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。

(g) 诉讼。除了附表3.1 (g) 中规定的或先前在公司向美国证券交易委员会提交的 公开文件中披露的情况外， 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查，或据公司所知， （联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “行动”），其中 (i)对 任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果做出不利的决定，可能产生或合理地预计 会导致重大不利影响。除非先前在公司向美国证券和 交易委员会公开文件中披露的那样，公司、任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的指控的诉讼的对象。

(h) 劳资关系。据公司所知，不存在与公司任何 员工有关的重大劳资纠纷，或者据公司所知，该纠纷迫在眉睫，可以合理地预计会导致重大不利影响。公司或其 子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系相关的工会成员， 而且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司 认为他们与员工的关系良好。据公司所知，任何执行官现在或现在 都不会违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密、披露或专有信息 协议或非竞争协议，或者任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议， 继续雇用每位此类执行官不会使公司或其任何子公司承担任何责任 尊重上述任何事项。据公司所知，公司及其子公司遵守了所有与就业和雇佣惯例、 雇佣条款和条件以及工资和工时有关的 美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不合规行为单独或总体上无法合理地预期会产生重大不利影响 。

(i) 合规性。据公司所知，无论是公司还是任何子公司：(i) 都没有违约或违反 （并且没有发生任何未被放弃的事件，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司 或其下的任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或 违规的索赔通知的，任何契约、贷款或信贷协议或其作为一方或其任何财产受其约束的任何其他重要协议或文书 （无论此类违约或违规行为是否已被免除），(ii) 违反了 任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或 (iii) 现在或曾经违反任何政府 机构的任何法规、规则或法规，包括但不限于适用于其业务的所有外国、联邦、州和地方法律以及 影响环境的所有法律，但上述每个案例除外因为不可能产生或合理预期会产生重大不利影响 。

(j) 监管许可证。公司和子公司拥有相应的 联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，除非没有 拥有此类许可证不能合理地预期会导致重大不利影响（“物质许可证”）， 而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料 有关的诉讼通知 许可证。

(k) 资产所有权。公司和子公司对所有不动产拥有的良好和适销的所有权，并对其拥有的所有个人财产拥有商品和 适销所有权，这些财产在每种情况下都对公司和子公司的业务具有重要意义， 在每种情况下均不含所有留置权，但留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所做的使用产生重大影响 公司和子公司提议使用此类财产以及用于缴纳 联邦、州或其他税款的留置权，这笔款项既不拖欠也不会受到任何实质性的处罚.公司和子公司租赁持有的任何不动产 财产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的 租赁持有。

(l) 某些费用。对于交易文件 中设想的交易，公司不向任何经纪人、财务 顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金。对于任何费用或由 或代表其他人提出的与交易文件所设想的交易 有关的本节所设想的费用提出的任何索赔，买方不承担任何义务。

(m) 私募配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，那么公司向买方要约和出售证券无需按照《证券法》进行登记 ，就无需按照《证券法》进行登记 。

(n) 纳税状态。除了单独或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司和每家子公司均已提交了所有必要的联邦、州和国外所得税和特许经营税申报表 ，并已缴纳或应计所有应缴税款，而且公司不知道公司或任何子公司存在税收缺口 或威胁存在税收缺口。

(o) 没有一般性招标。公司和任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告发行或出售任何证券 。根据根据《证券法》颁布的D条第501条的含义，公司仅向买方和 某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(p) 关于买方购买证券的确认书。公司承认并同意，每位买方 仅以独立购买者的身份行事，处理交易文件以及由此设想的交易 。公司进一步承认，任何买方都不充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的 身份）处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或 其各自代表或代理人就交易文件提供的任何建议，由此设想的交易 只是买方购买证券的附带内容。公司还向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此考虑的 交易的独立评估。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，不代表其他买方，特此向公司陈述截至本文发布之日和截止日期的 份保证如下：

(a) 组织；当局。买方，(i) 如果是自然人，则表示买方已年满 21 岁，拥有 执行和交付本证券购买协议和所有其他相关协议或证书的全部权力和权限，以及 执行本协议及其中的条款；(ii) 如果是公司、合伙企业或有限责任公司或协会、联合 股份公司、信托、非法人组织或其他实体，则根据其组织管辖的法律 ，组织得当、有效存在且信誉良好拥有完全的权利、公司或合伙企业的权力和权力，可以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其项下的义务。 和交付交易文件以及该买方执行交易文件 所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司或类似行动的正式授权。 其为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议的条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响适用的一般法律 的限制一般而言，强制执行债权人的权利，(ii) 受相关法律的限制具体的 履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制 。

(b) 自有账户。该买方明白，这些证券是 “限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册 ，而是以自己的账户作为本金收购证券， 不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，这违反了《证券法》或任何适用的 州证券法，目前无意违反《证券法》分销任何此类证券或任何适用的 州证券法，没有直接或违反了《证券 法》或任何适用的州证券法，与任何其他人就分销此类证券或就此类证券的 分销达成的间接安排或谅解（本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 买家状态。在向该买方提供证券时，它是，截至本协议发布之日，在每个 日行使任何认股权证，它将是委员会根据《证券法》颁布的D条第501 (a) 条 所指的 “合格投资者”，并将向公司提交公司可能合理要求的有关该地位的进一步保证。

(d) 此类购买者的经历。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资 的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担 证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。买方及其 顾问（如果有）有合理的机会向代表公司 行事的一名或多名个人提问并获得其答复，这些问题均已得到买方及其顾问（如果有的话）的答复，买方及其顾问（如果有）完全满意；

(e) 不信赖。在评估对公司的投资是否合适时，买方未依赖除本协议所述以外的任何陈述或信息（口头或书面）；

(f) 风险。买方理解并同意，购买证券是一项高风险投资，买方有能力 负担得起对具有公司风险和目标的投机企业的投资。买方必须无限期地承担证券投资的巨大 经济风险，因为除非随后根据《证券法》和适用的州证券法进行注册或获得此类注册豁免 ，否则不得出售、抵押或以其他方式处置任何证券 。将在代表普通股、认股权证和标的股份的证书上加上图例，大意是 此类证券尚未根据《证券法》或适用的州证券法进行注册，公司账簿中将对其进行适当的注释 ；

(g) 公开文件。买方意识到对证券的投资涉及许多非常重大的风险， 已仔细阅读并考虑了公司截至2015年12月31日止年度的10-K表格、截至2016年3月31日的季度的 10-Q表格以及公司提交的所有其他披露文件，这些文件可在Sec.gov 的埃德加系统上查阅 ，并知道某些风险可能具有重大性对公司的运营和未来前景产生不利影响

(h) 一般招标。该买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出的有关证券的任何广告、文章、通知或其他 通讯，或在任何研讨会或任何其他一般性招标或一般广告上播出。

(i) 限制性证券的确认。买方已阅读并理解以下内容：

特此发行的 证券未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，并且是根据该法和此类法律的注册要求豁免进行发行和出售的 。这些证券受到 转让和转售的限制，除非上述法案以及根据注册 或其豁免的法律允许，否则不得转让或转售。这些证券未被美国证券交易委员会、 任何州证券委员会或任何其他监管机构推荐、批准或不批准，上述任何机构也没有通过或认可 本次发行的优点或备忘录或本证券购买协议的准确性或充分性。任何与 相反的陈述都是非法的

第 四条。

双方的其他 协议

4.1 传输限制。

(a) 只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置证券。对于任何证券转让 ，除非根据有效的注册声明或第144条，或者与第4.1 (b) 节所设想的质押有关， 公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选择并合理地为公司接受的律师的意见，其形式和实质内容应使公司合理满意，大意是 根据《证券法》，此类转让不需要对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何 此类受让人均应以书面形式同意受本协议条款的约束，并应拥有本 协议规定的买方权利。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意以下 形式在任何证券上印上图例：

[两者都不是 这个安全性 [也不是这种证券所属的证券 [可行使]]有 [不是]根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）规定的注册豁免向任何州的证券交易委员会 委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》的有效注册 声明，或者根据证券注册要求的现有豁免，或者在不受证券注册要求约束的交易中，否则不得发行或出售 根据适用的州证券法行事，并以法律为依据法律顾问就此向转让人提出的意见 ，其实质内容应为公司合理接受。这种安全 [以及可在 上发行的证券[转换]这个安全的]可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款有关的质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册的 经纪交易商达成的善意保证金协议进行质押，或者将部分或全部证券的担保权益授予属于《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 且以书面形式与公司同意受本协议条款约束的金融机构 和，如果此类安排的条款要求并且遵守适用的联邦和州证券法，例如 买方可以将质押或有担保的证券转让给质押人或有担保方。如果没有特殊情况，此类质押 或转让无需获得公司的批准，也不需要质权人、有担保方或质押人 的法律顾问就此发表法律意见。此外，无需就此种质押发出通知。公司将执行和交付与证券质押或转让有关的合理文件，费用由买方承担 。

(c) 证明标的股份（或者，如果标的股票以无凭证形式发行，则为可比股票通知） 不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 虽然涵盖此类证券的 转售的注册声明根据《证券法》生效，或 (ii) 根据规则 出售此类标的股份之后 144，或 (iii) 如果此类标的股份根据第 144 条符合出售资格，则无需公司遵守 如果《证券法》的适用要求（包括司法解释 和委员会工作人员发布的声明）不要求提供此类标的股票的当前公开信息，并且没有交易量或销售方式限制 或 (iv)，则由公司合理确定。应买方根据第144条就拟议出售标的股份提出要求 ，如果公司合理地确定有此要求， 在收到买方经纪人的惯常文件（如果标的股票是在经纪人交易中出售的）后， 公司应自费和努力聘请法律顾问，向公司的过户代理人提供意见书，认为 标的股份根据颁布的《证券法》第144条，无需注册即可转售根据该条款， 只要符合第144条的要求才能根据该规则转售任何标的股份。

(d) 每位买方单独而不是与其他买方共同同意，该买方只能根据 的《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免 出售任何证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将根据其中规定的分配计划 出售证券，并承认按照 的规定从代表证券的证书中删除限制性图例在本第4.1节中，以公司对这种理解的依赖为前提。

4.2 集成。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券 （定义见《证券法》第2条）进行谈判，这些证券将与向买方要约或出售证券结合在一起， 要求根据《证券法》对向买方出售证券进行登记。

4.3 所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于一般营运资金 目的。

4.4 证券预订。公司应从其正式授权的普通股中保留一笔储备金，以便根据交易文件发行，其金额与履行交易文件规定的义务所需的金额相同。

4.5 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付 以修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款。此外，公司不得在任何适用时间支付与票据相应未偿还的本金不成比例的票据本金或利息 。 为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商 ，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方 在证券的购买、处置或投票或其他方面一致行事或作为一个集体。

4.6 表格 D；蓝天申报。公司同意按照 D 法规的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求立即提供其副本。公司应采取公司 合理认为必要的行动，以便根据美国各州的 适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免，或使证券有资格在收盘时出售给买方，并应根据任何买方的要求立即提供此类行为的证据 。

文章 V.

杂项

5.1 终止。如果交易未在 2016 年 8 月 31 日当天或之前完成，则本协议的任何一方均可通过书面通知其他方终止本协议，而不影响 公司与其他买方之间的义务；但是，此类终止不会影响任何一方对 另一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和 费用，以及该方在 谈判、准备、执行、交付和履行本协议过程中产生的所有其他费用。公司应支付与向买方交付任何证券有关的所有过户代理费、印花税 税以及其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议标的物的全部理解 ，取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解， ，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以 书面形式提供，并应在以下时间中最早视为已发出并生效：(a) 如果此类通知 或通信是在下午 5:30（纽约市时间）之前通过传真发送的 或通信按本文所附签名页上规定的传真号码传真送达。 （纽约市时间）当天，并以书面形式确认成功传送；(b) 传送日期 之后的下一个工作日（如果有此类通知）或通信在非工作日或迟于任何工作日下午 5:30（纽约市时间）、(c) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则通过传真传送达此处所附签名页 上规定的传真号码，或 (d) 收到通知的一方实际收到 必须给出。此类通知和通信的地址应如本文所附的 签名页所示。

5.5 修正案；豁免。除非公司和持有当时未偿还证券至少 51% 权益的买方，或者在豁免的情况下，由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署的书面文书 ，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。 对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议任何其他条款、条件或要求，也不得将任何 方延迟或遗漏以任何方式损害任何此类权利的行使。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继任者以及 允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是此类转让符合所有适用的联邦和州证券法律 法律，并且该受让人以书面形式与公司同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款 的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不让任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州的内部法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护的所有法律诉讼（无论是针对本协议中的一方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）均应完全在纽约市的州和 联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的 联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议有关的任何争议 或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易 文件有关的争议），特此不可撤销地放弃并同意不主张任何争议诉讼、诉讼或诉讼，任何声称其本人不受任何此类法院管辖的索赔 ，诉讼、诉讼或程序是不恰当的，或者是不方便进行这种 诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃对诉讼程序的个人送达，并同意处理任何此类诉讼、诉讼 或通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方 ，该地址为根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他 方式提供服务的权利。如果任何一方开始诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费以及 在调查、准备和起诉此类诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 Survival。这些陈述和保证将在票据的收盘和交付后继续有效，直到该买方持有的票据已全额付款，届时它们对买方的此类票据将到期，并且 将不再具有任何效力或效力。

5.11 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为一个 和相同的协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效， 有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行此类签名）的当事人规定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名 页面的原件相同。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被肢解、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发，以换取和取代新的证书或文书（在残害的情况下）， 或代替和替换新的证书或文书，但前提是收到 公司合理满意的此类损失、盗窃或破坏的证据。在这种情况下，申请新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.14 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括赔偿损失）外， 每位买方和公司都有权根据交易文件要求具体履行。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以弥补因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张 法律补救措施是充分的。

5.15 买方义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据该文件采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或假设买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动 或作为一个集团行事。每位买方 都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方都没有必要作为另一方参与任何为此目的提起的诉讼 。每位买方在审查和谈判交易文件时均由其自己的独立法律顾问代理 。公司之所以选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，是为了 的便利，而不是因为买方要求或要求这样做。

5.16 违约金。公司支付根据交易 文件欠款的任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付了所有未支付的部分违约金和其他款项 之前，该义务不得终止，尽管此类部分违约金或其他金额 到期和应付的票据或证券已被取消。

5.17 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利 。

5.18 施工。双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或本协议的任何修正案时，不得使用起草方解决任何模棱两可之处的正常解释规则。

5.19 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内有意和故意地在适用法律允许的最大范围内绝对地、无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方姓名 ：Capital Ten Management, LLC

授权签署人姓名 ：Joseph DiRenzo

授权签署人的头衔 ：管理成员

授权签署人的电子邮件 地址： [已编辑]

购买者通知的地址 ： [已编辑]

买方证券交付地址 （如果与通知地址不同）：

订阅 金额：228,000 美元

Wire 说明：

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