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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q


(标记一)
☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末June 30, 2022
或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

委托文件编号：001-40776

忠诚风险投资公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

87-1353472

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别码)

道格拉斯大道8235号，1200号套房

达拉斯, 德克萨斯州75225

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(972) 338-5170

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易符号		注册所在的交易所名称
普通股，每股面值0.01美元		LYLT		纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☐	新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

As of July 29, 2022, 24,611,650普通股已发行。

目录表

忠诚风险投资公司。

索引

		页面

第一部分	财务信息	3

第1项。	财务报表(未经审计)	3

	截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表	3

	截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合和合并业务报表	4

	截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合和合并全面收益(亏损)表	5

	截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合和合并权益表(亏损表)	6

	截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的简明合并和合并现金流量表	7

	简明、合并、合并财务报表附注	8

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	30

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	39

第四项。	控制和程序	40

第II部	其他信息	40

第1项。	法律诉讼	40

第1A项。	风险因素	40

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	42

第三项。	高级证券违约	42

第四项。	煤矿安全信息披露	42

第五项。	其他信息	42

第六项。	陈列品	43

签名		45

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明综合资产负债表


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021

	(以千为单位，每股除外)
资产
现金和现金等价物	$	97,403	$	167,601
应收账款，净额，减去坏账准备(#美元3.8百万美元和美元4.72022年6月30日和2021年12月31日分别为百万美元)		255,000		288,251
库存，净额		222,058		188,577
赎回结算资产，受限		672,114		735,131
其他流动资产		25,180		28,627
流动资产总额		1,271,755		1,408,187
财产和设备，净额		70,081		79,959
使用权资产--经营性		91,810		99,515
递延税项净资产		48,233		58,128
无形资产，净额		2,316		3,095
商誉		191,189		649,958
其他非流动资产		24,553		24,885
总资产	$	1,699,937	$	2,323,727
负债和权益(不足)
应付帐款	$	93,057	$	103,482
应计费用		127,119		144,997
递延收入		874,425		924,789
流动经营租赁负债		8,881		10,055
长期债务的当期部分		50,625		50,625
其他流动负债		122,995		118,444
流动负债总额		1,277,102		1,352,392
递延收入		93,853		97,167
长期经营租赁负债		95,935		103,242
长期债务		579,856		603,488
其他负债		19,978		20,874
总负债		2,066,724		2,177,163
承付款和或有事项
普通股，$0.01面值；授权，200,000股份；已发行，24,612股票和24,585股票分别于2022年6月30日和2021年12月31日		246		246
追加实收资本		271,296		266,775
累计赤字		(496,265)		(55,383)
累计其他综合损失		(142,064)		(65,074)
完全(不足)公平		(366,787)		146,564
总负债和(亏空)权益	$	1,699,937	$	2,323,727

见未经审计的简明、合并和合并财务报表附注。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并业务报表


	截至三个月				截至六个月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(以千为单位，每股除外)
收入
赎回，净额	$	96,951	$	78,831	$	181,927	$	183,695
服务		65,290		67,215		129,073		133,438
其他		9,562		4,859		15,748		10,326
总收入		171,803		150,905		326,748		327,459
运营费用
运营成本(不包括下文单独披露的折旧和摊销)		146,107		117,092		273,985		252,937
一般和行政		4,608		3,905		10,817		7,590
折旧及其他摊销		8,612		8,977		17,737		17,571
购入无形资产的摊销		273		444		561		883
商誉减值		422,922		—		422,922		—
总运营费用		582,522		130,418		726,022		278,981
营业(亏损)收入		(410,719)		20,487		(399,274)		48,478
利息支出(收入)，净额		9,394		(113)		18,446		(182)
(亏损)所得税前收入和投资未合并子公司的亏损		(420,113)		20,600		(417,720)		48,660
所得税拨备		21,787		6,090		23,162		15,074
对未合并子公司关联方的投资亏损，税后净额		—		5		—		42
净(亏损)收益	$	(441,900)	$	14,505	$	(440,882)	$	33,544

每股净(亏损)收益(注3)：
基本信息	$	(17.95)	$	0.59	$	(17.92)	$	1.36
稀释	$	(17.95)	$	0.59	$	(17.92)	$	1.36

加权平均股份(注3)：
基本信息		24,612		24,585		24,605		24,585
稀释		24,612		24,585		24,605		24,585

见未经审计的简明、合并和合并财务报表附注。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明综合和合并全面收益表(损益表)


	截至三个月				截至六个月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
净(亏损)收益	$	(441,900)	$	14,505	$	(440,882)	$	33,544

其他综合(亏损)收入：
可供出售证券的未实现亏损		(10,431)		(2,076)		(31,232)		(8,476)
税收优惠		—		693		—		693
可供出售证券的未实现亏损，税后净额		(10,431)		(1,383)		(31,232)		(7,783)

现金流量套期保值未实现收益(亏损)		301		(193)		303		928
税收(费用)优惠		(101)		48		(67)		(156)
现金流套期保值未实现收益(亏损)，税后净额		200		(145)		236		772

外币折算调整		(28,771)		10,758		(45,994)		(18,941)

其他综合(亏损)收入，税后净额		(39,002)		9,230		(76,990)		(25,952)

综合(亏损)收入总额，税后净额	$	(480,902)	$	23,735	$	(517,872)	$	7,592

见未经审计的简明、合并和合并财务报表附注。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并权益表(缺额)


										累计
				其他内容				原		其他		总计
	普通股			已缴费		累计		父母的网		全面		权益
	股票	金额		资本		赤字		投资		损失		(不足之处)

	(单位：千)
截至2022年4月1日的余额	24,612	$	246	$	269,847	$	(54,365)	$	—	$	(103,062)	$	112,666
净亏损	—		—		—		(441,900)		—		—		(441,900)
其他综合损失	—		—		—		—		—		(39,002)		(39,002)
基于股票的薪酬	—		—		1,581		—		—		—		1,581
其他	—		—		(132)		—		—		—		(132)
截至2022年6月30日的余额	24,612	$	246	$	271,296	$	(496,265)	$	—	$	(142,064)	$	(366,787)


										累计
				其他内容				原		其他
	普通股			已缴费		累计		父母的网		全面		总计
	股票	金额		资本		赤字		投资		损失		权益

	(单位：千)
截至2021年4月1日的余额	—	$	—	$	—	$	—	$	993,227	$	(34,801)	$	958,426
净收入	—		—		—		—		14,505		—		14,505
其他综合收益	—		—		—		—		—		9,230		9,230
前父母净投资的变化	—		—		—		—		4,854		—		4,854
截至2021年6月30日的余额	—	$	—	$	—	$	—	$	1,012,586	$	(25,571)	$	987,015


										累计
				其他内容				原		其他		总计
	普通股			已缴费		累计		父母的网		全面		权益
	股票	金额		资本		赤字		投资		损失		(不足之处)

	(单位：千)
截至2022年1月1日的余额	24,585	$	246	$	266,775	$	(55,383)	$	—	$	(65,074)	$	146,564
净亏损	—		—		—		(440,882)		—		—		(440,882)
其他综合损失	—		—		—		—		—		(76,990)		(76,990)
与分居有关的交易的前父母转账净额	—		—		1,354		—		—		—		1,354
基于股票的薪酬	—		—		3,909		—		—		—		3,909
其他	27		—		(742)		—		—		—		(742)
截至2022年6月30日的余额	24,612	$	246	$	271,296	$	(496,265)	$	—	$	(142,064)	$	(366,787)


										累计
				其他内容				原		其他
	普通股			已缴费		累计		父母的网		全面		总计
	股票	金额		资本		赤字		投资		损失		权益

	(单位：千)
截至2021年1月1日的余额	—	$	—	$	—	$	—	$	1,093,920	$	381	$	1,094,301
净收入	—		—		—		—		33,544		—		33,544
其他综合损失	—		—		—		—		—		(25,952)		(25,952)
前父母净投资的变化	—		—		—		—		(114,878)		—		(114,878)
截至2021年6月30日的余额	—	$	—	$	—	$	—	$	1,012,586	$	(25,571)	$	987,015

见未经审计的简明、合并和合并财务报表附注。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的现金流量表简明、合并和合并报表


	截至六个月
	6月30日，
	2022		2021

	(单位：千)
经营活动的现金流：
净(亏损)收益	$	(440,882)	$	33,544
对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销		18,298		18,454
递延所得税费用		7,142		2,579
非现金股票薪酬		3,909		4,179
商誉减值		422,922		—
其他经营性资产和负债的变动：
递延收入变动		(35,393)		11,240
应收账款变动		21,846		5,672
应付账款和应计费用的变动		(20,192)		(20,766)
其他资产的变动		(46,161)		1,535
其他负债的变动		6,895		34,135
其他		19,566		7,274
经营活动提供的现金净额(用于)		(42,050)		97,846

投资活动产生的现金流：
受限制的赎回结算资产变动		12,040		(41,032)
资本支出		(9,741)		(8,859)
对未合并子公司关联方的投资分配		—		795
投资活动提供(用于)的现金净额		2,299		(49,096)

融资活动的现金流：
债务协议下的借款		6,000		—
偿还借款		(31,313)		—
支付给前父母的股息		—		(120,000)
来自前父母的净转账		—		192
与分居有关的交易的前父母转账净额		1,569		—
其他		(693)		—
用于融资活动的现金净额		(24,437)		(119,808)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(5,966)		781

现金、现金等价物和限制性现金的变动		(70,154)		(70,277)
年初现金、现金等价物和限制性现金		232,602		337,525
年终现金、现金等价物和限制性现金	$	162,448	$	267,248

补充现金流信息：
支付的利息	$	16,926	$	151
已缴纳所得税，净额	$	16,488	$	26,708

见未经审计的简明、合并和合并财务报表附注。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注

1.业务说明及呈报依据

业务描述

2021年11月5日，面包金融控股公司(以前的名称为Alliance Data Systems Corporation(“前母公司”))完成了其LoyaltyOne可报告部门(“分离”)的剥离，成为一家独立的上市公司--忠诚风险投资公司(“公司”或“忠诚风险投资”)。

忠诚风险投资公司通过加拿大航空里程提供联盟和基于竞选的忠诚解决方案^®奖励计划和BrandLoyalty Group B.V.(“BrandLoyalty”)。航空里程奖励计划是为其赞助商提供的全方位服务外包联盟忠诚度计划，赞助商根据发放的航空里程奖励里程支付费用，作为回报，航空里程奖励计划提供所有营销、客户服务、奖励和兑换管理。BrandLoyalty为全球高频零售商设计、实施、实施和评估创新和定制的忠诚度计划。这些忠诚度计划旨在立即改变消费者的行为，并在欧洲和亚洲以及世界各地提供。

陈述的基础

在分拆之前，本公司是作为前母公司的一部分而不是作为一家独立公司运营的。截至2021年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明合并财务报表乃根据前母公司的历史会计记录编制，并以“分拆”方式呈列。截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务报表还包括从直接或间接使忠诚风险投资公司受益的前母公司分配的某些一般和行政费用。然而，本公司确认的金额不一定代表本公司独立运营时应反映在未经审计的简明合并财务报表中的金额。由于本公司并非该等债务的法定债务人，故未于截至2021年6月30日止三个月及六个月内分配前母公司的第三方长期债务及相关利息开支。前母公司的净投资代表其在本公司记录的净资产中的权益。本公司与其前母公司之间的所有重大交易均已包括在随附的未经审计的简明合并财务报表中。作为对剥离实体的贡献或来自剥离实体的分配的与前母公司的交易在附带的未经审计的简明综合和合并权益表(亏损)中反映为“前母公司净投资的变化”。

截至2022年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表乃以忠诚风险投资作为独立公司的报告业绩为基础，并以综合基础编制。

组成本公司的业务之间的所有重大公司间账目和交易均已在随附的未经审计的简明、综合和合并财务报表中注销。

本公司未经审计的简明、综合及合并财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。公司未经审计的简明、综合和合并财务报表和附注以美元(“美元”)表示，美元是公司的报告货币。

本报告所载未经审核简明综合及合并财务报表反映管理层认为为公平陈述中期业绩所需的所有调整(包括正常及经常性调整)。列报的临时期间的业务成果不一定

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

表明任何随后的中期或本财政年度预期的经营结果。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。然而，该公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。这些未经审计的简明合并和合并财务报表应与截至2021年12月31日的年度合并和合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中。

近期发布的会计准则

2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2020-04《促进参考利率改革对财务报告的影响》。如果符合某些标准，本ASU为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。本ASU中的修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或预计将因参考利率改革而终止的其他参考利率的合同和对冲关系。修正案提供的权宜之计和例外情况不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。该ASU是可选的，并在所有实体颁发时生效。该公司正在评估采用ASU 2020-04将对其合并财务报表产生的影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08《企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理》，其中要求企业合并中的收购人根据会计准则汇编(ASC)606确认和计量合同资产和合同负债。ASU 2021-08在2022年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。公司预期在2023年第一季度采用ASU 2021-08。虽然这些修订的影响取决于未来任何交易的性质，但公司预计这一ASU不会对其财务报表和相关披露产生重大影响。

2.收入

该公司的产品和服务在下列条款下报告二细分市场-航空里程奖励计划和品牌忠诚度，如下所示。下表列出了按主要来源分列的收入，以及按子公司所在地分列的地理区域，通常与客户所在地相关：


	航空里程
截至2022年6月30日的三个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按主要来源分列的收入：

联盟忠诚度计划	$	63,161	$	—	$	—	$	63,161
基于活动的忠诚度计划		—		103,930		—		103,930
其他		39		1,362		(43)		1,358
与客户签订合同的收入	$	63,200	$	105,292	$	(43)	$	168,449

投资收益		3,354		—		—		3,354
总计	$	66,554	$	105,292	$	(43)	$	171,803

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)


	航空里程
截至2021年6月30日的三个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按主要来源分列的收入：

联盟忠诚度计划	$	68,544	$	—	$	—	$	68,544
基于活动的忠诚度计划		—		76,630		—		76,630
其他		2		2,338		—		2,340
与客户签订合同的收入	$	68,546	$	78,968	$	—	$	147,514

投资收益		3,391		—		—		3,391
总计	$	71,937	$	78,968	$	—	$	150,905


	航空里程
截至2022年6月30日的六个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按主要来源分列的收入：

联盟忠诚度计划	$	125,562	$	—	$	—	$	125,562
基于活动的忠诚度计划		—		191,530		—		191,530
其他		80		3,043		(87)		3,036
与客户签订合同的收入	$	125,642	$	194,573	$	(87)	$	320,128

投资收益		6,620		—		—		6,620
总计	$	132,262	$	194,573	$	(87)	$	326,748


	航空里程
截至2021年6月30日的六个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按主要来源分列的收入：

联盟忠诚度计划	$	135,290	$	—	$	—	$	135,290
基于活动的忠诚度计划		—		182,927		—		182,927
其他		1		2,338		—		2,339
与客户签订合同的收入	$	135,291	$	185,265	$	—	$	320,556

投资收益		6,903		—		—		6,903
总计	$	142,194	$	185,265	$	—	$	327,459


	航空里程
截至2022年6月30日的三个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按地理区域分列的收入：

美国	$	—	$	—	$	—	$	—
加拿大		66,554		1,664		(43)		68,175
欧洲、中东和非洲		—		80,504		—		80,504
亚太地区		—		20,028		—		20,028
其他		—		3,096		—		3,096
总计	$	66,554	$	105,292	$	(43)	$	171,803

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)


	航空里程
截至2021年6月30日的三个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按地理区域分列的收入：

美国	$	—	$	1,497	$	—	$	1,497
加拿大		71,937		1,589		—		73,526
欧洲、中东和非洲		—		52,431		—		52,431
亚太地区		—		19,809		—		19,809
其他		—		3,642		—		3,642
总计	$	71,937	$	78,968	$	—	$	150,905


	航空里程
截至2022年6月30日的六个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按地理区域分列的收入：

美国	$	—	$	—	$	—	$	—
加拿大		132,262		7,684		(87)		139,859
欧洲、中东和非洲		—		143,193		—		143,193
亚太地区		—		38,306		—		38,306
其他		—		5,390		—		5,390
总计	$	132,262	$	194,573	$	(87)	$	326,748


	航空里程
截至2021年6月30日的六个月	奖励计划		BrandLoyalty		淘汰		总计

	(单位：千)
按地理区域分列的收入：

美国	$	—	$	2,542	$	—	$	2,542
加拿大		142,194		11,270		—		153,464
欧洲、中东和非洲		—		131,854		—		131,854
亚太地区		—		34,723		—		34,723
其他		—		4,876		—		4,876
总计	$	142,194	$	185,265	$	—	$	327,459

合同责任

该公司在业绩之前收到现金付款时记录合同债务，这适用于航空里程奖励里程的服务和兑换，以及其基于活动的忠诚度计划的奖励产品。

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航空里程奖励计划的合同责任对账如下：


	递延收入
	服务		救赎		总计

	(单位：千)
2022年1月1日的余额	$	230,492	$	791,464	$	1,021,956
现金收益		87,110		135,513		222,623
已确认收入⁽¹⁾		(93,593)		(164,770)		(258,363)
其他		—		417		417
外币兑换的影响		(4,155)		(14,200)		(18,355)
2022年6月30日的余额	$	219,854	$	748,424	$	968,278
在综合资产负债表中确认的金额：
递延收入(当期)	$	126,001	$	748,424	$	874,425
递延收入(非流动收入)	$	93,853	$	—	$	93,853

(1)

在此按总基数报告。

与航空里程奖励计划相关的递延赎回义务实际上是应收集者基础的需求而到期的，因此收入确认的时间是基于收集者的赎回。服务收入在一英里的预期寿命内摊销，递延收入余额预计将确认为收入，金额为#美元。77.5百万英寸2022, $86.4百万英寸2023, $46.2百万英寸2024、和$9.8百万英寸2025.

BrandLoyalty基于竞选活动的忠诚度计划的合同负债在公司未经审计的精简综合资产负债表中的其他流动负债中确认。截至2022年1月1日的期初余额为$85.4百万美元，截至2022年6月30日的期末余额为$103.3100万美元，由于在计划执行之前收到现金付款而产生的变化，但部分被确认的收入约为#美元所抵消146.5百万美元和外币折算美元的影响7.8在截至2022年6月30日的六个月内，

3.每股收益

总计24,585,237忠诚风险投资公司的普通股在分离日期2021年11月5日发行，这部分股份用于计算分离前所有期间的基本每股收益和稀释后每股收益。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，为了计算历史基本每股收益和稀释后每股收益，这些股票被视为已发行和已发行股票。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，每股基本收益和稀释后收益的计算是基于已发行普通股的加权平均数量。分拆后授予忠诚创业公司的股权奖励的摊薄效应计入摊薄计算。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

下表列出了普通股基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：


	截至三个月				截至六个月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(以千为单位，每股除外)
分子：
净(亏损)收益	$	(441,900)	$	14,505	$	(440,882)	$	33,544

分母：
加权平均股份，基本		24,612		24,585		24,605		24,585
稀释证券的加权平均效应：
稀释性未归属限制性股票的净影响⁽¹⁾		—		—		—		—
用于稀释计算的分母		24,612		24,585		24,605		24,585

每股基本净(亏损)收益：	$	(17.95)	$	0.59	$	(17.92)	$	1.36
每股摊薄净(亏损)收益：	$	(17.95)	$	0.59	$	(17.92)	$	1.36

(1)

稀释计算不包括0.6百万美元和0.4截至2022年6月30日止三个月及六个月的限制性股票单位分别为百万股，因各自期间的净亏损属反摊薄性质。截至2021年6月30日的三个月和六个月，不是稀释性权益工具不是分拆前尚未完成的忠诚风险投资公司的股权奖励。

4.库存，净额

库存，净额为$222.1百万美元和美元188.6截至2022年6月30日和2021年12月31日的600万美元主要包括将在公司的忠诚度计划中用作奖励的制成品。存货按成本和可变现净值中较低者列报，主要按先进先出原则计价。如果库存成本超过最终出售或处置库存预期变现的金额，公司将对其库存进行估值调整。这些估计是基于管理层对未来市场状况的判断和对历史经验的分析。

5.赎回结算资产，受限

赎回结算资产包括受限现金、共同基金和可供出售的证券，并根据某些合同指定用于结算航空里程奖励计划收藏者的赎回

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与航空里程奖励计划赞助商的关系。按公允价值列账的赎回结算资产的主要组成部分如下：


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	公允价值		公允价值

	(单位：千)
受限现金	$	55,544	$	58,752
共同基金		22,960		25,990
公司债券		593,610		650,389
总计	$	672,114	$	735,131

下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日可供出售证券的摊余成本、未实现损益和公允价值：


	June 30, 2022								2021年12月31日
	摊销		未实现		未实现				摊销		未实现		未实现
	成本		收益		损失		公允价值		成本		收益		损失		公允价值

	(单位：千)
公司债券	$	622,701	$	24	$	(29,115)	$	593,610	$	648,248	$	6,389	$	(4,248)	$	650,389
总计	$	622,701	$	24	$	(29,115)	$	593,610	$	648,248	$	6,389	$	(4,248)	$	650,389

下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日处于未实现亏损状态的投资的未实现亏损和公允价值，分别按投资类别和个别证券处于持续亏损状态的时间长度汇总：


	June 30, 2022
	少于12个月				12个月或更长				总计
			未实现				未实现				未实现
	公允价值		损失		公允价值		损失		公允价值		损失

	(单位：千)
公司债券	$	401,386	$	(13,919)	$	173,070	$	(15,196)	$	574,456	$	(29,115)
总计	$	401,386	$	(13,919)	$	173,070	$	(15,196)	$	574,456	$	(29,115)


	2021年12月31日
	少于12个月				12个月或更长				总计
			未实现				未实现				未实现
	公允价值		损失		公允价值		损失		公允价值		损失

	(单位：千)
公司债券	$	104,052	$	(1,341)	$	123,382	$	(2,907)	$	227,434	$	(4,248)
总计	$	104,052	$	(1,341)	$	123,382	$	(2,907)	$	227,434	$	(4,248)

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截至2022年6月30日合同到期日可供出售的证券的摊销成本和估计公允价值如下：


	摊销		估计数
	成本		公允价值

	(单位：千)
在一年或更短的时间内到期	$	106,428	$	106,090
应在一年至五年后到期		516,273		487,520
在五年到十年后到期		—		—
总计	$	622,701	$	593,610

确定了投资组合中每种证券的市场价值。该公司记录了与共同基金公允价值变动有关的损失#美元。1.2百万美元和美元2.5截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。与共同基金公允价值变动有关的损失为de Minimis和#美元。0.6截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。

对于公允价值低于成本的可供出售债务证券，美国会计准则第326号“金融工具--信用损失”要求通过信用损失准备确认与信用相关的减值，并根据信用风险的变化在每个时期进行调整。本公司通常投资于违约概率较低的高评级证券，并有意愿和能力持有这些投资直至到期，并在每个期间进行与信贷相关的减值评估。截至2022年6月30日，公司不认为其投资受到减值。该公司认为，投资的未实现亏损主要是由利率上升造成的，而不是信贷质量的变化。本公司预期透过收取每项证券的所有合约现金流，收回该等证券的摊销成本基础，因为在收回成本基础之前，本公司并不打算出售该等证券，亦预计不会被要求出售该等证券。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月里，出售投资证券的损失降至最低，0.2截至2021年6月30日的三个月和六个月，

6.租契

该公司拥有一般办公物业、仓库、数据中心、客户服务中心、汽车和某些设备的运营租赁。截至2022年6月30日，该公司的租约剩余租期不到1年至12年，其中一些可能包括续订选项。对于隐含利率不能轻易确定的租赁，本公司使用租赁开始日的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率基于本公司以抵押方式借款的特定利率，借款期限与租赁类似，经济环境与租赁类似。

初始租期为12个月或以下的租约不在资产负债表上确认；本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。此外，该公司将租赁和非租赁组成部分作为其确定的资产类别的单一租赁组成部分进行会计处理。

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租赁费用的构成如下：


	截至三个月				截至六个月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
经营租赁成本	$	3,622	$	4,015	$	7,364	$	8,006
短期租赁成本		74		87		144		171
可变租赁成本		655		1,081		1,789		2,212
总计	$	4,351	$	5,183	$	9,297	$	10,389

转租收入为#美元。1.0百万美元和美元1.9截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和0.5百万美元和美元1.0截至2021年6月31日的三个月和六个月分别为100万欧元，并扣除租赁费用后列报。

当事件或环境变化表明使用权资产的账面价值可能无法收回时，本公司根据ASC 360“财产、厂房和设备”对其使用权资产进行减值评估。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则就该资产的账面金额超过该资产的估计公允价值的金额确认减值费用。因此，公司在航空里程奖励计划部分计入了资产减值费用#美元。0.5在截至2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合经营报表中计入运营成本。

与租约有关的其他资料如下：


	6月30日，		6月30日，
	2022		2021
加权-平均剩余租期(以年为单位)：
经营租约	10.3		11.0
加权平均贴现率：
经营租约	4.8	%	4.6	%

与租赁有关的补充现金流量信息如下：


	截至三个月				截至六个月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流	$	3,805	$	5,645	$	7,774	$	9,809
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约	$	1,885	$	177	$	2,737	$	184

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未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

截至2022年6月30日的租赁负债到期日如下：


	运营中
年	租契
	(单位：千)
2022年(不包括截至2022年6月30日的六个月)	$	6,578
2023		13,855
2024		13,052
2025		12,664
2026		12,292
此后		75,345
未贴现租赁负债总额		133,786
减去：代表利息的数额		(28,970)
最低租赁付款现值总额	$	104,816

在2022年6月30日综合资产负债表中确认的金额：
流动经营租赁负债	$	8,881
长期经营租赁负债		95,935
总计	$	104,816

7.无形资产和商誉

无形资产

无形资产包括以下内容：


	June 30, 2022
	毛收入		累计
	资产		摊销		网络		摊销期限和摊销方法

	(单位：千)
商标名	$	8,806	$	(6,490)	$	2,316	8‑15年份--直线
无形资产总额	$	8,806	$	(6,490)	$	2,316


	2021年12月31日
	毛收入		累计
	资产		摊销		网络		摊销期限和摊销方法

	(单位：千)
商标名	$	32,289	$	(29,194)	$	3,095	8-15年份--直线
收集器数据库		55,397		(55,397)		—	5年-直线
无形资产总额	$	87,686	$	(84,591)	$	3,095

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未来五年及以后与无形资产有关的摊销费用估计数如下：


	在结束的年份里
	十二月三十一日，
	(单位：千)
2022年(不包括截至2022年6月30日的六个月)	$	539
2023		1,076
2024		552
2025		28
2026		28
此后		93

商誉

商誉账面金额变动情况如下：


	航空里程
	奖励计划		BrandLoyalty⁽¹⁾		总计

	(单位：千)
2022年1月1日的余额	$	194,767	$	455,191	$	649,958
减损		—		(422,922)		(422,922)
外币兑换的影响		(3,578)		(32,269)		(35,847)
2022年6月30日的余额	$	191,189	$	—	$	191,189

(1)	截至2022年1月1日的商誉金额是扣除累计商誉减值费用后的净额$50.0截至2021年12月31日，BrandLoyalty部门发生的百万美元。截至2022年6月30日，公司计入商誉减值费用为$422.9且商誉金额为累计商誉减值费用净额$472.9在BrandLoyalty细分市场中为100万美元。

该公司每年对商誉进行减值测试，从7月1日起，或者当事件和情况发生变化时，表明账面价值可能无法收回。在2022年第二季度，宏观经济因素，包括俄罗斯入侵乌克兰及其对欧洲消费者信心和消费者行为的负面影响，通货膨胀，以及持续的供应链压力，使该公司认为其BrandLoyalty报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。因此，经济中断，加上不确定性增加，表明用于确定BrandLoyalty报告单位公允价值的重大投入大幅恶化，导致商誉减值。更多信息见附注15，“金融工具和公允价值计量”。

8.投资未合并的子公司关联方

该公司之前拥有一家99.9Comenity Canada L.P.是一家有限责任合伙企业，是前母公司的合并子公司，由于本公司施加重大影响但不控制该实体，因此采用权益会计方法入账。这笔投资包括在航空里程奖励计划部分。2021年3月，本公司从Comenity Canada L.P.获得了一份合伙分销合同，金额为$0.8百万美元，公司的所有权权益从99.9%至98.0%.

根据权益法，公司在其被投资方的收益或亏损中的份额在合并和合并经营报表中确认。本公司确认截至2021年6月30日止三个月及六个月投资于未合并关联方附属公司的亏损金额为最低。2021年8月，公司在Comenity Canada L.P.的投资被出售给前母公司的一家关联公司。

目录表

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9.重组及其他收费

2022年第二季度，执行管理层启动了一项简化组织、降低成本结构和优化供应链的计划。该公司预计这一计划将在整个2022财年实施。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司在航空里程奖励计划部分发生了与关闭某些租赁办公空间导致的人员减少和资产减值有关的重组和其他费用，以及主要与第三方专业服务和其他非经常性成本有关的其他退出成本。这些费用在公司未经审计的简明、综合和合并经营报表中计入了经营成本。

下表汇总了截至2022年6月30日的三个月和六个月所有重组活动的可报告部门产生的重组和其他费用：


	终端		资产		其他
截至2022年6月30日的三个月	优势		减值		退出成本		总计

	(单位：千)
航空里程奖励计划	$	2,357	$	537	$	1,372	$	4,266
总计	$	2,357	$	537	$	1,372	$	4,266


	终端		资产		其他
截至2022年6月30日的六个月	优势		减值		退出成本		总计

	(单位：千)
航空里程奖励计划	$	2,357	$	537	$	1,372	$	4,266
总计	$	2,357	$	537	$	1,372	$	4,266

有几个不是截至2021年6月30日的三个月和六个月发生的重组和其他费用。

该公司的重组和其他费用的负债在其综合资产负债表的应计费用中确认。下表汇总了本报告所述期间与结构调整和其他费用有关的活动，如上文所述：


	终端		资产		其他
	优势		减值		退出成本		总计

	(单位：千)
截至2022年1月1日的负债	$	—	$	—	$	—	$	—
已记入费用		2,357		537		1,372		4,266
非现金收费的调整				(537)		—		(537)
现金支付		(233)		—		(369)		(602)
外币兑换的影响		(11)		—		(5)		(16)
截至2022年6月30日的负债	$	2,113	$	—	$	998	$	3,111

该公司与重组和其他费用有关的未偿债务预计将在未来12个月内结清。管理层正在对其BrandLoyalty部门进行评估，预计2022年下半年将产生额外的重组和其他费用。

目录表

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10.债务

债务由以下部分组成：


	6月30日，		十二月三十一日，
描述	2022		2021		成熟性

	(单位：千)
循环信贷安排⁽¹⁾	$	—	$	—	2026年11月
定期贷款A		168,438		175,000	2026年11月
定期贷款B		481,250		500,000	2027年11月
长期债务总额	$	649,688	$	675,000
减去：未摊销债务发行成本		19,207		20,887
减：当前部分		50,625		50,625
长期部分	$	579,856	$	603,488

(1)	截至2022年6月30日，循环信贷安排的可获得性为$126.7百万美元，作为$23.3信用证协议项下未偿还的信用证金额为百万美元。截至2021年12月31日，循环信贷安排的可获得性为$137.5百万美元，作为$12.5信用证协议项下未偿还的信用证金额为百万美元。

信贷协议

本公司拥有高级担保信贷协议(“信贷协议”)，该协议规定$175.0百万定期贷款A融资，A$500.0百万定期贷款B贷款和循环信贷贷款，最高金额为$150.0百万美元。定期贷款A和循环信贷安排将于2026年11月3日到期。定期贷款B将于2027年11月3日到期。

在截至2022年6月30日的六个月内，公司支付的季度本金摊销付款总额为$25.3万元适用于定期贷款A和定期贷款B。

截至2022年6月30日，该公司遵守了其财务契约。

2022年7月，公司签署了一项信贷协议修正案，其中规定对财务维持契约进行调整，并将循环承诺额减少#美元。2.8自2022年9月30日起，信贷协议中定义的总杠杆率超过以下标准的每个季度4.75 to 1.

未承诺透支贷款

该公司与德意志银行有一项未承诺的透支安排，提供多种货币的透支保护，最高金额为欧元10.0百万(美元)10.5截至2022年6月30日，为100万)。利息是按借方余额计算的，利率为3.5年利率加上相关基准，在每个季度末到期和应支付。有几个不是截至2022年6月30日和2021年12月31日，未承诺透支安排下的未偿还金额。

11.衍生工具

该公司利用衍生品来管理因外币汇率波动可能产生的不利影响而产生的与某些资产和负债相关的风险。用于管理公司对外币汇率变动的风险敞口的某些衍生品未被指定为套期保值，不符合

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

对冲会计。本公司一般对冲12个月或以下的外币汇率风险。截至2022年6月30日，公司衍生工具的公允价值为3.5百万美元计入其他流动资产和#美元1.6百万美元计入本公司未经审计的简明综合资产负债表中的其他流动负债。截至2021年12月31日，公司衍生工具的公允价值为2.5百万美元计入其他流动资产和#美元0.5百万美元计入本公司未经审计的简明综合资产负债表中的其他流动负债。

12.股份支付

股票补偿费用

于截至2022年6月30日止六个月内，本公司授予690,284以服务为基础的限制性股票单位，加权平均授权日每股公允价值为$20.16在授予之日确定的。基于服务的限制性股票单位奖励通常按比例授予三年制只要参与者在每个该归属日期受雇于本公司。

该公司还授予了88,033以业绩为基础的限制性股票单位，加权平均授权日每股公允价值为$24.19在授予之日以预定义的归属标准确定，允许的范围为0%至150应赚取的百分比。如果达到了性能目标，以下方面的限制将失效332023年2月15日奖励的%，另加332024年2月15日和最终裁决的%342025年2月15日，只要参与者在该归属日期受雇于本公司，即可获得奖励的10%。

在公司截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并和合并经营报表中确认的基于股票的薪酬支出如下：


	截至三个月				截至六个月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
运营成本	$	830	$	1,835	$	2,330	$	3,284
一般和行政		751		490		1,579		895
总计	$	1,581	$	2,325	$	3,909	$	4,179

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13.累计其他综合收益(亏损)

扣除税收影响后，累计其他综合收益(亏损)各部分的变动情况如下：


	网络		未实现净额		外国		累计
	未实现		得(损)利		货币		其他
	得(损)利		论现金		翻译		全面
截至2022年6月30日的三个月	论证券		流量限制		调整⁽¹⁾		损失

	(单位：千)
2022年4月1日的余额	$	(18,660)	$	1,306	$	(85,708)	$	(103,062)
其他全面收益(亏损)变动		(10,431)		200		(28,771)		(39,002)
2022年6月30日的余额	$	(29,091)	$	1,506	$	(114,479)	$	(142,064)


	网络		未实现净额		外国		累计
	未实现		得(损)利		货币		其他
	得(损)利		论现金		翻译		全面
截至2021年6月30日的三个月	论证券		流量限制		调整⁽¹⁾		损失

	(单位：千)
2021年4月1日的余额	$	11,867	$	217	$	(46,885)	$	(34,801)
其他全面收益(亏损)变动		(1,383)		(145)		10,758		9,230
2021年6月30日的余额	$	10,484	$	72	$	(36,127)	$	(25,571)


	网络		未实现净额		外国		累计
	未实现		得(损)利		货币		其他
	得(损)利		论现金		翻译		全面
截至2022年6月30日的六个月	论证券		流量限制		调整⁽¹⁾		损失

	(单位：千)
2022年1月1日的余额	$	2,141	$	1,270	$	(68,485)	$	(65,074)
其他全面收益(亏损)变动		(31,232)		236		(45,994)		(76,990)
2022年6月30日的余额	$	(29,091)	$	1,506	$	(114,479)	$	(142,064)


	网络		未实现净额		外国		累计
	未实现		得(损)利		货币		其他
	得(损)利		论现金		翻译		全面
截至2021年6月30日的六个月	论证券		流量限制		调整⁽¹⁾		损失

	(单位：千)
2021年1月1日的余额	$	18,267	$	(700)	$	(17,186)	$	381
其他全面收益(亏损)变动		(7,783)		772		(18,941)		(25,952)
2021年6月30日的余额	$	10,484	$	72	$	(36,127)	$	(25,571)

(1)	主要与加元和欧元外币汇率变动的影响有关。

所列各期间从累计其他全面收入(亏损)到净收入的其他重新分类不是实质性的。

14.所得税

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司利用的实际税率为(5.2)%和29.6%，分别计算其所得税拨备。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司利用的实际税率为(5.5)%和31.0%，分别计算其所得税拨备。截至2022年6月30日止三个月及六个月的实际税率较上一年同期均有所变动，主要是商誉撇账的不可抵扣、美国公司

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费用和某些递延税项资产的减记。该公司认为，美国公司的费用目前不能扣除；因此，已经建立了递延税项资产和相关的估值拨备。

15.金融工具和公允价值计量

根据ASC 825“金融工具”的规定，本公司必须披露对其进行公允价值评估是可行的金融工具的公允价值。为了获得公允价值，使用可观察到的市场价格(如果有)。在某些情况下，可观察到的市场价格并不容易获得，公允价值是使用现值或适用于特定金融工具的其他技术来确定的。这些技术涉及判断，因此不一定表明公司在当前市场交易中可能实现的金额。使用不同的假设或估计技术可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

金融工具的公允价值-本公司金融工具的估计公允价值如下：


	June 30, 2022				2021年12月31日
	携带		公平		携带		公平
	金额		价值		金额		价值

	(单位：千)
金融资产
赎回结算资产，受限	$	672,114	$	672,114	$	735,131	$	735,131
其他投资		489		489		471		471
衍生工具		3,471		3,471		2,465		2,465

金融负债
衍生工具		1,649		1,649		487		487
长期债务		630,481		630,481		654,113		654,113

本公司在估计本文披露的金融工具的公允价值时使用了以下技术和假设：

赎回结算资产，受限-受限制的赎回结算资产以相同或类似证券的市场报价为基础，按公允价值入账。

其他投资-其他投资包括有价证券，并列入综合资产负债表中的其他流动资产。其他投资以相同或类似证券的市场报价为基础，按公允价值入账。

衍生工具-公司的外币现金流对冲和外币外汇远期合约是根据对每一种衍生品的预期现金流的贴现现金流分析，按公允价值记录的。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入。

长期债务-公司浮动利率长期债务的公允价值是基于信用风险和到期日相似的债务的当前市场利率，这接近其账面价值，因为利息是基于LIBOR加上适用的保证金。

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金融资产和金融负债公允价值层次

ASC 820，“公允价值计量”，建立了一个三级公允价值层次结构，对公允价值计量中使用的投入进行了优先排序。这些层级包括：

●

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场的报价；

●

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入；以及

●

第3级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要一个实体制定自己的假设。

如果金融工具的价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为3级。第3级金融工具亦包括公允价值的厘定需要管理层作出重大判断或估计的金融工具。使用不同的技术来确定这些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计。

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下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息：


	余额为		按公允价值计量
	6月30日，		2022年6月30日使用
	2022		1级		2级		3级

	(单位：千)
共同基金⁽¹⁾	$	22,960	$	22,960	$	—	$	—
公司债券⁽¹⁾		593,610		—		593,610		—
有价证券⁽²⁾		489		489		—		—
衍生工具⁽³⁾		3,471		—		3,471		—
按公允价值计量的总资产	$	620,530	$	23,449	$	597,081	$	—

衍生工具⁽³⁾	$	1,649	$	—	$	1,649	$	—
按公允价值计量的负债总额	$	1,649	$	—	$	1,649	$	—


	余额为		按公允价值计量
	十二月三十一日，		2021年12月31日使用
	2021		1级		2级		3级

	(单位：千)
共同基金⁽¹⁾	$	25,990	$	25,990	$	—	$	—
公司债券⁽¹⁾		650,389		—		650,389		—
有价证券⁽²⁾		471		471		—		—
衍生工具⁽³⁾		2,465		—		2,465		—
按公允价值计量的总资产	$	679,315	$	26,461	$	652,854	$	—

衍生工具⁽³⁾	$	487	$	—	$	487	$	—
按公允价值计量的负债总额	$	487	$	—	$	487	$	—

(1)	金额计入赎回结算资产，并受限于未经审核的简明综合资产负债表。

(2)	金额计入未经审计的简明综合资产负债表中的其他流动资产。

(3)	金额计入未经审计的简明综合资产负债表中的其他流动资产和其他流动负债。.

已披露但未按公允价值列账的金融工具

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日披露但未按公允价值列账的资产和负债：


	余额为		按公允价值计量
	6月30日，		2022年6月30日使用
	2022		1级		2级		3级

	(单位：千)
长期债务	$	630,481	$	—	$	630,481	$	—
按公允价值计量的负债总额	$	630,481	$	—	$	630,481	$	—

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	余额为		按公允价值计量
	十二月三十一日，		2021年12月31日使用
	2021		1级		2级		3级

	(单位：千)
长期债务	$	654,113	$	—	$	654,113	$	—
按公允价值计量的负债总额	$	654,113	$	—	$	654,113	$	—

按公允价值非经常性基础计量的资产和负债

某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值确认或披露，包括财产和设备、净资产和商誉。该等资产不按公允价值持续计量，但在某些情况下(包括当有减值证据时)须作出公允价值调整。截至2022年6月30日止三个月及六个月，作为重组及其他费用的一部分，本公司录得资产减值费用#美元。0.5100万美元，与关闭某些租用的办公空间有关。更多信息见附注6，“租赁”和附注9，“重组和其他费用”。

截至2022年6月30日止三个月及六个月，本公司确认商誉减值费用为422.9在BrandLoyalty细分市场中有100万美元。为厘定报告单位的公允价值，本公司采用以收入为基础和以市场为基础的估值技术来厘定报告单位的公允价值，而不是只采用收益法，因为它更能反映报告单位的公允价值。以收益为基础的方法利用基于管理层对预测现金流量的估计的贴现现金流量分析，使用与这些现金流量相关的风险相称的比率将这些现金流量贴现到现值。估值包括与收入增长和利润表现、资本支出和贴现率相关的假设，这些都是不可观察的投入。基于市场的方法包括分析一组可比上市公司的收入和收益的市场倍数，以及涉及可比公司的最近交易(如果有的话)，不可观察的投入是BrandLoyalty的预测收益。我们在定量分析中使用的假设是根据ASC 820的公允价值等级“公允价值计量”被归类为3级的不可观察的投入。更多信息见附注7，“无形资产和商誉”。

16.细分市场信息

ASC 280将经营部门定义为可获得独立财务信息的企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期对这些信息进行评估。运营部门单独审查，因为每个运营部门代表一个战略业务单位，通常提供不同的产品和服务。

●

航空里程奖励计划是为赞助商提供的全方位服务外包联盟忠诚度计划，赞助商向航空里程奖励计划支付每发放的航空里程奖励里程费用，作为回报，航空里程奖励计划提供所有营销、客户服务、奖励和兑换管理。

●

BrandLoyalty为世界各地的杂货商和其他高频零售商设计、实施、实施和评估创新的和定制的忠诚度计划。这些忠诚度计划旨在立即改变消费者的行为，并通过欧洲、亚洲和世界各地的领先杂货商提供。

●

公司及其他包括没有分配给本公司任何一个分部的公司间接费用。

所得税和按权益法入账的关联方投资收益(亏损)中的权益不计入分部营业利润的计算，用于内部评估。

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	航空里程				公司/
截至2022年6月30日的三个月	奖励计划		BrandLoyalty		其他		淘汰		总计

	(单位：千)
收入	$	66,554	$	105,292	$	—	$	(43)	$	171,803

所得税前收入(亏损)	$	20,626	$	(426,451)	$	(14,288)	$	—	$	(420,113)
利息(收入)费用净额		(248)		(29)		9,671		—		9,394
折旧及摊销		6,667		2,210		8		—		8,885
股票补偿费用		265		565		751		—		1,581
商誉减值		—		422,922		—		—		422,922
战略交易成本		—		333		179		—		512
重组和其他费用		4,266		—		—		—		4,266
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	31,576	$	(450)	$	(3,679)	$	—	$	27,447


	航空里程				公司/
截至2021年6月30日的三个月	奖励计划		BrandLoyalty		其他		淘汰		总计

	(单位：千)
收入	$	71,937	$	78,968	$	—	$	—	$	150,905

所得税前收入(亏损)	$	30,164	$	(5,659)	$	(3,905)	$	—	$	20,600
利息(收入)费用净额		(194)		81		—		—		(113)
折旧及摊销		6,126		3,295		—		—		9,421
股票补偿费用		662		1,173		490		—		2,325
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	36,758	$	(1,110)	$	(3,415)	$	—	$	32,233


	航空里程				公司/
截至2022年6月30日的六个月	奖励计划		BrandLoyalty		其他		淘汰		总计

	(单位：千)
收入	$	132,262	$	194,573	$	—	$	(87)	$	326,748

所得税前收入(亏损)	$	42,348	$	(430,430)	$	(29,638)	$	—	$	(417,720)
利息(收入)费用净额		(384)		18		18,812		—		18,446
折旧及摊销		13,480		4,810		8		—		18,298
股票补偿费用		973		1,357		1,579		—		3,909
商誉减值		—		422,922		—		—		422,922
战略交易成本		298		1,109		618		—		2,025
重组和其他费用		4,266		—		—		—		4,266
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	60,981	$	(214)	$	(8,621)	$	—	$	52,146

目录表

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未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)


	航空里程				公司/
截至2021年6月30日的六个月	奖励计划		BrandLoyalty		其他		淘汰		总计

	(单位：千)
收入	$	142,194	$	185,265	$	—	$	—	$	327,459

所得税前收入(亏损)	$	60,326	$	(4,076)	$	(7,590)	$	—	$	48,660
利息(收入)费用净额		(376)		194		—		—		(182)
折旧及摊销		11,909		6,545		—		—		18,454
股票补偿费用		1,350		1,934		895		—		4,179
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	73,209	$	4,597	$	(6,695)	$	—	$	71,111

(1)	经调整EBITDA乃根据ASC 280呈列，因其为用以评估各分部表现及决定资源分配之主要表现指标。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量，等于净(亏损)收入，这是基于GAAP的最直接可比财务计量，加上对未合并子公司关联方的投资损失、所得税准备金、利息支出(收入)、净额、折旧和其他摊销、所购无形资产的摊销以及股票补偿支出。经调整的EBITDA亦不包括商誉减值、战略交易成本(代表与离职相关的成本)，该等成本包括与员工事宜协议及重组及其他费用相关的金额。

17.补充现金流量信息

下表对现金和现金等价物与未经审计的简明、合并和合并现金流量表中报告的总额进行了核对：


	6月30日，		6月30日，
	2022		2021

	(单位：千)
现金和现金等价物	$	97,403	$	205,715
包括在其他流动资产内的受限现金⁽¹⁾		9,501		5,401
包括在赎回结算资产内的受限现金，受限⁽²⁾		55,544		56,132
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	162,448	$	267,248

(1)	包括在航空里程奖励计划内限制旅行存款的现金。

(2)	有关限制赎回结算资产的性质的其他信息，请参阅附注5，“受限的赎回结算资产”。

18.关联方交易

于分拆前，本公司与其前母公司之间的交易于记录交易时被视为已有效结算。结算这些公司间交易的净影响反映在未经审计的简明合并现金流量表中，作为一项融资活动，作为截至2021年6月30日的六个月来自前母公司的净转账。2021年1月，本公司向前母公司支付现金股息$124.2100万美元，其中4.2100万英镑被扣缴税款。

前父母拨出了$3.9百万美元和美元7.6截至2021年6月30日止三个月及六个月的直接或间接惠及本公司的公司间接管理费用中的百万元，已计入本公司未经审核的简明合并经营报表内的一般及行政开支。这些评估涉及提供的信息技术、财务、会计和税务服务，以及人力资源和其他职能支助。这些分配是根据管理层对本公司使用这些职能的员工人数和非员工成本的估计而确定的，可能不表明本公司将在其他情况下单独产生的成本。

目录表

忠诚风险投资公司。

未经审计的简明、合并和合并财务报表附注--(续)

此外，本公司于前母公司合并附属公司的未合并附属公司有一项投资。关于更多信息，见附注8，“对未合并子公司关联方的投资”。

作为分拆的一部分，本公司与其前母公司签订了若干协议，包括过渡服务协议、员工事宜协议和税务事宜协议。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司产生了0.6百万美元和美元1.2于本公司未经审核的简明综合经营报表中，已计入与其前母公司提供的各种公司、行政及资讯科技服务的过渡服务协议有关的开支，分别为百万元，该等开支已计入一般及行政开支。

根据雇员事项协议的条款，公司收到净现金付款#美元。1.6作为离职时确定的按比例计算的奖金估计数的最后结清。

此外，公司拥有与税务协议相关的某些资产和负债。该公司拥有$20.8百万美元和美元20.1截至2022年6月30日和2021年12月31日的应收账款分别为百万美元和应计费用#美元80.3百万美元和美元80.0分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的百万美元和1.0截至2022年6月30日和2021年12月31日的百万其他负债包括在公司的综合资产负债表中。

目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

这份关于Form 10-Q的季度报告和本文引用的文件包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中关于10-Q表格的所有陈述，包括有关指导、行业前景或未来经营结果或财务状况的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述表达了我们对未来事件的预期或预测，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”或其他类似重要的词语或短语来识别。我们相信，我们的预期是基于合理的假设。但是，前瞻性声明会受到许多风险和不确定因素的影响，可能会导致实际结果与声明所述产生重大差异，这些风险和不确定性因素包括但不限于与“新冠肺炎”有关的持续影响，包括各种变量的变化、政府经济刺激措施的减少、劳动力短缺、客户需求的减少、奖励供应商的供应链中断以及航空公司或旅游业的中断；地缘政治条件的变化，包括俄罗斯入侵乌克兰；重组计划的执行以及由此带来的成本节约；重要客户对服务的需求减少或损失；飞行里程的损失等。^®这些因素包括：奖励计划收藏者或赎回金额超过预期；悬而未决或未来诉讼事项的不利解决；由于与前母公司分离或分离不能免税而导致运营中断；我们的高负债水平；市场利率上升；外汇汇率波动；与消费者保护或数据隐私相关的新法规限制限制了我们的服务；以及消费者信息因物理或网络安全受损而丢失。这些风险和不确定性，以及其他可能导致我们的实际结果或结果与管理层的预期大不相同的风险和不确定性，在我们最近结束的10-K表格年度报告的第I部分第1A项“风险因素”中有更详细的描述，以及在本10-Q表格季度报告中的第1A项和其他地方讨论的因素以及在本10-Q表格中引用的文件中更详细地描述了这些风险和不确定因素。本季度报告中的10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述仅在发布之日发表，除适用法律要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况或其他原因。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

阅读以下讨论时，应结合本季度报告中提供的未经审计的简明合并和合并财务报表及其相关说明，以及我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的合并和合并财务报表及相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测、预测或预期大不相同，这些因素包括但不限于本季度报告中关于Form 10-Q的讨论的内容。请参阅本季度报告10-Q表格中的“有关前瞻性陈述的谨慎”和“风险因素”，以及我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第1部分第1A项“风险因素”中的“风险因素”。

陈述的基础

2021年11月5日，面包金融控股公司(以前的名称为Alliance Data Systems Corporation(“前母公司”))完成了将其LoyaltyOne可报告部门(“分离”)剥离为一家独立的上市公司忠诚风险投资公司(“忠诚风险投资公司”，“我们”或“我们的”)。

于分拆前及截至2021年6月30日止三个月及六个月，未经审核的合并财务报表反映财务状况、经营成果及现金流量，该等财务状况、经营成果及现金流量乃根据美国公认会计原则或公认会计原则(GAAP)从前母公司的综合财务报表及会计记录中衍生，并以“分拆”方式编制。合并后的财务报表还包括我们以前母公司的某些一般和行政费用的分配。这些拨款涉及信息技术、财务、会计、税务服务、人力资源和其他职能支持，是根据管理层对员工人数和与我们使用这些职能相关的非员工成本的估计而确定的。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们分别获得了390万美元和760万美元的此类公司费用，这些费用包括在合并后的经营报表中的一般和行政费用中。我们前父母的第三方长期债务和

目录表

截至2021年6月30日的三个月和六个月没有分配相关利息支出，因为忠诚风险投资公司不是此类债务的法定义务人。截至2021年6月30日的三个月和六个月的合并财务报表并不一定反映出如果我们作为一家独立的上市公司运营的财务状况、运营结果和现金流。截至2022年6月30日的三个月和六个月的财务报表是忠诚风险投资公司未经审计的综合财务报表。

概述

忠诚风险投资公司是一家领先的科技驱动、数据驱动的消费者忠诚度解决方案提供商。我们的解决方案专注于帮助合作伙伴实现其战略和财务目标，从增加消费者篮子规模、购物者流量和频率以及数字覆盖范围到增强计划报告和分析。我们帮助金融服务提供商、零售商和其他面向消费者的企业通过从传统到数字到移动和新兴技术的多个接触点创建和提高客户忠诚度。我们通过两个部分来管理我们的业务，航空里程^®奖励计划和品牌忠诚度。

航空里程奖励计划是为我们的赞助商提供全方位服务的联盟忠诚度计划。我们为赞助商提供营销、客户服务、奖励和赎回管理。最近，航空里程奖励计划对该计划进行了一系列改进，作为其承诺的一部分，即为收集者提供增强的忠诚度计划，提供更多的选择、灵活性和价值，这一计划将持续到2022年。我们航空里程奖励里程的价值主张的增加将对我们的赎回收入产生影响，因为根据ASC 606，与客户签订的合同收入，赎回成本是从赎回收入中扣除的。在截至2022年6月30日的三个月和六个月，赎回分别比去年同期增加54%和49%，这是由于我们推出的新旅游平台为收藏者提供了更多的选择，导致了旅行的反弹。然而，由于我们为收集者提供更大价值的投资，我们的航空里程奖励计划的赎回收入下降。与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的发行量分别增长了8%和2%，原因是与我们的信用卡和燃料赞助商的支出增加。然而，在2022年6月，航空里程奖励计划收到了其赞助商Sobeys Inc.的通知，表示打算在2022年8月至2023年第一季度期间逐个地区退出该计划，从加拿大大西洋开始。我们预计，2022年这一发展的主要影响将是发放的航空里程奖励里程数，因为Sobeys约占忠诚风险投资公司2021年调整后EBITDA的10%。

BrandLoyalty是一家为杂货商和其他高频零售商提供基于活动的忠诚度解决方案的全球领先供应商。收入受到市场上节目的数量、类型和时间的显著影响，这些节目每年都可能有很大的不同。BrandLoyalty最初对2022年的展望是基于两年的大流行和与物流相关的中断对该部门运营环境的影响后的复苏。由于俄罗斯入侵乌克兰以及为回应冲突而实施的制裁，我们已采取措施暂停在俄罗斯的业务。我们预计，2022年全年，我们决定暂停俄罗斯杂货连锁店的忠诚度活动将导致大约1600万美元(1500万欧元)的收入损失；我们在俄罗斯杂货店用于基于活动的忠诚度解决方案的绝大多数产品都是从国际上采购的，俄罗斯以外的忠诚度活动的奖励都不是来自俄罗斯供应商。然而，乌克兰旷日持久的战争对宏观经济环境造成了更大的负面影响，因为欧洲消费者现在面临着食品和能源价格上涨，导致消费者信心下降，消费者行为发生变化。持续不断的供应链问题，加上其他通胀和衰退方面的担忧，对BrandLoyalty调整后的EBITDA造成了负面压力。此外，这些因素导致该部门的商誉减值4.229亿美元。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并和合并财务报表附注7“无形资产和商誉”。

2022年第二季度，执行管理层和董事会开始了简化组织、降低成本结构和优化供应链的进程。我们预计该计划将在整个2022财年实施。因此，我们在航空里程奖励计划部分产生了430万美元的重组和其他费用，这一点在未经审计的合并和合并财务报表附注9“重组和其他费用”中有更详细的描述。执行管理层也在进行一项

目录表

对其BrandLoyalty部门进行评估，预计在2022年下半年进行额外的重组和其他费用。

虽然我们预计新冠肺炎对我们业务的影响将会缓和，但围绕大流行的不确定性仍然存在，它对劳动力或其他宏观经济因素的影响，严重程度和持续时间，疫苗的持续供应和有效性，以及政府当局采取的行动，包括限制、法律或法规，以及其他第三方应对大流行的行动。我们继续积极关注新冠肺炎对我们业务各个方面的影响。

合并和合并的运营结果


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2022		2021		更改百分比		2022		2021		更改百分比

	(除百分比外，以千为单位)
收入
赎回，净额	$	96,951	$	78,831	23	%	$	181,927	$	183,695	(1)	%
服务		65,290		67,215	(3)			129,073		133,438	(3)
其他		9,562		4,859	97			15,748		10,326	53
总收入		171,803		150,905	14			326,748		327,459	—
运营费用
运营成本(不包括下文单独披露的折旧和摊销)		146,107		117,092	25			273,985		252,937	8
一般和行政		4,608		3,905	18			10,817		7,590	43
折旧及其他摊销		8,612		8,977	(4)			17,737		17,571	1
购入无形资产的摊销		273		444	(39)			561		883	(36)
商誉减值		422,922		—	NM	*		422,922		—	NM	*
总运营费用		582,522		130,418	347			726,022		278,981	160
营业(亏损)收入		(410,719)		20,487	(2,105)			(399,274)		48,478	(924)
利息支出(收入)，净额		9,394		(113)	NM	*		18,446		(182)	NM	*
(亏损)所得税前收入和投资未合并子公司的亏损		(420,113)		20,600	(2,139)			(417,720)		48,660	(958)
所得税拨备		21,787		6,090	258			23,162		15,074	54
对未合并子公司关联方的投资亏损，税后净额		—		5	NM	*		—		42	NM	*
净(亏损)收益	$	(441,900)	$	14,505	(3,147)	%	$	(440,882)	$	33,544	(1,414)	%

关键运营指标(百万)：
航空里程奖励里程发放		1,228.5		1,139.2	8	%		2,293.3		2,250.8	2	%
航空里程奖励里程兑换里程		1,232.8		800.3	54	%		2,290.0		1,539.6	49	%
补充信息：
加元兑美元平均外币汇率		0.78		0.81	(4)	%		0.79		0.80	(1)	%
欧元对美元的平均外币汇率		1.06		1.21	(12)	%		1.09		1.21	(10)	%

*没有意义

目录表

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月

收入。截至2022年6月30日的三个月，总收入增加了2090万美元，达到1.718亿美元，增幅为14%，而截至2021年6月30日的三个月，总收入为1.509亿美元。净增加的原因如下：

●

赎回，净额。在截至2022年6月30日的三个月中，赎回收入增加了1,810万美元，增幅为23%，达到9,700万美元，这是因为我们基于活动的忠诚度计划的赎回收入因市场计划的规模和时机而增加了2,180万美元。这部分被我们的联盟忠诚度计划收入减少370万美元所抵消，尽管我们的航空里程奖励里程增加了，这是由于我们的价值主张和根据ASC 606从收入中扣除的赎回成本的增加。

●

服务。在截至2022年6月30日的三个月里，服务收入下降了190万美元，降幅为3%，至6530万美元，原因是2020年和2021年发布的航空里程奖励里程减少的影响，因为这些发行的部分对价被推迟，并在航空里程奖励里程的估计寿命内摊销为收入。

●

其他收入。在截至2022年6月30日的三个月中，其他收入增加了470万美元，或97%，达到960万美元，这是由于与我们的BrandLoyalty部门的过剩库存相关的辅助收入增加，以及我们的联盟忠诚度计划内的旅行预订产生的辅助收入。

运营成本。在截至2022年6月30日的三个月中，运营成本增加了2900万美元，或25%，达到1.461亿美元，而截至2021年6月30日的三个月的运营成本为1.171亿美元，原因是赎回收入增加和与我们基于活动的忠诚度计划相关的物流成本上升导致赎回成本增加了3160万美元。

一般和行政。截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了70万美元，增幅为18%，达到460万美元，而截至2021年6月30日的三个月为390万美元，原因是工资和福利支出增加，以及额外的咨询费用。

折旧及其他摊销。由于某些完全折旧的财产和设备，截至2022年6月30日的三个月的折旧和其他摊销减少了40万美元，或4%，降至860万美元，而截至2021年6月30日的三个月的折旧和其他摊销为900万美元。

购入无形资产的摊销。由于外币汇率下降，在截至2022年6月30日的三个月中，购入无形资产的摊销减少了20万美元，即39%，降至30万美元，而截至2021年6月30日的三个月的摊销为40万美元。

商誉减值。截至2022年6月30日，我们进行了中期商誉减值测试，确定BrandLoyalty报告单位的商誉已减值，并确认了4.229亿美元的商誉减值费用。

利息支出(收入)，净额。总利息支出(收入)，净增加950万美元，这是由于与我们于2021年11月与分居有关的高级担保信贷协议相关的利息支出。

税金。截至2022年6月30日的三个月，所得税拨备增加了1570万美元，从截至2021年6月30日的三个月的610万美元增加到2180万美元。截至2022年6月30日的三个月的有效税率为(5.2%)%，而上一年同期为29.6%，这主要是商誉注销的不可抵扣、目前不可抵扣的美国公司费用增加以及某些递延税项资产减记的结果。

目录表

对未合并的子公司关联方的投资亏损，扣除税金。2021年来自未合并子公司关联方的亏损是我们投资于未合并子公司Comenity Canada，L.P.的亏损中的可分配份额，该子公司于2021年8月被出售给我们前母公司的一家关联公司。

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月

收入。截至2022年6月30日的6个月，总收入减少了70万美元，降至3.267亿美元，而截至2021年6月30日的6个月，总收入为3.275亿美元。净减少的原因如下：

●

赎回，净额。在截至2022年6月30日的六个月中，兑换收入减少了180万美元，降幅为1%，降至1.819亿美元，这是因为我们的联盟忠诚度计划收入减少了660万美元，尽管由于我们的价值主张和兑换成本的增加而增加了航空里程奖励里程，并根据ASC 606从收入中扣除。由于市场上计划的规模和时机，我们基于活动的忠诚度计划带来的赎回收入增加了480万美元，部分抵消了这一增长。

●

服务。在截至2022年6月30日的六个月里，服务收入下降了440万美元，降幅为3%，至1.291亿美元，原因是2020年和2021年发布的航空里程奖励里程减少的影响，因为这些发行的部分对价被推迟，并在航空里程奖励里程的估计寿命内摊销为收入。

●

其他收入。在截至2022年6月30日的六个月中，其他收入增加了540万美元，或53%，达到1570万美元，这是由于与我们的BrandLoyalty部门的过剩库存相关的辅助收入的增加，以及我们联盟忠诚度计划内的旅行预订产生的辅助收入。

运营成本。截至2022年6月30日的6个月，运营成本增加了2100万美元，增幅为8%，与截至2021年6月30日的6个月的2.529亿美元相比，运营成本增加了2100万美元，原因是赎回成本增加了2320万美元，这是因为与我们基于活动的忠诚度计划相关的赎回收入和物流成本增加了。

一般和行政。截至2022年6月30日止六个月的一般及行政开支增加320万美元或43%至1,080万美元，而截至2021年6月30日的六个月则为760万美元，原因是工资及福利开支增加，包括股票薪酬及与员工事宜协议有关的其他金额，以及额外的咨询开支。

折旧及其他摊销。截至2022年6月30日的6个月，折旧和其他摊销增加了20万美元，增幅为1%，达到1,770万美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,760万美元，部分原因是与某些租赁改善相关的摊销加速。

购入无形资产的摊销。由于外币汇率下降，在截至2022年6月30日的六个月中，购入无形资产的摊销减少了30万美元，即36%，降至60万美元，而截至2021年6月30日的六个月的摊销为90万美元。

商誉减值。截至2022年6月30日，我们进行了中期商誉减值测试，确定BrandLoyalty报告单位的商誉已减值，并确认了4.229亿美元的商誉减值费用。

利息支出(收入)，净额。总利息支出(收入)，净增加1,860万美元，这是由于与我们于2021年11月与分居有关的高级担保信贷协议相关的利息支出。

税金。截至2022年6月30日的6个月，所得税准备金增加了810万美元，从截至2021年6月30日的6个月的1,510万美元增加到2,320万美元。截至2022年6月30日止六个月的实际税率由上年同期的31.0%改为(5.5%)，主要是由于

目录表

商誉的冲销、目前不可扣减的美国公司费用的增加以及某些递延税项资产的减记。

非公认会计准则财务计量的使用

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量，等于净(亏损)收益，这是基于美国普遍接受的会计原则的最直接可比财务计量，或GAAP，加上对未合并的子公司关联方的投资损失、所得税准备金、利息支出(收入)、净额、折旧和其他摊销、所购无形资产的摊销以及股票补偿费用。经调整的EBITDA亦不包括商誉减值、战略交易成本(包括与作为离职协议一部分订立的员工事宜协议有关的金额)、重组及其他费用。这些项目没有计入分部调整后EBITDA的计量，因为首席运营决策者在评估分部业绩和与资源分配有关的决策时没有考虑这些费用。

我们使用调整后的EBITDA作为我们内部报告的一个组成部分，以衡量我们可报告部门的表现，并评估我们高级管理层的表现，我们相信它为我们的投资者提供了关于我们的业绩和整体运营结果的有用信息。调整后的EBITDA被认为是我们业务运营实力的重要指标。调整后的EBITDA消除了有形资产的大量非现金折旧和无形资产的摊销对所有业务部门的不均衡影响。然而，这一衡量标准的一个局限性是，它没有反映某些资本化的有形和无形资产的定期成本，这些资产用于为我们的业务创造收入。管理层评估这类有形和无形资产的成本，例如资本支出、投资支出和资本回报率，因此这些影响不包括在调整后的EBITDA中。调整后的EBITDA还消除了股票薪酬费用的非现金影响。

调整后的EBITDA不应被视为衡量经营业绩的净收入的替代指标或更有意义的业绩衡量指标，也不应被视为衡量流动资金的经营活动现金流量的替代指标。此外，调整后的EBITDA并不是指可用于分红、再投资或其他可自由支配用途的资金，不应单独考虑或替代根据公认会计原则编制的业绩衡量标准。

本文中提出的调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似名称的措施相比较，也可能与我们各种协议中使用的相应措施不同。

目录表


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
净(亏损)收益	$	(441,900)	$	14,505	$	(440,882)	$	33,544
对未合并子公司关联方的投资亏损，税后净额		—		5		—		42
所得税拨备		21,787		6,090		23,162		15,074
利息支出(收入)，净额		9,394		(113)		18,446		(182)
折旧及其他摊销		8,612		8,977		17,737		17,571
购入无形资产的摊销		273		444		561		883
股票补偿费用		1,581		2,325		3,909		4,179
商誉减值		422,922		—		422,922		—
战略交易成本⁽¹⁾		512		—		2,025		—
重组和其他费用⁽²⁾		4,266		—		4,266		—
调整后的EBITDA	$	27,447	$	32,233	$	52,146	$	71,111

(1)	表示与离职相关的成本，由与员工事项协议相关的金额组成。

(2)	表示与终止成本、资产减值和其他退出成本相关的成本。有关更多信息，请参阅未经审计的合并和合并财务报表附注9，“重组和其他费用”。

部门收入和调整后的EBITDA


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2022		2021		更改百分比		2022		2021		更改百分比

	(除百分比外，以千为单位)
收入：
航空里程奖励计划	$	66,554	$	71,937	(7)	%	$	132,262	$	142,194	(7)	%
BrandLoyalty		105,292		78,968	33			194,573		185,265	5
公司/其他		—		—	—			—		—	—
淘汰		(43)		—	NM	*		(87)		—	NM	*
总计	$	171,803	$	150,905	14	%	$	326,748	$	327,459	—	%

调整后的EBITDA
航空里程奖励计划	$	31,576	$	36,758	(14)	%	$	60,981	$	73,209	(17)	%
BrandLoyalty		(450)		(1,110)	(59)			(214)		4,597	(105)
公司/其他		(3,679)		(3,415)	8			(8,621)		(6,695)	29
总计	$	27,447	$	32,233	(15)	%	$	52,146	$	71,111	(27)	%

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月

收入。在截至2022年6月30日的三个月里，总收入从截至2021年6月30日的1.509亿美元增加到1.718亿美元，增幅为14%。净增加的原因如下：

●

航空里程奖励计划。截至2022年6月30日止三个月的收入减少540万美元，或7%，至6660万美元，这是由于2020年和2021年发行的航空里程奖励里程减少导致发行收入(包括服务收入)下降370万美元，以及根据ASC 606从收入中扣除的价值主张的增加而导致赎回收入下降370万美元。

●

BrandLoyalty。在截至2022年6月30日的三个月里，收入增加了2630万美元，增幅33%，达到1.053亿美元，这是由于市场上项目的规模和时机，在可比年份中，不同季度的收入可能会有很大差异。

目录表

调整后的EBITDA。截至2022年6月30日的三个月，调整后的EBITDA减少了480万美元，降幅为15%，从截至2021年6月30日的三个月的3220万美元降至2740万美元。减少的原因如下：

●

航空里程奖励计划. 调整后的EBITDA减少了520万美元，或14%，降至3160万美元由于上述收入下降，截至2022年6月30日的三个月。

●

BrandLoyalty. 调整后的EBITDA增加了70万美元，或59%，达到(50万)美元截至2022年6月30日的三个月，由于激励薪酬减少，但因物流成本上升导致赎回成本增加，部分抵消了利润率压力。

●

公司/其他. 调整后的EBITDA减少30万美元，至(370万)美元截至三个月2022年6月30日因工资和福利费用以及咨询费用的增加。

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月

收入。截至2022年6月30日的6个月，总收入从截至2021年6月30日的6个月的3.275亿美元下降到3.267亿美元。净减少的原因如下：

●

航空里程奖励计划。截至2022年6月30日止六个月的收入减少990万美元，跌幅为7%，至1.323亿美元，这是由于2020年和2021年发行的航空里程奖励里程减少导致发行收入(计入服务收入)下降650万美元，以及根据ASC 606从收入中扣除赎回成本的价值主张增加而导致赎回收入下降660万美元。

●

BrandLoyalty。在截至2022年6月30日的六个月里，由于市场上节目的规模和时机，收入增加了930万美元，增幅为5%，达到1.946亿美元。

调整后的EBITDA。截至2022年6月30日的6个月，调整后的EBITDA减少了1,900万美元，降幅为27%，从截至2021年6月30日的6个月的7,110万美元降至5,210万美元。减少的原因如下：

●

航空里程奖励计划. 调整后的EBITDA减少了1220万美元，降幅为17%，降至6100万美元截至2022年6月30日的六个月，原因是上述收入下降以及工资和福利支出增加。

●

BrandLoyalty. 经调整的EBITDA减少480万美元，或105%，至20万美元截至2022年6月30日的六个月，由于上述赎回成本增加带来的利润率压力，激励薪酬的减少部分抵消了这一压力。

●

公司/其他. 调整后的EBITDA减少190万美元，至860万美元截至六个月2022年6月30日因工资和福利费用以及咨询费用的增加。

流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源一直是经营活动产生的现金。我们通过新的信贷安排扩大了这一来源，并可能通过未来发行债务或股权证券来扩大这些来源。我们现金的主要用途是持续的业务运营、偿还债务、资本支出和投资。

我们相信，内部产生的资金和其他流动性来源将足以满足至少未来12个月的营运资金需求、资本支出和其他业务需求。我们相信，我们将通过经营活动的现金流、可用现金余额和通过发行第三方债务可用借款的组合，满足已知或合理可能的未来现金需求。如果这些流动性来源需要增加，额外的现金需求可能会通过发行债务或股权证券来筹集;然而，我们不能保证我们将能够获得额外的债务或股权融资

目录表

未来可以接受的条款。此外，新冠肺炎导致的金融和资本市场的持续波动，或俄罗斯对乌克兰的持续入侵，可能会限制我们获得资金的渠道，或增加我们的成本，或者使我们无法以我们可以接受的条款获得资金，或者根本无法获得资金。

我们为运营需求提供资金的能力将取决于我们未来继续从运营中产生正现金流的能力，并以可接受的条件获得债务或股权融资。

现金流活动

经营活动。截至2022年6月30日的6个月，我们使用了4,210万美元的经营活动现金流，而截至2021年6月30日的6个月，我们的经营活动产生的现金流为9,780万美元，这主要是由于净收益下降和营运资本变化，主要是因为在下半年计划的计划之前增加了库存。

投资活动。截至2022年6月30日的6个月，投资活动提供的现金为230万美元，而截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的现金为4910万美元。投资活动的重要组成部分如下：

●

赎回结算资产，受限。截至2022年6月30日的6个月，赎回结算资产提供的现金为1,200万美元，而由于投资减少，截至2021年6月30日的6个月，赎回结算资产使用的现金为4,100万美元。

●

资本支出。截至2022年和2021年6月30日的6个月，用于资本支出的现金分别为970万美元和890万美元。我们预计，在2022年，我们将进行更多投资，以增强我们面向收集者的数字平台，并升级我们的数据和分析能力，预计本年度的总资本支出将在3,000万至3,500万美元之间。

融资活动。截至2022年和2021年6月30日的六个月，用于融资活动的现金分别为2440万美元和1.198亿美元。2022年，用于融资的现金主要用于我们定期贷款的本金支付。2021年，公司向我们的前母公司支付了1.242亿美元的股息，其中420万美元被扣缴税款。

债务

信贷协议

截至2022年6月30日，我们有6.497亿美元的未偿还定期贷款和1.5亿美元的循环信贷额度。截至2022年6月30日，我们的循环信用额度下没有未偿还的金额，但由于优先担保信贷协议下的未偿还信用证，我们总共有1.267亿美元的可用金额。根据我们的信贷协议，截至2022年6月30日，我们的总杠杆率为4.0比1，而公约规定的最高杠杆率为5.0比1。

截至2022年6月30日，我们遵守了债务契约。

2022年7月，我们对我们的高级担保信贷协议进行了修订，其中包括对财务维护契约进行调整，并从2022年9月30日开始将我们的循环承诺额每季度减少280万美元，用于优先担保信贷协议中定义的总杠杆率超过4.75比1的每个季度。

有关我们债务的更多信息，请参阅未经审计的简明合并和合并财务报表附注10“债务”。

目录表

关键会计政策和估算

除下文所述外，与截至2021年12月31日的财务年度报告中的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供的信息相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

商誉

在2022年第二季度，我们认为，由于宏观经济因素，包括俄罗斯入侵乌克兰及其对欧洲消费者信心和消费者行为的负面影响、通胀和持续的供应链压力，BrandLoyalty报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值。因此，经济中断加上不确定性的增加表明，用于确定BrandLoyalty报告单位公允价值的重大投入出现了实质性劣化。

在我们的量化分析中，报告单位的公允价值是使用基于收入和基于市场的方法来估计的。我们以收益为基础的方法利用基于管理层对预测现金流量的估计的贴现现金流分析，这些现金流量使用与该等现金流量相关的风险相称的比率贴现至现值。估值包括与收入增长和利润表现、资本支出、贴现率和其他具有判断性的假设有关的假设。这些估计和假设的变化可能会对我们的商誉减值测试结果产生重大影响。基于市场的方法包括对一组可比上市公司的收入和收益的市场倍数进行分析，以及涉及可比公司的最近交易(如果有的话)。虽然采用市值法的指引公司与报告单位具有可比性，但它们可能不能全面反映报告单位的市场份额、产品组合和运营情况。此外，在应用这些估值技术时，我们还咨询了独立的估值专家。我们对报告单位公允价值的计量基于对未来贴现现金流量现值的混合分析和基于市场的估值方法。

根据商誉减值测试的结果，我们记录了4.229亿美元的减值费用，这使得BrandLoyalty报告单位的商誉余额降至零。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并和合并财务报表附注7“无形资产和商誉”。

近期发布的会计公告

关于最近发布的某些会计准则的讨论，请参阅未经审计的简明合并和合并财务报表附注1“业务说明和列报基础”下的“最近发布的会计准则”。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指市场价格和利率的不利变化带来的损失风险。我国一级市场风险包括外币汇率风险和利率风险。

在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，与外币汇率风险和利率风险的市场风险敞口没有重大变化。

外币汇率风险

外汇波动可能会影响我们的净投资、我们在美国以外其他国家的业务以及以外币计价的收益。我们的主要汇率敞口一直是加元和欧元兑美元。在2022年的前六个月，外币汇率的变化使我们报告的收入减少了2250万美元，估计对我们净收益的影响并不大。

目录表

利率风险

根据我们的信贷协议，贷款按与伦敦银行同业拆息(LIBOR)挂钩的浮动利率计息，如果LIBOR不再可用，则按有担保隔夜融资利率(SOFR)计息。因此，在我们没有有效的利率互换安排的情况下，LIBOR或未来SOFR的变化可能会影响我们的经营业绩和流动性。我们没有使用利率互换安排来对冲我们信贷协议下的浮动利率。2022年前六个月，伦敦银行间同业拆借利率每提高一个百分点，就会导致大约330万美元的额外利息支出。我们的信贷协议的说明载于未经审计的简明综合及综合财务报表附注10“债务”。

项目4.控制和程序

关于披露控制和程序的有效性的结论

截至2022年6月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15条，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日(我们的第二财季结束)，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制及程序是旨在确保根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序，并包括旨在确保我们必须在此类报告中披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在2022年第二季度没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

本公司不时涉及诉讼、其他法律索偿、监管行动或政府当局在日常运作中涉及与本公司业务相关或附带事宜的其他法律程序或行动，包括(但不限于)涉及客户或供应商纠纷、违反合约义务、集体诉讼或声称的集体诉讼、商标及其他知识产权保护及许可纠纷、进出口条例、税务及雇佣事宜。我们相信，目前悬而未决的问题的解决不会单独或总体上对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。然而，我们目前对这些事项的评估可能会在发现目前不知道的事实或法官、陪审团或其他事实发现者对事实的认定与管理层对由此产生的可能结果或责任的评估不一致时发生变化。

第1A项。风险因素

除下文所述外，我们先前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素并无重大变动。

目录表

俄罗斯入侵乌克兰以及相关的全球破坏已经并可能继续对我们的行动结果产生负面影响。

由于俄罗斯入侵乌克兰，美国和其他一些国家对与俄罗斯或在俄罗斯做生意实施了制裁，俄罗斯也采取了类似的措施，包括限制现金出口；这些国家可能会实施进一步的制裁，可能会损害或扰乱国际商业和全球经济。无法预测这场冲突或迄今实施的制裁的更广泛或更长期的后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、安全条件、货币汇率和金融市场的不利影响。这种地缘政治的不稳定和不确定性可能会对我们向某些地区的客户销售产品、向客户发货、向客户收取付款和提供支持的能力产生负面影响，因为贸易限制、禁运和出口管制法律限制以及物流限制可能会增加额外的供应链和物流挑战带来的成本、风险和不利影响。我们也可能成为越来越多的网络攻击的目标。俄罗斯入侵乌克兰的潜在影响也可能影响我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中第1A项风险因素中描述的许多其他风险因素。这些潜在影响可能包括但不限于我们盈利水平的变化、外汇市场的波动、未来借款的可获得性、借款成本以及商誉账面价值的减值。见未经审计的简明合并和合并财务报表附注7“无形资产和商誉”。鉴于这场冲突的演变性质，相关制裁、潜在的政府行动和全球经济影响, 这样的潜在影响仍然不确定。虽然俄罗斯不是我们业务的重要组成部分，但如果冲突目前的范围显著升级，或者相关的经济中断扩大到全球经济的一部分或全部，可能会对我们的业务结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法实现任何重组的部分或全部预期收益，重组可能会对我们的业务产生不利影响。

为了应对行业和市场状况的变化，我们已经并可能继续进行重组、重组或其他战略变化，以更有效地运营、控制成本并调整我们的业务，以更有效地为客户服务。这些变化的成功实施可能需要我们实施业务和资产处置、裁员、管理层重组、决定限制对业务的投资或以其他方式退出业务、办公室合并和关闭，以及其他行动，每一项行动都取决于许多可能不在我们控制范围内的因素。

这些变动可能导致重组或其他费用的记录，如资产减值费用、合同和租赁终止成本、库存注销、退出成本、终止福利和其他重组成本。此外，我们可能会遇到连续性、积累的知识和/或效率的丧失；对员工士气的不利影响；和/或关键的员工留任问题。重组和重组可能会影响管理层和其他员工的大量时间和注意力，这可能会转移人们对我们业务运营和发展的注意力。

我们的重组活动，包括任何相关的费用，可能会带来重大风险，可能会损害我们实现运营效率和效力的能力，或以其他方式对我们的业务、竞争地位、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关我们的重组计划的详情，请参阅未经审计的简明综合及合并财务报表附注9“重组及其他费用”。

目录表

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

下表提供了截至2022年6月30日的三个月内购买我们普通股的信息：


期间	购买的股份总数	每股平均支付价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
					(千美元)
2022年期间：
4月1日至30日	—	$	—	—	$	—
May 1-31	—		—	—		—
6月1日至30日	—		—	—		—
总计	—	$	—	—	$	—

项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

(A)无

(B)无

目录表

项目6.展品

(a) 展品：

展品索引

	描述
		以引用方式并入
展品不是的。	描述	表格	展品	提交日期

10.1^%*+	LoyaltyOne公司和蒙特利尔银行之间修订和重新签署的计划参与协议的第五修正案，日期为2022年7月4日。

10.2^%*+	LoyaltyOne公司和蒙特利尔银行之间修订和重新签署的计划参与协议的第六修正案，日期为2022年7月5日。

10.3	信贷协议(财务契约)的第1号修正案，日期为2022年7月29日，由忠诚风险投资公司、品牌忠诚集团和品牌忠诚国际公司作为借款人，某些其他子公司作为担保人，美国银行作为行政代理，以及某些其他贷款人作为借款人。	8-K	10.1	8/4/2022

10.4⁺	分居协议，日期为2022年5月27日，由忠诚风险投资公司、LoyaltyOne公司和布莱尔·F·卡梅伦签署	8-K	10.1	6/1/2022

31.1^*	根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)，对忠诚风险投资公司的首席执行官进行认证。

31.2^*	根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)，对忠诚风险投资公司的首席财务官进行认证。

32.1^**	根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(B)和美国法典第18章第63章第1350节，对忠诚风险投资公司的首席执行官进行认证。

32.2^**	根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(B)和美国法典第18章第63章第1350节，对忠诚风险投资公司的首席财务官进行认证。

目录表

101^*		以下财务信息来自忠诚风险投资公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q，格式为Inline XBRL：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明合并和合并经营报表，(Iii)简明综合和综合全面收益表(亏损)，(Iv)简明合并和合并权益表(亏损)，(V)简明合并和合并现金流量表，以及(Vi)简明合并和合并财务报表附注。

104^*		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

^*随函存档

^**随信提供

⁺	根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，某些已识别的信息已被排除在本展览之外。

^%	根据S-K规则第601(A)(5)项，某些证物和附表已被省略。忠诚风险投资公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的展品和时间表的补充副本。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


	忠诚风险投资公司。

	发信人：	/s/查尔斯·L·霍恩
		查尔斯·L·霍恩
		总裁与首席执行官
日期：2022年8月11日

	发信人：	约翰·J·切斯纳特
		约翰·J.切斯纳特
		常务副总裁兼首席财务官
日期：2022年8月11日