附件10.1

本文档中标识的某些信息， 用方括号和星号标记(“[***]“)已根据1933年《证券法》第601(B)(10)项被排除在外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。

执行版本

排他性再许可协议

在之前和之间

中科治疗有限公司

和

Xenetic生物科学公司。

排他性再许可协议

这份排他性再许可协议，使这项协议^这是2022年4月的第 天(“生效日期”)是由CLS治疗有限公司和Xenetic Biosciences，Inc.(一家内华达州公司，办事处位于马萨诸塞州01701，Framingham，Framingham，Speen Sten Ste102，40 Speen St.Ste102，Framingham，MA 01701)之间，CLS治疗有限公司是根据格恩西岛的法律成立的公司，其主要办事处位于GY1 4HQ， 。就像“派对”一样。

独奏会

鉴于，CLS拥有或控制与使用脱氧核糖核酸酶治疗癌症有关的某些专利权利和专有技术；

鉴于XBIO有兴趣在该等专利权下获得独家分许可，并有兴趣获得该专有技术以开发和商业化含有脱氧核糖核酸酶的药品和方法，CLS愿意在每种情况下根据本协议中规定的条款和条件授予XBIO此类分许可。

因此，考虑到前述规定和本协议中包含的相互契约，CLS和XBIO拟受法律约束，特此达成如下协议：

文章 i

定义

在本协议中使用时，下列大写术语，无论是单数还是复数，均应具有本第一条规定的含义。

1.1. 实体的“附属公司”是指直接或间接控制、由 控制或与该实体处于共同控制之下的任何个人或实体。在这一定义中，“控制”是指下列任何一种： (1)有权投票选举董事的有投票权证券的50%(50%)或以上的直接或间接所有权 如果是公司，则直接或间接拥有50%(50%)或以上的股权，有权直接管理任何其他类型的法人实体的 ；(2)任何合伙企业的普通合伙人地位；或(Iii)任何其他安排，其中个人或实体直接或间接拥有指导实体管理或政策的权力，无论是通过拥有 有投票权的证券、合同还是其他方式。

1.2.《协议》系指本《独家再许可协议》，包括本协议的任何和所有展品、时间表、附录和其他附录，并可根据本文件的规定不时修改。

1.3. “营业日”是指星期一至星期五，但美国联邦法规或行政命令规定的法定公共假日、联邦法规或行政命令宣布为假日的任何日子、或美国人事管理办公室宣布华盛顿特区地区的联邦机构关闭的任何日子除外。

1.4. “日历日”是指经过的时间段，使用协调世界时或当地时间，从午夜开始，24小时后在下一个午夜结束。

1.5. CLS改进是指CLS或其附属公司所做的改进。

1.6. “组合产品”是指同时含有许可产品成分和一种或多种其他活性药物成分的任何药品。

1.7. “商业上合理的努力”是指至少等于制药或生物技术行业公司为开展相关活动而通常使用的努力和资源的水平，包括至少等于制药或生物技术行业公司为开展相关活动而通常使用的努力和资源的水平，包括，在研究、开发或商业化的情况下，至少等于此类公司为研究、开发、制造或商业化(视具体情况而定)所拥有或有权使用的产品的努力和资源的水平。该产品处于开发或产品生命周期的相似阶段，并具有与许可产品相似的市场和盈利潜力 ，考虑到所有相关因素，包括产品的专利和其他专有地位、产品的标签或预期标签、市场潜力、财务回报、医疗和临床考虑因素、监管环境和 竞争市场条件，以及此类公司认为相关的其他技术、法律、科学、医疗或商业因素。

1.8. “化合物”是指人重组脱氧核糖核酸酶I。

1.9.“机密信息”是指任何和所有机密和专有信息，包括化学或生物材料、化学结构、序列信息、商业化计划、通信、客户名单、数据、开发计划、配方、改进、技术诀窍、流程、法规备案、临床试验设计、临床试验方案、临床试验数据读出、报告、策略、技术或其他信息。在任何情况下，根据本协议，一方或其关联方(“披露方”)或其代表(“披露方”)向另一方或其关联方(“接受方”) 披露的信息，无论上述任何内容是否被标记为“机密”或“专有” ，或由披露方或其代表以口头、书面、视觉、图形或电子形式传达给另一方。机密信息不应包括以下信息：(W)接收方在披露时已知晓的任何信息(如书面记录或其他合格证据所证明的)，且没有义务保密或对其使用有任何限制。, 在 披露方披露之前；或(X)接收方或其代表通过没有任何不当行为向公众提供或公知；或(Y)接收方随后从合法拥有的第三方收到 ，且没有义务对其保密或对其使用进行任何限制；或(Z)由接收方独立开发，不参考或依赖披露方的保密信息(如书面记录或其他 合格证据所证明)。任何特征或披露的组合不应仅仅因为单个特征向公众发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合 本身和工作原理已向公众发布或向公众提供或由接收方合法拥有。

1.10. “控制”或“受控”，除第1.1节的目的外，是指在不违反与第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，在不盗用或侵犯第三方的专有或商业秘密信息的情况下， 拥有授予许可或再许可或披露专有或商业秘密信息的权利。

1.11. “覆盖”、“覆盖”或“覆盖”对于许可专利和发明来说，是指在没有该许可专利的所有权或该许可下的许可的情况下，该发明的实践将侵犯该许可专利的有效权利要求(包括在许可专利是专利申请的情况下，该专利申请的有效权利要求，如同该专利申请是已颁发的专利一样)。

1.12。 “EirGen协议”是指CLS与EirGen Pharma Ltd.(“EirGen”)之间于2022年2月22日签订的特定排他性再许可协议，根据该协议，EirGen将其对某些许可技术和许可专有技术的权利再许可给CLS，以用于治疗癌症、神经退行性疾病和中风。

1.13.“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

1.14. “欧盟”是指欧盟国家，自生效之日起组成，并可不时扩大。

1.15。“FDA”是指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.16。“场”指的是人类用于治疗癌症的治疗性、预防性或姑息性的药物。

1.17。 对于特定国家/地区而言，“首次商业销售”是指XBIO、其附属公司或分被许可人在获得保密协议批准后，或如果在该国家/地区不需要获得保密协议批准，则在收到在该国家/地区销售该许可产品所需的营销批准后，将许可产品 首次以独立商业方式销售给该国家/地区的第三方。

1.18。 “公认会计原则”是指在一致的基础上适用的美国公认会计原则，或上市公司普遍接受的任何其他会计原则，如国际财务报告准则。除非另有规定或说明，否则财务术语应按公认会计准则计算。

1.19。 “改进”是指因许可技术中描述的技术而产生或与之相关的任何开发、修改或改进，包括其化合物和用途，以增强许可技术的可用性、功能性、效率、 性能或其他特性。

1.20。 “专有技术”是指所有现有和未来的技术信息、方法、知识、数据信息和专有技术， 可申请专利或其他形式的书面或电子形式。

1.21。 “许可技术诀窍”是指在本协议附件B中列出的任何技术诀窍，以及在 生效日期之后开发的任何CLS专有技术，这些技术与研究、开发、制造、使用、提供销售、销售或出口许可产品所必需的任何信息和/或技术诀窍有关。

1.22。 “许可专利”是指：

(A)附件A所列专利和专利申请，并以引用方式并入本文；

(B)包括在CLS改进中并列于本文件附件A的专利和专利申请；

(C)涵盖CLS在生效日期后开发的任何CLS改进的任何专利和专利申请，该专利和专利申请对于研究、开发、制造、使用、要约销售、销售或出口许可产品是必要的或有用的，并且对于实施附件A所列专利和专利申请所披露的发明或要求的发明是必要的；以及

(D)上述任何专利和专利申请的所有 续展、部分续展、新增专利、分部、续展、重新审查、重新发布和延长(包括根据35 USC第156条规定的任何专利期延长)；以及在生效日期之前或之后与相关许可产品有关的任何补充保护 证书(根据理事会(EU)第1768/92号法规)或任何其他类似的法定保护。

1.23。 “特许产品”是指含有、并入或含有该化合物的任何产品，包括但不限于该化合物在药学上可接受的盐、晶型、晶型、前药或溶剂酸盐，所有这些产品或其使用、制造或进口均受特许专利的保护，或依赖、引用或纳入特许技术或CLS改进。

1.24。 授权技术是指授权专利和CLS改进。

1.25。“欧盟主要市场”是指英国、法国、意大利、西班牙和德国。

1.26。 “营销批准”是指任何批准，包括价格批准、注册、许可或授权， 任何监管机构要求在司法管辖区内营销和销售许可产品，并应包括与保密协议相关的批准、注册、许可证或授权。

1.27。 “重大不利影响”是指对XBIO的业务、资产(包括无形资产)、负债(或有)、状况(财务或其他)或经营结果产生重大不利影响的任何变化或影响。

1.28。 “保密协议”是指为寻求许可产品的上市批准而向FDA提交的新药申请、生物制品许可证申请或同等提交，或向美国以外任何司法管辖区的任何同等监管机构或政府当局提交的同等申请。

1.29。 “净销售额”是指XBIO及其附属公司 在区域内销售许可产品时开出的发票总额，或者根据第1.38节的规定，减去与销售该许可产品有关的下列扣减：

(I)在正常业务过程中实际给予客户的惯常交易、现金和数量折扣以及其他惯常折扣；

(Ii)因退货、退货、损坏或缺陷产品或召回而给予的回扣、积分和津贴；

(3)政府规定的回扣以及实际支付或扣除的任何其他强制性付款、抵免、调整和回扣；

(Iv)价格调整、津贴、积分、按存储容量使用计费付款、折扣、回扣、费用、报销或类似付款，发放给受管理的 护理组织、团购组织或其他购买团体、药房福利管理公司、健康维护组织和任何其他医疗保险提供者、医疗保健组织或其他医疗保健机构(包括医院)、医疗管理人员或患者援助或其他类似计划，或授予联邦、州/省、地方和其他 政府及其代理机构，或批发商、分销商或其他贸易客户；

(V)合理的 和惯例运费、运输、保险和其他运输费用，如果实际由XBIO、其关联公司或为第1.38节的目的 分被许可人承担，而不从任何第三方报销；

(Vi)销售、增值税、消费税、关税和其他与销售、交付或使用许可产品直接相关的税费和政府费用(但不包括直接根据此类销售所得收入评估的税费)，扣除XBIO、其关联公司或根据第1.38节的规定，分许可人就这些税费或费用获得的任何抵免或津贴；

(Vii)按照适用方的标准做法，以前列入许可产品净销售额的、经合理收集后作为无法收回而注销的金额；以及

(Viii)在性质或实质上与上述任何项目基本相似的任何项目，按照一贯适用的公认会计原则计算，并在此类许可协议的净销售额定义中扣除制药行业的惯例。

净销售额将从根据GAAP维护的账簿和记录中确定，并在整个组织和实体的所有产品中一致应用，其许可产品的销售额 将产生净销售额。

在免费提供许可产品的情况下，处置许可产品用于临床试验或其他科学测试，或将许可产品作为免费样品使用、患者帮助或测试营销计划或其他类似计划或研究，不会导致任何 净销售额，但是，如果XBIO、其附属公司或根据第1.38节的目的，分许可收取此类许可产品的费用，则开具账单的金额将计入净销售额计算中。

如果许可产品是以组合产品的形式销售的，则任何此类组合产品的净销售额应通过以下方法确定：在适用的特许权使用费报告期内，组合产品的净销售额乘以分数A/(A+B)，其中A是许可产品在销售该组合产品的国家/地区以成品形式单独销售时的加权(按销售量) 平均销售价格， 和B是组合产品中包含的其他活性药物成分的加权(按销售量)平均销售价格，当在组合产品销售所在的国家/地区以成品形式单独销售时，在适用的 特许权使用费报告期内，或者如果许可产品和其他活性药物成分的销售均未在该 期间发生，则在前十二(12)个月内同时销售两者的最近一次特许权使用费报告期内，如果有。 如果不能同时确定许可产品和组合产品中包括的所有其他有效药物成分的平均销售价格，则双方将真诚地讨论并同意按比例分配净销售额，以反映许可产品在组合产品中公平的贡献。XBIO承诺，XBIO及其任何附属公司或根据第1.38节的目的，分被许可方都不会故意操纵部分A/(A+B)，以避免或 减少因以组合形式或其他方式销售许可产品而应支付的使用费或义务。

1.30。“监管机构”是指任何联邦、国家、跨国、州、县、市、省或地方监管机构、部门、局或其他政府实体，包括美国的FDA和欧盟的EMA，有权在领土内对药品进行营销、商业化、制造或销售。

1.31。“报告期”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三个月期间。

1.32。“特许权使用费条款”的含义如第3.5节所述。

1.33。“特许权使用费 再许可收入”是指从被许可人处收取的特许权使用费。

1.34。“SciVac 协议”是指OPKO爱尔兰全球控股有限公司和SciVac有限公司(现为VBI疫苗有限公司，下称“SciVac”)于2016年5月5日签订的某些独家再许可协议，根据该协议，SciVac有限公司将其对许可技术和许可专有技术的某些权利再许可给OPKO爱尔兰全球控股有限公司，以便将化合物用于所有适应症、使用 和治疗。

1.35。“本协会改进”是指本协会或其附属机构所做的改进。

1.36。“从属被许可人” 是指第三方，XBIO或其任何附属公司或再被许可人根据许可专利、CLS改进和/或许可技术在区域内的现场开发、制造、商业化或使用许可产品的明示再许可； 但术语“从属被许可人”不包括仅作为XBIO或其任何附属公司或再被许可人分销和/或营销许可产品的推广者、代理商、营销商和/或分销商的任何第三方。

1.37。“再许可收入”是指XBIO或其任何关联公司从次级被许可人那里收到的与许可专利、CLS改进和/或许可专有技术项下的明示再许可授予该次级被许可人的代价，包括但不限于：(A)一次性许可费；(B)许可技术、CLS改进和/或许可专有技术的销售收益；(C)签约费；和(D)里程碑 与里程碑或其他里程碑相关的付款；但是，分许可收入不应包括版税分许可收入 。

1.38。“被转让方的净销售额”是指被转让方产生的任何净销售额。

1.39.“子许可 百分比”应等于[***].

1.40。“税收” 或“税收”是指政府当局目前或将来征收的任何性质的税收、征费、征收、关税、收费、评估或费用(包括利息、罚款和附加费)，但不包括一方的所得税 。

1.41。“条款” 指根据第9.1条确定的本协议条款。

1.42。“地区” 指世界各地。

1.43。“第三方”指一方或其任何附属机构或其各自雇员以外的任何人。

1.44。“第三方付款”是指XBIO或其附属公司根据知识产权许可证或为获得开发、制造、进口、销售或使用领地许可产品所需的知识产权而向第三方支付的所有版税、预付费用、里程碑和其他付款。就本定义而言，术语“必要”应 指在XBIO或其关联公司合理确定的情况下，第三方的知识产权是合理必要的或有助于在区域内制造、使用或销售许可产品。

1.45。“美国”或“美国”指美利坚合众国及其领土和财产。

1.46。“有效的 权利要求”是指(I)已发布且未到期的专利的权利要求，该专利尚未被法院或其他有管辖权的政府机构的裁决撤销或裁定为不可执行或无效，且不能对其提出上诉，或在允许的上诉时间内未对其提出上诉，且未通过重新发布、放弃或以其他方式被否认或承认无效或不可执行的 ，以及(Ii)正在被起诉的未决专利申请中的权利要求，且未被放弃、放弃、在不能受理上诉或在允许上诉的时间内不受理上诉的决定中，被适用的政府当局允许失效或最终确定为不允许的。

第 条二

许可证授予

2.1.许可证 授予。自本协议生效之日起，根据本协议的条款和条件，CLS向XBIO授予： (A)许可技术项下的独家、有版税、可完全转让(根据第11.5条)的许可(“专利许可证”)，以及(B)许可的 专有技术(“专有技术”)许可项下的独家、有版税、完全可转让(根据第11.5条)的许可(“专有技术许可”)，在每种情况下均有权在第 2.2节规定的范围内授予再许可，用于研究、在现场的 区域内开发、制造、制造、使用、进口、出口、营销、要约销售、销售和销售许可产品。

2.2.再许可。

(A)再许可。XBIO只有在获得CLS事先书面同意的情况下，才有权授予专利许可和专有技术许可项下的后续再许可，不得无理扣留。任何后续的再许可均应采用书面形式，并包含与本协议基本相同的非财务条款和基本相同的形式。如果专利许可终止 (时间流逝除外)，任何包含与被许可技术有关的后续再许可或其他权利授予的现有协议，应在该后续再许可或其他权利授予的范围内终止；然而，如果 对于每个次级被许可人，在终止与该次级被许可人的后续再许可协议时，如果该次级被许可人当时没有实质性违反该次级许可协议，以致XBIO无权终止该后续次级许可，则应该次级被许可人的请求，CLS有义务在与该次级许可接受者签订与该次级许可协议中包含的条款基本相同的新协议期间，在长达九十(90)天的时间内保持该后续次级许可或其他授予的权利的有效性、范围和有效性。并进一步规定，如有必要，应对此类条款进行必要的修改，以确保此类再许可协议不会对CLS施加本协议未包括的任何义务或责任，也不会对CLS在本协议项下的对价产生不利影响。如果经CLS和次级被许可人双方真诚协商后，CLS和该次级被许可人未能在上述九十(90)天期限内签订新的再许可协议, 那么XBIO与该次级被许可人的协议将在该九十(90)天期限届满时终止。

(B)分被许可人的履行。XBIO应全面负责每个从属受让方履行其在本协议项下的义务。XBIO根据第2.2节授予的每个再许可将包含与本协议中适用于再被许可人的 部分不相抵触的条款和条件。每个再许可协议将包含以下规定：(I)要求 任何销售许可产品的从属许可人向XBIO提交适用的销售或其他报告，以达到本协议规定的必要或相关范围内的要求；(br}针对那些销售与4.3节中规定一致的许可产品的从属许可接受者的审核要求；以及(Iii)要求该等从许可人遵守关于CLS保密信息的保密条款和使用与条款VI一致的保密信息的限制。如果XBIO了解到从属被许可人对XBIO根据第2.1节授予的权利的实质性违反，XBIO 将立即通知CLS有关详情，并将采取商业上合理的努力来执行此类从属许可的条款。

2.3.责任； 决策。在任期内，XBIO将通过其联属公司和分被许可人及其各自的承包商，对许可产品在区域内的研究、开发、制造、营销、销售和使用拥有独家责任和唯一决策权，并将负责与该等活动相关的所有成本和开支。XBIO应将XBIO在这些工作中的进展情况合理地告知CLS，并且XBIO将至少每季度与CLS就许可产品的开发进行磋商。在不限制上述 的情况下，XBIO将在做出重大产品开发决策(如设计和进行临床试验、进行研发合作以及签订许可或分许可协议)之前，与CLS进行诚信协商。

2.4.勤勉。 XBIO将在有效期内，包括通过其附属公司和分被许可人，在商业上做出合理努力，为许可产品在美国和欧盟各主要市场开发和获得营销批准，并在获得相关营销批准的情况下，将此类许可产品在美国和欧盟各主要市场进行商业化。此外，XBIO将，包括通过其关联公司和分许可人，在适用的监管机构提供的范围内，采取商业上合理的努力，确保获得营销许可的许可产品的任何数据和市场独占性。XBIO同意向任何外国政府机构注册 本协议，该机构要求进行此类注册，并且如果未进行此类注册将对许可产品在欧盟主要市场的商业化产生重大不利影响，XBIO应支付与此相关的所有费用和法律费用 。XBIO不应因未在任何国家/地区注册本协议而解除其在本协议项下的任何义务 ，具体而言，不应因未注册本协议而被阻止向CLS支付任何款项，XBIO不应被解除其向CLS支付任何款项的义务。CLS应与XBIO合作，为许可产品在区域内准备每一份营销审批文件，并在区域内获得和维护营销审批。

(A)临床试验数据的所有权。XBIO在期限内开发的所有数据(包括所有临床前、临床和/或市场数据)以及与许可产品和现场有关的所有数据应是并始终属于XBIO的财产；但是，只要XBIO在此向CLS及其附属公司授予永久非独家许可和引用权利，以及复制、访问和以其他方式使用所有此类数据的权利， 仅支持CLS及其附属公司寻求场外一个或多个产品的营销批准。 CLS在与场外化合物有关的期限内开发的所有数据(包括所有临床前、临床和/或营销数据)应是并保持CLS的财产；但前提是，CLS特此向XBIO及其关联方和再许可方授予永久非独家许可和引用权利，以及复制、访问和以其他方式使用所有此类数据的权利，仅用于支持XBIO、其关联方和再许可方对现场内的一个或多个产品寻求营销批准。

(B)临床研究 。XBIO拥有在相关市场批准之前或之后，在区域和现场对许可产品进行任何临床试验或研究的独家权利。

第三条

财务规定

3.1.XBIO给出的考虑因素 。根据双方将于此同时订立的该等认购协议的条款及条件，XBIO将于本协议日期向CLS授予XBIO 375,000(37.5万)股普通股(以下简称“股份”)。其中250,000股(25万)将由XBIO直接向EirGen发行，以满足EirGen协议第3.2条的要求，XBIO应立即向CLS提交此类发行的书面证据。 EirGen仅是本第3.1条的预期第三方受益人，不应被视为本排他性再许可协议的任何其他部分或条款的预期第三方受益人。

3.2.里程碑 付款。作为根据上文第2.1节授予XBIO的许可的额外考虑，XBIO将向CLS支付不可退还和 不可计入的里程碑付款，金额和发生下列事件时(每个事件均为“里程碑”)， 无论此类里程碑是否由XBIO或其附属公司实现。每笔此类付款应在里程碑事件发生后四十五(45)个 个日历日内支付。每笔里程碑付款将只支付一次，不受第3.3(A)节中规定的任何特许权使用费的约束。尽管有本第3.2条的规定，但如果XBIO与从属被许可人签订了再许可，则XBIO应根据第3.4(B)条向CLS支付任何里程碑的唯一款项，并且XBIO不再有义务根据本第3.2条支付任何进一步的里程碑付款。

[***]

3.3. Royalty.

(A)作为根据上述第2.1条授予XBIO的许可的部分对价，XBIO将向CLS支付的金额等于区域内许可产品的净销售额乘以适用的百分比(如下所述)乘以每个许可产品。

(B)双方同意，根据上文第3.3(A)条应支付的净销售额的适用特许权使用费，应适用于特许权使用费期间(定义如下)的净销售额。在适用的专利使用费期限结束时，不应根据专利许可支付任何专利使用费。

(C)至 在许可产品被再许可给次被许可人的范围内，将不再根据第3.3条支付任何额外的版税，并且应根据第3.4条支付所有应付给CLS的款项。

3.4.再许可 收入。

(A)作为根据上述第2.1节授予XBIO的许可的额外对价，XBIO将向CLS支付的金额等于再许可的百分比乘以版税再许可收入(“再许可使用费支付”)；[***].

(B)作为根据上文第2.1节授予XBIO的许可的额外对价，XBIO还将向CLS支付相当于再许可百分比乘以再许可收入的金额。

3.5.专利 许可证版税条款。根据第3.3条规定的专利许可应支付的使用费应按国家/地区和获得许可的 产品/许可产品计算，从该许可产品在该国家/地区的首次商业销售开始，直至(I)该许可产品在该国家/地区的最后一次有效索赔到期，或(Ii)自在该国家/地区首次商业销售之日起五(5)年内结束(“许可使用费 期限”)。

3.6.第三方付款 。XBIO将有权从第3.3条规定的应支付的特许权使用费中扣除第三方付款的50%(50%)，但在任何情况下，特许权使用费支付不会因适用本款而减少到第3.3条规定的应支付金额的50%(50%)以下。根据本 第3.6条规定可抵销的第三方付款，且不用作特定日历季度根据本条款应支付的特许权使用费的贷方，可结转到未来的 日历季度，直到完全使用为止。

3.7.付款； 报告。在领土内任何国家/地区进行首次商业销售后，XBIO将在一个日历季度结束后六十(60)天内按该日历 季度的净销售额支付应支付的特许权使用费，并应附上下文第4条规定的报告。

3.8.税款。 XBIO根据本协议支付的所有款项不得扣除或扣缴CLS所欠的税款，但适用法律要求XBIO出于善意确定的任何此类扣减或扣缴除外。 就扣缴金额而言，此类扣缴金额在本协议的所有目的下均应视为已交付并支付给CLS。双方将就任何相关政府税务机关要求或任何一方合理要求的所有文件进行合作，以确保降低适用的预扣税税率。XBIO不承担任何超额预扣税款的责任，如果超额预扣，CLS的唯一途径是向 适当的税务机关申请退税。

3.9.美元 美元。本协定规定的所有美元(美元)金额均为美元金额。

3.10.货币 换算。本协议项下的所有付款将以美元支付，由CLS指定的银行账户支付。如果是在美国以外的地区销售，XBIO、其附属公司或再被许可人收到的付款将以等值美元 表示，按季度以销售所在国家/地区的货币计算，并使用《华尔街日报》(WSJ)引用的相关季度汇率的平均值 换算为等值美元。如果《华尔街日报》没有公布该汇率，各方应不时商定可比汇率公布，对于未由《华尔街日报》或类似出版物公布该汇率的任何国家/地区，双方将使用该日期银行电汇的现行汇率， 纽约主要的外汇市场交易美国银行所引用的汇率。

3.11。延迟付款 。根据本协议到期的款项如逾期，应按《华尔街日报》报道的到期日生效的最优惠利率加2%(2%)的年利率计息，该利率在每个报告期的最后一天复利，不得超过法律允许的最高利率。任何此类逾期付款在支付时应附带由此产生的所有利息。上述利息及其支付和接受不应阻止CLS因延迟付款而行使其 可能拥有的任何其他权利。在任何此类争议解决后三十(30)个日历日之前，本第3.11条不适用于任何一方出于善意而产生争议的任何付款。

第四条

簿册和记录的保存

4.1. Reporting.

(A)XBIO应在每次此类事件发生后四十(40)个日历日内向CLS报告其达到里程碑的日期。

(B)XBIO 应在每次此类事件发生后三十(30)个日历 内向CLS报告其在领土每个国家实现首次商业销售的日期。对于领土内的每个国家/地区，在首次许可产品商业销售后，XBIO应在每个报告期结束后的六十(60)个日历日内向CLS提交报告。第4.1(B)节 项下的每份报告应由XBIO的一名官员认证为正确，并应至少包含以下可能与前一报告期的特许权使用费会计有关的信息：

(I)XBIO、其关联公司和分被许可方在每个国家销售的许可产品的总单位数；

(Ii)XBIO、其关联公司和再被许可人在每个国家/地区为每个许可产品开具的账单、发票和收到的金额，以及所有许可产品的应付或支付总额；

(3)计算每个国家/地区适用报告期的净销售额，包括逐项列出允许的抵销和扣除额；

(Iv)按美元计算的净销售额应支付的特许权使用费总额，以及换算所用的汇率。

4.2.如果在任何报告期内没有应付CLS的款项，报告应说明这一点。

4.3.XBIO 应维护并应促使其每个附属公司和分被许可人维护、完整和准确地记录与本协议项下的权利和义务以及与本协议相关的应付给CLS的任何特许权使用费，这些记录应包含足够的 信息，使CLS及其代表能够确认向CLS提交的此类特许权使用费和报告的准确性，以及 对本协议的所有其他方面的遵守情况。XBIO应保存，并应促使其每个附属公司和分被许可人保存有关许可产品的准确记录，包括其净销售额，并应将此类记录保留至少六年 (6)年。CLS有权根据合理的书面通知(不少于十五(15)个工作日的事先书面通知)并在正常营业时间和严格保密义务下，每年自费聘请一家国家认可的、独立的、经认证的会计师事务所在被审计方保存此类记录的地点审查XBIO及其附属公司和再被许可方(“被审计方”)的任何此类记录。唯一的目的是核实根据第3.2节支付的款项的基础和准确性。如果CLS或其代表根据本节规定进行的任何 审查显示，在报告期内少报或少付应支付给CLS的任何款项 5%(5%)或更多，则被审计方应承担此项审计的全部费用，并应在收到CLS的通知后三十(30)天内汇出应支付给CLS的任何金额(包括根据第3.10节到期的利息)。

第五条

知识产权所有权、保护

及相关事宜

5.1.起诉 和维护许可专利。XBIO负责所有许可专利的备案、起诉和维护 并负责所有相关费用和成本。XBIO还应自费负责保护所有此类许可专利，包括对任何异议或复审或类似诉讼的辩护，并应在进行此类活动时使用商业上合理的努力 。XBIO将向CLS提供与此类 许可专利相关的所有起诉文件和材料提交的副本，并将尽合理努力在此类提交之前向CLS提供每个此类申请或材料提交的草稿，并将真诚地考虑CLS可能及时提供的任何意见。如果XBIO决定不提交、起诉或维护 专利申请或在许可专利范围内涵盖许可产品和/或其使用的专利，CLS有权 但没有义务自费提交、起诉和维护此类发明。

5.2.改进的所有权 。如果XBIO的关联公司或再被许可人对许可专利或许可专有技术进行任何改进，则XBIO应是此类改进的唯一和独家所有者(“XBIO改进”)。如果XBIO在 处自行决定为XBIO改进申请专利保护，XBIO应负责提交、起诉和维护所有此类专利申请和由此颁发的任何专利(“XBIO专利”)，费用和费用全部由XBIO承担。XBIO还应自费负责保护所有此类XBIO专利，包括对任何异议、复审或类似诉讼的辩护。

5.3.第三方侵权。

(A)通知。 每一方应立即以书面形式向另一方报告(I)已知或涉嫌侵犯任何许可专利，或(Ii) 第三方知道的未经授权使用或挪用任何许可专有技术，在每种情况下，仅在与许可产品或许可产品在领土领域的开发、制造、商业化或使用有关的范围内 ，并将向另一方提供证明此类侵权、或未经授权使用或 挪用的所有可用信息。

(B)XBIO 强制执行某些许可专利的第一权。XBIO或其关联方或次级受让方(视情况而定)有权提起诉讼或采取其认为合理需要的其他适当行动，以防止或减少实际 或威胁侵犯或挪用许可专利，或以其他方式保护或强制执行第三方在该地区内某一国家/地区的现场研究、开发、制造、使用或销售产品。如果在CLS或该关联公司缺席诉讼的情况下相关法院没有管辖权，CLS及其关联公司将 加入诉讼，CLS及其关联公司将签署XBIO合理要求的法律文件并配合提起此类诉讼；前提是XBIO 将立即报销CLS及其关联公司因此类请求的合作而产生的所有自付费用(包括合理的律师费和费用)。

(C)CLS 在XBIO选择不继续的情况下的权利。如果XBIO在收到或发送关于此类侵权或挪用的书面通知后一百二十(120)天内没有根据第5.3(B)条 提起诉讼或采取其他适当行动，或者在收到第三方根据《美国法典》第21篇第355(B)(2)(A)(Iv)条或355(J)(2)(A)(Iv)或355(J)(2)(A)(Vii)(Iv)条的要求或任何类似规定发出的通知函的情况下，在提起此类诉讼的任何法定或监管截止日期前十(10)天内，CLS将有权立即提起诉讼或采取其认为合理需要的其他适当行动，以防止或减少实际或威胁的侵权或挪用行为，或以其他方式保护或执行相关的已许可专利。如果XBIO或此类关联公司缺席诉讼，相关法院将没有管辖权，XBIO及其关联公司将加入此类诉讼；XBIO及其关联公司将签署CLS可能合理要求的法律文件并配合诉讼；前提是CLS将立即偿还XBIO及其关联公司与请求的合作相关的所有自付费用(包括 合理律师费和费用)。

(D)强制执行 其他侵犯许可专利的行为。除第5.3(B)节规定的情况外，在双方之间，CLS将拥有唯一的 权利或采取其认为合理需要的其他适当行动，以在有效期内防止 或减少实际或威胁的侵犯或挪用许可专利，或以其他方式保护或强制执行许可专利。

(E)执行许可专有技术的权利 。防止或减少实际或威胁的侵权或挪用的责任，或以其他方式保护或强制执行许可专有技术的责任，将以与第(B)和(C)款规定的强制实施许可专利的权利相同的方式确定。XBIO应随时向CLS通报所有执法活动的状况，并应真诚地考虑CLS关于此类执法的任何方面的所有意见。

(F)采取某些行动；支付费用。XBIO将拥有根据本章节的规定为其提起的任何诉讼选择律师的独家和独家权利。XBIO将承担并支付与其根据本节提起的任何诉讼或诉讼程序相关的所有自付费用，包括其选定的法律顾问的费用和开支。

(G)追讨。

(I)如果XBIO根据第5.3(B)条允许就许可专利和/或许可专有技术提起诉讼，则第三方根据该诉讼实际支付给XBIO的任何损害赔偿、和解、利润账目或其他经济补偿，在扣除和偿还XBIO和CLS在提起诉讼时产生的实际自付费用(包括合理的律师费和费用) 后，将被视为净销售额，并将 承担第3.2条规定的特许权使用费支付义务，XBIO在支付后保留余额。

(Ii)如果CLS根据第5.2(C)条就许可专利或许可专有技术提起诉讼，第三方根据该诉讼实际支付给CLS的任何损害赔偿、和解、利润账目或其他经济补偿，在扣除和报销CLS和XBIO因提起该诉讼而产生的实际自付费用(包括合理的律师费和费用)后，将由双方平均分摊。

5.4.专利 无效声明。如果任何第三方对许可专利采取任何法律或行政行动，或根据《美国法典》第21编第355(B)(2)(A)(Iv)或355(G)(2)(A)(Vii)(IV) 条或根据任何类似条款发出的任何通知，任何第三方对其知悉的许可专利采取任何法律或行政行动，包括任何无效、撤销、复审或强制许可程序，每一方应立即通知另一方。针对任何此类行为的抗辩责任应以与根据第5.2节强制执行相关许可专利相同的方式确定。

5.5.专利 标记。XBIO同意遵守XBIO或其附属公司或分被许可人销售许可产品的每个国家/地区的专利标记法规。

5.6.营销审批的头衔和所有权。XBIO或其指定人应是许可产品在区域和现场的所有营销批准的所有者；但是，XBIO特此向CLS及其附属公司授予永久非独家许可、引用以及复制、访问和以其他方式使用所有此类营销批准的权利，仅用于支持CLS及其附属公司寻求在现场以外的一个或多个产品的营销批准。CLS同意将CLS或其附属公司在该领域拥有的任何许可的 产品营销批准转让给XBIO或其指定人员。

第六条

机密性

6.1.机密信息 。在本协议终止或到期后的七(7)年期间内，接收方同意(I)在未经披露方事先书面同意的情况下，对披露方的保密信息保密，且不向任何第三方披露披露方的机密信息，但根据本条款6.1条明确允许的披露除外，以及(Ii)不将披露方的机密信息用于任何目的，除非是为了执行、本协议的条款和目标(包括第2.1节中授予的许可证所设想的活动)或本协议允许的其他明确的 。本协议的条款将被视为双方的保密信息，但须遵守第六条规定的允许披露。此外，如果接收方通过法规、法律或法律程序，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、英国金融服务管理局(“FSA”)或美国、英国或任何证券交易所以外的国家的类似监管机构的规则或规定， 要求披露方的机密信息，接受方应事先向披露方提供意向披露的书面通知和副本，并同意就准备和提交本协议的保密处理请求与披露方进行磋商，并仅披露美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则或法规要求披露方的保密信息。, 英国金融服务管理局(“FSA”)或美国、英国或任何证券交易所以外的类似监管机构，并将配合披露方取得保护令或 限制所需披露的范围。

6.2.允许的 披露。接受方同意其及其关联方将仅向接受方的员工、顾问、顾问和真正的潜在收购者提供或允许获取披露方的保密信息，并将 提供给服务提供商、调查人员、第三方承包商、潜在和现有的分被许可人和分销商，在每种情况下，根据接受方的合理判断，他们都需要知道此类保密信息，以协助接受方开展本协议预期的活动，或与潜在的商业关系或投资有关的活动，包括许可产品，与第6.1节规定的接收方的保密和不使用义务类似， 及其附属公司及其各自的员工、顾问、顾问和许可承包商、再被许可人和分销商未能按照第6.1条的要求处理此类保密信息(就像该等附属公司、员工、顾问和分销商是直接受第6.1条要求约束的一方一样)，他们对此类保密信息负有保密和不使用义务。XBIO和CLS还可以 向监管机构和其他政府机构披露另一方的保密信息，但仅限于与本协议预期的活动相关的情况下。

6.3.宣传。 未经另一方事先书面批准，任何一方都不会发布与本协议条款有关的新闻稿或公告，批准不得被无理扣留或推迟，除非一方根据适用法律的要求，包括美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、英国金融服务局或美国以外国家或任何证券交易所的类似监管机构的规则或规定，发布此类新闻稿或公告；前提是该缔约方遵守本节中规定的通知和审查规定。

6.4.出版物。 XBIO及其附属公司和分被许可人有权在期限内发布许可产品的开发、制造、商业化和 使用的结果，前提是它至少在预定发布日期前六十(60) 天向CLS提供出版物的副本，并同意在CLS 提出要求时再推迟发布长达三十(30)天，以保护机密信息和/或知识产权。

6.5.返回机密信息的 。在期限结束前终止本协议时，接受方应应披露方的要求和指示，归还或销毁接受方掌握的披露方的机密信息，并应销毁接收方掌握的任何包含披露方机密信息的报告或笔记，以及上述任何内容的任何电子副本，但条件是：(I)接收方可以保留一份披露方机密信息的副本以供存档，以及(Ii)任何一方均不需要退还或销毁存储在自动创建的系统备份介质上的另一方机密信息的副本。

第七条

陈述及保证；某些契诺

7.1.相互 陈述。自生效之日起，每一方特此向另一方作出如下声明和保证：

(A)它 根据其公司司法管辖区的法律正式组织并有效存在，并有公司权力和授权 签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。

(B)该缔约方签署、交付和履行本协议的行为已由该缔约方采取适当的公司行动予以适当和有效的授权和批准。该缔约方已采取适用法律、其公司注册证书或章程或其所属一方或其或其资产受其约束的任何协议所要求的所有其他行动，以授权此类签署、交付和履行。在另一方适当授权、签署和交付的情况下，本协议构成该另一方的合法、有效和具有约束力的义务。

(C)该缔约方签署和交付本协议，并按照本协议的规定履行义务，不违反任何适用的法律。

(D)任何一方在签署和交付本协议或履行本协议时，均不需要获得任何政府机构的许可、授权或同意(许可产品的开发、制造或商业化所需的任何营销批准、定价或补偿批准、与制造有关的批准或类似批准除外)或任何其他人的许可、授权或同意，且此类缔约方的签署、交付和履行，包括授予根据本协议授予的许可，不会导致违反或引起任何冲突、终止、撤销、重新谈判或加速任何协议或合同项下的权利，或触发任何协议或合同项下的任何其他权利，而该协议或合同可能是生效日期时存在的一方。

(E)任何一方或其任何附属公司均未被禁止或受到禁止，CLS也未在生效日期之前以任何身份使用与开发或制造许可产品有关的任何个人或实体，或根据美国联邦食品、药品和化妆品法案第306条被禁止的任何个人或实体，或该节中所述定罪的对象。

7.2.CLS的 陈述和担保。自生效之日起，CLS特此向XBIO作出以下陈述和保证：

(A)CLS 有权向XBIO授予本协议所述的权利和许可。

(B)表 A包含CLS及其附属公司控制的所有现有专利和专利申请的完整而正确的清单，这些专利和专利申请对于研究、开发、制造、使用、进口、出口、市场营销、要约销售、销售和已在现场销售许可产品是 必需或有用的。

(C)据CLS所知，没有第三方侵犯附件A中确定的任何经许可的专利。

(D)据CLS所知，在该领域制造、使用或销售许可产品不会侵犯任何第三方专利权。

(E)CLS 未收到任何书面通知：(I)任何关于第三方拥有或控制的任何专利或商业秘密权利将因在 地区的现场生产、使用、销售、要约销售或进口许可产品而受到侵犯或挪用的索赔，或(Ii)任何旨在使许可专利或CLS在其中的权利无效或以其他方式挑战其权利的威胁索赔或诉讼。

(F)CLS 是表B所列许可专利和许可专有技术的独家所有人或被许可人。CLS对许可专利和许可专有技术的权利是免费的，不存在任何留置权、担保权益和类似的产权负担。

(G)据CLS所知，本协定完全有效，并根据其条款对缔约各方具有约束力和强制执行力。据CLS所知，本协议双方均未收到或发送任何违约或违约通知 。EirGen协议完全有效，并根据其条款对协议各方具有约束力和强制执行力。CLS或据CLS所知，EirGen协议的任何一方均未收到或发送任何此类违约或违约的通知 。

(H)据CLS所知，任何许可专利都不存在库存或所有权方面的问题。

(I)CLS及其附属公司均未收到任何监管机构的书面通知，威胁要就在该地区的现场研究、开发或制造任何许可产品提起任何诉讼。

(J)CLS 表示其在商业或金融事务方面的知识及经验足以评估投资于该等股份的优点及风险。

7.3.XBIO 陈述和保修。

(A)XBIO及其任何关联公司或子公司均未违反或违约其公司注册证书或章程(或同等的组织文件)的任何规定，或违反或违约任何协议、判决、法令、命令、租赁、特许经营、许可证、许可证或其或其任何财产受其约束的其他文书的任何规定，但不合理地预期不会产生重大不利影响的任何违规或违约除外。

(B)并无任何法律或政府诉讼、诉讼或法律程序待决，亦无任何研讯或调查待决，或据XBIO所知，任何针对XBIO或其任何联营公司或附属公司的法律或政府行动、诉讼或法律程序受到威胁 ，或XBIO或其任何联营公司或附属公司拥有或租赁的物业是或可能是标的，则合理地预期个别或整体的诉讼、诉讼或法律程序会产生重大不利影响。XBIO及其任何附属公司或子公司均不受任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构特别点名XBIO或其任何附属公司或子公司的任何禁令、判决、法令或命令的规定或其规定的约束，而 有理由预期该等禁令、判决、法令或命令会产生重大不利影响。

7.4.没有 保修。除本协议另有明确规定外，本协议任何一方均不作任何陈述，且任何一方 均未就本协议的主题 (包括任何许可产品)提供任何形式的明示、默示、法定或其他担保，包括对适销性、不侵权或对特定用途的适用性的任何担保。除本协议中明确规定的 外，CLS不对许可专利或许可专有技术的有效性或范围 或任何许可产品不受第三方专利或其他知识产权的侵犯 作出任何保证或声明。XBIO和CLS不对根据本协议许可的 产品的开发、制造和商业化是否成功或如果商业化将达到任何特定销售水平作出任何声明或保证。

第八条

赔偿

8.1.XBIO赔偿 。XBIO将赔偿CLS、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(“CLS受赔方”)，使其免受因下列原因而产生的任何和所有损害、责任、成本、开支和在和解中支付的金额(统称为“损失”)，包括：(I)XBIO在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确，或 XBIO违反或违反本协议任何条款所产生的任何第三方索赔；(Ii)XBIO、其关联公司和其各自的再许可方、其各自的董事、高级管理人员、员工和代理的疏忽或故意不当行为；以及(Iii)XBIO及其关联方和再许可方根据本协议在区域内对许可产品的研究、开发、制造、商业化或使用。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，XBIO仍没有义务就CLS根据第8.2条有义务赔偿XBIO的任何其他损失向CLS受赔方进行赔偿。

8.2.CLS赔偿 。CLS将赔偿XBIO、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(“XBIO受赔方”)，使其免受因直接或间接(I)CLS在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确，或违反或违反本协议或EirGen协议的任何条款；(Ii)任何CLS受赔方的疏忽或故意不当行为而产生的任何和所有损失；或(Iii)CLS或其任何附属公司或被许可方(XBIO除外)在现场以外对许可产品进行的研究、开发、制造、商业化或使用。尽管有上述规定，或本 协议中有任何相反规定，CLS没有义务就XBIO根据第8.1条有义务赔偿CLS的任何损失向XBIO赔付方进行赔偿。

8.3.赔偿程序 。如果发生针对任何XBIO或CLS受赔方(单独称为“受赔方”)的此类索赔， 被赔方应立即以书面形式通知另一方索赔，而赔方应自费管理和控制索赔的抗辩和和解。被补偿方将与补偿方合作，并 真诚地协助索赔的辩护及其和解，并可在任何此类诉讼或诉讼中代表 ，由补偿方选择并支付费用。未经赔偿方事先书面授权，赔偿方不对任何被赔偿方发生的任何和解、诉讼费用或费用承担责任。尽管有上述规定，但如果赔付方认为其赔偿被赔方义务的任何例外情况适用，则赔付方应立即通知被赔方，受赔方有权在任何此类诉讼或诉讼中由单独的律师代表，费用由其承担；但如果最终确定被赔方有权获得赔方的赔偿，则赔方将负责支付此类费用。

8.4.责任限制 。本协议任何一方均不对因本协议或行使其在本协议项下的权利而产生的特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿负责，包括因违反本协议而产生或与之相关的利润损失，无论此类损害赔偿通知如何，除非是由于一方故意的不当行为。第8.4节的任何规定都不是为了限制或限制任何一方的赔偿权利或义务。

8.5.保险。 在合同期限内以及在根据本协议在区域内最后一次商业销售许可产品后至少两(2)年内，XBIO将向一家被AmBest评为至少A级的信誉良好的保险公司提供保险，保险金额为适用于其业务和属于本协议标的类型的产品，以及其在本协议项下的义务，包括在紧接第一次人类临床试验之前开始的产品和临床试验责任保险，每次事件至少为2,000,000美元 ，全球总计为2,000,000美元。

第九条

期限和解约

9.1.条款。 本协议将自生效之日起生效，并将继续在每个国家/地区和每个许可产品的基础上全面生效，直到根据本条款第九条(“条款”)终止为止。在领土所在国家/地区的版税期限到期后(但不能提前终止本协议)，根据第2.1(A)节授予XBIO的专利许可将转换为按国家/地区和按许可产品授予的永久、全额支付、免版税许可 产品基础，其范围与该节中规定的范围相同。

9.2.为方便起见终止 。XBIO有权在至少三(3)个月前向CLS发出书面通知后，随时以任何理由终止本协议。

9.3.因原因终止 。如果另一方严重违反其在本协议项下的义务，且在向违约方发出书面通知后六十(60)天内未纠正此类重大违约行为，则可在任何一方书面通知的情况下随时终止本协议。此外，如果XBIO在连续十二(12)个月内停止所有开发活动，并且在收到CLS的书面通知 后六十(60)天内仍未纠正此类故障或停止，则CLS有权通过向XBIO提供书面终止通知来完全终止本协议。

9.4。CLS终止。在适用法律允许的范围内，CLS可在XBIO申请破产或XBIO为债权人利益进行任何转让时或之后向XBIO发出终止 的书面通知，终止本协议。

9.5.专利 挑战。如果XBIO或其任何附属公司或再被许可人在法律或行政诉讼中直接或间接质疑任何许可专利的可专利性、可执行性或有效性，或任何有效权利要求的范围或解释(每项均为“专利挑战”)，CLS有权在向XBIO发出书面通知后终止本协议；但条件是： 本9.5节不适用于XBIO或其任何附属公司或再被许可人首次提出的任何此类专利挑战，以抗辩CLS或其附属公司根据适用的许可专利提出的专利侵权索赔。

9.6。终止影响 。

(A)终止前债务；资料和备案的转让。本协议因任何原因终止后，本协议中的任何内容不得被解释为免除任何一方在终止生效日期之前到期的任何义务。XBIO仍有义务对赚取的特许权使用费进行会计核算和支付。除第9.1款另有规定外，在终止的情况下，(I)根据本协议授予的许可应终止；(Ii)XBIO在许可专利或许可专有技术项下不再拥有开发、制造或销售许可产品或任何包含许可产品的产品的权利，或以其他方式使用许可专利或许可专有技术；(Iii)所有XBIO再许可应服从CLS第2.2(A)条的义务；以及(Iv)除非第2.4(A)节另有规定 ，本合同项下授予XBIO的所有权利应恢复至CLS，以使CLS受益。尽管有上述规定，只要XBIO根据本协议中规定的条款和条件向CLS支付适用于上述后续销售的版税 ，XBIO 有权在终止之日手头剩余的任何完整的许可产品库存中销售其履行合同和法律义务所必需的任何库存；但在终止日期后六(6)个月期满后，不得允许销售。XBIO将执行CLS可能合理要求的所有文件，并采取一切进一步行动，以便在可行的情况下尽快实施上述句子。

(B)CLS终止后的特许权使用费。如果CLS根据第9.3节或XBIO根据第9.2节为方便起见而终止本协议，则XBIO应应CLS的请求，向CLS或CLS的指定人授予仅在现场使用的永久非排他性许可：(A)XBIO拥有或以其他方式控制的与开发相关的所有政府或法规通信、对话日志、备案和批准(包括所有营销 批准以及定价和报销批准)，许可产品在区域内的制造或商业化，以及当时与许可产品相关的所有产品商标，但XBIO公司商标除外；和(B)XBIO拥有或以其他方式控制的所有安全数据和其他不良事件数据；授予的所有权利均受XBIO签订的任何后续再许可条款的约束，该条款提供了对上文(A)和(B)中规定的 财产的从属受让人权利。为清楚起见，如果承租人拥有上述(A)和(B)项所述财产的独家权利，则CLS无权将这些权利再许可给第三方，CLS也无权将上述(A)和(B)项所述财产用于自身开发或商业目的。作为对本第9.6(B)节规定的许可的交换，CLS应按季度向XBIO支付相当于[***]在CLS或其任何附属公司收到的所有收益中， 因任何许可产品、许可专利或许可专有技术产生或与之相关的继承人或转让。

9.7。存续。 本协议的任何到期或终止不会损害任何一方在到期或终止前对另一方产生的权利或 在本协议到期或终止前在本协议项下产生的权利，包括在到期或终止之前产生的付款义务。 第2.4(A)条和第5.6条以及第V、VI、VII、VIII和IX条的规定在本协议到期或终止后继续有效 以及本协议中包含的所有根据其明确条款继续有效的其他条款， 将继续有效。除本第九条所述外，本协议终止或期满后，双方在本协议项下的所有其他权利和义务即告终止。

文章 X

争端解决

10.1.争端解决悬而未决期间权利和义务的延续。如果存在与本协定有关的任何争议，包括第九条规定的与终止本协定有关的争议，双方的所有权利和义务应持续至争议根据本第十条的规定得到解决为止。

10.2.将悬而未决的问题提交给高级管理人员。如果当事各方未能在争议首次引起另一方注意之日起二十五(25) 天内解决争议，则应将该事项提交给当事各方的高级管理人员，由其在可行的情况下尽快通过真诚谈判解决，但在任何情况下不得晚于提交后的三十(30)天。

10.3.仲裁。 在许可产品的临床前和临床试验开发期间，因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，如双方未根据第10.2条解决，将根据争议发生时有效的冲突预防与解决研究所(“CPR”)的规则 进行仲裁，除非双方另有约定。在这些规则与这一规定不一致的范围内，这一规定将起作用。以下 规则适用于任何此类仲裁：

(A)任何仲裁要求必须以书面形式向另一方提出。

(B)将有三名仲裁员，其中一名由每一方当事人任命，三分之一由专家组主席担任，由双方当事人指定的两名仲裁员经双方共同同意并经双方当事人共同书面同意后任命，不得无理拒绝这种同意。如果两名仲裁员不能在三十(Br)天内就第三名仲裁员的指定达成一致，则CPR应选择仲裁员，并经双方当事人书面同意后予以批准，但不得无理拒绝这种同意。任何涉及专利权、其他知识产权或知识产权的仲裁都将由这些领域的专家仲裁员审理。

(C)仲裁将在特拉华州或双方商定的其他地点进行。仲裁员将适用特拉华州的实体法。

(D)任何一方均无权独立向法院或其他机构寻求救济以代替仲裁，但每一方均有权在仲裁之前或期间向适当的法院寻求和获得临时补救办法，以避免不可弥补的损害、维持现状或保全仲裁标的。仲裁程序应有速记记录。 仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁员将提交书面意见，阐述事实调查结果和法律结论。

(E)仲裁费用将由各方按双方胜诉或败诉的比例承担。 各方将承担其律师和其他专家的费用。

10.4.诉讼。 在许可产品获得批准后，因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，如双方未根据第10.2条解决，将由特拉华州具有适当司法管辖权的法院裁决。

10.5.公平的 救济。尽管有任何相反的规定，双方在此承认，违反各自在本协议项下的义务可能会造成不可弥补的损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施都可能是不充分的。双方同意，如果发生此类违约，除本协议项下的所有其他补救措施外，非违约方有权通过第10.3节所述的仲裁程序寻求公平救济，以执行本协议的条款。

第十一条

其他

11.1.管辖法律和司法管辖权。本协议的有效性、解释和履行将受特拉华州的实体法管辖，并根据特拉华州的实体法进行解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会使本协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。

11.2.不可抗力 。除双方的保密和赔偿义务外，任何一方在本协议项下的义务在因以下原因造成的每一延迟期间均可免除：天灾、流行病、流行病、罢工、供应商延误、公用事业或公共运输工具故障、原材料短缺、政府命令、容忍或自愿遵守政府行为或政府规章，或战争或恐怖主义行为，这些都是有义务履行的一方合理无法控制的。不可抗力不应包括缺乏资金、破产或其他财务原因或不利因素，不可抗力不应成为任何一方在本协议项下的付款义务的借口或延迟。本协议中包含的任何内容均不影响任何一方对任何罢工或其他员工纠纷或骚乱的能力或酌情决定权，所有此类罢工、纠纷或骚乱应被视为 不受该方控制。只有当受影响的一方采取一切必要的合理行动以克服不可抗力时，不可抗力条件才应被视为持续存在。如果任何一方受到不可抗力条件的影响，该方应立即通知另一方，该通知应包含受影响方对该情况持续时间的估计，以及为克服该不可抗力条件而正在采取或计划采取的步骤的描述。任何此类原因造成的延误不应构成本协议项下的违约、违约或失败，双方的义务应在由此造成的延误期间中止。在任何不可抗力期间, 未直接受该不可抗力条件影响的一方可采取任何必要的合理行动，以减轻该不可抗力条件的影响。

11.3.进一步的 保证。本协议各方同意履行另一方为实现本协议的意图和目的而可能合理要求的行为、签署其他文书、文件或证书，并在诉讼和诉讼中提供合作。

11.4.通知。 根据本协议要求或允许发出的任何通知将以书面形式发出，如果 由国际公认的隔夜快递或传真(并由隔夜快递迅速确认)亲自送达以下地址或双方在有效期内可能不时以书面指定的其他地址，则将被视为已适当发出。

在CLS的情况下：

中星治疗有限公司

邮政信箱175号，弗朗西斯 大楼，

圣彼得港威廉爵士广场

根西岛，海峡群岛

GY1 4HQ

注意：Anne Le Cheminant夫人

Facsimile: +44 (0) 1481 722674

电子邮件：AnneLeCheminant@equomgroup.com

将副本复制到：

CLS治疗公司

收信人：首席执行官

101 6^这是大道3楼

纽约，NY 10013，美国

在XBIO的情况下：

遗传生物科学公司， Inc.

施佩恩街40号，102号套房

马萨诸塞州弗雷明翰，01701

收信人：首席执行官 官员

电子邮件：j.eisenberg@xeneticBio.com

将副本复制到：

Holland&Knight LLP

Brickell大道701号，3300套房

佛罗里达州迈阿密，邮编：33131

注意：丹妮尔·普莱斯，Esq.

电子邮件：danielle.Price@hklaw.com

11.5.转让。 未经另一方书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延；但任何一方均可在未经同意的情况下，将本协议全部或部分转让给(I)其任何关联公司，以及(Ii)与本协议相关的全部或基本上所有业务或资产的第三方继承人或购买者，无论是在合并、出售股票、出售资产或其他类似交易中， 前提是第三方继承人或购买者向另一方发出书面通知，表明该第三方同意受本协议条款的约束。任何违反第11.5条规定的转让都将无效。任何获准受让人应 承担其转让人在本协议项下的所有义务。

11.6。合作伙伴 绩效。XBIO或CLS在本协议项下或根据本协议承担的任何义务可由XBIO或CLS直接或由任何一方的任何关联公司或分受让方全部或部分履行、履行或履行。

11.7。修正。 本协议双方可以修改、修改或更改本协议的任何条款，但只能通过本协议双方正式签署的书面文件 。

11.8。完整的 协议。本协议以及本协议所附的所有附表和附件包含双方对本协议主题的完整理解，并取代所有先前的协议，无论是书面的还是口头的。各方确认，除本协议明确规定外，不依赖另一方的任何陈述、保证或契诺。

11.9。对第三方没有任何好处。本协议的条款仅为双方及其继承人和允许的受让人的利益，不得解释为授予任何其他个人或实体的任何权利。

11.10。放弃。 一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不得解释为放弃该等条款或该缔约方此后执行每项此类条款的权利。

11.11。没有 个隐含许可证。除本协议明确和具体规定外，双方同意任何一方均未被授予对另一方当前或未来的任何专利、商业秘密、版权、精神权利、贸易或服务标志、商业外观或任何其他知识产权的任何默示权利。

11.12。双方的关系 。双方同意根据本协议建立的关系是独立承包人之间的关系。此外， 双方同意，本协议不、不打算、也不应被解释为建立合伙或合资企业， 本协议也不得创建或建立就业、代理或任何其他关系。除本协议明确规定外，任何一方均无任何权利、权力或授权，也不得自称有任何授权 代表另一方承担、产生或承担任何明示或默示的费用、责任或义务，或以任何目的作为另一方的代理人。

11.13.可分割性。 如果本协议的任何条款因无效或与任何相关司法管辖区的任何法律冲突而被有管辖权的法院或法庭在最终不可上诉命令中裁定为不可执行 ，则该条款将在该司法管辖区无效 ，本协议的其余部分仍对本协议各方具有约束力。

11.14.口译。

(A)一般规定。除本协定上下文另有要求外，(A)一种性别的词语包括另一种性别；和 (B)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数。除非另有说明，否则本协议所指的天数应指日历天数。

(B)其他定义和协议参考。对任何协议、合同、法规、法案或法规的引用是指根据本协议及其条款不时修改、修改或补充的该协议、合同、法规、法案或法规。

(C)大写。 在任何附件或附表中使用但未另作定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。

(D)引用日期 。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期止，分别指自及包括或至并包括。

(E)时间表和展品。本协议中所附或提及的所有附表和证物均被并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。

(F)人员 引用。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。

(G)引用本协议的部分内容。除非另有说明，否则提及本协议的条款、章节、时间表和展品即为本协议的条款、章节、时间表和展品。

(H)其他 定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及 类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。 只要在本协议中使用了“包括”、“包括”或“包括”等词语，则应 被视为后跟“但不限于”等词语，无论这些词语后面是否有类似含义的词语 。“或”一词用于包容意义(和/或)。“书写”、“书写”和类似的术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。

(I)标题。 本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(J)费用。 除本协议另有明确规定外，各方应支付各自律师和其他专家的费用和开支，以及因谈判、准备、执行和交付本协议而产生的所有其他费用和成本。

11.15。进一步的 保证。双方同意签署、确认和交付此类进一步的文件和文书，并在合理需要时不时采取任何其他行动，以实现本协议的目的。

11.16。副本。 本协议可以签署为任意数量的副本(包括传真或电子签名，包括DocuSign)，每个副本都应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文件。

[签名页如下]

兹证明，XBIO和CLS已促使其授权代表在生效日期正式签署本协议，一式两份，盖章。

CLS治疗有限公司。

By: /s/ Jodi Langlois

名称：Virtus董事有限公司

标题：董事

Xenetic生物科学公司。

作者：/s/Jeffrey Eisenberg

姓名：杰弗里·艾森伯格

头衔：首席执行官

[第15个子许可协议的签名页]

附件A

获得许可的专利

[***]

附件B

特许专有技术

[***]

附件C

[***]