依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-259040

招股章程补编第5号

(至招股说明书，日期为2022年4月29日)

河马控股公司

 

本招股章程补充更新、修订及补充日期为2022年4月29日的招股章程(“招股章程”)，该招股章程构成本公司S-1表格注册声明(注册号333-259040)的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交本招股说明书补编，以更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，以及我们于2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(以下简称“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过参考加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。

河马控股公司的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为HIPO和HIPO.WS。2022年8月10日，我们普通股的收盘价为0.90美元，我们认股权证的收盘价为0.17美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的证券涉及一定的风险。见招股说明书第8页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年8月11日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2022年6月30日的季度

或

由_至_的过渡期。

委员会档案第001-39711号

河马控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(650) 294-8463

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

                

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是

截至2022年8月5日，注册人已发行普通股572,365,169股。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本河马控股公司(“河马”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及我们未来业务的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在10-Q表格的本季度报告中使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语和类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

·我们未来的经营业绩和财务状况以及我们实现盈利的能力；

·我们有能力发展我们的业务，如果出现这种增长，我们有能力有效地管理这种增长；

·客户满意度和我们吸引、留住和扩大客户基础的能力；

·我们有能力维护和提升我们的品牌和声誉；

·我们的业务战略，包括我们的多元化分销战略和我们向新市场和新产品扩张的计划；

·季节性趋势对我们业务结果的影响；

·我们对业务账簿的期望，包括我们交叉销售和从每位客户那里获得更大价值的能力；

·我们在行业中有效竞争的能力；

·我们维持再保险合同的能力，以及我们在转移保险风险方面的短期和长期战略和预期；

·我们利用专有技术的能力；

·我们准确承保风险并收取有利可图的费率的能力；

·我们有能力利用我们的数据、技术和地理多样性来帮助管理风险；

·我们保护知识产权的能力；

·我们扩大产品供应或改进现有产品的能力；

·我们吸引和留住人员的能力，包括我们的官员和关键员工；

·盗用我们的数据和网络安全方面的妥协可能造成的危害；

·互联网搜索引擎方法变化可能造成的危害；

·我们对资产负债表上现金的预期使用、我们未来的资本需求以及我们筹集额外资本的能力；

·我们的运营结果和运营指标的波动；

·我们接收、处理、存储、使用和共享数据的能力，以及遵守与数据隐私和数据安全有关的法律法规的能力；

·我们有能力继续遵守目前适用于我们在美国和国际上的业务的法律和法规；

·我们无法预测新冠肺炎对我们的业务乃至全球经济的持久影响；

·我们的公共证券的流动性和交易；以及

·本表格10-Q季度报告第二部分第1A项“风险因素”中“风险因素”一节所详述的其他因素。

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日的10-Q表格信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2022						2021						2022						2021
收入：
净赚得保费			$	11.2					$	10.2					$	20.2					$	19.0
佣金收入净额			12.9						6.5						24.4						11.6
服务费收入			3.5						4.1						7.1						7.1
净投资收益			1.1						0.1						1.5						0.2
总收入			28.7						20.9						53.2						37.9
费用：
亏损及亏损调整费用			29.2						21.4						51.7						38.7
保险相关费用			17.4						8.5						30.6						16.0
技术与发展			16.5						7.5						31.2						14.5
销售和市场营销			19.4						22.2						44.3						46.9
一般和行政			18.2						8.8						34.7						17.1
利息和其他(收入)费用			(0.3)						36.0						(1.3)						183.1
总费用			100.4						104.4						191.2						316.3
所得税前亏损			(71.7)						(83.5)						(138.0)						(278.4)
所得税费用			0.3						0.2						0.5						0.3
净亏损			(72.0)						(83.7)						(138.5)						(278.7)
可归因于非控股权益的扣除税后的净收入			1.5						0.8						2.6						1.1
河马的净亏损			$	(73.5)					$	(84.5)					$	(141.1)					(279.8)
其他全面收入：
投资未实现净收益或净亏损的变动，扣除税项			(1.6)						0.3						(4.2)						(0.3)
河马造成的综合损失			$	(75.1)					$	(84.2)					$	(145.3)					$	(280.1)
每股数据：
可归因于河马的净亏损--基本亏损和稀释亏损			$	(73.5)					$	(84.5)					$	(141.1)					$	(279.8)
用于计算可归因于河马的每股净亏损的加权平均股份-基本和稀释			566,107,642						98,295,275						563,876,248						97,139,194
可归因于河马的每股净亏损-基本和稀释后			$	(0.13)					$	(0.86)					$	(0.25)					$	(2.88)

            

			截至6月30日的六个月，
			2022						2021
经营活动的现金流：
净亏损			$	(138.5)					$	(278.7)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			7.4						5.0
基于股票的薪酬费用			29.3						5.3
优先股权证负债的公允价值变动			—						114.6
认股权证负债的公允价值变动			(2.6)						—
或有对价负债的公允价值变动			2.4						1.3
票据衍生负债的公允价值变动			—						46.5
债务贴现摊销			—						17.1
非现金服务费			—						7.0
其他非现金项目			0.2						5.4
资产和负债变动情况：
应收账款净额			(10.1)						(17.0)
对已支付和未支付的损失和LAE可追回的再保险			(24.5)						(108.7)
应收割让佣金			(8.4)						(12.9)
预付再保险费			(31.8)						(65.9)
其他资产			9.1						(10.6)
关于佣金的规定			1.0						(15.2)
应计费用和其他负债			7.3						30.4
亏损及亏损调整费用准备金			8.0						90.1
未赚取的保费			29.8						66.2
应付再保险费			33.0						50.9
用于经营活动的现金净额			(88.4)						(69.2)
投资活动产生的现金流：
资本化的内部使用软件成本			(7.7)						(5.5)
购买无形资产			—						(3.3)
购置财产和设备			(3.0)						—
购买投资			(408.0)						(7.1)
投资到期日			13.3						2.0
出售投资			4.2						3.7
其他			(2.0)						—
用于投资活动的现金净额			(403.2)						(10.2)
融资活动的现金流：
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款			(2.7)						—
发行普通股所得款项			3.3						2.6
反向资本重组支付和交易成本			—						(4.1)
其他			(3.2)						(1.3)
用于融资活动的现金净额			(2.6)						(2.8)
现金、现金等价物和限制性现金净增加			(494.2)						(82.2)
期初的现金、现金等价物和限制性现金			818.7						492.4
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	324.5					$	410.2
非现金融资和投资活动的补充披露：
为服务发行的可转换本票			—						7.0
未支付的交易费用			—						1.1

    

1.业务说明及主要会计政策摘要

业务说明

河马控股公司在合并财务报表的这些附注中称为“河马”或“公司”，专门从事个人财产和商业保险单的承保、管理和营销。该公司的子公司Hippo Analytics Inc.是一家持牌保险代理公司，提供各种保险服务，包括为关联和非关联保险公司提供以下部分或全部服务：为各种商业和个人保险产品招揽、营销、服务、承保或提供索赔处理服务。河马分析公司通过有执照的保险代理人和直接面向消费者的渠道提供保险产品。公司的子公司Spinnaker Insurance Company(“Spinnaker”)是一家在伊利诺伊州注册的保险公司，Spinnaker Specialty Insurance Company(“SSIC”)是一家在德克萨斯州注册的授权盈余线保险公司(“SSIC”)，Mainsail Insurance Company(“MIC”)是一家在德克萨斯州注册的保险公司，通过持牌保险代理人和盈余线经纪商直接承保个人和商业保险产品。

河马最初于2020年10月2日以Reinvent Technology Partners Z(“RTPZ”)的名称注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年8月2日，RTPZ被驯化为特拉华州的一家公司，并更名为“河马控股公司”。(“驯化”)及完成RTPZ的附属公司RTPZ Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)与特拉华州的河马企业有限公司(“旧河马”)的合并(“第一次合并”)，而Old Hippo在紧随第一次合并后继续作为本公司的全资附属公司继续存在，而Old Hippo(作为第一次合并的尚存法团)与本公司合并并并入本公司，而本公司则继续存在(“第二次合并”，连同第一次合并，称为“合并”或“业务合并”)。业务合并是根据于二零二一年三月三日由RTPZ、合并附属公司及旧河马之间的协议及合并计划的条款完成。

列报和合并的基础

本公司的中期综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司的综合附属公司。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。按照公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已相应地被精简或省略。

中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公平列报本文所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。

预算的使用

根据公认会计准则编制公司的合并财务报表时，管理层需要对报告的资产和负债额、合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用作出影响的估计。受此类估计和假设约束的重要项目包括，但不限于，损失和亏损调整费用准备金、佣金下滑和注销准备金、对已支付和未支付的损失和LAE可追回的再保险、投资的公允价值、企业合并前普通股的公允价值、基于股票的奖励、已获得的无形资产和商誉、递延税项。

资产和不确定的税务状况，以及收入确认。本公司持续评估这些估计。该等估计乃根据经验及本公司认为在当时情况下属合理的其他假设而作出。实际结果可能与这些估计大相径庭。

近期会计公告

最近采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，取代了FASB ASC主题840，租赁，并对美国GAAP进行了其他一致性修订。ASU 2016-02要求对租赁会计指导进行其他更改，包括要求承租人通过使用权(ROU)资产和租赁负债在资产负债表上确认大多数租赁，并有一项可选的政策选择，不确认12个月或以下租赁的租赁资产和租赁负债。修订还要求进行新的披露，包括定性和定量披露，以使用户能够了解与租赁和相关现金流有关的金额、时间和判断。本公司自2022年1月1日起采用新准则，采用修改后的追溯采纳法，不对期初资产负债表进行调整。本公司选择了一揽子实际权宜之计，以避免(I)重新评估任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(Ii)重新评估现有租约的历史租约分类，以及(Iii)重新评估现有租约的初始直接成本。主题842的采用导致确认租赁负债1 740万美元和相应的净收益资产1 670万美元，其中包括根据过渡指导将以前确认的递延租金重新分类为抵销所产生的70万美元的影响。主题842的采用并未对公司的综合业务表或综合现金流量表产生实质性影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信用损失的计量》(“ASU 2016-13”)，以及随后相关的ASU，修订了金融工具减值指南，要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。该公司早期采用了主题326，自2022年1月1日起生效，采用了修改后的追溯法，不对留存收益进行累积影响调整。该会计准则的采用并未对公司的可供出售证券产生实质性影响。

2020年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税的会计处理。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。截至2022年1月1日，本公司在私营公司过渡指导下采用了ASU 2019-12，该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

租契

租赁产生于合同义务，该义务转让在规定的期限内控制所确定的财产、厂房或设备的使用的权利，以换取对价。公司在合同开始时确定一项安排是否为租约，或是否包含租约。租赁类别于租赁开始日确定，租赁资产在该日可供本公司使用。本公司于经营租赁开始日确认一项ROU资产及相应的租赁负债。净收益资产在其他资产项下列报，租赁负债在合并资产负债表中应计费用和其他负债项下列报。本公司于所述期间内并无任何重大融资租赁。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司在租赁期内付款的义务。净收益资产在租赁开始日确认租赁负债额，并根据产生的初始直接成本和收到的租赁激励进行调整。租赁负债在开始时根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。租赁条款可包括延长或终止租约的选择权，当公司相信公司将合理地确定公司将行使该等选择权时。由于经营租赁的隐含贴现率不容易确定，本公司使用估计的增量借款利率(“IBR”)。

在确定租赁付款现值时，在租赁开始日。IBR是根据租赁开始时可获得的信息确定的，包括利率、信用评级、信用利差和租赁期限。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

本公司将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。因此，在计算租赁使用权资产和负债时，本公司包括带有租赁付款的固定非租赁组成部分。未固定的非租赁组成部分作为变动租赁付款计入费用。本公司不会于租赁开始日在资产负债表上记录期限为12个月或以下的租赁。

2.投资

固定期限证券和短期投资的摊余成本和公允价值如下(单位：百万)：

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司对可供出售债务证券的投资的未实现亏损总额和相关公允价值，按持续未实现亏损状况的持续时间分组(单位：百万)：

本公司已确定，截至2022年6月30日和2021年12月31日的未实现亏损是利率环境造成的，而不是发行人信用状况恶化造成的。因此，一个

信贷损失拨备不是必要的，因为本公司很可能不会被要求在摊销成本基础恢复之前出售投资。

固定到期日证券按合同到期日的摊销成本和公允价值如下(单位：百万)：

预期到期日可能不同于合同到期日，因为发行人可能有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。

固定期限证券的净已实现收益在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月分别微不足道。

该公司的净投资收入由以下部分组成(单位：百万)：

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2022						2021						2022						2021
现金和现金等价物的利息			$	0.2					$	—					$	0.2					$	—
固定期限收入			0.2						0.1						0.5						0.2
短期投资收益			0.7						—						0.9						—
总投资收益			1.1						0.1						1.6						0.2
投资费用			—						—						(0.1)						—
净投资收益			$	1.1					$	0.1					$	1.5					$	0.2

    

根据某些监管要求，为了投保人的利益，本公司必须将资产存放在国家各保险部门。这些特别存款包括现金和现金等价物、固定到期日或综合资产负债表上的可供出售。截至2022年6月30日和2021年12月31日，存放在州监管机构的证券的账面价值分别为1140万美元和840万美元。

3.现金、现金等价物和限制性现金

下表列出了现金、现金等价物和限制性现金(以百万为单位)：

4.公允价值计量

下表汇总了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值等级(单位：百万)：

本公司的政策是在每个报告期结束时确认转入和转出公允价值层次的转账。在截至2022年6月30日的六个月内，公允价值层次结构中的级别之间没有转移。

或有对价

与本公司2019年收购北美Advantage保险服务有限责任公司有关的或有对价，在每个报告期结束时使用基于收入和客户续订估计的未来付款现值重估为公允价值。北美优势保险服务有限责任公司的最终母公司是本公司的关联方Lennar Corporation。最大潜在或有对价没有限制，因为对价是基于获得的客户保留率。下表列出了使用第三级投入计值的或有对价负债的变化(单位：百万)：

优先股权证负债

优先股权证分别于2017年3月和2018年10月通过发行A-2系列和C-1系列优先股发行。逮捕令立即被授予。在2021年8月2日企业合并之前，持有人行使了250万股旧河马优先股的认股权证，以换取1730万股本公司普通股。

由于相关的可赎回可转换优先股不被视为可赎回，因此认股权证被归类为负债，并要求我们在行使时转移资产。该等认股权证于发行时按公允价值记录，并须于每个资产负债表日采用Black-Scholes-Merton期权定价模型重新计量公允价值。

下表显示了使用3级投入估值的优先股权证负债的变化(单位：百万)：

在确定可转换优先股权证负债的公允价值时使用了以下假设：

票据的衍生法律责任

于报告期结束时，先前发行及未偿还的可转换本票的衍生负债已按以收益为基础的方法重估至当时的公允价值，并有或没有10%的折扣。按市值计价的预期转换时间为0.1-2.9年。下表列出了使用第三级投入计价的可转换本票衍生负债的变化(单位：百万)：

5.无形资产

截至2022年和2021年6月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用分别为110万美元和130万美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月，与无形资产相关的摊销费用分别为300万美元和270万美元。摊销费用包括已开发技术的技术和开发费用、客户关系、代理关系、运营商关系等的销售和营销费用。

6.大写的内部使用软件

截至2022年和2021年6月30日的三个月，与资本化内部使用软件相关的摊销费用分别为210万美元和110万美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月，与资本化内部使用软件相关的摊销费用分别为390万美元和210万美元。

7.其他资产

8.应计费用及其他负债

9.亏损及亏损调整费用准备金

截至6月30日的6个月，扣除再保险的损失和损失调整费用的期初和期末准备金余额的对账摘要如下(单位：百万)：

当发生的实际损失与公司先前通过损失和LAE准备金估计过程建立的估计不同时，就会出现亏损。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，净亏损和LAE经历了600万美元和30万美元的有利发展。前期600万美元的发展主要是由于与2021年事故年有关的有利净亏损发展，导致从自然损失准备金中净释放350万美元，从巨灾储备中净释放250万美元。这些变化通常是对索赔出现模式和损失趋势进行持续分析的结果。2022年6月30日

10.再保险

该公司购买再保险，以帮助管理财产和意外伤害保险风险，包括自然减损和灾难性损失。该公司的保险公司子公司已经签订了比例和非比例再保险条约，根据这些条约，相当大一部分债务已转让给第三方再保险公司。该公司还承担来自非附属保险公司的风险。

比例再保险条约-河马

对于本公司于2021年和2022年生效的主要房主再保险条约，本公司从不同的第三方再保险人小组获得了配额份额再保险。其中两家再保险公司，约占计划的三分之一，提供了从2021年开始的三年协议。所有再保险公司要么被AM Best评为A-优秀或更好，要么被抵押。该公司通过其保险公司子公司保留约10%的保费。此外，再保险合同继续受到可变佣金调整和损失分担特征的影响，包括损失比率上限和损失走廊，这可能会增加公司保留的风险超过公司按比例参与的风险。这类规定在本期间根据各项协定迄今的经验予以确认。

非比例再保险-河马

该公司通过购买非比例再保险，主要是超额损失巨灾保险(“XOL”)，进一步降低了风险留存。通过本公司的保险公司子公司，本公司有可能因本公司承保的保单所产生的风险而面临自然灾害事件的风险。

其他再保险

其他Spinnaker再保险条约是比例和XOL的混合，其中大约75%到100%的风险被让渡。再保险合同继续受到可变佣金调整和包括损失上限在内的损失分担特征的影响，并可能增加公司保留的超过公司按比例参与的风险量。此类规定在本期间根据该协定迄今的经验予以确认。

本公司还购买了公司巨灾Xol计划，该计划为本公司提供保护，使其免受可能影响本公司或其他管理总代理(“MGA”)承保的大量保单的灾难的影响。XOL计划提供保护，使单次发生的损失超过购买的保护的概率不超过0.4%，或相当于250年1次的返回期。这种再保险可以保护公司免受除最严重的灾难性事件之外的所有事件的影响。

在所有再保险计划中，公司全资拥有的保险公司在其再保险人违约或资不抵债的情况下，不会免除其对投保人的主要义务。因此，如果任何再保险人未能履行其在再保险协议中承担的义务，就存在信用风险。为减少再保险破产的风险，本公司评估其再保险人的财务状况，并在某些情况下持有大量抵押品(以扣留资金、有限制的信托和信用证的形式)作为再保险协议下的担保。在三个月和六个月内没有记录任何津贴

截至2022年6月30日和2021年6月30日，赔偿预计无法收回的金额或再保险人预期无法履行合同规定的义务。

下表反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的影响剥离再保险的综合经营报表和全面亏损的金额(单位：百万)。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，综合资产负债表的佣金准备金分别为1040万美元和860万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应收浮动比例佣金分别为160万美元和270万美元，计入综合资产负债表上的应收割让佣金。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，亏损分摊特征准备金分别为2940万美元和830万美元，分别记为可在合并资产负债表上收回的再保险中的抵销资产。

11.毛保费的地区分类

各州的毛保费如下(以百万为单位)：

12.承付款和或有事项

法律诉讼

本公司可能不时卷入诉讼或其他法律程序。在涉及投保人索赔的诉讼中，该公司经常被点名。与索赔有关的法律程序保留在正常业务过程中进行。本公司不相信自己是任何未决诉讼或其他法律程序的一方，这些诉讼或法律程序可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

2021年11月19日，在埃亚尔·纳旺向旧金山高等法院提起的民事诉讼中，河马和阿萨夫魔杖被点名。Navon先生对Wand先生提起了六项诉讼，指控Wand先生违反受托责任、违反合同、承诺禁止反言、欺诈、疏忽失实陈述和推定欺诈，涉及Innovius Capital Canopus I，L.P.(“Innovius”)与Navon先生之间签订的贷款和看涨期权，以及据称Wand先生在Navon先生担任河马公司雇员期间向Navon先生作出的承诺。纳文对河马提起了两项诉讼--他重复了针对旺德的欺诈指控，还声称要求作出宣告性判决，要求法院宣布纳文恰当地撤销了他与Innovius签订的看涨期权。

2022年1月20日，河马提出异议，驳回了针对河马的起诉书中指控的指控。最高法院支持河马的抗议者，驳回了所有针对河马的索赔，而不存在任何偏见。2022年5月2日，纳文先生修改了他的起诉书，在他的违约、承诺禁止反言、疏忽失实陈述和推定欺诈诉因中点名了河马(除了重新抗辩声明性救济和欺诈诉因之外)。2022年6月1日，河马对修改后的起诉书中提出的索赔提出了第二次抗辩，法院于2022年7月22日驳回了该起诉书。在这件事上，旺德先生还没有得到适当的送达。这起诉讼还处于早期阶段，目前，公司无法预测结果，也无法估计公司可能或潜在的或有损失的可能性或规模。

13.租契

本公司以不可撤销经营租赁方式租赁办公空间，到期日不同，直至20272026年，其中一些租赁包括延长租约长达5年的选择权。本公司在确定租赁期限时不承担续期，除非续期被认为是合理确定的。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司在综合经营报表中分别确认了120万美元和220万美元的经营租赁费用。根据ASC 840，截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营租赁费用分别为70万美元和150万美元。

截至2022年6月30日的加权平均剩余租赁期限和经营租赁的加权平均贴现率如下：

截至2022年6月30日财年的经营租赁负债到期日如下(单位：百万)：

截至2022年6月30日，该公司还有尚未开始的办公空间的额外运营租赁，未来租赁义务总额为1230万美元。这些运营租约预计将于2022年开始。

下表提供了有关该公司经营租赁的补充现金流信息(单位：百万)：

14.股东权益

普通股

2021年8月2日，公司的普通股和认股权证在纽约证券交易所(NYSE)开始交易，股票代码分别为“HIPO”和“HIPO.WS”。根据公司注册证书，公司被授权发行20亿股普通股，每股面值0.0001美元。普通股每股享有一票投票权。普通股持有者也有权

只要资金合法可用，并经董事会宣布，即可获得股息。自成立以来，没有宣布或支付任何股息。

基于股票的薪酬计划

2019年股票期权和授予计划

于2019年通过的《2019年股票期权及授予计划》(以下简称《2019年股票计划》)规定直接授予或出售股份、授予购买股份的期权以及向公司员工、顾问和外部董事授予限制性股票单位(“RSU”)。该计划下的股票期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权(“NSO”)，行权价不低于授予日公允市值的100%，期限小于或等于10年。每个期权和RSU的归属期限应由公司董事会委员会决定，但一般超过四年。于业务合并完成时，2019年计划下剩余未分配股份储备已注销，且不会根据该计划授予新奖励。2019年计划下的未偿还奖励在交易结束时由本公司承担，并继续受2019年计划的条款管辖。

2021激励奖励计划

关于业务合并的结束，2021年8月2日，公司通过了2021年激励奖励计划(简称2021计划)，授权发行普通股7800万股。《2021年计划》规定发行多种股票薪酬奖励，包括股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩红利奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物或其他股票或现金奖励。每项期权和奖励的归属期限应由公司董事会委员会决定，但一般为两至四年。这项准备金在每年1月1日至2031年增加，数额等于(I)上一会计年度最后一天发行和发行的普通股数量的5%，或(Ii)董事会决定的数额。

股票期权

下表汇总了计划下的选项活动：

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月内行使的期权的内在价值合计分别为340万美元和5280万美元，并根据行使价格与公司普通股截至行使日的公允价值之间的差额计算。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值分别为每股0.61美元和2.86美元。

截至2022年6月30日的未确认补偿成本总额为2920万美元，预计将在1.9年的加权平均期内确认。

股票期权的估值假设

已授予股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的，其依据如下：

预期期限--预期期限代表公司基于股票的奖励预期未偿还的期间。本公司选择使用简化方法来估计期权的预期期限。因此，预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限(一般为10年)的算术平均值。

预期波动率-由于本公司的经营历史有限，且缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，本公司对预期波动率的估计基于一组上市同行公司的历史波动率。历史波动性数据是使用选定公司股票在计算的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价来计算的。

无风险利率-无风险利率基于授予零息美国国债时生效的美国国债收益率曲线，其到期日大致等于授予的预期期限。

预期股息收益率-公司从未支付过股息，目前预计也不会支付股息。

普通股公允价值-在考虑公开市场交易之前，该公司通过反向求解方法使用期权定价模型(基于布莱克-斯科尔斯模型)，并通过对以前可赎回的优先股交易给予权重，确定了普通股的公允价值。一旦该公司在寻求公开市场交易方面取得了有意的进展，它就开始应用概率加权预期回报方法来确定其普通股的公允价值。分配给某些潜在退出方案的概率权重是根据管理层预期的短期和长期资金需求以及在估值时对最具吸引力的清算可能性的评估得出的。业务合并后，本公司根据其普通股的每日可见收盘价(股票代码“HIPO”)确定其普通股的价值。

股票期权的早期运用

2019年，部分员工提前行使股票期权换取本票。本公司将期票作为无追索权全部入账，因为期票与相应比例的标的股份不符。就会计目的而言，早期的期权行使不被视为实质性行使。上述各项贷款及其应计利息均于业务合并完成后获豁免。对期票的宽恕被视为在宽恕之日行使了940万份内在价值为9400万美元的股票期权。截至2022年6月30日，可回购的相关未归属股份数量为180万股。

在2020年和2021年，某些员工提前用现金行使了股票期权。于2022年6月30日及2021年12月31日，本公司分别有170万美元及220万美元计入与初步行使购股权有关的应计开支及其他负债，须回购的相关未归属股份数目分别为160万股及210万股。

限制性股票单位和业绩限制性股票单位

作为我们股权补偿计划的一部分，公司授予基于服务的RSU和基于绩效的RSU(“PRSU”)。

本公司根据获奖之日的估计公允价值来计量获奖的RSU和PRSU费用。为估计包含市况的PRSU的公允价值，本公司采用蒙特卡罗估值模型。所有其他奖励的公允价值以授予之日纽约证券交易所公布的公司普通股的收盘价为基础。RSU通常在两到四年的时间内授予。PRSU根据绩效目标的实现程度以及在一到四年的绩效期间继续受雇于公司进行授予。

RSU的股票薪酬费用是在员工必需的服务期内以直线为基础确认的。PRSU的基于股票的薪酬费用是在员工必需的服务期内按分级加速确认的。本公司对发生的没收行为进行核算。

2022年6月，该公司发放了2520万个PRSU。已授予的PRSU中有一半取决于能否实现以市场为基础的业绩目标，其余PRSU须根据内部财务措施进行归属。根据业绩目标的实现程度和继续受雇于公司，最终授予的实际单位数量将从授予金额的0%到100%不等。

下表列出了所示期间基于市场的奖励的蒙特卡洛估值模型所采用的假设：

下表汇总了截至2022年6月30日的六个月的RSU和PRSU活动：

截至2022年6月30日，与未归属RSU和PRSU相关的未确认补偿成本总额为1.476亿美元，预计将在2.6年的加权平均期内确认。

18-06-30 20222021年度员工购股计划

关于业务合并的结束，公司通过了2021年员工购股计划(“2021年员工购股计划”)，授权发行1300万股普通股。2021年ESPP于2021年10月25日生效。2021年ESPP旨在允许公司的合资格员工在发售期间的第一个工作日或在指定购买时，以相当于公平市值的85%的价格购买我们普通股的股票，并扣除他们的累计工资

在公历年内，发售日期不超过25,000美元。ESPP提供为期六个月的回顾功能以及自动重置功能，如果新发售期间的发行价低于当前发售期间的发行价，则可将发售期间重置为新的较低价格的发售。在截至2022年6月30日的六个月里，根据2021年ESPP发行了110万股，价格为160万美元。此外，根据2021年ESPP可供发行的股票数量将从2022年开始至2031年结束的每个日历年的1月1日每年增加，增加的金额相当于(I)上一财年最后一天已发行股票的1%(在转换基础上)和(Ii)董事会可能决定的股票数量之间的较小者。

基于股票的薪酬

综合业务报表和综合亏损中按股票计算的薪酬支出总额如下(以百万计)：

15.所得税

截至2022年和2021年6月30日止六个月的综合有效税率分别为(0.4%)%和(0.1%)。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的税率与美国联邦所得税21%的税率之间的差异主要是由于公司的递延税项净资产获得了全额估值津贴。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司分别有140万美元和2000万美元的未确认税收优惠，由估值津贴完全抵消。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，没有产生任何利息或罚款。

16.普通股股东每股净亏损

普通股股东应占每股净亏损计算如下：

未计入本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的潜在普通股股份如下：

17.后续活动

2022年7月19日，本公司收到纽约证券交易所(“NYSE”)的通知，称本公司不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的纽约证券交易所持续上市标准，因为本公司普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。不合规通知对河马普通股在纽约证券交易所的上市或交易没有立竿见影的影响，前提是该公司遵守了纽约证券交易所的其他持续上市要求。

根据第802.01C节，本公司在收到通知后有六个月的时间重新遵守最低股价要求，并可由纽约证券交易所酌情决定延期。为了重新获得合规，在治愈期内任何日历月的最后一个交易日，公司的普通股必须具备：(I)收盘价至少为每股1.00美元；(Ii)在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，平均收盘价至少为每股1.00美元。如果公司在此期间未能重新获得合规，可能会导致退市。

该公司目前计划寻求股东批准实施反向股票拆分，以重新遵守纽约证券交易所的最低收盘价要求。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除文意另有所指外，本“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中提及的“我们”、“我们”、“河马”及“本公司”均指河马企业股份有限公司及其合并附属公司在业务合并前的业务及营运，以及河马控股有限公司及其合并附属公司于业务合并完成后的业务及营运。您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，连同我们的简明综合财务报表和本季度报告中其他地方的10-Q表格中包含的相关注释，以及我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表。

概述

河马是一家不同类型的家居保护公司，从无到有地建立起来，为房主提供标准的护理和保护。我们的目标是让家庭更安全，保护更好，让客户花更少的时间担心拥有住房的负担，而更多的时间享受他们的家和里面的生活。利用实时数据、智能家居技术和日益增长的家居服务套件，我们创建了一个集成的家居保护平台。

长期以来，家庭保险业一直由现有保险公司定义，我们认为，这些公司为投保人提供了一种被动的、高摩擦的体验。我们认为，这些现任者受到过时的专属代理分销模式、遗留技术以及不中断业务的强大激励的制约。因此，该行业几十年来没有出现过有意义的创新。我们认为，这导致了一种有缺陷的客户体验，造成了一种交易性、对抗性的关系--一种让保险公司及其“投保人”在零和游戏中相互竞争的关系。这种错位的结果是一种与现代房主需求脱节的体验。

作为一家数字优先、以客户为中心的公司，我们提供了更好的客户价值主张，并处于有利地位，能够在这个不断增长的市场中取得成功。通过使我们的保单快速且易于购买，围绕现代房主的需求设计保险，并提供积极的白手套索赔体验，我们与客户建立了积极的合作伙伴关系，以更好地保护他们的家园，这为我们的客户节省了资金，并有望为河马带来更好的经济结果。

除了简单、直观和人性化的核心保险体验外，我们还将资源集中在河马的真正承诺上：为房主提供更好的结果。通过我们独特的智能家居计划，客户可以在水、火和其他问题成为重大损失之前发现并解决这些问题。我们还通过按需维修建议和房屋检查来帮助客户维护他们的房屋，旨在降低未来损失的可能性。简而言之，我们创建了一个集成的家居保护平台，提供越来越多的主动功能，旨在防止丢失并提供更大的安心。

我们与客户的伙伴关系旨在创造一个良性循环。通过让家庭更安全，我们帮助提供更好的风险结果并提高客户忠诚度，从而改善我们的单位经济性和客户终身价值(LTV)。这使我们能够投资于扩大我们的产品供应、客户价值主张和营销计划，从而帮助吸引更多的客户加入河马大家庭。这种增长产生了更多的数据和洞察力，以推动我们产品体验的进一步创新和提高承保精度。其结果是更安全的家庭和更忠诚的客户。我们相信，这种良性循环，再加上我们现有的巨大规模、深入的合作伙伴关系和令人信服的单位经济，将推动河马成为值得信赖的家居保护的家喻户晓的品牌。

我们的轻资产资本模式与再保险

我们历来奉行轻资产资本战略，以支持我们的业务增长。我们通常只在资产负债表上保留必要的风险，以从再保险公司那里获得有吸引力的条款，这些再保险公司承担我们出售的保单的风险。那些再保险公司通常坚持像我们这样的保险公司保留一些风险，以确保利益一致。

这一战略也有助于支持我们的增长：第三方再保险有助于减少支持新业务增长所需的法定资本。因此，我们预计能够在比其他情况下更低的前期资本投资的情况下加速增长。我们在与强大的再保险公司确保适当的再保险覆盖范围方面拥有成功的记录，为长期、可持续的模式提供了坚实的基础。

再保险

比例再保险条约-河马

对于2022年开始生效的主要房主再保险条约，我们从11家第三方再保险公司的不同小组那里获得了配额份额再保险。所有再保险公司要么被AM Best评为A-优秀或更好，要么被抵押。我们通过我们的保险公司子公司，包括我们的专属再保险公司RHS，保留大约10%的保费。此外，再保险合约须受可变佣金调整及损失分担功能的影响，包括损失比率上限和损失走廊，使我们的利益与我们的再保险人的利益一致。与前一年类似，我们看到2022年再保险协议中更多地使用了损失分担功能，这可能会增加我们保险公司子公司保留的超过我们按比例参与的风险量。我们还寻求通过购买非比例再保险来进一步减少我们的风险保留，这一点在下文标题为“非比例再保险”的部分中进行了描述。

非比例再保险-河马

我们还购买非比例XOL再保险。通过本公司的保险公司子公司，本公司有可能因本公司承保的保单所产生的风险而面临自然灾害事件的风险。

其他再保险

Spinnaker为河马以外的MGA编写的程序购买再保险。再保险条约是比例和XOL的混合体，其中大约75%到100%的风险被让渡。再保险合同继续受到可变佣金调整和包括损失上限在内的损失分担特征的影响，并可能增加公司保留的风险金额，超过我们按比例参与的风险。此类规定在本期间根据该协定迄今的经验予以确认。

Spinnaker还购买了一项企业巨灾Xol计划，该计划位于保护河马和其他MGA承保业务的再保险计划之上。该条约具有浮动保留权，并在基础计划的特定再保险耗尽时附加。该计划为本公司提供保护，使其免受可能影响本公司或其他MGA承保的大量保单的灾难。我们购买Xol的目的是为了使单次发生的损失超过购买的保护的概率不超过0.4%，或相当于250年回收期中的1年。除了最严重的灾难性事件外，这种再保险可以保护我们免受所有事件的影响。

影响我们经营业绩的主要因素和趋势

我们的财政状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素的影响，包括我们是否有能力：

·吸引新客户，

·留住客户，

·在美国全国范围内扩张，

·通过对现有客户的交叉销售扩大手续费收入和保费，以及

·管理风险。

有关这些因素的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

我们的财务状况和经营结果也一直并将继续受到我们客户获得率和索赔损失的季节性模式的影响。根据历史经验，现有和潜在客户在一年中的夏季月份比日历年的其余时间更频繁地搬家。因此，我们可能会看到对新的或扩大的保险覆盖范围的更大需求，以及更多的参与，从而在第三季度实现按比例更高的增长。我们预计，随着我们的增长、地域扩张和新产品的推出，季节性变化对我们增长率的影响可能会减少。

此外，季节性天气模式会影响我们收到的索赔数量和金额。这些模式包括秋季的飓风、野火和沿海风暴，冬季的寒冷天气模式和不断变化的家庭供暖需求，以及春季和夏季的龙卷风和冰雹。地理风险敞口和我们客户群中的产品组合会影响我们对这些天气模式的风险敞口，随着我们分散保费基础，使我们的风险敞口更接近行业风险敞口，我们应该看到这些事件对我们业务的影响与对更广泛行业的影响更相似。

陈述的基础

所附综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编撰委员会(“美国会计准则委员会”)所厘定的公认会计准则编制，并符合“美国证券交易委员会”的规定。

经营成果的构成部分

收入

毛保费

毛保费是指本公司及其附属公司作为承运人所承保或承保的保单已收到或将收到的金额，不扣除保单购买成本、再保险成本或其他扣除。此外，毛保费包括我们参加我们自己的再保险条约所收到的金额。本公司在任何特定期间的毛保费金额通常受以下因素影响：

·新的业务提交；

·将新提交的业务纳入政策；

·具有约束力的政策生效；

·更新现有政策；以及

·捆绑保单的平均规模和保费费率。

让渡书面保费

让渡书面保费是指我们及其附属公司作为承运人承保或承担的毛保费，我们将其让渡给再保险公司。我们签订再保险合同，以限制我们的亏损风险，并提供额外的增长能力。让渡书面保费被视为在再保险合同期间的特定时间段内按照承保风险期间的比例从承保毛保费中减去。我们放弃的书面保费的金额受到我们的毛保费水平以及我们决定增加或减少留存水平的影响。

净赚得保费

净赚取保费是指我们承保或承担的保单的毛保费的赚取部分，以及减去让渡的保费(根据我们的再保险协议转让给第三方再保险公司的毛保费中的任何部分)。我们在保单期限内按比例赚取书面保费。

佣金收入，净额包括：

A.MGA佣金：我们作为多家保险公司的MGA运营。我们代表保险公司设计和承保保险产品，最终销售保单。我们赚取与我们销售的保单相关的经常性佣金和保单费用。虽然我们有承保权限和管理索赔的责任(请参阅下面的索赔处理费)，但我们承担与第三方承运人的保单相关的比例风险。相反，我们与关联和非关联承保平台以及由高评级再保险公司组成的多元化小组合作，这些公司向我们支付佣金，以换取在其资产负债表上承担这一风险的机会。我们与这些合同相关的履约义务是投放保单，保单在生效之日起履行。在发出新保单后，我们收取保单费用和查验费用(见下文的服务及费用收入)，保留我们的佣金份额，并将余额保费汇给各自的保险公司。由于背书等政策变化而产生的后续佣金调整，在能够合理估计调整时予以确认。

MGA的佣金会根据我们所投保的保单的承保表现，进行或高或低的调整(通常称为“佣金下滑”)。如果承保表现因河马计划的损失率较高而与河马计划的损失率临时表现不同，我们需要退还一部分MGA佣金，原因是作为MGA放置的保单上的佣金下滑。如果保单在保单期限之前被取消，我们也会退还一部分MGA佣金。因此，我们使用估计的河马项目的损失率表现来为佣金下滑预留准备金，或使用注销准备金作为我们运营报表和全面亏损报表中列出的每个时期的收入减少额。

B.代理佣金：我们还经营持牌保险代理机构，仅从事保单销售，包括非河马保单。对于这些保单，我们从我们销售保单的承运人那里赚取经常性代理佣金，这笔佣金记录在我们的运营报表和综合亏损的佣金收入和净额中。与MGA业务类似，代理合同的履约义务是放置保单。

对于MGA和保险代理活动，我们将从保险公司获得的销售保险合同的佣金确认为保单生效日期某一时间点的收入。在保单生效日期前收到的现金被记录在综合资产负债表上，代表我们应支付给保险公司和再保险公司的佣金和保费部分，并以信托形式为保险公司和再保险公司的利益持有这些现金作为受托负债。

C.Cding佣金：我们收取的佣金基于我们转让给第三方再保险公司的保费，用于偿还我们的收购和承保服务。超出收购成本的让渡佣金计入佣金收入、营业净额和全面亏损。对于我们作为MGA在我们自己的承运人上投保的保单，我们承认这笔佣金是对运营和全面亏损报表的让渡佣金。我们赚到了

再保险费佣金的让与方式与确认基础保险单的赚取保费的方式一致，按比例高于再保险保单的条款。我们记录让与佣金收入的部分，这部分代表了与标的保单相关的成功直接收购成本的偿还，作为对适用的直接收购成本的抵消。

承运商前置费：通过我们的保险即服务业务，我们从我们支持的MGA计划中赚取经常性费用。我们赚取预付费用的方式与在相关保单上确认已赚取保费的方式一致，并按保单条款按比例计算。这笔收入计入佣金收入、净额和综合亏损。

E.保险处理费：作为MGA，我们从保险公司获得按保费的百分比计算的费用，以换取提供索赔裁决服务。索赔裁决服务是在保单期限内提供的，并在同一时期按比例确认。这笔收入计入佣金收入、净额和综合亏损。

服务费收入

服务性收费收入主要指政策性收费和其他收入。我们直接向投保人收取保单费用，并根据我们与保险公司之间的合同条款收取和保留费用。与佣金收入类似，我们使用历史信息估计保单费用的注销准备金。与这些费用相关的履约义务在承保过程完成后的某个时间点履行，也就是保单生效日期。因此，我们将所有费用确认为政策生效日的收入。

净投资收益

净投资收入是指固定期限证券、短期投资和其他投资赚取的利息，以及出售投资的收益或损失。我们的现金和投资资产主要包括固定期限证券，也可能包括现金和现金等价物、股权证券和短期投资。影响净投资收益的主要因素是我们投资组合的规模和该投资组合的收益。以摊销成本(不包括公允价值的变化，如利率的变化)衡量，我们投资组合的规模主要取决于我们投资的股本以及我们从客户那里获得的溢价减去对客户索赔的支付。

净投资收入还包括微不足道的投资已实现收益(亏损)净额，这是我们在出售证券时收到的金额与证券的摊销成本之间的差额的函数，以及在收益中确认的任何信贷损失准备金(如果有的话)。

费用

亏损及亏损调整费用

损失和损失调整费用是指损失发生的成本，扣除转让给再保险人的金额。我们签订再保险合同，以限制我们面临的潜在损失，并提供额外的增长能力。费用是保单的大小和期限以及与潜在风险相关的损失经历和损失分担特征的函数。亏损和LAE是基于精算假设和管理层判断，包括期内发生的损失和前期估计的变化。损失和LAE还包括我们索赔处理团队的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)，以及根据员工人数分配的占用成本和相关管理费用。

保险相关费用

保险相关费用主要包括摊销直接收购业务所产生的佣金成本和保费，以及不向客户收取的信用卡手续费。保险相关费用还包括我们承保团队的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)以及分配的占用成本和相关

基于员工人数的管理费用。与保险有关的支出由部分让渡佣金收入抵消，这部分佣金代表与标的保单相关的成功收购成本的偿还。此外，与保险相关的费用包括向客户提供保单和理赔服务的成本。这些成本包括承保技术服务成本，包括软件、用于执行承保的数据服务和第三方呼叫中心成本，以及与人员相关的成本。

技术与发展

技术和开发费用主要包括我们技术人员的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)，其中包括技术开发、基础设施支持、精算和第三方服务。技术和开发还包括根据员工人数分配的设施成本和相关管理费用。

除与内部使用的软件开发项目相关的成本外，我们按发生的成本支出开发成本，这些成本被资本化，然后在开发的软件的预期使用寿命内折旧。我们预计在可预见的未来，随着我们继续投资于研究和开发活动，以实现我们的技术开发路线图，我们的技术和开发成本将会增加。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括销售佣金、广告费用和营销费用，以及从事销售、营销、数据分析和客户获取的员工的员工薪酬(包括股票薪酬和福利)。销售和营销还包括根据员工人数分配的设施成本和相关管理费用。

我们计划继续投资于销售和营销，以吸引和获得新客户，并提高我们的品牌知名度。我们预计我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加，因为我们继续招聘更多的人员来扩大我们的业务，由于我们的保费增长而增加向我们的生产商和合作伙伴支付的佣金，并投资于开发全国公认的品牌。我们预计，销售和营销成本将在未来几个时期以绝对美元计算增加，并在短期内以收入的百分比在不同时期有所变化。我们预计，从长远来看，随着我们继续提高客户获取效率，以及续订在我们总业务中所占的比例增加，我们的销售和营销成本占收入的比例将会下降。

一般和行政

一般和行政费用主要包括财务、人力资源、法律和一般管理职能以及设施、保险和专业服务的员工薪酬(包括基于股票的薪酬和福利)。我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会和其他监管机构的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

利息和其他(收入)费用

2021年8月业务合并后的利息和其他(收入)支出主要包括未偿还权证的公允价值调整。于业务合并前，利息及其他(收入)开支主要包括可转换本票产生的利息开支、优先股权证负债的公允价值调整，以及可转换本票嵌入衍生工具的公允价值调整。

所得税

我们用资产负债法记录所得税。在这种方法下，我们根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差异的估计未来税收影响来记录递延所得税资产和负债。我们使用颁布的法定税率来衡量这些差异，这些税率预计将适用于差异有望逆转的年度的应纳税所得额。我们认识到包括颁布日期在内的期间内收入税率的变化对递延所得税的影响。

我们计入估值准备金，以将递延税项资产和负债减少到我们认为更有可能实现的净额。我们在评估估值免税额的需要时，会考虑所有现有的正面及负面证据，包括与未来应课税收入估计及持续税务筹划策略有关的历史收入水平、预期及风险。

关键运营和财务指标以及非GAAP指标

我们定期审查以下关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。

以下非公认会计原则财务衡量标准并未按照公认会计原则计算，应在按照公认会计原则编制的结果之外加以考虑，不应被视为替代或优于公认会计原则的结果。此外，调整后的EBITDA不应被解释为我们的经营业绩、流动性或运营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它可能存在未能解决的重大因素或趋势。我们提醒投资者，非GAAP财务信息--从本质上讲--与传统会计惯例背道而驰。因此，它的使用可能会使我们很难将目前的业绩与我们在其他报告期的业绩以及与其他公司的业绩进行比较。

我们的管理层将非GAAP财务措施与GAAP财务措施结合使用，作为管理我们业务的一个组成部分，并除其他外：(I)监测和评估我们业务运营的业绩和财务业绩；(Ii)促进我们业务运营的历史运营业绩的内部比较；(Iii)审查和评估我们管理团队的运营业绩；(Iv)分析和评估有关未来运营投资的财务和战略规划决策；以及(V)计划和准备未来的年度运营预算，并确定适当的运营投资水平。

产生的总保费

我们将总产生的保费定义为本报告期间我们所有业务平台支付的总书面保费。我们衡量总产生的保费，因为它反映了我们的业务量，无论我们如何构建我们的再保险条约，我们在我们自己的资产负债表上保留的风险量，或者我们作为MGA、代理机构或保险公司/再保险人的身份承保的业务量。我们将生成的总保费计算为以下各项之和：

I)书面毛保费(“GWP”)--上文定义的公认会计准则衡量标准；以及

Ii)毛保费-我们不保留保险风险并收取佣金的向第三方保险公司投保的保单的保费，以及我们在保单生效日期向投保人收取的保单费用。

截至2022年6月30日的三个月，我们的总保费收入同比增长29%，从截至2021年6月30日的三个月的1.587亿美元增至2.041亿美元。增长主要是由现有州渠道的增长、向新州的扩张、我们独立代理网络的扩张、

启动新的战略合作伙伴关系，保持稳定的保费留存水平，实现计划中的保费费率上升，以及由我们的保险公司Spinnaker支持的非河马书面保费的增长。截至2022年6月30日，我们在40个州销售保单，而截至2021年6月30日，我们在37个州销售保单。

截至2022年6月30日的六个月，我们的总产生保费同比增长27%，从截至2021年6月30日的六个月的2.819亿美元增至3.578亿美元。增长主要是由于现有州渠道的增长、向新州的扩张、我们独立代理网络的扩大、新战略合作伙伴关系的推出、保持稳定的保费留存水平、实现计划中的保费费率上升以及由我们的保险公司Spinnaker支持的非河马书面保费的增长。

下表显示了所列期间的总产生保费(以百万为单位)：

总收入

截至2022年6月30日的三个月，总收入为2870万美元，比截至2021年6月30日的三个月的2090万美元增加了780万美元。这一增长主要是由于佣金收入净额增加了640万美元。净赚取保费的增长被2022年第二季度额外的巨灾Xol保险部分抵消，该额外巨灾Xol保险是在Xol期限内确认的，与某些配额份额再保险合同有关，这些合同为本公司购买Xol提供补贴，这是在现有标的保单期限内确认的。

截至2022年6月30日的6个月，总收入为5320万美元，比截至2021年6月30日的6个月的3790万美元增加了1530万美元。这一增长主要是由于佣金收入净额增加了1280万美元。净赚取保费的增长被2022年第一季度和第二季度产生的额外巨灾Xol保险部分抵消，该额外巨灾Xol保险是在Xol期限内确认的，与某些配额份额再保险合同有关，这些合同为本公司购买Xol提供补贴，而Xol保险是在现有标的保单期限内确认的。

河马的净亏损

河马应占净亏损按公认会计原则按总收入减去总开支及税项及扣除非控股权益应占净收益扣除税项净额计算。

截至2022年6月30日的三个月，可归因于河马的净亏损为7350万美元，与截至2021年6月30日的三个月的8450万美元相比减少了1100万美元。这主要是由于其他(收入)支出减少3630万美元。在截至2021年6月30日的三个月中，我们记录了2,470万美元的优先股权证的公允价值亏损和2,470万美元的可转换本票的衍生负债，以及1,130万美元的可转换本票的利息支出。这些工具于2021年第三季度结算。收入减少的另一个原因是收入增加了780万美元。由于我们业务的增长和上市公司成本的增加，其他费用的增加部分抵消了这些金额。

截至2022年6月30日的6个月，河马的净亏损为1.411亿美元，与截至2021年6月30日的6个月的2.798亿美元相比，减少了1.387亿美元。这主要是由于其他(收入)支出减少1.844亿美元。在2021年前六个月，我们记录了优先股权证的公允价值亏损和可转换本票的衍生负债1.611亿美元，以及可转换本票的利息支出2190万美元。这些工具于2021年第三季度结算。收入减少的另一个原因是收入增加了1530万美元。这些金额是部分

由于我们业务的增长和上市公司成本的增加，其他费用的增加抵消了这一影响。

调整后的EBITDA

我们将调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)定义为可归因于河马的净亏损，不包括利息支出、所得税支出、折旧、摊销、股票薪酬、净投资收入、其他非现金公平市价调整、我们一项收购的或有对价，以及我们认为性质独特的其他交易。

在截至2022年6月30日的三个月中，调整后的EBITDA亏损为5580万美元，比截至2021年6月30日的三个月的4230万美元增加了1350万美元，这主要是由于我们的几个比例再保险条约中增加了风险保留和亏损分担条款导致我们的亏损和亏损调整费用增加，由于增加了员工人数以支持我们的增长，以及递延直接收购成本的摊销增加了与员工相关的成本。这些数额被佣金收入净额的增加部分抵消。

截至2022年6月30日的六个月，调整后的EBITDA亏损为1.043亿美元，较截至2021年6月30日的六个月的7800万美元增加2630万美元，这主要是由于我们的几个比例再保险条约中增加了风险保留和亏损分担条款导致我们的亏损和亏损调整费用增加，由于增加了员工人数以支持我们的增长，以及递延直接收购成本的摊销增加了与员工相关的成本。这些数额被佣金收入净额的增加部分抵消。

下表提供了本报告所列期间可归因于河马的净亏损与调整后EBITDA的对账(以百万为单位)：