美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
这个 |
||
|
|
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☒ |
|
规模较小的报告公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月8日，有
目录表
|
|
页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表 |
1 |
|
未经审计的简明综合资产负债表截至2022年6月30日和2021年12月31日 |
1 |
|
未经审计的简明合并经营报表以及截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的全面亏损 |
2 |
|
未经审计的可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表 截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月 |
3 |
|
截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计简明现金流量表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
16 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
第四项。 |
控制和程序 |
24 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
26 |
第1A项。 |
风险因素 |
26 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
26 |
第三项。 |
高级证券违约 |
26 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
26 |
第五项。 |
其他信息 |
26 |
第六项。 |
陈列品 |
27 |
签名 |
28 |
|
i
第一部分-财务信息
项目1。财务报表
SURROZEN公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，每股除外)
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期有价证券 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
长期有价证券 |
|
|
|
|
|
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债，流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债，非流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
SURROZEN公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有价证券未实现亏损，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股净亏损可归因于普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于计算净值的加权平均份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
SURROZEN公司
可赎回可转换优先股与股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
|
||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股权项下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
回购提前行使的股票期权 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
早期行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
回购提前行使的股票期权 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
早期行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
可赎回的敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||||||||||
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
|
||||||||
2020年12月31日的余额，与以前一样 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
资本重组的追溯应用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
在2020年12月31日的余额，在 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
股票期权的行权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
授予的限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
重新分类为提前行使的赔偿责任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
早期行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在2021年3月31日的余额，在 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
股票期权的行权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
授予的限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
被没收的限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
重新分类为提前行使的赔偿责任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
早期行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
回购提前行使的股票期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在2021年6月30日的余额，在 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
SURROZEN公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
||
非现金经营租赁费用 |
|
|
|
|
|
||
有价证券溢价摊销净额 |
|
|
|
|
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
( |
) |
|
|
|
|
与向林肯公园发行的承诺股有关的其他费用 |
|
|
|
|
|
||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
( |
) |
|
其他资产 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计负债和其他负债 |
|
( |
) |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动： |
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买有价证券 |
|
|
|
|
( |
) |
|
有价证券到期日收益 |
|
|
|
|
|
||
投资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
融资活动： |
|
|
|
|
|
||
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
||
回购提前行使的股票期权 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延交易费用的支付 |
|
|
|
|
( |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
||
应付账款中所列财产和设备的购置 |
$ |
|
|
$ |
|
||
股票期权提前行权的归属 |
$ |
|
|
$ |
|
||
将早期行使的股票期权重新归类为负债 |
$ |
|
|
$ |
|
||
应付账款和应计负债中包括的递延交易成本 |
$ |
|
|
$ |
|
||
下表显示了公司未经审计的简明综合资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况：
|
6月30日， |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
现金和现金等价物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
SURROZEN公司
未经审计简明合并财务报表附注
注1.组织和业务
组织
Surrozen，Inc.或本公司，前身为Cononance-HFW Acquisition Corp.，或Cononance，是一家临床阶段的生物技术公司，致力于发现和开发候选药物，以选择性地调节Wnt途径，这是治疗人类疾病的广泛器官和组织中的关键组织修复介质。该公司是特拉华州的一家公司，位于加利福尼亚州旧金山南部。
企业合并与民间投资在公共实体融资中的应用
Cononance是一家空白支票公司，于2020年8月21日注册为开曼群岛豁免公司。其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
2021年8月11日，Cononance完成了Cononance、Cononance的子公司Persistance Merge Sub Inc.和2015年8月12日成立的特拉华州公司Surrozen，Inc.或Legacy Surrozen之间的业务合并，即业务合并。业务合并结束后，Cononance成为特拉华州的一家公司并更名为Surrozen，Inc.，Legacy Surrozen更名为Surrozen Operating，Inc.，Legacy Surrozen继续作为公司的全资子公司。见注3，“资本重组“了解更多细节。
2022年5月，苏罗岑荷兰有限公司作为苏罗岑运营公司的全资子公司在荷兰鹿特丹注册成立。
流动性
本公司自成立以来已出现净亏损。该公司历来主要通过私募可赎回可转换优先股的方式为这些业务提供资金。截至2022年6月30日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券
2022年2月，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司或林肯公园签订了购买协议或股权购买协议以及注册权协议，根据该协议，林肯公园有义务购买至多$
管理层相信，现有的现金、现金等价物和有价证券足以使公司在其未经审计的简明综合财务报表发布之日起至少12个月内继续经营活动。然而，如果公司预期的现金消耗大于预期，公司可能会比预期更早地使用其资本资源，这可能导致需要减少未来的计划支出和/或筹集额外资本来继续为运营提供资金。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
公司未经审计的简明综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规定编制的。在这些规则允许的情况下，GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息已被简略或省略，因此，截至2021年12月31日的简明综合资产负债表源自公司于该日期经审计的综合财务报表，但不包括GAAP为完成综合财务报表所需的所有信息。这些未经审核的简明综合财务报表与公司年度综合财务报表的编制基准相同，管理层认为，这些报表反映了公平列报公司综合财务报表所需的所有调整(包括正常经常性调整)
5
财务报表。截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他中期或未来一年的预期结果。
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间交易和余额均已注销。
附注1中讨论的业务合并被视为反向资本重组，Legacy Surrozen为会计收购方，Cononance为被收购公司。因此，未经审核简明综合财务报表所呈列的所有历史财务资料均代表Legacy Surrozen按其历史成本计算的账目，犹如Legacy Surrozen为本公司的前身。业务合并结束后的未经审核简明综合财务报表反映合并后实体的经营结果。所有已发行及已发行的普通股、可赎回可转换优先股及Legacy Surrozen的股票奖励，以及业务合并于2021年8月11日结束前的未经审核简明综合财务报表所载的每股金额，均已追溯重述，以反映业务合并中确立的兑换比率。见注3，“资本重组“了解更多详细信息。
随附的简明综合财务报表及相关财务资料应与截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其相关附注一并阅读包括在公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审计的简明合并财务报表本集团要求管理层作出判断、估计及假设，以影响截至未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支金额。随附的未经审计的简明综合财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于研究和开发活动的某些应计费用、业务合并前普通股的公允价值、基于股票的薪酬支出和所得税。管理层根据过往经验及相信在当时情况下属合理的其他市场特定及相关假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。
信用风险集中
金融工具包括现金、现金等价物和有价证券，有可能使公司面临高度集中的信用风险。该公司的现金由一家金融机构持有，管理层认为该金融机构信誉良好。存放在该金融机构的这类存款有时可能超过联邦保险的限额，然而，如果该金融机构违约，其面临的信用风险仅限于未经审计的简明综合资产负债表上记录的金额。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行评估，以限制信用风险。该公司的政策是将现金投资于信用质量较高的机构货币市场基金和有价证券，以限制信用敞口的数量。该公司目前拥有各种证券的现金等价物和有价证券投资组合，包括货币市场基金、美国政府债券、外国债券、商业票据和公司债务证券。该公司的现金等价物和有价证券没有出现任何亏损。
有价证券
该公司将其多余的现金投资于美国政府债券、外国债券、商业票据和公司债务证券。所有有价证券均被归类为可供出售证券，并根据类似证券的报价市场价格或定价模式，按估计公允价值列账。本公司购买或持有证券的主要目的不是为了在不久的将来出售。该公司的政策侧重于资本、流动性和回报的保存。公司可能会不时出售某些证券，但目标通常不是从短期价格差异中赚取利润。
短期有价证券在资产负债表日的到期日小于或等于一年。截至资产负债表日期，长期有价证券的到期日超过一年。这些有价证券按估计公允价值列账，未实现的持有损益计入累计的其他股东权益综合损失，直至实现。有价证券交易的损益按照特定的识别方法报告。利息收入在未经审核的简明综合经营报表中确认，并在赚取时确认全面亏损。
6
认股权证负债
本公司的公开认股权证、私募认股权证及管道认股权证均列为负债(见附注9)。于每一报告期结束时，期内公允价值的任何变动均于其他收入、未经审核简明综合经营报表内的净额及全面亏损中确认。本公司将继续就公允价值的变动调整认股权证负债，直至a)认股权证行使或到期或b)认股权证赎回时(以较早者为准)，届时该等认股权证将重新分类为额外实收资本。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是，普通股应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。由于本公司在所述期间处于亏损状态，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。
|
|
6月30日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
未偿还期权 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
||
可回购的未归属普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
购买普通股的认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
注3.资本重组
2021年8月11日，和声完成了业务合并(见注1)。在完成业务合并后，某些投资者立即认购和购买了
因此，为了会计目的，反向资本重组被视为等同于遗产苏罗森为和谐净资产发行股票，并伴随着资本重组。和谐的净资产按历史成本列报，其中
7
根据企业合并协议，于企业合并完成时，(I)每股Legacy Surrozen可赎回可转换优先股(按已转换为普通股基准)及Legacy Surrozen每股普通股(不论归属或非归属)转换为
附注4.公允价值计量
下表汇总了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以千计)：
|
|
June 30, 2022 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
政府债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外国债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按公允价值计量的金融资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债(2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公开认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
私募认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
喉管搜查证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按公允价值计量的金融负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
政府债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外国债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按公允价值计量的金融资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债(2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公开认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
私募认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
喉管搜查证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按公允价值计量的金融负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
有几个
公司债券、商业票据、外国债券和政府债券被归类为二级，因为它们的估值是基于活跃市场中类似工具的报价，以及相同或类似工具在非活跃市场中的报价。
8
一种活跃的、基于模型的估值技术，其所有重要投入均可在市场上观察到，或可由资产大体上整个期限的可观察市场数据来证实。
由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，公共认股权证被归类为1级。由于使用相同或类似负债的可观察市场数据，私募认股权证和管道权证被归类为2级。每份私募认股权证及PIPE认股权证的公平价值被确定为与公开认股权证的公平价值一致，因为私人配售认股权证及PIPE认股权证亦受完全赎回功能所规限，使本公司可在股价介乎$#时按类似条款赎回这两类认股权证。
下表按证券类型提供了公司的有价证券(以千计)：
|
|
June 30, 2022 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现收益总额 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
公允价值 |
|
||||
商业票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
政府债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
外国债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
短期有价证券总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现收益总额 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
公允价值 |
|
||||
商业票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
外国债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
短期有价证券总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
政府债券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
长期有价证券总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
下表显示了单个证券持续未实现亏损的时间长度2022年6月30日(千美元)：
|
|
|
|
|
|
|
少于12个月 |
|
||||||
|
|
|
|
投资数量 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现亏损 |
|
|||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
政府债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外国债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，所有短期可交易证券的到期日均为一年或更短。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月内，短期及长期有价证券并无重大已实现收益或亏损。本公司定期审核非暂时性减值损失的可供出售投资。所有有未实现亏损的投资都处于亏损状态不到12个月。本公司确定，未实现亏损主要归因于当前市场利率的变化，而不是信贷质量。本公司不打算出售处于未实现亏损状态的有价证券，也不太可能要求本公司在摊销成本基础收回之前出售有价证券，而摊销成本基础可能已到期。结果，该公司做到了确认除暂时性减值损失以外的任何其他损失June 30, 2022.
9
附注5.资产负债表的组成部分
应计负债和其他负债
应计负债和其他负债包括以下各项(以千计)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
应计工资及相关费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计研究与开发费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业服务费 |
|
|
|
|
|
|
||
提前行使股票期权的责任 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债和其他负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注6.许可协议
斯坦福大学许可协议
于2016年3月，本公司与斯坦福大学订立许可协议，或于2016年7月、2016年10月及2021年1月修订的《斯坦福协议》，根据某些专利、权利或经许可的专利及技术，本公司从斯坦福获得全球独家可再许可的许可，以制造、使用、进口、要约销售或销售经许可专利主张的产品，或使用或整合该技术或经许可的产品，以治疗、诊断及预防人类及兽医疾病。该公司同意向斯坦福大学支付总计高达$
2018年6月，本公司与斯坦福大学签订了另一份许可协议，或2018年斯坦福大学协议，根据与其代理R-Respondin蛋白质相关的某些专利权或许可专利，本公司从斯坦福获得了全球独家可再许可许可，以制造、使用、进口、要约销售和销售许可专利主张用于治疗、诊断和预防人类和兽医疾病或独家领域的产品或许可产品。此外，斯坦福大学根据许可专利授予该公司全球非独家可再许可许可，以制造和使用许可产品以促进独家领域的研究和开发，并授予该公司制造、使用和进口但不提供销售或销售任何其他使用领域的许可产品的全球非独家许可。该公司同意向斯坦福大学支付总计高达$
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月根据斯坦福协议，该公司产生了最低限度的研发费用。
加州大学旧金山分校的许可和选项协议
于2016年9月及10月，本公司分别与加州大学的董事订立两项独立的许可及期权协议，或UCSF协议，据此，本公司获得加州大学旧金山分校的独家许可，用于内部研究及抗体发现用途，并有权与UCSF谈判，以取得UCSF在适用文库中的独家许可，以制造、使用、销售、发售及进口含有因本公司使用该文库而识别或产生的抗体的产品，或特许产品。
2020年1月，该公司修订并重申了加州大学旧金山分校的协议，提供非排他性许可，以制造和使用特定的人天然噬菌体展示文库，为内部研究和抗体发现目的提供和使用特定的噬菌体展示骆驼VHH单域抗体库，并选择与UCSF谈判以获得非独家商业许可，根据UCSF在适用文库中的权利，制造、使用、销售、提供销售和进口含有因公司使用该文库而确定或产生的抗体的产品或许可产品。
10
2022年3月，该公司行使了UCSF协议下的选择权，并签订了一项非独家商业许可协议，以制造和使用源自噬菌体展示骆驼VHH单域抗体库的许可产品。根据商业许可协议，公司向UCSF支付象征性的许可发放费，并同意支付象征性的年度许可维护费，在达到监管里程碑时支付每种许可产品五到六位数的付款，名义上的最低年度特许权使用费，以及相当于公司和公司再许可人许可产品净销售额的不到个位数百分比的赚取的特许权使用费。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月根据加州大学旧金山分校的协议和商业许可协议，该公司产生了De Minimis研发费用。
分布式Bio订阅协议
2016年9月，公司与Charles River实验室国际公司签订了抗体库订阅协议，并于2019年1月对协议进行了修订，根据协议，公司从分布式生物公司获得了使用分布式生物公司的抗体库来识别针对公司专有目标的无限数量的抗体的非独家许可，并生产、使用、销售、要约出售、进口和开发含有公司确定的抗体的产品或许可产品。该公司同意在头三年后向Distributed Bio支付低至六位数的年费。此外，该公司同意向分布式生物公司支付总计#美元
截至2022年6月30日的三个月和六个月，该公司产生了$
附注7.承付款和或有事项
租赁协议
2016年8月，本公司签订了办公和实验室空间租赁协议，包括约
本公司于2020年1月订立租赁协议，租期为
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的经营租赁费用是$
截至以下日期经营租约的未来最低租金付款合计2022年6月30日的情况如下(单位：千)：
截至2022年12月31日的剩余六个月 |
|
$ |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
|
|
截至2024年12月31日的年度 |
|
|
|
|
截至2025年12月31日的年度 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
$ |
|
11
附注8.股东权益
股权购买协议
于2022年2月，本公司与林肯公园订立股权购买协议，根据该协议，林肯公园有责任购买最多
于签署股权购买协议后，本公司发行
按照股权购买协议的设想，只要公司普通股的收盘价超过$
公司还可以指示林肯公园购买不低于常规购买股份限额但不超过
截至2022年6月30日，该公司拥有
注9.普通股认股权证
关于业务合并，Legacy Surrozen作为会计收购方，被视为承担Cononance的股东持有的认股权证，或公共认股权证，以及Cononance的保荐人持有的认股权证，或私募认股权证。此外，在PIPE融资中，某些投资者认购和购买一个集合
类型 |
|
分类 |
|
到期日 |
|
每份认股权证的行使价 |
|
|
手令的数目 |
|
|
公允价值 |
|
|||
公开认股权证 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
私募认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
喉管搜查证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
12
公开认股权证
每份完整的公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股公司普通股。
公司可赎回未发行的认股权证，价格为$
在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。公共权证持有人在行使其公共权证并获得普通股之前，不享有普通股股东的权利或特权以及任何投票权。
私募认股权证
私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定，不同之处在于，只要它们由协和的保荐人或其任何允许受让人持有，私募认股权证：(I)可以现金或无现金基础行使，(Ii)不得转让、转让或出售，直到
喉管搜查证
每份全管权证使持有人有权购买一股公司普通股，价格为#美元。
分类
由于认股权证协议的某些条款可能改变该等认股权证的结算金额，因此，公开认股权证、私募认股权证及管道认股权证并不被视为与本公司普通股挂钩。因此，它们被归类为负债并按公允价值记录，随后在其他收入中确认的各自公允价值的变化、未经审计的简明综合经营报表内的净额和每个报告日期的全面亏损。有关权证估值的讨论，见附注4。
注10.基于股票的薪酬计划
该公司维持着2021年股权激励计划，或2021年计划，该计划规定向员工、董事和顾问授予股票奖励。根据2021年计划授予的期权可以是激励性股票期权，或ISO，或非限定股票期权，或NSO。根据2021年计划授予的期权不迟于
13
该公司于2021年8月通过了2021年员工购股计划，简称ESPP。ESPP允许符合条件的员工通过工资扣减以折扣价购买公司普通股，最高可达
ESPP项下的基于股票的薪酬支出在发行期开始时使用Black-Scholes期权定价模型进行衡量，并在发行期内以直线基础确认。
股票期权
以下是股票期权活动的摘要：
|
|
未偿还期权 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
平均值 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
数量 |
|
|
平均值 |
|
|
剩余 |
|
|
固有的 |
|
||||
|
|
选项 |
|
|
锻炼 |
|
|
合同期限 |
|
|
价值 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
价格 |
|
|
(单位：年) |
|
|
(单位：千) |
|
||||
未偿还-2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未偿还-2022年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可行使-2022年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发行和可行使期权的总内在价值是期权的行使价格与公司普通股在2022年6月30日的公允价值之间的差额。
截至2022年6月30日的6个月内，本公司授予加权平均授出日公允价值为$的期权
期权的公允价值在授予日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算，其加权平均假设如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021(1) |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
预期波动率 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
% |
|||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
% |
|||
股息率 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
(1) 在截至2021年6月30日的三个月内，没有授予任何期权。
限制性股票奖
下表总结了公司的限制性股票奖励活动：
|
|
|
|
|
加权 |
|
||
|
|
数量 |
|
|
平均值 |
|
||
|
|
股票 |
|
|
授予日期 |
|
||
RSA，2021年12月31日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
RSA，2022年6月30日未归属 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日止六个月内归属的限制性股票奖励的公允价值是$
14
基于股票的薪酬
未经审计的简明综合经营报表中记录的股票薪酬总额以及与股票期权、限制性股票奖励和ESPP有关的全面亏损如下(以千计)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2022年6月30日，大约有1美元
15
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告或本报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注以及2022年3月28日提交的Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日的综合财务报表和相关附注一起阅读。除非另有说明，否则术语“Surrozen”、“我们”、“我们”或“我们”是指在与Cononance-HFW Acquisition Corp.和Surrozen，Inc.(前身为Cononance-HFW Acquisition Corp.)的业务合并之前的Surrozen Operating，Inc.或Legacy Surrozen，Inc.，以及在业务合并生效后的合并子公司。
前瞻性陈述
以下对我们财务状况和经营结果的讨论包含符合1933年《证券法》第27A条(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。就这些规定而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括与未来事件或我们未来财务业绩和财务指引有关的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语或其他类似术语的否定，以及与任何有关未来运营或财务业绩的讨论有关的其他词语或类似含义的术语。这些声明只是预测。
本文件中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。我们在本文中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。实际事件或结果可能会有很大不同。我们的前瞻性陈述可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险、不确定性和其他因素的影响。在评估这些陈述时，您应具体考虑各种因素，包括本报告第二部分第1A项“风险因素”下概述的风险，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的那些风险。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
概述
我们正在发现和开发生物候选药物，以选择性地调节Wnt途径，这是组织修复的关键媒介，在广泛的器官和组织中，用于治疗人类疾病。我们的创始人和科学顾问发现了Wnt基因和Wnt途径的关键调控因子，在他们的开创性工作的基础上，我们取得了突破性的发现，我们相信这些发现将克服以前在利用Wnt生物学潜力方面的限制。这些突破使我们能够快速而灵活地设计调节Wnt信号的组织靶向疗法。由于我们的发现，我们开创了Wnt信号选择性激活的先河，设计和设计了Wnt途径模拟，并提出了组织特异性Wnt候选基因。我们的主要候选产品是多特异性的、基于抗体的疗法，它们模仿自然产生的Wnt或R-Respondin蛋白质的作用，这两种蛋白质分别参与激活和增强Wnt途径。鉴于Wnt信号在整个身体的组织维持和再生中是必不可少的，我们有可能针对各种各样的严重疾病，包括某些困扰肠道、肝脏、视网膜、角膜、肺、肾脏、耳蜗、皮肤、胰腺和中枢神经系统的疾病。在这些领域中的每一个领域，我们相信我们的方法都有可能改变疾病的治疗范式，并极大地影响患者的结果。我们的战略是通过识别对Wnt调节反应的疾病状态，开发Wnt信号的全部潜力，设计组织特异性疗法，并在具有高度未满足需求的靶向适应症中推进候选药物的临床开发。我们独特的方法和平台技术导致了两个领先候选产品的发现和进步。我们在2022年第二季度启动了SZN-1326的一期临床试验, 我们正在开发的中到重度炎症性肠病(IBD)伴溃疡性结肠炎(UC)的候选患者，作为我们的第一个建议适应症。SZN-1326是一种针对FZD5的双特异性抗体，是利用Surrozen的SWAP技术设计的第一个开发候选抗体，目标是肠道上皮中的Wnt信号通路。在急性和慢性结肠炎的临床前动物模型中，SZN-1326已被证明可以瞬时激活病变肠道中的Wnt信号，刺激肠道上皮细胞再生，减少炎症和降低疾病活动性，在大鼠和非人灵长类动物(NHP)13周的毒理学评估中未观察到与治疗相关的不良反应。此外，我们在2022年第二季度启动了SZN-043的一期临床试验，SZN-043是我们开发的重型酒精性肝炎或AH的候选药物。SZN-043是一种针对ASGR1的肝细胞特异性R-响应素模拟双特异性融合蛋白，是使用苏罗岑的甜蜜技术开发的第一个候选蛋白质，该技术旨在通过以细胞靶向的方式增强Wnt信号来模拟蛋白质R-响应素的再生特性。在多种肝损伤和肝纤维化的临床前动物模型中，SZN-043已被证明选择性地激活肝脏中的Wnt信号，刺激短暂的肝细胞增殖，改善肝功能和减轻纤维化，在小鼠和NHP的4周GLP毒理学评估中没有观察到与治疗相关的不良反应。Surrozen正在开发用于严重肝病的SZN-043，最初专注于严重酒精性肝炎。2022年第一季度，我们提名了FZD4靶向双特异性抗体SZN-413, 作为治疗视网膜血管相关疾病的开发候选药物。FZD4介导的Wnt信号在视网膜血管的完整性和功能中起着关键作用。视网膜病变临床前模型中产生的数据
16
证明SZN-413刺激Wnt信号转导，在抑制病理性血管生长的同时，能够诱导正常视网膜血管再生。我们预计将提名更多的主要候选人，并在2023年及以后将他们推向临床。
以下图表是我们全资拥有的候选产品的摘要：
通过利用我们的科学能力和方法，我们已经确定了20多种潜在的组织类型来探索。我们正在评估在导致肺、泪腺、角膜、胰腺和皮肤等器官组织损伤的疾病中推动组织修复的潜力。
下面的图表是我们全资拥有的研究项目的摘要：
自2015年成立以来，我们投入了几乎所有的努力和财务资源来组织和配备我们的公司人员，业务规划，筹集资金，开发和优化我们的WNT治疗平台，确定潜在的候选产品，开展研发活动，从事战略交易，建立和加强我们的知识产权组合，并为这些业务提供一般和行政支持。自成立以来，我们遭受了净亏损。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里，我们发生了1390万美元和1270万美元的净亏损。在截至2022年和2021年6月30日的6个月中，我们发生了2190万美元和2570万美元的净亏损。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为1.645亿美元，现金、现金等价物和有价证券为9270万美元。
我们预计在可预见的未来将继续亏损，并预计随着我们扩大我们的流水线并通过临床开发和监管提交来推进我们的候选产品，预计将产生更多费用。具体地说，在短期内，我们预计将产生与我们的第一阶段临床试验、我们制造工艺的开发和验证以及其他研究和开发活动相关的大量费用。
俄乌冲突和新冠肺炎疫情的影响
俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰，目前仍在积极参与针对乌克兰的武装冲突。全球新冠肺炎疫情继续演变，我们将继续密切关注事态发展。到目前为止，我们的财务状况和运营还没有受到俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及新冠肺炎疫情的重大影响。对我们的业务、运营和临床开发时间表和计划的影响程度仍不确定，这将取决于某些事态发展，包括美国和外国政府为对俄罗斯实施制裁和减缓新冠肺炎传播采取的行动及其对我们的临床前开发活动、监管机构、临床研究组织或CRO、第三方制造商和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及如果我们获得监管部门批准开始人体给药，试验登记和试验地点。我们将继续积极监控迅速变化的形势，并可能采取行动改变我们的运营，包括联邦、州或地方当局可能要求的行动，或我们认为最符合我们员工和其他与我们有业务往来的第三方利益的行动。
通货膨胀的影响
17
通货膨胀率已经上升，预计在不久的将来还会继续上升。通货膨胀通常通过增加劳动力成本、研究和临床试验成本来影响我们。虽然我们不认为通胀对我们的财务状况和本报告所述期间的经营结果有实质性影响，但它可能导致在可预见的未来增加成本，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，通货膨胀可能导致我们在总体经济状况中经历更大的不确定性，以及我们普通股市场价格的进一步波动，这些已经受到利率上升和乌克兰持续军事冲突的影响。如果这些情况恶化或不改善，我们筹集资金的能力和我们股东出售股份的能力将受到不利影响。
知识产权和许可安排
截至2022年6月30日，我们的专利组合由22个未决专利申请家族组成，其中包括15个在美国和其他国家进入国家阶段的家族，两个未决专利合作条约或PCT申请家族，以及五个未决美国临时申请家族。例如，这些专利申请针对的是SWAP和SCOTS？平台，我们的两个主要产品候选分子SZN-043和SZN-1326的亲本结构，以及治疗肝脏、肠道、视网膜、角膜、泪腺和肾脏疾病的方法。
我们还与第三方达成了专利和研究工具许可安排，如本报告财务报表附注6所述。许可证协议要求在达到某些监管和发展阶段后支付里程碑式的款项。此外，我们将被要求为某些授权产品的销售支付版税。截至2022年6月30日，根据我们的许可协议，我们已产生象征性费用和里程碑付款。在实现进一步的监管和发展里程碑以及销售许可产品后，我们可能会根据这些许可产生大量费用和版税。
经营成果的构成部分
收入
我们没有从销售我们的产品中获得任何收入，除非我们获得监管部门的批准或批准，并将我们的产品候选产品商业化，否则我们预计不会产生任何收入。
运营费用
我们将营运开支分为两大类：(I)研究及发展开支及(Ii)一般及行政开支。
研究和开发费用
自成立以来，我们已将大量资源集中在我们的研发活动上。我们的研发费用包括与我们的研究活动和开发计划相关的外部和内部费用。
外部费用包括：
内部费用包括：
我们跟踪可直接归因于我们的临床开发候选人的外部费用。我们根据具体项目将内部费用分配给我们的临床开发候选人。由于我们的内部资源、员工和基础设施通常部署在多个计划中，因此不会分配早期研究和发现计划的内部费用。因此，我们不提供关于早期研究和发现计划所产生的成本的财务信息，具体到计划的基础上。
18
我们预计在可预见的未来，随着我们确定和开发候选产品，我们的研发费用将大幅增加，特别是在我们寻求启动临床试验并寻求SZN-1326、SZN-043和SZN-413的监管批准和商业化的情况下。
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计完成SZN-1326、SZN-043和SZN-413的剩余开发或任何未来候选产品所需的性质、时间或成本。这是由于与候选产品开发相关的许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，包括与以下方面相关的风险和不确定性：
这些变量的任何结果的任何变化都可能意味着与我们的候选药物开发相关的成本和时间的重大变化。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括行政、财务、人力资源、业务和公司发展、法律、信息技术和其他行政职能人员的薪金、奖金、福利和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括律师费、会计、审计、咨询、税务、投资者关系服务、保险费和设施成本等方面的专业费用，这些费用没有列入研发费用，以及与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度有关的费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将大幅增加，以支持我们不断扩大的员工人数和运营。
利息收入
利息收入主要包括现金等价物和有价证券产生的利息。
19
其他收入，净额
其他收入，净额包括认股权证负债的公允价值变动收益和与根据股权购买协议向林肯公园资本基金或林肯公园发行的承诺股份有关的费用。
经营成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较
下表汇总了所列各期间的业务成果(以千美元为单位)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
$ |
9,581 |
|
|
$ |
10,265 |
|
|
$ |
(684 |
) |
|
|
-7 |
% |
一般和行政 |
|
|
4,491 |
|
|
|
2,395 |
|
|
|
2,096 |
|
|
|
88 |
% |
总运营费用 |
|
|
14,072 |
|
|
|
12,660 |
|
|
|
1,412 |
|
|
|
11 |
% |
运营亏损 |
|
|
(14,072 |
) |
|
|
(12,660 |
) |
|
|
(1,412 |
) |
|
|
11 |
% |
利息收入 |
|
|
60 |
|
|
|
7 |
|
|
|
53 |
|
|
|
757 |
% |
其他收入，净额 |
|
|
87 |
|
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
|
* |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(13,925 |
) |
|
$ |
(12,653 |
) |
|
$ |
(1,272 |
) |
|
|
10 |
% |
*百分比没有意义
研究和开发费用
下表汇总了所列期间的研究和开发费用(以千美元为单位)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
SZN-1326 |
|
$ |
2,921 |
|
|
$ |
3,723 |
|
|
$ |
(802 |
) |
|
|
-22 |
% |
SZN-043 |
|
|
2,839 |
|
|
|
3,183 |
|
|
|
(344 |
) |
|
|
-11 |
% |
发现和临床前 |
|
|
3,821 |
|
|
|
3,359 |
|
|
|
462 |
|
|
|
14 |
% |
总研究和 |
|
$ |
9,581 |
|
|
$ |
10,265 |
|
|
$ |
(684 |
) |
|
|
-7 |
% |
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月，SZN-1326计划费用减少了80万美元，或22%，SZN-043计划费用减少了30万美元，或11%，这主要是由于完成了药物物质的制造。与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的发现和临床前计划费用增加了50万美元，增幅为14%，这主要是由于我们的员工人数增加和获得了期权，导致与人员相关的费用增加。
一般和行政费用
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了210万美元，或88%，这主要是由于员工人数和授予我们的期权的增加导致与人事相关的费用增加了100万美元，公司保险增加了50万美元，以及业务增长导致专业服务费增加了40万美元。
利息收入
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的利息收入增加53,000美元，增幅为757%，主要是由于对货币市场基金和有价证券的投资增加。
其他收入，净额
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的其他收入净额增加87,000美元，主要原因是认股权证负债公允价值变化带来的40万美元收益被根据股权购买协议向林肯公园发行的承诺股份相关的30万美元支出所抵消。
20
经营成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
下表汇总了所列各期间的业务成果(以千美元为单位)：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
$ |
18,952 |
|
|
$ |
18,866 |
|
|
$ |
86 |
|
|
|
0 |
% |
一般和行政 |
|
|
9,613 |
|
|
|
6,825 |
|
|
|
2,788 |
|
|
|
41 |
% |
总运营费用 |
|
|
28,565 |
|
|
|
25,691 |
|
|
|
2,874 |
|
|
|
11 |
% |
运营亏损 |
|
|
(28,565 |
) |
|
|
(25,691 |
) |
|
|
(2,874 |
) |
|
|
11 |
% |
利息收入 |
|
|
109 |
|
|
|
16 |
|
|
|
93 |
|
|
|
581 |
% |
其他收入，净额 |
|
|
6,584 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,584 |
|
|
* |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(21,872 |
) |
|
$ |
(25,675 |
) |
|
$ |
3,803 |
|
|
|
-15 |
% |
*百分比没有意义
研究和开发费用
下表汇总了所列期间的研究和开发费用(以千美元为单位)：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
SZN-1326 |
|
$ |
5,106 |
|
|
$ |
7,108 |
|
|
$ |
(2,002 |
) |
|
|
-28 |
% |
SZN-043 |
|
|
5,865 |
|
|
|
5,359 |
|
|
|
506 |
|
|
|
9 |
% |
发现和临床前 |
|
|
7,981 |
|
|
|
6,399 |
|
|
|
1,582 |
|
|
|
25 |
% |
总研究和 |
|
$ |
18,952 |
|
|
$ |
18,866 |
|
|
$ |
86 |
|
|
|
0 |
% |
截至2022年6月30日的6个月，与截至2021年6月30日的6个月相比，SZN-1326计划费用减少了200万美元，降幅为28%，这主要是由于完成了毒品物质的制造。与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月SZN-043计划支出增加了50万美元，增幅为9%，这主要是由于分配给该计划的间接成本较高。增加160万美元，或25%的临床前、发现和其他研发成本，主要是由于我们的员工人数增加和期权增加，导致与人员相关的费用增加。
一般和行政费用
与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月的一般和行政费用增加了280万美元，增幅为41%，这主要是由于员工人数和授予我们的期权的人数增加，公司保险增加了120万美元，招聘成本增加了30万美元，抵消了与我们决定开始与Conanance-HFW收购公司合并之前可能的首次公开募股相关的专业和咨询服务费用减少70万美元。
利息收入
截至2022年6月30日的6个月的利息收入较截至2021年6月30日的6个月增加93,000美元，增幅为581%，这主要是由于对货币市场基金和有价证券的投资增加。
其他收入，净额
与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月的其他收入净额增加660万美元，主要原因是认股权证负债公允价值变化带来的690万美元收益被根据股权购买协议向林肯公园发行的承诺股份相关的30万美元支出所抵消。
21
流动性与资本资源
自成立以来，我们发生了大量的净运营亏损和来自运营的负现金流。从历史上看，我们的运营资金主要来自出售我们的可赎回可转换优先股。截至2022年6月30日，我们拥有9270万美元的现金、现金等价物和有价证券，累计赤字为1.645亿美元。
2022年2月，我们与林肯公园签订了购买协议和注册权协议，根据该协议，林肯公园有义务在从2022年4月27日开始的36个月内，自行酌情不时购买最多5000万美元的普通股。
我们相信，根据我们目前的运营计划，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以在本报告发布之日起至少12个月内为我们的运营提供资金。然而，如果未来无法实现预期的运营结果，我们可能会比预期更早地使用我们的资本资源，这可能导致需要减少未来的计划支出和/或筹集额外资本来继续为运营提供资金。
未来的资金需求
到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计不会产生任何有意义的收入，除非我们获得监管部门的批准，并将我们的候选产品之一商业化，而我们不知道这将在何时或是否发生。我们将继续需要大量的额外资金来开发我们的候选产品，并在可预见的未来为运营提供资金。自2015年成立以来，我们投入了几乎所有的努力和财务资源来组织和配备我们的公司人员，业务规划，筹集资金，开发和优化我们的WNT治疗平台，确定潜在的候选产品，开展研发活动，从事战略交易，建立和加强我们的知识产权组合，并为这些业务提供一般和行政支持。我们预计，随着我们继续通过临床开发和监管批准来推进我们的候选产品，我们与正在进行的活动相关的费用将继续增加。此外，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的额外成本。
我们预计，我们的现金、现金等价物和有价证券将在短期内为我们的运营提供所需的资本。我们预计，从长远来看，我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资或其他资本来源，包括政府拨款、与其他公司的潜在合作或其他战略交易，筹集更多资本，因为我们预计，在我们能够自己创造收入之前，向林肯公园出售普通股不足以提供所有必要的融资。我们不能保证，当我们需要从这些来源获得足够的资金时，我们将完全或以有吸引力的条件获得足够的资金。如果我们无法在需要时从这些或其他来源获得额外资金，可能有必要通过裁员和推迟、缩减运营或停止某些研发计划来大幅削减开支。
我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
22
此外，未来通过出售股权证券进行的任何融资，包括根据股权购买协议出售给林肯公园，都将导致我们的股东经历稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制我们运营的契约的限制，包括我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力方面的限制。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能被要求推迟、减少或终止我们的部分或全部开发计划和临床试验。我们还可能被要求将我们当前或未来的任何产品候选产品或发现计划的权利出售或许可给其他人，这些产品或发现计划位于某些地区，或者是我们希望开发和商业化的迹象。
现金流量摘要
下表列出了下列期间现金、现金等价物和限制性现金的主要来源和用途(以千计)：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(29,787 |
) |
|
$ |
(23,212 |
) |
投资活动提供的现金净额 |
|
|
13,565 |
|
|
|
7,198 |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(118 |
) |
现金、现金等价物净减少 |
|
$ |
(16,225 |
) |
|
$ |
(16,132 |
) |
用于经营活动的现金
在截至2022年6月30日的6个月中，经营活动中使用的现金为2980万美元，这主要是由于我们在运营中使用了资金，由此产生的净亏损2190万美元，我们的净运营资产和负债净变化520万美元，非现金费用270万美元。营业资产和负债的净变化主要是由于用于预付费用、应付账款和应计负债的现金。在截至2021年6月30日的6个月中，经营活动中使用的现金为2320万美元，这主要是由于我们在运营中使用了资金，由此导致的净亏损2570万美元和净运营资产和负债净变化20万美元，但被260万美元的非现金费用部分抵消。营业资产和负债的净变化主要是由于预付费用、应付账款和应计负债的净增长。
投资活动提供的现金
在截至2022年6月30日的6个月中，投资活动提供的现金为1360万美元，主要与1400万美元的有价证券到期收益有关，但被用于购买实验室和计算机设备的40万美元现金所抵消。在截至2021年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金为720万美元，主要包括870万美元的有价证券到期收益，被用于购买有价证券的110万美元现金和用于购买实验室设备的40万美元现金所抵消。
用于融资活动的现金
截至2022年6月30日的6个月，融资活动中使用的现金3,000美元与回购提前行使的期权有关。在截至2021年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金为10万美元，主要包括用于与2021年8月完成的业务合并相关的交易成本的40万美元现金，抵消了行使期权所得的30万美元。
合同义务和承诺
截至2022年6月30日，我们的合同义务与我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提出的合同义务没有实质性变化。
关键会计政策、重大判断和估计的使用
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。在编制该等未经审核简明综合财务报表时，我们需要作出估计及假设，以影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支。我们的估计是基于我们的历史经验和各种其他因素，我们认为
23
在这种情况下是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。实际结果可能与这些估计大不相同。
在截至2022年6月30日的6个月内，我们的关键会计政策或用于估计的方法没有重大变化，这些估计是在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的。
新兴成长型公司的地位
我们是一家新兴成长型公司，或称EGC，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。JOBS法案允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到公司(I)不再是EGC或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，截至上市公司生效日期，我们未经审计的简明综合财务报表可能无法与符合新会计准则或修订会计准则的公司进行比较。
此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，如果作为EGC，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采用的任何要求；以及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁的薪酬与雇员薪酬中位数的比较。
根据就业法案，我们将一直是EGC，直到(I)2025年财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的年度，或(C)我们被视为大型加速申报者的年度，或(Ii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
项目3.数量和质量关于市场风险的强制性披露。
根据修订后的1934年证券交易法规则12b-2或交易法的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下的其他要求的信息。
项目4。控制和程序。
管理层对信息披露控制和程序的评估
我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)所定义的对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的设计和运作的有效性。根据交易法第13a-15条对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，由于下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理保证水平下并不有效。
物质上的弱点
如前所述，在审计截至2020年12月31日的年度财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。截至2022年6月30日，这种实质性的疲软依然存在。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现的重大弱点与缺乏足够的会计和财务报告人员有关，这些人员在应用公认会计准则和美国证券交易委员会规则方面具有必要的知识和经验。
为了应对重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量努力和资源，以补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们正在实施措施，旨在改善我们对财务报告的内部控制，并纠正导致财务报告严重薄弱的控制缺陷，包括增聘会计人员，从具有公认会计准则和美国证券交易委员会相关行业报告经验的专业顾问那里获得咨询服务，获取研究材料和文件，增加我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通，并通过持续培训和教育，提高现有会计和财务人员的能力，了解美国通用会计准则和美国证券交易委员会规则和规定下的会计和报告要求。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预见
24
并对我们业务以及经济和监管环境的变化做出反应，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。
财务报告内部控制的变化
在我们最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
25
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会受到法律程序的影响。我们目前并不参与或知悉任何我们认为个别或整体会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
伊特M1A型。风险因素。
作为一家较小的报告公司(如《交易法》第12b-2条所定义)，我们不需要提供第1A项所要求的信息。描述我们业务面临的主要风险的风险因素可在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”项下找到。
项目2。未登记的股权证券的销售和收益的使用。
在截至2022年6月30日的六个月内，我们证券的所有未登记销售都在Form 8-K的当前报告中披露。
第3项。高级证券违约。
没有。
项目4。煤矿安全信息披露。
不适用。
第5项。其他信息。
没有。
26
项目6。展品。
展品 数 |
|
描述 |
|
|
|
2.1 |
|
商业合并协议，日期为2021年4月15日，由CHFW、Persistance Merge Sub Inc.和Surrozen，Inc.(通过参考2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39635)的附件2.1并入)。 |
3.1 |
|
Surrozen，Inc.的公司注册证书(通过参考2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号001-39635)的附件3.1并入)。 |
3.2 |
|
Surrozen，Inc.的章程(通过参考2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号001-39635)的附件3.2并入)。 |
4.1 |
|
授权书样本(参考2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记声明(文件编号333-249394)附件4.3并入)。 |
4.2 |
|
Cononance-HFW Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之间的权证协议，日期为2020年11月18日(通过参考2020年11月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1(文件编号001-39635)合并)。 |
4.3 |
|
单位证书样本(参考2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记声明(文件编号333-249394)附件4.1并入)。 |
4.4 |
|
普通股证书样本(参考2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件4.2(文件编号333-249394)合并)。 |
4.5 |
|
和声公司的企业本地化证书-HFW收购公司(通过参考2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-39635)的附件4.5并入)。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
|
|
*现送交存档。
+表示管理合同或补偿计划或安排。
根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
本公司已根据S-K规则第601(B)(10)项对本展品的条款或条款进行了编辑。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供未经编辑的展品副本。
27
签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
SURROZEN公司 |
|
|
|
|
|
日期：2022年8月11日 |
|
发信人： |
/s/克雷格·帕克 |
|
|
|
克雷格·帕克 |
|
|
|
总裁和董事首席执行官 (首席行政主任)
|
|
|
|
|
日期：2022年8月11日 |
|
发信人： |
查尔斯·威廉姆斯 |
|
|
|
查尔斯·威廉姆斯 |
|
|
|
首席财务官 (首席财务官和首席会计官)
|
28