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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末

June 30, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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截至2022年8月11日，有14,375,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及3,593,750B类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和已发行。

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加拉塔收购公司。

Form 10-Q季度报告

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第一部分财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

加拉塔收购公司。

简明资产负债表

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随附的注释是未经审计的简明财务报表。

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加拉塔收购公司。

业务简明报表

(未经审计)

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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加拉塔收购公司。

股东权益变动简明报表(亏损)

(未经审计)

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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加拉塔收购公司。

简明现金流量表

(未经审计)

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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加拉塔收购公司。

简明财务报表附注

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

在本季度报告中，在Form 10-Q(本“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是加拉塔收购公司，提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”是指加拉塔收购保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-Q季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们成立于2021年2月26日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用首次公开募股所得的现金来实现我们最初的业务合并。

我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们目前没有收入。从2021年2月26日(成立)到2022年6月30日期间的所有活动都与成立和IPO有关。除了主动招揽目标企业完成业务合并外，我们不会有任何业务，而且我们最早也要在最初的业务合并之后才会产生任何运营收入。我们将以现金利息收入和首次公开募股所得现金现金等价物的形式获得营业外收入。

2021年7月9日，我们以每单位10.00美元的价格完成了12,500,000个单位(“单位”)的首次公开募股，产生了1.25亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了一项私募(“私募”)，保荐人Galata收购保荐人有限责任公司以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了6,500,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，总收益为6,500,000美元。

于首次公开招股及相关私人配售完成后，有127,500,000美元现金存入信托户口，2,500,000美元以承销商佣金支付，500,000美元现金存入信托户口以外，可用于偿还保荐人垫款、支付与首次公开招股有关的开支及随后的营运资金用途。

2021年7月13日，承销商通知我们他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。在超额配售选择权结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售750,000份私募认股权证。

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我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。若吾等未能于首次公开招股日期起计24个月内完成初步业务合并，吾等将(I)停止所有业务(清盘除外)、(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后五个营业日)赎回100%已发行公众股份及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快进行清盘及解散，惟须获其余普通股持有人及吾等董事会批准。在清盘情况下，方正股份及私人配售认股权证持有人将不会参与有关其方正股份或私人配售认股权证的任何赎回分配，直至任何赎回股东及债权人的所有债权均获完全清偿为止(然后只从信托账户以外持有的资金赎回)。

建议的业务合并

企业合并协议

于2022年7月29日，本公司与本公司的特拉华州公司及直接全资附属公司Galata Merger Sub Inc.(“合并子公司”)及Marti Technologies Inc.(“Marti”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。

根据业务合并协议，订约方将订立业务合并交易，其中包括(I)合并子公司将与Marti合并并并入Marti(“合并”，以及业务合并协议预期的其他交易，“交易”)，Marti将作为本公司的全资子公司继续存在，及(Ii)于紧接交易结束前一天结束时，为美国税务目的，本公司将：根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第7874(B)条的规定成为美国公司，交易符合《守则》第368(A)节所指的“重组”，符合依据该法典颁布的美国财政部条例。双方预计交易将于2022年第四季度完成，条件包括(其中包括)公司股东对交易的批准、企业合并协议中所述条件的满足以及其他惯例成交条件。

公司股东支持协议

在签署及交付业务合并协议的同时，Marti向本公司提交了一份股东支持协议(“支持协议”)，根据该协议，Marti的若干拥有足以代表Marti批准交易的股东(“书面同意方”)同意(其中包括)支持批准及采纳交易，包括同意在F-4表格登记声明生效后3个工作日内签署及递交批准交易的书面同意书。支持协议将于(A)合并生效时间(“生效时间”)、(B)根据其条款终止业务合并协议的日期及(C)本公司、Marti及终止支持协议的书面同意方书面协议的生效日期中最早的日期终止。

《投资者权利协议》

就完成合并事宜而言，本公司、保荐人Alper Oktem及Cankut Durgan(“创办人”)及名单所列其他人士(“持有人”)将签署及交付一份投资者权利协议(“投资者权利协议”)。根据投资者权利协议，Callaway Capital Management、LLC(“Callaway”)(代表保荐人)及创办人各自及非联名同意本公司及持有人采取一切必要行动，促使(X)本公司董事会初步由七名董事组成，(A)六名董事已由Marti提名或将由Marti提名，及(B)一名已由或将由Callaway(代表保荐人)提名。卡拉维和创办人各自而非共同同意公司和持有人采取一切必要行动，将上述董事分为三类董事，每类董事交错任职三年。

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创始人股票信函

于执行业务合并协议时，保荐人与特拉华州有限责任公司Gala Investments LLC(连同保荐人，“创办人股东”)与本公司及Marti订立函件协议(“创办人股份函件”)，根据该协议，创办人股东同意(A)于合并完成时生效，放弃本公司组织文件所载的反摊薄权利，(B)投票赞成采纳及批准业务合并协议及交易，及(C)不赎回，选择赎回或投标或提交本公司任何A类普通股(“公司A类普通股”)，以赎回与业务合并协议或交易有关的股份。

认购协议

就执行业务合并协议而言，本公司与若干投资者(“管道投资者”)订立可换股票据认购协议(“认购协议”)，据此，本公司已同意向管道投资者发行及出售可换股票据(“可换股票据”)，而管道投资者已同意认购及向本公司购买可转换为A类普通股的可换股票据(“可换股票据”)，本金总额为47,500,000美元(“认购”)，并具有有关可换股票据(“可转换债券”)的契据所载条款。根据契约，可换股票据的年息率为12.00厘，每半年支付一次：(A)就现金支付的利息而言，年息率相等于8%；及(B)就实物支付利息而言，年息率相等于4厘，另加根据契约条款可能产生的任何额外利息或特别利息。可换股票据可转换为公司A类普通股，初始兑换率相当于可换股票据本金每1,000美元约有87股公司A类普通股(须受契约所载惯常调整条文规限)，并将于发行日期五周年时到期。

认购事项的成交(“认购事项成交”)须视乎企业合并协议所载的所有条件已获满足或获豁免、150,000,000美元的最低现金条件，其中包括(I)赎回后信托账户结余及(Ii)可转换票据所得款项，以及其他惯常的成交条件。如果符合条件，交易将在认购结束后立即完成。认购协议将于(I)企业合并协议终止、(Ii)双方书面协议及(Iii)下午5：00较早发生时终止。纽约市时间2023年4月29日，如果认购截止日期仍未发生，除非违反了该管道投资者的义务。

修订和重新修订的公司章程

于生效时，本公司应采纳并向开曼群岛公司注册处处长提交经修订及重订的组织章程大纲及细则(“组织章程细则”)。公司章程细则将于合并后管治本公司，并禁止(A)任何在紧接合并前持有Marti股权证券的人士及(B)在紧接合并前持有方正股份或私人配售认股权证的任何人士转让任何(I)根据合并发行予Marti收市前股东作为代价的A类公司普通股；(Ii)与合并有关的由创办人股份转换而成的A类公司普通股；(Iii)私人配售认股权证；(Iv)该等私人配售认股权证所涉及的A类公司普通股；(V)购买A类公司普通股(“公司购股权”)的认股权或有关A类公司普通股的其他股权奖励；或(Vi)A类公司普通股相关的任何公司认股权或其他股权奖励，于(X)收市后13个月及(Y)股份最后呈报售价超过订约方于收市前协定的某一门槛的日期。

有关更多信息，请参阅公司于2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

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经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在公开募股后的日常运营，并确定初始业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为310,524美元和1,135,286美元，主要包括504,880美元和1,343,486美元的一般和行政费用，部分被194,355美元和208,201美元的利息收入所抵消。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日，我们的现金为496,261美元，营运资金赤字为1,225,394美元。

截至2022年6月30日的6个月，现金净减少114,665美元。业务活动使用的现金为114665美元，反映净亏损1135286美元和利息收入208201美元，由应计费用变动1149 394美元、预付费用和其他流动资产(79428美元)抵销。

于2021年7月9日，我们完成公开发售12,500,000个单位(“单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入1.25亿美元。在公开发售结束的同时，我们完成了向我们的保荐人出售6,500,000份私募认股权证，每份私募认股权证1美元，产生了6,500,000美元的总收益。大约500,000美元的收益以现金形式持有，可供我们一般使用。

2021年7月13日，承销商通知我们他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。在超额配售选择权结束的同时，我们完成了向保荐人出售750,000份认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。

关于公司根据会计准则更新(ASU)2014-15对持续经营考量的评估，“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性，”管理层已确定，业务合并期自简明财务报表发布之日起不到一年。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，从这些简明财务报表发布之日起，该公司能否持续运营至少一年是一个很大的疑问。简明财务报表不包括不确定性结果可能导致的任何调整。

表外安排

截至2022年6月30日，我们没有任何表外安排。

合同义务

截至2022年6月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得总计5,031,250美元的递延费用。根据承保协议的条款，如果我们没有完成初始业务合并，承销商将免除递延费用。

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关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明财务报表时，我们需要做出影响未经审计简明财务报表中的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括之前被没收的普通股。由于公众股份被视为可按公允价值赎回，而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配，因此A类及B类普通股在计算每股净亏损时作为一类股票列账。因此，A类普通股和B类普通股计算的每股净亏损是相同的。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们没有任何稀释性证券和其他合同可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480“区分负债与权益”所列举的指引，对可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股股份金额143,750,000美元作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理(”ASU 2020-06“)”，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06从2022年1月1日起对公司生效。该公司采用ASU 2020-06没有影响其财务状况、经营结果和现金流。

除上文所述外，本公司管理层并不认为任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，会对随附的未经审核简明财务报表产生重大影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

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项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本季度报告所述期间，由于与复杂金融工具的会计处理和账户水平余额的及时期末核对有关的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化，但如上所述除外。

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第II部-其他信息

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项目1.法律程序

没有。

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第1A项。风险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素有：(I)我们于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书，(Ii)2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格，(Iii)2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格，以及(Iv)2022年5月20日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。截至本季度报告10-Q表的日期，我们在(I)2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书，(Ii)2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表，(Iii)2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表，以及(Iv)2022年5月20日提交给美国证券交易委员会的10-Q表中披露的风险因素，并未发生重大变化。

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第二项股权证券的私售及募集资金的使用。

2021年3月，本公司向保荐人发行了总计3,593,750股方正股票，认购价为25,000美元，约合每股0.007美元，其中468,750股在承销商没有充分行使购买额外单位的选择权的情况下被没收。2021年5月14日，赞助商将总计15,000股方正股票转让给我们的顾问之一安德鲁·斯图尔特控制的一个实体。

2021年7月9日，公司完成了12,500,000单位的首次公开募股。在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人出售6,500,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。

2021年7月13日，承销商全面行使超额配售选择权，468,750股方正股票不再被没收。在超额配售选择权结束的同时，本公司完成向保荐人出售750,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务，如果有的话，将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约500,000美元的收益。我们将使用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重要协议，并构建、谈判和完成我们的初步业务组合。

有关首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。

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项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

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*这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。

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签名

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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年8月11日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。

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