附件10.1
VistaGen治疗公司
赔偿协议
本协议由内华达州公司VistaGen Treateutics，Inc.和Reid G.Adler签订，自2022年5月13日起生效。
鉴于，公司必须留住并吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员；
鉴于，受偿人是本公司的高级管理人员；
鉴于，公司和赔偿对象都认识到目前针对公司董事和高级管理人员的诉讼和其他索赔的风险增加；以及
鉴于认识到被赔付人需要针对个人责任提供实质性保护，以加强被赔付人对公司的持续有效服务，并为了促使被赔付人作为高级管理人员向公司提供服务，本公司希望在本协议中规定在法律允许的最大程度上(无论是部分或全部)向被赔付人提供赔偿和垫付费用，并在保险保持的情况下，为公司董事和高级管理人员责任保险单下的被赔付人提供保险。
因此，现在，考虑到上述前提，并考虑到赔偿对象继续直接或应公司要求向另一家企业提供服务，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：
1.某些定义：
(A)董事会：本公司董事会。
(B)控制权的变更：如果(I)任何“人”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的该词)直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见该法案下第13d-3条的定义)，直接或间接地成为或成为“实益拥有人”(如上述法案下第13d-3条所定义)，则应被视为已经发生，但根据本公司的员工福利计划或由本公司股东直接或间接拥有的公司，受托人或其他受托持有证券的人除外，(Ii)在连续两年的任何期间内，如(I)在任何连续两年期间内，组成董事会的个人或任何新董事由董事会选出或由本公司股东提名经至少三分之二(2/3)以上的在任董事投票通过，且此等董事在期间开始时为董事，或其当选或提名为董事以前已获批准，则因任何理由不再构成多数；或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致在紧接合并或合并前尚未完成的本公司的表决证券继续代表本公司的表决证券或在紧接该合并或合并后尚未完成的该等尚存实体所代表的总投票权的至少80%(以未偿还或转让给尚存实体的方式)，则不在此限, 或公司股东批准公司完全清算计划或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议(在一次交易或一系列交易中)。
(C)费用：任何费用、责任或损失，包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款、已支付或将支付的和解金额、对其施加的任何利息、评估或其他费用，以及因实际或被视为收到本协议下的任何付款而征收的任何联邦、州、地方或外国税，支付或发生的与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备前述任何与任何可赔偿事件有关的诉讼有关的费用。
(D)须赔偿事件：指在本协议签署之前或之后发生的任何事件或事件，涉及受弥偿人是或曾经是董事或本公司高级职员的事实，或当董事或高级职员应本公司要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、雇员福利计划、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、受托人、代理人或受托人，或曾是本公司前身或另一企业的外国或国内法团的董事、高级职员、雇员或代理人时，或与受赔人以任何此类身份所做或未做的任何事情有关，无论诉讼的基础是否是上文所述的以董事的官方身份、高级职员、雇员或代理人的身份或作为董事的任何其他身份所指控的行为。
(E)独立律师：根据第3节任命的人或机构。
(F)诉讼：任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(包括由本公司提出或根据本公司的权利提出的诉讼)，或由本公司或任何其他方进行的任何查询、聆讯或调查，而获偿人真诚地相信该等诉讼、诉讼或诉讼可能会导致提起任何该等诉讼、诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政、调查或其他。
(G)审议方：根据第3节任命的人或机构。
(H)投票权证券：在董事选举中有投票权的公司的任何证券。
2.弥偿协议。
(A)一般协议。总协定。如果受赔人曾经、现在或成为诉讼的一方、证人或其他参与者，或因可赔偿事件(或部分因此引起)而被威胁成为诉讼的一方、证人或其他参与者，本公司应在法律允许的最大限度内赔偿受赔人，使其免受法律允许的或此后可能被修订或解释的任何和所有费用(但在任何此类修订或解释的情况下，仅在该修订或解释允许公司提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)。本协议各方意欲提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司的公司章程、公司章程、股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。
(B)启动诉讼程序。即使本协议有任何相反规定，除非(I)本公司已参与或董事会已同意提起该诉讼；(Ii)该诉讼是为了强制执行第5条下的弥偿权利；或(Iii)该诉讼是在控制权变更(但经紧接该控制权变更前身为董事的董事会多数董事批准的控制权变更除外)之后提起的，且独立顾问已批准提起该诉讼，否则弥偿受益人无权根据本协议获得本协议对本公司或本公司任何董事提起的任何诉讼。
(C)预支费用。如果受赔方提出要求，本公司应(在提出要求后十个工作日内)向受赔方垫付任何及所有费用(“垫付费用”)；但如果审查方确定受赔方根据适用法律不允许如此受赔付，则本公司有权获得受赔方(现同意向本公司偿还)之前支付的所有此类金额的补偿。如果受偿人已经启动或开始在有管辖权的法院提起法律程序，以确保根据适用法律确定受偿人应根据第4条获得赔偿，则审查方做出的根据适用法律不允许受偿人获得赔偿的任何决定不应具有约束力，在最终司法裁决做出之前，不要求受偿人偿还任何费用预付款(关于该决定的所有上诉权利已用尽或已失效)。被赔付人偿还公司垫付费用的义务应是无担保的，并且不收取利息。
(D)强制弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但只要受赔方在与可赔偿事件有关的全部或部分诉讼的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何问题或事项时取得胜诉，受赔方应就与此相关的所有费用予以赔偿。
(E)部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿部分或部分费用，但不能赔偿全部费用，则公司仍应就其有权获得的损失向受赔人进行赔偿。
(F)禁止的弥偿。本公司不应因根据1934年修订的《证券交易法》第16(B)条或任何联邦、州或地方法律的类似规定，对赔付人买卖本公司证券所得利润的核算做出上诉权利以外的最终未上诉判决的任何诉讼而支付本协议规定的赔偿。
3.审查方。在控制权变更之前，审核方应是由董事会成员或董事会任命的任何其他人士或机构组成的任何适当人士或机构，但该等人士或机构并非受弥偿人要求赔偿的特定诉讼的一方；控制权变更后，审查方应为下文所述的独立顾问。对于控制权变更后产生的所有事项(董事会多数董事在紧接控制权变更前批准的控制权变更除外)涉及受赔方根据本协议或任何其他协议或根据适用法律或本公司公司章程细则或现在或以后生效的与可赔付事件的赔偿有关的权利获得赔偿付款和预支费用的权利，本公司应仅向受偿方选定并经本公司批准的独立律师寻求法律意见(批准不得无理扣留)。以及在过去五年内没有为本公司或被赔付人提供其他服务(与赔偿事宜有关的除外)。独立律师不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人而存在利益冲突的任何人。除其他事项外，该律师应向本公司及弥偿受偿人提交书面意见，说明是否应根据适用法律及在何种程度上准许弥偿受偿人根据适用法律获得弥偿。公司同意支付独立律师的合理费用，并全额赔偿独立律师的任何和所有费用(包括律师费)、索赔, 因本协议或根据本协议聘用独立律师而产生或与之相关的责任、损失和损害。
4.弥偿程序及上诉
(A)赔偿款项。除非审查方已向本公司提出书面意见，认为根据适用法律，本公司无权获得赔偿，否则受赔方应有权根据本协议尽快从本公司获得费用的赔偿，并应在可行的情况下尽快收到本公司的付款。
(B)强制执行权利的诉讼。无论审查方采取什么行动，如果受赔方在根据第4(A)条提出要求后30天内仍未收到全额赔偿，则受赔方有权通过在加利福尼亚州任何具有标的物管辖权的法院提起诉讼来执行其在本协议下的赔偿权利，并在适当的地点寻求法院的初步裁决或对审查方的任何裁决或其任何方面提出质疑。公司特此同意送达法律程序文件并出席任何此类诉讼程序。审查方的任何决定如未受到受赔方的质疑，应对本公司和受赔方具有约束力。本第4款规定的补救措施应是受偿人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施之外的补救措施。
(C)对赔偿的抗辩、举证责任和推定。对于受偿方为执行本协议而对本公司提起的任何诉讼(不包括在向本公司提交所需承诺的情况下，为在最终处置之前对诉讼进行抗辩而提出的索赔而提起的诉讼除外)，根据适用法律，本公司不允许就索赔金额向受偿方进行赔偿。对于任何此类诉讼或审查方的任何裁定或其他关于受赔方是否有权根据本合同获得赔偿的决定，公司应承担证明该抗辩或裁定的责任。无论是审核方或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在受赔方开始此类诉讼之前确定索赔人因符合适用法律规定的行为标准而在这种情况下对其进行赔偿是适当的，或审查方或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定受偿方未达到适用的行为标准，都不应成为诉讼的抗辩理由或建立受赔方未达到适用行为标准的推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)、定罪、或基于无罪抗辩或其等价物终止任何索赔、诉讼、诉讼或程序，不应推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定适用法律不允许进行赔偿。
5.强制执行权利所招致的开支的弥偿。公司应赔偿被赔付人因被赔付人提起的任何诉讼而产生的任何和所有费用
(I)公司根据本协议或任何其他协议，或根据适用的法律或公司的公司章程或现在或以后生效的与可赔偿事件的赔偿有关的附例，对费用进行赔偿，和/或
(Ii)根据本公司维持的董事及高级人员责任保险单进行的追讨，但仅在弥偿受偿人最终被裁定有权获得该等弥偿或保险追讨(视属何情况而定)的情况下。此外，如受偿方要求，本公司应根据第2(C)款的规定，向受偿方垫付上述费用。
6.法律程序的通知和抗辩。
(A)通知。在受偿方收到任何诉讼开始的通知后，如果根据本协议就此向本公司提出索赔，则受偿方将立即通知本公司诉讼的开始；但遗漏通知本公司并不解除其可能对受偿方承担的任何责任，但第6(C)条规定的除外。
(B)防御。就受偿人通知本公司开始的任何诉讼，本公司将有权自费参与该诉讼，除非下文另有规定，在本公司希望的范围内，本公司可在律师合理满意的情况下为其辩护。在本公司通知被赔付人其选择承担任何诉讼的抗辩后，本公司将不会根据本协议或其他方式对被赔付人随后发生的与该诉讼的抗辩相关的任何费用承担责任，但合理的调查费用或下文另有规定的费用除外。受偿方有权在诉讼中聘请自己的律师，但在公司发出抗辩通知后发生的所有与此相关的费用应由受偿方承担，除非：(I)受偿方聘请律师已得到公司的授权，(Ii)受偿方已合理地确定，在控制权变更后，受偿方与本公司在辩护方面可能存在利益冲突(但在紧接控制权变更之前担任董事的董事会多数董事批准的控制权变更除外)，获偿人聘用大律师一事已获独立律师批准，或(Iv)本公司事实上并无聘用大律师为该诉讼进行辩护，在上述每种情况下，诉讼的所有开支均由本公司承担。本公司无权就由本公司或代表本公司提出的任何法律程序或就受偿人应作出上文(Ii)所述决定的任何法律程序承担抗辩责任。
(C)理赔。本公司不承担根据本协议或以其他方式就任何未经本公司书面同意而进行的法律程序的和解所支付的任何款项的赔偿责任，但如果控制权发生变更(并非在紧接控制权变更之前担任董事的董事会多数董事批准的控制权变更)，则如果独立律师批准和解，本公司应负责赔偿为达成和解而支付的金额。未经受偿方书面同意，本公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制的方式解决任何诉讼。本公司和被偿人都不会无理地拒绝同意任何拟议的和解。如果本公司没有得到合理和及时的机会参与抗辩，本公司不承担赔偿责任；如果本协议禁止本公司参与诉讼，本公司不得免除本协议项下的责任。
7.信托的建立。如果控制权发生变更(但在控制权变更前担任董事的董事会多数董事批准的控制权变更除外)，公司应应受偿方的书面要求，为受偿方的利益设立一项信托，并应受偿方不时提出的书面要求，为信托提供资金，其金额应足以满足每次此类请求时合理预期的与调查、准备、参与和/或抗辩任何与可赔偿事件有关的诉讼而产生的任何和所有费用。根据上述资金义务存入信托基金的一笔或多笔款项应由审查缔约方决定。信托条款应规定：(I)未经受赔方书面同意，信托不得被撤销或其本金受到侵犯；(Ii)受托人应在受赔方提出要求后十个工作日内向受赔方垫付任何和所有费用(受保人在此同意在本协议第2(C)条要求受保人向公司偿付的相同情况下偿还信托)；(Iii)信托应继续由公司根据上文规定的筹资义务提供资金，(Iv)受托人应迅速向受赔方支付根据本协议或以其他方式有权获得赔偿的所有金额，以及(V)经审查方或有管辖权的法院(视属何情况而定)作出最终决定后，信托中所有未动用的资金应归还给公司, 根据本协议的条款，受赔方已得到充分的赔偿。受托人由受偿人选择。本第7条的任何规定均不解除公司在本协议项下的任何义务。信托资产的所有收入应由公司报告为联邦、州、地方和外国税收的收入。公司应支付建立和维持信托的所有费用，并应赔偿受托人因本协议或信托的建立和维持而产生或与之有关的任何和所有费用(包括律师费)、索赔、责任、损失和损害。
8.非排他性。本协议项下的权利是除本公司的公司章程、章程、适用法律或其他规定所规定的任何其他权利之外的权利。如果适用法律(无论是成文法或司法裁决)的变化允许通过协议获得比公司公司章程、章程、适用法律或本协议目前提供的更大的赔偿，则各方的意图是，受偿人通过本协议享受这种变化提供的更大利益。
9.责任保险。只要本公司持有一份或多份提供董事及高级职员责任保险的保单，则受弥偿人应根据其条款，在任何董事公司或高级职员可获得的最大范围内由该等保单或该等保单承保。
10.时效。在诉讼因由产生之日起两(2)年或州法律在此情况下可能要求的较长期限届满后，公司或公司的任何关联公司或其代表不得对受赔偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法律代表提起法律诉讼，也不得提出任何诉讼理由。本公司或其联营公司的任何申索或诉讼因由应于该期限内及时提出诉讼而被终止并视为解除；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。
11.修订本协定。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃均不具约束力，除非以寻求强制执行放弃的一方签署的书面形式，并且该放弃不应作为对本协议任何其他规定的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。除本协议特别规定外，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对其的放弃。
12.代位权。在根据本协议进行付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。
13.不得重复付款。本公司不承担根据本协议向受赔方支付任何索赔的责任，只要受赔方以其他方式(根据任何保险单、附例或其他规定)收到了本协议项下可予赔偿的金额的付款。
14.具有约束力。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)以令弥偿受让人满意的形式和实质通过书面协议明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。本协议规定的赔偿应继续适用于受保人在以受保障身分履行与应受保障的事件有关的任何行动时所采取或未采取的任何行动，即使他在任何诉讼进行时可能已不再以受保障身分任职。
15.可分割性。如果本协议的任何条款(或部分条款)应被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行性。此外，在最大可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议包含任何被认定为无效、无效或不可强制执行的条款的每一部分，其本身不是无效、无效或不可强制执行的)应被解释为使被认定为无效、无效或不可强制执行的条款所表现的意图生效。
16.依法治国。本协议应受加利福尼亚州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，而不适用于法律冲突原则。
17.通知。本协议要求或允许的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，如果是凭收据专人递送，或邮寄、预付邮资、挂号信或挂号信、要求的回执，并以公司为收件人，则应被视为已正式发出：
VistaGen治疗公司
艾勒顿大道343号
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
注意：首席执行官
并向弥偿人支付以下款项：
里德·G·阿德勒
纽康姆广场4716号
弗吉尼亚州阿灵顿，邮编22304
更改地址的通知只有在符合本节规定的情况下才有效。所有符合本节规定的通知应视为在交付之日或邮寄后第三个工作日收到。
双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。
VistaGen治疗公司
作者：/s/肖恩·K·辛格_
姓名：肖恩·K·辛格
头衔：首席执行官
作者：/s/Reid G.Adler_
姓名：里德·G·阿德勒
职务：首席法务官