美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至 .
委托文件编号：
VistaGen治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| |
| |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(
(注册人’S电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月10日，
VistaGen治疗公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年6月30日的季度
目录
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页面 |
| 第一部分财务信息 |
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| 项目 1.简明合并财务报表(未经审计) |
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| 截至2022年6月30日和3月的简明综合资产负债表 31, 2022 |
1 |
| 凝缩 合并业务报表 以及截至2022年和2021年6月30日的三个月的全面亏损 |
2 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月简明合并现金流量表 |
3 |
| 股东变动简明综合报表’截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的股本 |
4 |
| 简明合并财务报表附注 |
5 |
| 项目 2.管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
18 |
| 项目4.控制和程序 |
30 |
|
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| 第二部分：其他信息 |
|
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| 项目1.法律诉讼 |
31 |
| 第1A项。风险因素 |
31 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
64 |
| 项目3.高级担保证券的违约 |
64 |
| 项目 6.展品 |
64 |
| 签名 |
65 |
第一部分财务信息
项目1.简明合并财务报表
VistaGen治疗公司
简明合并资产负债表
(以美元计的款额，但股份款额除外)
| 6月30日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | (注2) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 延期合同购置费用--本期部分 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产经营性租赁 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 延期合同购置费用--非当期部分 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 递延收入--当期部分 | ||||||||
| 经营租赁债务--本期部分 | ||||||||
| 融资租赁债务--本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 递延收入--非当期部分 | ||||||||
| 经营租赁债务--非流动部分 | ||||||||
| 融资租赁债务--非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；2022年6月30日和2022年3月31日授权的股票：在2022年6月30日和2022年3月31日发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；2022年6月30日和2022年3月31日授权的股票；和分别于2022年6月30日及2022年3月31日发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 国库股，按成本价计算，2022年6月30日和2022年3月31日持有的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
VistaGen治疗公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以美元计的款额，但股份款额除外)
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 再许可收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额： | ||||||||
| 利息收入，净额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损和综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| B系列优先股应计股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和摊薄每股普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于计算普通股基本和稀释后每股普通股股东应占净亏损的加权平均股数 | ||||||||
见简明合并财务报表附注。
VistaGen治疗公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(金额以美元为单位)
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 与递延发行成本注销相关的费用 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延再许可收入，扣除递延合同购置成本后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自房地产和投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买实验室和其他设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股和认股权证的净收益，包括行使期权 | ||||||||
| 行使认股权证所得款项净额 | ||||||||
| 与市场(ATM)设施相关的费用被视为递延发售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还资本租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金活动： | ||||||||
| 通过签发应付票据结算的保险费 | $ | $ | ||||||
| B系列优先股的应计股息 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
VistaGen治疗公司
简明合并股东权益变动表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月
(未经审计)
(以美元计的款额，但股份款额除外)
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | D系列优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴费 | 财务处 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的应计股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用(包括ESPP) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将D系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据2019年员工购股计划出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在无现金行使期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金选择权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的季度净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金选择权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据2019年员工购股计划出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的季度净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
VistaGen治疗公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项1.业务说明
VistaGen治疗公司，内华达州的一家公司(该公司可能被称为VistaGenvt.的.公司, 我们, 我们的，或我们)，是一家临床阶段的生物制药公司，致力于改变患有焦虑、抑郁和其他中枢神经系统(氯化萘)紊乱。我们专注于开发和商业化创新疗法，这些疗法可能比目前美国食品和药物管理局(FDA)批准的产品起作用更快，副作用和安全性问题更少。林业局)。我们的每个候选药物都有不同的潜在作用机制(MOA)，在迄今为止的所有临床研究中耐受性良好，以及可能在多种中枢神经系统适应症中具有治疗潜力。我们的目标是成为一家生物制药公司，为高度流行的神经精神和神经适应症开发和商业化创新的中枢神经系统疗法，目前的治疗方案不足以满足美国和世界各地数百万患者的需求。
我们的临床期候选药物主要属于一种新的神经活性类固醇，称为信息素，它无臭、无味，对鼻道中的化学感觉神经元起作用。它们有可能治疗多种焦虑和抑郁障碍，而不需要全身摄取，也不需要直接激活GABA-A受体或大脑中的其他中枢神经系统神经元，这与苯二氮卓类药物的作用机制形成鲜明对比，例如，苯二氮卓类药物通常是口服的，需要全身摄取并直接调节GABA-A受体。
我们目前的候选产品包括：
| i. | PH94B，一种快速起效的人工合成的信息素鼻喷雾剂，调节恐惧和焦虑的嗅觉-杏仁核神经回路，并减弱交感自主神经系统的音调。我们目前正在评估PH94B用于多种焦虑症的潜在治疗，包括成人社交焦虑症(悲伤的)在我们的栅栏阶段3计划，以及为患有焦虑的适应障碍的成年人(阿吉达)处于探索阶段2A临床计划。有关我们的Palisade阶段的其他信息，请参阅下面的内容3程序。 |
| 二、 | PH10，一种具有潜在的快速起效MOA的合成研究用艾弗林鼻喷雾剂，从根本上区别于目前批准的所有抑郁症治疗方法的MOA。我们正在准备启动一个阶段1临床计划：PH10旨在评估其作为一种快速独立治疗严重抑郁障碍的潜力(MDD)，我们相信我们可能也有潜在的发展机会PH10治疗其他与抑郁症相关的疾病。 |
| 三、 | 影音-101,阿司匹林的口服前药7-氯代犬尿酸(7-Cl-KYNA)，它是抑制NMDAR功能的NMDAR甘氨酸共同激动剂位置的有效和选择性拮抗剂，与FDA批准的口服丙磺舒联合使用，有可能成为涉及NMDAR功能异常的某些中枢神经系统适应症的新的口服治疗替代品。我们目前正在进行一项探索阶段。1B抗病毒药物与药物相互作用的临床研究101与丙磺舒联合使用。 |
在……上面 July 22, 2022, 我们宣布帕利塞德-1,我们的单一管理评估阶段3慢性阻塞性肺疾病的临床研究PH94B对患有SAD的成人焦虑症的急性治疗不达到其主要疗效终点。PH94B的这项研究的安全性描述是有利的，并与所有先前的临床研究一致。截至本报告日期，我们已暂停Palisade的注册-2,我们的复制阶段3SAD的临床试验，而独立的第三-政党生物统计学家根据迄今随机抽取的受试者对这项研究进行中期数据分析。当中期分析完成后，我们将评估结果，并确定研究的下一步行动。此外，在2022年8月我们选择终止Palisade开放标签安全研究的招募和注册(栅栏 运营服务商)，一项多用途、多评估的长期安全研究PH94B用于治疗SAD。Palisade OLS的初步数据似乎支持使用后功能改善和SAD严重程度的降低PH94B使用Liebowitz社交焦虑量表(LSA).
我们仍然坚定不移地致力于改变精神卫生保健的轨迹，并致力于我们的候选药物实现我们的使命的潜力。至于PH94B在SAD，我们认为结合整体安全状况PH94B在到目前为止的研究中，来自二相位2慢性阻塞性肺疾病临床研究PH94B在SAD中，来自我们的Palisade OLS研究的新出现的LSAS初步数据表明，SAD患者使用更长时间的PH94B，同时仍在根据需要被敏锐地使用。因此，与独立的行为并行的第三--帕里萨德的党内中期分析2,我们正准备与FDA会面，讨论可能的下一步行动，为晚期临床开发PH94B作为SAD的潜在治疗方法，包括评估PH94B的在较长的暴露时间内，在多种用途上实现累积功能改善的治疗潜力。
附属公司
VistaGen Treateutics，Inc.，a California Corporation d/b/a VistaStem(VistaStem)，是我们的全资子公司。对于相关期间，我们在本季度报告表格中的综合财务报表10-Q (报告)还包括VistaStem的帐户
注意事项2.陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表已按照美国公认的会计原则(美国公认会计原则)以获取临时财务信息，并附有表格说明10-Q和规则8-03规例S-X.因此，他们会这样做不包含完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了公平地呈报中期财务信息所需的所有调整，其中仅包括正常经常性调整。随附的简明综合资产负债表如下： March 31, 2022 是从我们于该日经审计的综合财务报表中衍生出来的，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。该公司的经营业绩三截至的月份 June 30, 2022 是不必要地表明我们财政年度结束时的预期经营结果 March 31, 2023, 或任何其他未来的过渡期或其他期间。
本报告所载未经审计简明综合财务报表及简明综合财务报表附注，应与本公司截至本会计年度经审计综合财务报表一并阅读 March 31, 2022 载于我们的表格年报10-K，如提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)上 June 23, 2022 (表格10-K).
随附的未经审计简明综合财务报表已在编制时假设我们将继续作为一家持续经营的企业。作为一家临床阶段的生物制药公司不尽管我们开发了商业产品或实现了可持续的收入，但我们经历了经常性亏损和运营现金流为负的情况，导致了大约#美元的赤字。
自从我们在 May 1998 穿过 June 30, 2022, 我们主要通过发行和出售我们的股权和债务证券来为我们的运营和技术收购提供资金，现金收益约为$
流动性、资本资源和持续经营
在我们截至的财政年度内 March 31, 2022 (财政2022)，未清偿认股权证持有人须购买合共约
我们有大约1美元的现金和现金等价物
在必要和有利的情况下，我们将寻求额外的财务资源，通过(I)出售我们的股权和/或债务证券来资助我们计划的运营。一(Ii)部分或全部尚未发行的认股权证于到期前行使，(Iii)策略性许可及发展合作，及/或(Iv)政府拨款及研究奖励。在某些限制的规限下，我们在表格S上的注册声明-3(S-3货架登记表)仍可用于未来出售我们的股权证券一或不时进行更多的公开发行。当我们可能根据S-S条款额外出售我们的股权证券-3货架登记声明，我们有不有义务这样做。
除了可能出售我们的股权和/或债务证券外，我们可能还寻求参与类似于AffaMed协议的研究、开发和/或商业化合作，该协议适用于PH94B在某些太平洋-亚洲地区，为我们的业务提供非稀释资金，同时也减少了我们未来的部分现金支出和营运资本需求，和/或战略收购。虽然我们可能寻求更多合作，以创造收入和/或为我们的候选产品的开发和商业化提供非稀释资金，不是可以保证任何此类合作、奖励或协议都将在未来发生。
我们未来的营运资金需求将取决于许多因素，包括但不限于与正在进行的COVID相关的潜在影响-19这些信息包括与我们在非临床和临床试验中的成功或失败相关的机会的范围和性质、与我们的成功或失败相关的机会的范围和性质，包括我们当前候选产品的开发和商业化，以及我们以我们可以接受的条款进行合作的可用性和能力。为进一步推进中医药临床工作的发展PH94B， PH10，和影音-101,除了支持我们的运营活动外，我们计划继续谨慎地管理我们的运营成本以及我们的临床和非临床项目。
尽管如此，还是可以有不是保证我们目前在AffaMed协议下的战略合作将从未来潜在的里程碑付款中产生收入，或保证未来的融资或其他战略合作将以足够的金额及时提供给我们，或以我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们不能在需要的时候及时获得额外的融资，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到伤害，我们普通股的价格可能谢绝，我们可能被要求减少、推迟或停止某些研究和开发活动，我们可能不能够作为一家持续经营的企业继续下去。本报告中包含的简明合并财务报表不包括这种不确定性的负面结果可能导致的任何调整。
注意事项3.重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括与收入确认、基于股份的补偿、使用权资产和租赁负债有关的估计，以及历史上用于对认股权证和认股权证修改进行估值的假设。
现金和现金等价物
现金和现金等价物被认为是高流动性的投资，到期日为三在购买之日起数月或以下。
收入确认
AffaMed协议，涉及临床开发和商业化PH94B在大中华区、韩国和东南亚，对患有SAD和潜在其他焦虑相关障碍的成年人进行焦虑的急性治疗，一直是我们截至本季度的唯一收入来源 June 30, 2022 同时也是财政2022和财政2021. AffaMed协议的条款包括$
在会计准则编纂项下(ASC)主题606, 与客户签订合同的收入(主题606)当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价。确定我们确定在主题范围内的安排的收入确认606,我们执行以下操作五步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。我们只应用五-当我们很可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转让给客户的商品或服务时，合同模式就会逐步实施。
一旦合同被确定在主题范围内606,我们评估每份合同中承诺的货物或服务，并确定哪些是履约义务。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是备选办法。我们评估这些选项是否为客户提供了实质性的权利，如果是，则将其视为绩效义务。实质性权利的行使可能为会计目的，应作为合同修改或合同的延续入账。
我们评估每一项承诺的货物或服务是否不同，以确定合同中的履约义务。这种评估涉及主观判断，并要求对个别承诺的货物或服务作出判断，以及这种判断是否可与合同关系的其他方面分开。承诺的货物和服务被认为是不同的，前提是：(I)客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源(即，货物或服务能够不同)一起受益于货物或服务，以及(Ii)我们向客户转让货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转移货物或服务的承诺在合同范围内是不同的)。在评估承诺的货物或服务是否与主题有关的协作安排的评估中是不同的606,我们会考虑协作合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场中的可用性等因素。在评估承诺的货物或服务是否可以与合同中的其他承诺分开识别时，我们也会考虑合同的预期利益。如果承诺的货物或服务是不不同的是，我们被要求将该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到我们识别出一组不同的商品或服务。
然后确定交易价格，并按其独立售价的比例分配给已确定的履约义务(SSP)在相对SSP基础上。SSP在合同开始时确定，并且是不更新以反映合同签订和履约义务履行情况之间的变化。确定履约义务的SSP需要作出重大判断。在制定履约义务的SSP时，吾等考虑适用的市场条件和相关的公司特定因素，包括与客户谈判协议时预期的因素和估计成本。在某些情况下，我们可能如果独立销售价格被认为是高度可变或不确定的，则应用残差法来确定商品或服务的SSP。我们通过评估用于确定SSP的关键假设的变化是否会对多个履约义务之间的安排对价的分配产生重大影响来验证SSP的履约义务。
如果合同中承诺的对价包括可变金额，我们估计我们有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转移给客户。我们通过使用期望值方法或最可能数量法来确定变量对价金额。我们将不受限制的估计可变对价金额计入交易价格。交易价格中包含的金额受已确认累计收入的重大逆转很可能将不发生。于其后各报告期结束时，吾等会重新评估交易价格所包含的估计变动对价及任何相关限制，并于必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在调整期内以累积追赶的方式记录的。
如果安排包括开发和监管里程碑付款，我们评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果收入的显著逆转很可能会不发生这种情况时，相关的里程碑价值将包含在交易价格中。具有里程碑意义的付款不在我们的控制范围或被许可方的控制范围内，例如监管批准，通常不被认为在收到这些批准之前很有可能实现。
在确定交易价格时，如果支付时间为我们提供了显著的融资收益，我们将调整对货币时间价值的影响的考虑。我们有不如果合同开始时的预期是，从被许可人付款到向被许可人转让承诺的货物或服务之间的时间将是一一年或更短时间。对于知识产权许可安排，包括基于销售的使用费，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与使用费相关的主要项目，我们在(I)发生相关销售时，或(Ii)当已分配使用费的履约义务得到履行时，确认使用费收入和基于销售的里程碑。
然后，当每项履约义务在某个时间点或一段时间内得到履行时，如果随着时间的推移，基于产出或投入方法的使用，我们将分配给各个履约义务的交易价格的金额确认为收入。
迄今确认的收入与迄今开具发票或收到的对价之间的差额确认为合同资产/未开单收入(收入超过收到的现金)或合同负债/递延收入(收到的现金超过收入)。在… June 30, 2022, 我们记录的递延收入为#美元。
| 余额为 | 余额为 | |||||||||||||||
| March 31, 2022 | 加法 | 扣除额 | June 30, 2022 | |||||||||||||
| 递延收入--当前部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 递延收入--非当期部分 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
对于AffaMed协议下的单一组合履行义务，在我们预期履行与许可相关的服务的期间内，衡量进展的标准是直线式的PH94B。因此，递延收入在我们预计提供服务的期间以直线基础确认。
在.期间三截至的月份 June 30, 2022 和2021,我们认出了$
合同采购成本
在截至2020年9月30日，我们支付的现金总额为$
下表汇总了我们的合同采购成本三截至的月份 June 30, 2022.
| 余额为 | 余额为 | |||||||||||||||
| March 31, 2022 | 加法 | 扣除额 | June 30, 2022 | |||||||||||||
| 延期合同购置费用--本期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 延期合同购置费用--非当期部分 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
研发费用
研发费用由内部成本和外部成本两部分组成。内部成本包括科技人员工资和雇佣相关费用，包括基于股票的薪酬费用和直接项目成本。外部研发费用主要包括与临床和非临床开发有关的成本PH94B， PH10，影音-101.所有这些费用都在发生时计入费用。
我们还记录了估计的正在进行的临床试验成本的应计项目。临床试验成本是指合同研究机构产生的成本(CROS)和临床试验站点。进度付款通常支付给CRO、临床站点、调查人员和其他专业服务提供商。在评估应计负债的充分性时，我们分析临床试验的进展，包括受试者登记水平、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期的临床试验应计费用时，必须作出重要的判断和估计，并加以使用。实际结果可能与在不同假设下的估计结果不同。修订在引起修订的事实被知道的期间计入研究和开发费用。
获得产品或技术许可所产生的成本立即计入研发费用，如果获得许可的产品或技术具有不获得监管部门批准或达到技术可行性，并已不是未来的替代用途，就像我们收购的独家全球许可证PH94B和PH10在我们结束的财政年度内从Pherin March 31, 2019.
基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的公允价值确认员工、独立董事和非雇员顾问的所有股票奖励的薪酬成本。我们在员工或其他受赠人被要求履行服务以换取奖励的期间记录基于股票的薪酬支出，这通常代表预定的归属期间。我们有授予员工或其他人限制性股票奖励，我们也没有任何带有市场或业绩条件的奖励。向非员工补偿性授予我们普通股股票的非现金支出由授予之日股票的市场报价确定，并在授予时确认为全额收益，或在相关服务协议期限内按比例摊销，具体取决于具体协议的条款。
下表汇总了随附的简明综合业务报表和全面损失表中包括的基于股票的补偿费用：
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研发费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | $ | ||||||
上面报告的费用金额包括$
在.期间三截至的月份 June 30, 2022, 我们同意从我们的2019综合股权激励计划(The2019平面图)购买总计
| 假设： | 加权平均 | 射程 | |||||||
| 授出日每股市价 | $ | 至 | |||||||
| 行权价每股 | $ | 至 | |||||||
| 无风险利率 | % | 至 | |||||||
| 预期期限(以年为单位) | 至 | ||||||||
| 波动率 | % | 至 | |||||||
| 股息率 | % | 0.0% | |||||||
| 股票 | |||||||||
| 每股公允价值 | $ | ||||||||
在截至 June 30, 2022, 未授予的期权购买总计
租赁、使用权资产和经营性租赁债务
我们按照会计准则更新的指导对我们的租赁进行会计处理不是的。 2016-02, “租赁(主题842)” (ASU2016-02)。ASU2016-02要求我们在一项安排开始时，根据目前存在的独特事实和情况，确定该安排是否为租约或包含租约。经营性租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利(使用权资产)和经营租赁负债代表我们有义务支付租赁所产生的租赁款项。使用权资产及经营性租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期限时，我们包括在开始时合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁合同中隐含的利率通常是不因此，我们使用我们的递增借款利率，该利率是基于开始日期的现有信息，在类似期限内以抵押方式借入相当于类似经济环境下的租赁付款的金额所产生的利率。用于确定我们的经营租赁资产的租赁付款可能包括租赁奖励、声明的租金上涨和与通货膨胀率挂钩的升级条款(如果可以确定)，并在确定我们的使用权资产时予以确认。我们的经营租赁反映在我们简明综合资产负债表中的使用权资产-经营租赁、经营租赁债务-流动部分和经营租赁债务-非流动部分。
最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。短期租赁，定义为租赁期限为12在租约开始之日起数个月或更短的时间，则不包括在此待遇范围内，并在租赁期内以直线方式确认。可变租赁付款是我们欠出租人的金额，不固定费用，如我们设施租赁的公共区域维护费的报销；并在发生时支出。
融资租赁(以前称为资本化租赁)的处理方式与经营租赁类似，不同之处在于，受租赁约束的资产被纳入适当的固定资产类别，而不是记录为使用权资产，并在其估计使用寿命或租赁期限(如果较短)内折旧。请参阅备注10, 承诺和意外情况，有关ASC的更多信息842及其对我们的简明合并财务报表的影响。
信用风险的集中度
金融工具包括现金和现金等价物，它们可能会使我们面临集中的信用风险。我们的投资政策将此类投资限制在短期、低风险的工具上。我们将现金和现金等价物存放在优质金融机构，这些机构的保险金额达到了联邦政府的最高限额。这些帐户中的余额可能有时会超过联邦保险的限额。
综合损失
我们有不是除净亏损外的其他综合亏损的组成部分，因此，我们的综合亏损相当于我们在所述期间的净亏损。
普通股每股亏损
普通股每股应占普通股股东的基本净亏损不包括稀释的影响，计算方法是将净亏损除以B系列流通股的应计股息。10%可转换优先股(首选B系列)在财政期间转换之前2022,按当期已发行普通股的加权平均数计算。普通股每股应占普通股股东的摊薄净亏损反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。在计算每股普通股股东应占摊薄净亏损时，我们一般不增加了分母，以包括使用库存股方法假设在此期间发行的潜在稀释普通股的数量，因为结果是反稀释的。
由于我们列报的两个期间的净亏损，潜在摊薄证券被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的。在确定普通股股东应占每股摊薄净亏损时不包括的潜在摊薄证券如下：
| 6月30日， | 3月31日， | 6月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 已发行和已发行的A系列优先股 (1) | ||||||||||||
| 已发行和已发行的B系列优先股 (2) | ||||||||||||
| 已发行和已发行的C系列优先股 (3) | ||||||||||||
| 公司修订和重订的2016年(原2008年)股票激励计划和2019年综合股权激励计划下的未偿还期权 | ||||||||||||
| 购买普通股的未偿还认股权证 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
(1)假定交换是根据 October 11, 2012 注：经修订的《交换和购买协议》。
(2)根据B系列相对权利和优惠权指定证书的条款进行交换10%可转换优先股，有效 May 5, 2015; 不包括转换后可用于支付B系列优先股股息的未登记普通股。我们发布了
(3)根据C系列可转换优先股的相对权利和优先权指定证书的条款进行交换，有效2016年1月25日.
公允价值计量
我们有不使用衍生工具对冲市场风险，或用于交易或投机目的。我们唯一按公允价值经常性计量的金融资产是#美元。
与股权融资有关的认股权证发行
我们评估我们发行的权证的适当资产负债表分类，无论是作为股权还是作为衍生负债。根据ASC815-40, 衍生品和套期保值-实体合同’的自有权益 (ASC815-40)，我们将权证归类为股权，如果它“与公司的股权挂钩”，并满足股权分类的几个特定条件。搜查令是不当包含某些类型的行权或有事项或可能对其行权价格进行调整时，一般被视为“与公司权益挂钩”。如果搜查令是不与公司权益挂钩或有现金净结算额，导致认股权证按ASC入账480, 区分负债与股权或ASC815-40,它被归类为衍生负债，按公允价值计入综合资产负债表，其公允价值的任何变动立即在经营及全面损失表中确认。在… June 30, 2022 和 March 31, 2022, 我们既有投资者权证，也有未偿还的基于股票的补偿权证，它们被归类为股权。
近期会计公告
我们相信以下近期的会计声明对本公司具有重要意义或潜在意义。
在……里面2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)(FASB)颁发的ASU2020-06, 债务– 债务和可转换债务及其他选择(小主题470- 20)和衍生工具和对冲–实体中的合同’的自有权益(小主题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计(ASU2020-06)，以降低将美国公认会计原则应用于某些具有负债和股权特征的金融工具的复杂性。
浅谈ASU中的导引2020-06通过取消ASC中的现有指导，简化可转换债务工具和可转换优先股的会计处理470-20, 债务：带有转换和其他选项的债务这要求实体将受益转换特征和现金转换特征以股权形式进行核算，与托管的可转换债券或优先股分开。ASC中的指南470-20适用于嵌入式转换功能为不要求从主合同中分离出来，并作为衍生品入账。
此外，修正案还修订了ASC衍生会计的例外范围815-40对于独立的金融工具和嵌入的特征，既以发行人自己的股票为索引，又按股东权益分类，删除了股权分类所需的某些标准。这些修订预计将产生更多符合股权分类资格的独立金融工具(因此，不作为衍生品入账)，以及需要与主机合同分开核算的嵌入式特征较少。
亚利桑那州的修正案2020-06进一步修订ASC中的指南260, 每股收益，要求实体计算稀释后每股收益(易办事)对于可转换票据，使用IF转换方法。此外，在计算稀释每股收益时，实体必须假定为股票结算。可能以现金或股票结算。
亚利桑那州的修正案2020-06在我们财政年度开始时有效 April 1, 2024. 我们正在评估这一新指南的影响，但确实不相信我们采用亚利桑那州立大学2020-06将对我们的合并财务报表产生实质性影响。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提出的其他会计准则不在未来的日期之前需要领养不预计在采用后将对我们的合并财务报表产生实质性影响。
注意事项4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产的构成如下：
| 6月30日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 临床和非临床材料和合同服务 | $ | $ | ||||||
| 保险 | ||||||||
| 已取消项目的CRO应收款项 | ||||||||
| 协作合作伙伴应收账款 | ||||||||
| 所有其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
从CRO报告的已取消项目的应收金额 June 30, 2022 和 March 31, 2022 表示已取消的项目的预付款额，扣除项目取消前CRO发生的费用，并已在#年退还给我们 July 2022. 报告为从协作合作伙伴处收到的金额 June 30, 2022 表示我们支付给二代表我们的协作合作伙伴进行项目和临床试验服务的CRO。我们的协作合作伙伴拥有不截至本报告日期，已向我们报销这些金额。
注意事项5.财产和设备
财产和设备由以下部分组成：
| 6月30日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 实验室设备 | $ | $ | ||||||
| 改善租户状况 | ||||||||
| 办公家具和设备 | ||||||||
| 制造设备 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
我们记录了折旧和摊销费用#美元。
| 6月30日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 可融资租赁的办公设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应融资租赁的办公设备账面净值 | $ | $ | ||||||
已全额折旧的办公设备报告为 March 31, 2022 受制于一份于年到期的租约2022年1月。那台设备已更换，但须于年签订新租约。 April 2022. 新租约要求每月支付大约#美元。
注意事项6.应计费用
应计费用由以下部分组成：
| 6月30日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 临床和非临床材料、开发和合同服务的应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应计专业服务 | ||||||||
| 所有其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意事项7.应付票据
下表汇总了我们的未偿还应付票据 June 30, 2022 和 March 31, 2022.
| June 30, 2022 | March 31, 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 本金 | 应计 | 本金 | 应计 | |||||||||||||||||||||
| 天平 | 利息 | 总计 | 天平 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 应付保险费融资公司票据(当期) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
在……里面 May 2022, 我们处决了一名
注意事项8.股本
自动柜员机协议
在……里面 May 2021, 我们签订了一项公开市场销售协议SM(销售协议与Jefferies LLC合作，担任销售代理(杰富瑞)，关于在市场上提供的计划(自动取款机)，在此情况下，我们可能,本公司可自行决定不时发售或出售合共发行价最高可达$
我们以结算日期为基础记录销售协议项下的交易。与销售协议有关而产生的所有法律费用及会计开支均记为递延发售成本，并于根据销售协议出售股份时摊销至额外缴入资本作为发售成本。在年签署销售协议之间 May 2021 和 March 31, 2022, 我们产生的法律费用和会计费用总计约为$
股票期权的行使和ESPP的购买
在截至 June 30, 2022, 未清偿股票期权的持有者行使该期权购买
未清偿认股权证
下表汇总了截至以下日期未偿还和可行使的权证 June 30, 2022 和 March 31, 2022. 所有未偿还认股权证目前均可行使，而该等认股权证的加权平均行使价格为 June 30, 2022 是$
| 认股权证 | ||||||
| 可操作的和 | ||||||
| 锻炼 | 杰出的 | |||||
| 价格 | 期满 | 2022年6月30日及 | ||||
| 每股 | 日期 | March 31, 2022 | ||||
| $0.50 | 12/9/2022 | |||||
| $0.73 | 7/25/2025 | |||||
| $0.805 | 12/31/2022 | |||||
| $1.50 | 12/13/2022 | |||||
| $1.70 | 10/5/2022 | |||||
| $1.82 | 3/7/2023 | |||||
| $7.00 | 3/3/2023 | |||||
在……里面 May 2020, 我们在表格S上提交了注册声明-3回售几乎所有现有已发行认股权证的股份(权证登记声明)，但行权价为#美元的除外。
注意事项9.关联方交易
在.期间第四财政收入的四分之一2022,我们与董事会的一名独立成员签订了一项咨询协议，以提供企业发展和公共关系咨询服务。我们记录的费用为#美元。
注意事项10.承付款和或有事项
我们根据租约条款租赁了位于加利福尼亚州旧金山南部的总部办公室和实验室，该租约将于 July 31, 2022, 但它提供了续订额外费用的选项以当时的市场汇率计算。为了确定使用权资产和相关租赁负债，我们决定本租约的续期从2022年8月穿过 July 2027 在我们采用ASC的时候是相当可能的842.在……上面 October 14, 2021, 我们签订了一项租约修正案(租约修订)，根据该条款，租期从 August 1, 2022 至 July 31, 2027 以及租约项下的基本租金五-规定了一年的延展期。根据《租约修正案》的条款，我们有权以额外的费用续订租约五-年任期开始于 August 1, 2027. 与我们采用的ASC842，开始 April 1, 2019, 我们在我们的综合资产负债表中将这一租赁记录为经营租赁。我们旧金山南部设施的租约不包括根据ASC需要特殊处理的任何限制或契诺842.
下表总结了经营租赁在我们的简明综合资产负债表中的列报情况：
| 截至2022年6月30日 | 截至2022年3月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权--资产经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 当期经营租赁债务 | $ | $ | ||||||
| 非流动经营租赁债务 | ||||||||
| 经营租赁总负债 | $ | $ | ||||||
下表汇总了公司简明综合经营报表中经营租赁成本的影响：
| 截至以下三个月 | 截至以下三个月 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
与我们的南旧金山运营租赁相关的最低(基本租金)租赁付款预计如下：
| 截至3月31日的财年， | ||||
| 2023年(剩余9个月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁总费用 | ||||
| 扣除计入的利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值 | $ |
剩余的租赁期，也就是不包括可选的五-租赁期结束时延期一年 July 31, 2027, 我们旧金山南部运营租约的贴现率假设如下：
| 截至2022年6月30日 | ||||
| 假设剩余租期(以年为单位) | ||||
| 假设贴现率 | % | |||
租赁合同中隐含的利率通常是不易于确定，因此，我们使用了基于采用ASC时可获得的信息的估计增量借款利率842,这是一种内部制定的利率，在类似的期限内，在抵押的基础上，借入的金额相当于类似经济环境下的租赁付款。
简明综合现金流量表中经营活动使用的现金流量中包含的与我们的经营租赁有关的现金流量信息的补充披露如下：
| 截至以下三个月 | 截至以下三个月 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
在.期间三截至的月份 June 30, 2022, 我们做到了不记录因新的经营租赁负债而产生的任何新的使用权资产。
我们还在旧金山湾区以微不足道的成本按月租用了一间小办公室，并做出了会计政策选择不要应用ASC，请执行以下操作842对这类短期租赁的确认要求。我们确认本租约的一般租赁费和租期内的行政费用。我们记录的租金费用为#美元。
注意事项11.再许可和合作协议
在……上面 June 24, 2020, 我们与EverInsight Treateutics Inc.(EverInsight)。在签订本协议后，2020年10月，EverInsight与AffaMed治疗公司合并(阿玛梅德)，作为一个合并的实体，该公司专注于开发和商业化治疗药物，以解决大中华区(包括中国大陆、香港、澳门和台湾)及其他地区的眼科和中枢神经系统疾病。因此，我们现在将EverInsight称为AffaMed和我们的 June 2020 许可和协作协议作为AffaMed协议。根据AffaMed协议，我们授予了AffaMed开发和商业化的独家许可PH94B对于大中华区、韩国和东南亚(包括印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、泰国和越南)的SAD和其他与焦虑相关的障碍(统称为领土)。我们保留独家开发权和商业化权利PH94B在美国和世界其他地方。
根据AffaMed协议的条款，AffaMed负责与开发、获得监管部门批准和商业化相关的所有成本PH94B在领土用于治疗SAD，以及可能与焦虑有关的其他指征。我们和AffaMed成立了一个联合开发委员会，以协调和审查以下方面的开发和商业化计划PH94B在领土上。
我们负责进行临床开发和法规提交PH94B对于患有SAD的成人焦虑症的急性治疗，以及可能与焦虑相关的其他迹象，在美国“尽最大努力”，不是成功的保证。AffaMed可以选择参与某个阶段3黄连素的临床试验PH94B涉及领土的全部或部分地区，如果进行审判，将承担部分费用。我们将传输所有开发数据(非临床和临床数据)以及与以下内容相关的法规文档PH94B在整个期限内，当它被开发或生成或以其他方式进入我们的控制范围时。我们将授予AffaMed参考我们所有法规文件和开发数据的权利。
根据AffaMed协议的条款，AffaMed同意向我们支付一笔不可退还的预付许可费$
我们已经确定，我们已经许可证开发和商业化的综合履行义务PH94B以及相关的发展和监管服务。此外，AffaMed有一项选择权，根据AffaMed的行使，该选择权将在开发期间为我们创建制造义务。对制造服务的此选项进行了评估和确定不包括一项实质性权利。
开发和商业化的里程碑是不在开始时被认为是可能的，因此被排除在初始交易价格之外。特许权使用费被排除在初始交易价格之外，因为它们与知识产权许可有关，并受到特许权使用费的限制。
我们确认收入是因为综合业绩义务是通过使用产出方法随着时间的推移而实现的。衡量进展的标准是在我们预期执行与许可相关的服务的期间内保持直线状态PH94B。
在.期间三截至的月份 June 30, 2022 和2021,我们认出了$
除非因某些重大违约或其他原因而提前终止，否则《AffaMed协议》将根据司法管辖区的不同而终止，直到许可专利项下最后一项有效权利要求最迟到期为止。PH94B在该司法管辖区内，监管排他性到期或十多年后的今天第一商业销售PH94B在这样的司法管辖区内。
注意事项12.后续事件
我们对截至本报告日期的后续事件进行了评估，并确定了以下需要披露的事项：
授予以下来源的期权2019平面图
从… July 1, 2022 截至本报告发布之日，我们已授予购买期权
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告(报告)包括前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这句话“相信，” “可能,” “估计，” “继续，” “预想，” “打算，” “期望”类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响。我们的业务面临重大风险，包括但不限于我们获得大量额外融资的能力、我们研发努力的结果、非临床和临床测试的结果、美国食品和药物管理局(FDA)和其他国内外监管机构的监管效果、竞争产品的影响、产品开发、商业化和技术困难、我们会计政策的影响，以及标题为“风险因素”在这份报告中。 此外，即使我们的候选产品在不同的开发阶段看起来很有希望，我们的股价可能会下降，以至于我们无法在没有重大稀释或其他可能为我们的管理层、董事会(董事会)和股东接受的条款的情况下筹集额外资本。
此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层或董事会无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本报告发表之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也没有义务使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
业务概述
我们是一家临床晚期的生物制药公司，致力于改变患有焦虑、抑郁和其他中枢神经系统(氯化萘)紊乱。我们专注于开发和商业化创新疗法，这些疗法可能比目前美国食品和药物管理局(FDA)批准的产品起作用更快，副作用和安全性问题更少。林业局)。我们的每个候选药物都有不同的潜在作用机制(MOA)，迄今在所有临床研究中耐受性良好，并可能在多种中枢神经系统适应症中具有治疗潜力。我们的目标是成为一家生物制药公司，为高度流行的神经精神和神经适应症开发和商业化创新的中枢神经系统疗法，目前的治疗方案不足以满足美国和世界各地数百万患者的需求。
我们的临床期候选药物主要属于一种新的神经活性类固醇，称为信息素，它无臭、无味，对鼻道中的化学感觉神经元起作用。它们有可能治疗多种焦虑和抑郁障碍，而不需要全身摄取，也不需要直接激活GABA-A受体或大脑中的其他中枢神经系统神经元，这与苯二氮卓类药物的作用机制形成鲜明对比，例如，苯二氮卓类药物通常是口服的，需要全身摄取并直接调节GABA-A受体。
我们最先进的候选产品PH94B目前正被评估为治疗多种焦虑症的潜在药物，包括治疗成人社交焦虑症(悲伤的)。2022年7月22日，我们宣布，我们的PH94B急性治疗成人SAD焦虑的单次给药评估第三阶段临床研究Palisade-1没有达到其主要疗效终点。PH94B在研究中的安全性特征是有利的，并与所有先前的临床研究一致。如下文所述，截至本报告发表之日，我们已经暂停了我们在SAD中的复制3期临床试验Palisade-2的登记，同时一家独立的第三方根据迄今随机选取的受试者对该研究进行了中期数据分析。当中期分析完成后，我们将评估结果，并确定研究的下一步行动。
此外，在2022年8月，我们选择结束Palisade Open-Label安全研究(栅栏 运营服务商)，一项多用途、多评估的PH94B治疗SAD的长期安全性研究。Palisade OLS的初步数据似乎支持在延长暴露时间内根据需要使用PH94B后功能改善和SAD严重程度的降低，这一点使用Liebowitz社交焦虑量表(LSA)。LSAS是一种由24个条目组成的完善的问卷，由哥伦比亚大学精神病学教授迈克尔·利博维茨博士于1987年开发。LSAS通常用于评估患者害怕的社交和表现情况的范围，以帮助诊断SAD，并是支持FDA目前批准的三种抗抑郁药物治疗SAD的主要疗效终点。
我们仍然坚定不移地致力于改变精神卫生保健的轨迹，并致力于我们的候选药物实现我们的使命的潜力。至于PH94B在SAD中的应用，我们认为，结合迄今为止研究中PH94B的总体安全性、PH94B在SAD中的两项第二阶段临床研究的数据，以及我们的Palisade OLS研究中新出现的LSAS初步数据，SAD患者有可能随着PH94B的长期使用而实现累积的功能改善，同时仍根据需要进行急切的使用。因此，在对Palisade 2进行独立第三方中期分析的同时，我们正准备与美国食品和药物管理局(FDA)(林业局)讨论PH94B作为治疗SAD的潜在疗法的晚期临床开发的潜在下一步步骤，包括评估PH94B的治疗潜力，以在延长暴露时间内实现多种用途的累积功能改善。
下面将进一步介绍PH94B和我们的其他候选产品，以及我们的临床和非临床开发计划。
我们的候选产品
PH94B喷鼻剂
PH94B是一种一流的合成研究用信息素鼻喷剂，设计了一种新型的快速起效的MOA，它调节恐惧和焦虑的嗅觉-杏仁核神经回路，并减弱交感自主神经系统的音调。PH94B是低微克剂量的鼻腔给药，旨在SAD患者在引发焦虑的事件之前根据需要使用，类似于在可预测的哮喘发作之前使用救援吸入器。PH94B的拟议MOA从根本上区别于所有目前批准的抗焦虑药物，包括FDA批准用于治疗SAD的抗抑郁药，以及所有非标签基础上用于治疗SAD的苯二氮卓类和β受体阻滞剂。PH94B的MOA不涉及全身摄取，不涉及大脑中GABA-A受体的直接激活，也不涉及与中枢神经系统中的神经元受体结合。相反，当PH94B被鼻内注射时，它会与鼻子中的化学感觉神经元结合，激活涉及嗅球神经元和边缘杏仁核的神经回路，杏仁核是大脑中的一个区域，参与SAD以及潜在的其他焦虑和情绪障碍的病理生理。
我们目前正在评估PH94B对多种焦虑症的潜在治疗作用，包括患有SAD的成年人和患有焦虑症的适应障碍的成年人(阿吉达)。到目前为止的临床前和第二阶段临床数据都表明，PH94B有可能在没有全身摄取或进入大脑的情况下实现快速起效的抗焦虑效果，降低副作用和其他安全问题的风险，例如与某些其他药物有关的滥用可能性。这些药物直接作用于中枢神经系统，有时被开出治疗焦虑症的处方。
SAD第一阶段研究
第一阶段自主系统生物标志物研究
像PH94B这样的植物似乎可以调节边缘-下丘脑自主神经系统的活动。为评价PH94B的药效学活性，采用单盲随机研究(n=16)，比较了PH94B和类固醇激素(雌二醇、孕酮、皮质醇和睾酮)对犁鼻器官粘膜衬里记录的电信号的影响(n=16)。VNO健康男性(n=8)和女性(n=8)受试者的鼻化学感觉上皮(包括VNO窝区)和自主神经功能。鼻内注射PH94B(400 ng，0.4微克)可显著增加心电图的幅度，降低心跳和呼吸频率(在生理范围内)，并减少皮肤电活动(皮肤电导)事件的频率。局部鼻内应用类固醇激素，雌二醇、孕酮、皮质醇和睾酮(各400 ng，0.4微克)，对鼻腔化学感觉上皮(包括VNO小凹区域)粘膜衬里的电反应和自主神经系统功能的测量没有显著影响。志愿者在自我报告中感觉更平静、更不紧张，这表明了一种缓解焦虑的效果。我们认为这些结果证明了PH94B的生物活性，并为评估鼻腔注射PH94B后潜在的行为变化提供了支持。
第1期剂量反应研究
在1期剂量反应药理学研究中，鼻部化学感觉上皮细胞电活动增加，鼻部感受器(绿色天然橡胶在男性和女性健康志愿者中，在接受递增剂量的PH94B后，显示出剂量依赖关系和相似的情况。男性(n=10)和女性(n=10)在3.2μg剂量时均达到最大幅值，而在较高剂量(6.4μg和12.8μg)时无明显增加。
SAD第二阶段研究
临床环境中公共演讲和社会互动所致压力源的积极结果
PH94B的第二阶段开发始于一项由两部分组成的公共演讲和社交挑战研究。在这项在三个临床地点进行的随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段临床试验(n=91)中，91名被诊断患有自闭症的成年女性受试者接受了安慰剂基准期，随后是一周后的随机治疗期和1.6μg的PH94B鼻腔给药。PH94B(1.6μg)在临床现场进行的表演挑战(公开演讲)和社会互动挑战模拟之前15分钟经鼻注射。这两项挑战之间有30分钟的休息时间。主要的结果测量是痛苦程度的主观单位(肥皂水)。同行评审结果发表在美国精神病学杂志(Monti等人，AmJ.精神病学(2014)171：675-682)在公共演讲表演和临床环境中的社交互动中显示出在减少焦虑方面的统计显著结果。在公众演讲挑战期间，随机接受PH94B治疗的受试者(n=45)在接受PH94B治疗后，与基线治疗(安慰剂治疗)中的SUDS评分相比，平均SUDS评分提高了26.7分。相比之下，随机接受安慰剂治疗的受试者(n=46)显示，与基线相比，平均SUDS评分仅有14.0分的改善。PH94B治疗组在公开演讲挑战中的进步显著超过安慰剂组(t=3.16，p=0.002)。
SAD门诊患者的阳性结果
PH94B的设计有可能在需要的基础上迅速降低焦虑，并通过持续使用实现累积的功能改善。因此，随后一项涉及成年男性(n=11)和女性(n=11)的随机、双盲、安慰剂对照的多药评估第二阶段交叉研究(n=22)的方案要求受试者在门诊环境(即，不在临床环境中)根据需要在引发焦虑的情况之前根据需要迅速地自我给药PH94B或安慰剂鼻喷雾剂，每天最多四次，持续两周。研究中的主要疗效衡量标准是SODS，次要疗效衡量标准是LSAS。LSAS的创新者Michael Liebowitz博士是这项研究的首席研究员。
与安慰剂组相比，服用PH94B的所有受试者的基础SODS评分的变化明显更大。在服用PH94B时，所有受试者的SODS评分与基线相比的平均变化为15.6分，而服用安慰剂时的平均变化为8.3分(配对t检验=3.09p=0.006；效应大小为0.658)。在治疗的前两周，接受PH94B治疗的受试者在LSAS得分上平均下降了23分，而那些首先接受安慰剂治疗的受试者平均只下降了8分，显示出趋势差异(p=0.07)，效果大小为0.812。
仅从治疗的头两周来看，首先接受PH94B治疗的受试者在LSAS上的回避分数比首先接受安慰剂治疗的受试者下降得更多(p=0.02Cohen‘s d=1.078)。在总体比较临床总体印象时，也观察到倾向于PH94B的大效应(0.78)和显著趋势(p=0.083)。CGI)在治疗的前两周，PH94B和安慰剂的得分意味着。患者对变化的总体印象(PGI-C)治疗两周后，PH94B评分也有改善(p=0.024)。
未发生与药物有关的严重不良事件(SAE)都是在研究期间报告的。所有不良事件(俄歇电子能谱)为轻度或中度，其发生频率在积极治疗和安慰剂治疗之间没有显著差异。
我们认为，这项在临床环境外进行的多药物评估第二阶段研究表明，随着PH94B的长期使用，随着受试者越来越能够在日常生活中以较少的焦虑参与到以前困难的社交和表现情况中，随着PH94B的长期使用，同时仍根据需要进行剧烈使用，累积功能改善的潜力。
悲伤的 栅栏 第三阶段计划(Palisade-1、Palisade-2和Palisade OLS)
2022年7月22日，我们宣布，我们的PH94B急性治疗成人SAD焦虑的单次给药评估第三阶段临床研究Palisade-1没有达到其主要终点，这是通过与安慰剂相比使用肥皂水的基线变化来衡量的。这项研究涉及在临床环境中进行公开演讲挑战之前，被随机分配到研究治疗组的受试者自我给予单剂量PH94B。随着我们继续评估Palisade-1的背线结果，我们暂停了Palisade-2的招募和登记，这是Palisade-1的重复研究，而一名独立的第三方生物统计学家对迄今为止在Palisade-2中随机抽取的受试者的可用数据进行了中期分析。尽管Palisade-1没有达到其主要疗效终点，但在Palisade-1中PH94B的安全性和耐受性是有利的，并与先前报道的临床试验结果一致。
我们还选择结束PH94B的Palisade OLS研究的招募和登记，以评估LSAS根据初步数据(未公布)衡量的潜在累积功能改善，该初步数据涉及近200名参与研究的受试者，他们根据需要在多个不同的时间段多次使用PH94B。如上所述，我们认为Palisade OLS对PH94B的初步研究数据令人鼓舞，并表明根据需要继续使用PH94B有可能在使用LSAS时实现SAD严重程度的累积功能改善。此外，到目前为止，在Palisade OLS中，我们相信PH94B的安全性特征一直是有利的，并与之前所有临床试验的报告结果一致。
如上所述，考虑到Palisade-1的结果，在我们等待Palisade-2的中期分析时，我们认为，迄今为止研究中的PH94B的总体安全性概况、PH94B在SAD中的两项第二阶段临床研究的数据以及我们的Palisade OLS研究中新出现的LSAS初步数据相结合，表明SAD患者在长期使用PH94B的同时仍根据需要进行急切使用的情况下，有可能实现累积的功能改善。因此，在独立的第三方生物统计师对Palisade 2进行中期分析的同时，我们正准备与FDA会面，讨论PH94B作为SAD潜在治疗方法的晚期临床开发的潜在下一步措施，包括评估PH94B的治疗潜力，以在延长暴露时间内实现多种用途的累积功能改善。在中期分析结果出来后，我们计划与FDA会面，就PH94B在SAD的进一步第三阶段开发的明确未来道路寻求共识。
艾季达项目第2A期探索性开发及未来发展机遇
我们的PH94B的探索性2A期临床研究，以评估PH94B对患有焦虑的适应障碍的成年人的治疗潜力(阿吉达)正在进行中。调整障碍(AJD)指的是对可识别的压力源做出的不适应的情绪或行为反应。AJD在暴露于应激源的三个月内发生，表现为明显的痛苦，与社会或文化预期的对应激源的反应不成比例，或者代表着社会、职业或其他重要的日常功能领域的严重损害。目前对Ajda的药物治疗差异很大，包括抗抑郁药(SSRIs和SNRIs)、苯二氮卓类药物、丁螺环酮和天然产品，如大麻二酚。我们在Ajda进行的随机、双盲、安慰剂对照的探索性第2A期研究包括在门诊环境中每天使用PH94B，为期28天。
我们计划评估更多涉及PH94B的潜在开发机会，用于潜在的急性和持续用于治疗其他与焦虑相关的障碍，包括程序性焦虑、创伤后应激障碍、产后焦虑和恐慌症。
PH10喷鼻剂
PH10是一种研究用的弗林鼻喷雾剂，具有潜在的快速起效的MOA，从根本上区别于目前批准的所有抑郁症治疗方法的MOA。PH10的剂量为微克，它参与并激活鼻腔通道中的化学感觉细胞，这些细胞连接到大脑中产生抗抑郁作用的神经回路。具体地说，PH10提出的MOA涉及与鼻腔通道中的外周化学感觉神经元结合，以调节嗅觉-杏仁核神经回路，据信这会增加边缘-下丘脑交感神经系统的活动，并增加儿茶酚胺的释放。重要的是，与目前批准的所有口服抗抑郁药不同，(广告)和以氯胺酮为基础的快速疗法(KBT)，包括静脉注射氯胺酮和鼻腔注射氯胺酮(埃斯氯胺酮)，我们认为PH10不需要全身摄取就能产生快速的抗抑郁作用。
在一项小型(n=30)探索性、随机、双盲、安慰剂对照的平行试验设计中，重度抑郁障碍(MDD)在墨西哥进行，每天两次鼻腔注射6.4μg剂量，持续8周，根据汉密尔顿抑郁量表(17项)，PH10在一周内显著缓解抑郁症状(HAM-D-17)与安慰剂组比较(p=0.022)。PH10耐受性良好，没有引起心理副作用(如分离和幻觉)或其他可能与KBT有关的安全问题。我们计划的PH10美国1/2B期临床计划旨在评估其作为MDD快速独立治疗药物的潜力。我们目前正在准备我们的美国研究新药(工业)应用程序在美国实现PH10的临床开发。我们计划在2022年日历结束前在美国启动PH10的小型第一阶段研究，以促进2023年开始在美国潜在的用于治疗MDD的PH10的2B阶段开发。我们也可能有潜在的机会来开发PH10来治疗其他与抑郁症相关的疾病。
AV-101
AV-101是7-氯代犬尿酸(7-Cl-KYNA)的口服前药，它是抑制NMDAR功能的甘氨酸协同激动剂位点的有效和选择性拮抗剂。与氯胺酮和许多其他NMDAR拮抗剂不同，7-Cl-KYNA不是离子通道阻滞剂。与NMDAR的其他调节剂不同，在该公司迄今已完成的研究中使用的剂量，观察到AV-101耐受性良好，没有表现出解离或致幻的心理副作用或安全问题。根据观察和临床前研究的结果，我们认为，AV-101与FDA批准的口服丙磺舒联合使用，有可能成为涉及NMDAR的某些中枢神经系统适应症的新的口服治疗替代方案。我们目前正在进行一项探索性的1B期药物相互作用临床研究，将AV-101与丙磺舒联合使用。
FDA已批准开发AV-101作为MDD的潜在辅助治疗和神经性疼痛的非阿片类药物治疗的快速通道。
附属公司
VistaGen Treateutics，Inc.，a California Corporation d/b/a VistaStem(VistaStem)，是我们的全资子公司。就有关期间而言，本季度报告中的综合财务报表以Form 10-Q(报告)还包括VistaStem的两家全资拥有的非活跃子公司的账户：Artemis NeuroScience，Inc.，一家于2022年4月解散的马里兰州公司，以及VistaStem Canada，Inc.，一家根据加拿大安大略省法律成立的公司，于2022年6月解散。
财务业务概述和业务成果
我们的关键会计政策和估计以及最近的会计声明在截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露，该报告于2022年6月23日提交给美国证券交易委员会，并在本报告第1部分第1项所附的未经审计的简明综合财务报表的附注3中披露。
摘要
净亏损
我们还没有从我们的任何候选产品或技术中获得经常性创收地位，其金额足以维持我们的运营并支持我们的战略业务计划。自2018年获得PH94B和PH10的全球独家许可以来，我们投入了大量资源来推进与我们的鼻腔候选研究产品PH94B和PH10的研究、开发和合同制造相关的倡议，包括与药物物质和成品的制造工艺、分析方法和生产计划相关的倡议，以及专注于神经精神病学适应症的这些候选产品的潜在商业化的临床前研究和临床研究。在2021年至2022年期间，我们为评估PH94B用于急性治疗成人SAD焦虑的Palisade第三阶段计划分配了大量资源，我们进行并正在继续进行各种临床前研究和制造活动，旨在提交我们针对MDD的PH10的美国IND，并启动PH10的小型第一阶段临床研究，以促进PH10在美国作为MDD的独立治疗药物的2B阶段临床开发。关于AV-101，我们目前的重点是评估AV-101与丙磺舒的联合应用，这可能为探索联合应用NMDAR的某些中枢神经系统适应症的治疗潜力提供机会。我们在创造、保护和专利知识产权方面有持续的举措(IP)与我们的候选产品和技术相关，以及招聘和留住人员以及筹集营运资金等必然举措。截至2022年6月30日，我们的累计赤字约为2.874亿美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度，以及截至2022年3月31日的财政年度，我们的净亏损分别约为1980万美元和770万美元(2022财年) and 2021 (2021财年)分别约为4780万美元和1790万美元。我们预计在可预见的未来将继续亏损，主要是因为我们从事与PH94B、PH10和AV-101相关的进一步研究、开发和监管活动。
截至2022年6月30日的三个月摘要
在整个2022财年，以及截至本报告之日，我们一直在继续推进我们的非临床和临床开发、制造和监管活动，这些活动是必要的，以便(I)将PH94B作为潜在的急性治疗成人SAD焦虑的药物，(Ii)推进我们对PH94B的2A期临床研究，(Iii)在美国启动一项PH10的1期小型研究，以促进潜在的2B期开发作为MDD的独立治疗方法，以及(Iv)联合丙磺舒开发AV-101的1B期探索性药物，以评估联合治疗某些中枢神经系统适应症的潜在机会。
我们在2021年5月启动了针对SAD PH94B的Palisade第三阶段计划，并于2021年5月启动了Palisade-1，并于2021年8月启动了Palisade-2。在2022财政年度，我们还启动了Palisade OLS，并推进了我们的PH94B在成人AJDA中的2A期临床研究。我们在2022年6月实现了最后一名患者出院，并开始分析整个研究过程中产生的数据。如上所述，我们在2022年7月确定Palisade-1没有达到其主要疗效终点。因此，我们正在从多个方面积极调查这一结果的潜在贡献者。如上所述，我们暂停了Palisade-2的招募和登记，同时聘请了一名独立的第三方统计员对该研究中随机受试者目前可用的数据进行中期评估。中期评估的结果将有助于指导与Palisade-2相关的近期活动以及PH94B在SAD和/或其他焦虑症状方面的未来临床试验。此外，我们结束了我们Palisade OLS的登记，并正在评估研究中的初步数据，我们认为这些数据支持PH94B作为SAD的潜在治疗方法继续进行晚期临床开发，其方式与在SAD的PH94B第二阶段开发中观察到的两种数据一致，即在门诊环境中根据需要在较长时间内根据需要对PH94B的潜在疗效进行多项评估，而不是在临床环境中进行的引发焦虑的公共演讲挑战中进行单一的管理评估。
从2021财年第四季度开始，一直持续到本报告之日，我们通过在多个职能领域增加经验丰富的人员来扩大我们的员工基础设施，包括临床运营、临床研究、数据管理、化学、制造和控制(CMC)和质量保证、生物统计和临床分析、监管事务、医疗事务、转化医学、商业运营、法律、合同和公司事务、开发运营以及投资者和公共关系。
在整个2021财年和2022财年以及截至本报告之日，SARS-CoV-2毒株(俗称新冠肺炎)及其多种变种已在全球传播，世界卫生组织已宣布疫情为大流行，美国卫生与公共服务部部长已宣布美国进入突发公共卫生事件。我们在旧金山南部总部的业务在2021财年和2022财年上半年大幅缩减，此后在某种程度上还会定期缩减，而州和地方的限制要求远程工作条件。自2021财年以来，我们增加的大多数员工都位于远离我们位于旧金山南部的总部设施的地理位置，并且经常远程工作。无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，我们的员工在远程和在家工作时都能高效地工作。然而，在新冠肺炎大流行期间，某些临床前和临床开发项目以及我们的第三方合作者的效率和生产力，包括合同研发组织(CRO)、代工组织(Cmos)和其他第三方服务提供商受到新冠肺炎变体传播激增的影响，未来可能还会受到影响，例如在2021财年和2022财年期间，达美航空和奥密克戎及其亚变体及其次级变体造成的传播，原地安置订单，社会疏远措施，旅行禁令和限制，以及某些企业和政府关闭或减少服务。自新冠肺炎大流行开始以来，我们不时遇到有效药物产品供应的延误(应用编程接口)或继续开发PH94B和PH10所需的其他关键材料，以及第三方人员和参与我们的临床前和临床计划实施的其他人员的临时中断。未来的意外延迟可能会导致我们当前的临床和非临床开发计划、计划和操作出现重大的实质性延迟或中断。
在截至2022年6月30日的季度里，我们没有完成任何融资或其他重大融资活动。2021年5月，我们签订了公开市场销售协议SM(销售协议)，由Jefferies LLC担任销售代理(杰富瑞)，关于在市场上提供的计划(自动取款机)，我们可以根据我们的选择，不时通过杰富瑞作为我们的销售代理，发售和出售总发行价高达7500万美元的普通股。在2021年9月至10月初，我们出售了总计1,517,798股普通股，并在自动取款机下获得了约445万美元的现金收益总额。从2021年10月2日到本报告日期，我们没有在自动取款机下出售任何股票。
鉴于Palisade-1的结果，我们正在仔细监控我们的现金资源，并严格评估我们的内部和外部研发以及一般和行政支出，其中包括暂停Palisade-2的招聘和登记，结束我们Palisade OLS的登记，推迟PH94B的多个潜在的NDA支持的非临床开发和制造活动，以及暂停PH94B的很大一部分商业化前计划，以等待进一步评估Palisade-1的结果和评估Palisade-2的独立第三方中期分析。
经营成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较
下表总结了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营结果(以千为单位)。
| 截至6月30日的三个月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 再许可收入 |
$ | 310 | $ | 354 | ||||
| 运营费用： |
||||||||
| 研发 |
15,291 | 5,457 | ||||||
| 一般和行政 |
4,792 | 2,643 | ||||||
| 总运营费用 |
20,083 | 8,100 | ||||||
| 运营亏损 |
(19,773 | ) | (7,746 | ) | ||||
| 利息收入，净额 |
2 | 5 | ||||||
| 所得税前亏损 |
(19,771 | ) | (7,741 | ) | ||||
| 所得税 |
(5 | ) | (3 | ) | ||||
| 净亏损 |
(19,776 | ) | (7,744 | ) | ||||
| B系列优先股的应计股息 |
- | (362 | ) | |||||
| 普通股股东应占净亏损 |
$ | (19,776 | ) | $ | (8,106 | ) | ||
收入
根据AffaMed协议，我们在截至2022年6月30日的季度确认了310,100美元的再许可收入，而截至2021年6月30日的季度为354,100美元。如注11中更完整地描述的，再许可和协作协议，请参阅本报告第I部分的简明综合财务报表(注11)，我们于2020年6月24日签订了AffaMed协议，根据该协议，我们于2020年8月3日收到了500万美元不可退还的预付许可费，这笔款项使我们能够开始根据AffaMed协议确认我们的收入。如附注11所述，我们预计在本财政年度及之后的未来期间，根据这项付款，我们将确认总计约250万美元的收入。然而，我们目前正在根据Palisade-1的结果评估完成我们的履约义务的影响。随着我们获得更明确的信息作为我们预测的基础，我们将在随后的时期内根据需要调整我们的估计。如果某些以业绩为基础的里程碑和商业销售得以实现，我们未来可能会根据AffaMed协议获得额外的现金支付和特许权使用费，但不能保证AffaMed协议在短期内或根本不会为我们提供任何超出已注明或现金支付的额外收入。
研发费用
研究与开发(研发)支出增加了980万美元，从截至2021年6月30日的季度的550万美元增加到截至2022年6月30日的季度的1530万美元。在截至2022年6月30日的季度中，与去年同期相比，在截至2022年6月30日的季度中，与为PH94B进行Palisade-1、Palisade-2和Palisade OLS研究，以及在Ajda进行PH94B第二阶段研究，以及PH94B和PH10的非临床开发和外包制造活动相关的费用增加了约910万美元。由于暂停了Palisade-2的招募和登记，结束了Palisade OLS研究的登记，并将某些先前预计支持NDA的PH94B的非临床和临床开发推迟到2022年6月30日之后，我们预计后续时期的研发费用将比截至2022年6月30日的时期减少。
截至2022年6月30日的季度的工资和福利支出比上年同期增加了约345,000美元，这主要是因为雇用了更多的监管、临床、CMC和数据管理人员，这部分被2022年实现某些公司目标导致的估计额外薪酬支出的应计减少所抵消。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度里，非现金研发支出，主要是基于股票的薪酬和折旧，分别约占353,000美元和267,000美元。下表列出了每个期间研究和开发费用的主要组成部分(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 薪金和福利 |
$ | 1,652 | $ | 1,307 | ||||
| 基于股票的薪酬 |
330 | 241 | ||||||
| 咨询及其他专业服务 |
271 | 135 | ||||||
| 临床和非临床研究和开发费用： |
||||||||
| PH94B和PH10 |
12,585 | 3,439 | ||||||
| AV-101 |
248 | 160 | ||||||
| 所有其他 |
16 | - | ||||||
| 12,849 | 3,599 | |||||||
| 租金 |
130 | 153 | ||||||
| 折旧 |
18 | 20 | ||||||
| 所有其他 |
41 | 2 | ||||||
| 研发费用总额 |
$ | 15,291 | $ | 5,457 | ||||
截至2022年6月30日的季度，工资和福利支出的增加主要反映了在2021年7月至2022年6月期间，增加了多个职能学科的11个管理和工作人员职位，包括生物统计和临床分析、临床运营、化学、制造和控制以及监管事务。此外，2022年1月生效的加薪对我们的研发管理层和员工的影响也是造成增长的原因之一。与2021年6月30日实现2021年日历年目标的应计项目相比，研发官员和员工根据2022年公司运营目标实现的估计额外薪酬支出应计项目减少了约302,000美元，部分抵消了这些增加。我们目前正在根据Palisade-1的背线结果以及随后对我们Palisade第三阶段开发计划中其他研究的影响来评估我们的工资和福利支出。截至本报告日期，我们预计我们的研发工资和福利费用在随后的时期将保持不变。
截至2022年6月30日的季度的股票薪酬支出反映了自2019年5月以来向我们的研发人员和某些临床和科学顾问发放的期权赠款的摊销，以及上文所述的向新员工发放的赠款。在2019年5月之前授予研发员工和顾问的所有未偿还期权已在截至2022年6月30日的季度之前完全归属和摊销，2019年5月的赠款已在本季度完全归属。2021年6月30日之后授予的赠款，包括授予新员工的赠款，占截至2022年6月30日的季度约140,000美元的支出，被2019年5月至2020年5月期间授予的某些期权导致的支出减少约66,000美元所抵消，这些期权在截至2022年6月30日的季度之前或期间完全归属和摊销。截至2022年6月30日的季度，ESPP支出为15,900美元，而截至2021年6月30日的季度为2,300美元。
这两个时期的咨询和其他专业服务反映了第三方主要为支持我们的PH94B和PH10开发计划而向我们提供的基于项目的科学、非临床和临床开发以及监管咨询和分析服务所产生的费用，通常是根据需要产生的。截至2022年6月30日的季度支出还包括某些专业研发员工和顾问职位的名义合同招聘服务。
与截至2021年6月30日的季度相比，在截至2022年6月30日的季度内，PH94B和PH10的临床和非临床项目费用显著增加，这主要是因为在2021年5月开始的Palisade-1作为在SAD的PH94B Palisade第三阶段计划的初始研究，而在截至2022年6月30日的季度，在Ajda进行了Palisade-1、Palisade-2、Palisade OLS研究和PH94B的2A阶段临床试验，以及PH94B和PH10在这两个时期进行了额外的非临床和临床前开发活动。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度里，生产、配制、验证和分析足够数量的药物物质和药物产品，以满足临床试验和其他开发要求，是推动PH94B和PH10的重大举措。由于其开发的后期阶段，在2022财年和2021财年，PH94B计划的成本都大大超过了PH10计划。然而，由于Palisade-2暂停，并在2022年6月30日之后终止了Palisade OLS研究的登记，我们预计与我们持续的PH94B相关计划相关的成本，包括我们的第二阶段Ajda研究和其他PH94B的非临床研究，在随后的时期将大幅减少。我们预计与PH10相关的临床开发费用会增加，因为我们在美国启动了PH10的第一阶段开发，以促进美国潜在的用于治疗MDD的PH10的2B阶段开发。在这两个时期，AV-101项目费用包括与使用辅助性丙磺舒有关的某些临床前研究的费用，以及某些AV-101制造稳定性研究的费用。截至2022年6月30日的季度支出还包括我们正在进行的1B期AV-101和丙磺舒临床试验的影响。
这两个时期的租金支出反映了我们执行ASC 842以及要求将使用权资产和租赁负债确认为与我们旧金山南部办公室和实验室设施相关的运营租赁，这两项资产都必须在预期租赁期内摊销。基础租约反映了我们2016年11月租约修订时旧金山南部房地产市场普遍存在的商业物业租金，将我们位于旧金山南部的总部设施的租期从2017年7月31日延长至2022年7月31日，延长五年。如附注10中所披露的，承诺和意外情况，在本报告第一部分的简明综合财务报表中，于2021年10月，吾等对本租约作出修订，据此将租约的年期由2022年8月1日延长至2027年7月31日，并指明租约下五年延展期的基本租金。我们在旧金山南部工厂的总租金费用在研发费用和G&A费用之间分配，通常是根据每项功能专用的平方英尺。在报告的这两个时期，租金费用包括房东通常向我们评估的公共区域维护费、税费和保险费等项目的费用。
一般和行政费用
一般和行政(G&A)截至2022年6月30日的季度，支出增加了约220万美元，达到约480万美元，而截至2021年6月30日的季度，支出约为260万美元。在截至2022年6月30日的季度内，为预期Palisade-1的积极结果而启动的某些商业化前市场研究和分析为增长贡献了约120万美元。我们目前正在评估这种未来活动的范围和时机，尽管目前预计这种支出在短期内不会达到或接近截至2022年6月30日的季度的支出水平。2021年7月至2022年6月期间聘用的新G&A员工以及受雇时授予的相关期权导致工资和福利支出和基于股票的薪酬增加，但因2022年日历年度实现某些公司目标而产生的估计额外薪酬支出应计项目比2021年日历年度减少部分抵消了这一增长。在截至2022年6月30日的季度，由于承保金额增加和我们保险组合中增加了新的承保范围，保险费用有所增加。在截至2021年6月30日的季度，我们作为非现金费用支出了232,000美元的递延发行成本，这可归因于我们于2021年6月终止的先前融资安排。截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度，非现金一般和行政费用分别约为67.3万美元和63.2万美元，主要反映2022年基于股票的薪酬和折旧以及2021年基于股票的薪酬、折旧和递延发售成本的注销。下表列出了每个期间的一般费用和行政费用的主要组成部分(以千计)：
| 截至6月30日的三个月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 薪金和福利 |
$ | 1,092 | $ | 951 | ||||
| 基于股票的薪酬 |
627 | 350 | ||||||
| 食宿费和其他咨询服务 |
150 | 81 | ||||||
| 法律、会计和其他专业费用 |
693 | 474 | ||||||
| 投资者与公共关系 |
401 | 136 | ||||||
| 发布前的市场研究和分析 |
1,301 | 102 | ||||||
| 保险 |
330 | 122 | ||||||
| 差旅费用 |
19 | 1 | ||||||
| 再许可合同摊销收购费用 |
29 | 33 | ||||||
| 租金和水电费 |
93 | 117 | ||||||
| 冲销递延发售成本 |
- | 232 | ||||||
| 所有其他费用 |
57 | 44 | ||||||
| $ | 4,792 | $ | 2,643 | |||||
在截至2022年6月30日的季度，工资和福利支出的增加主要是由于整个季度的影响，我们的首席商务官于5月份增加，我们的副总裁总裁(医疗事务)于2021年10月，我们的副总裁总裁(战略洞察与分析)于2021年11月，我们的副总裁总裁(人力资源)于2022年1月，我们的首席法务官于2022年5月，以及另外两名行政员工于2021年8月和2022年6月的增加。增加的另一个原因是从2022年1月开始对我们的管理和行政工作人员增加薪金的影响。与2021年6月30日实现2021年日历年目标的应计项目相比，2022年6月30日的应计项目减少了约20.7万美元，用于根据2022年公司运营目标的实现情况估计高级管理人员和行政人员的额外薪酬支出。截至本报告日期，我们预计我们的G&A工资和福利支出在随后的时期将保持不变。
截至2022年6月30日的季度的基于股票的薪酬支出反映了自2019年5月以来向我们的G&A官员和工作人员以及某些顾问发放的期权赠款的摊销，以及上文所述的向新员工发放的赠款。除2019年5月和2019年9月授予的期权外，在2020年10月之前授予G&A员工和顾问的所有未偿还期权已在截至2022年6月30日的季度之前全部归属和摊销，2019年5月的赠款已在本季度完全归属。2021年6月30日之后授予的赠款，包括授予新员工的赠款，在截至2022年6月30日的季度中约占426,000美元的支出，被2019年5月至2020年6月期间授予的某些期权导致的支出减少约150,000美元所抵消，这些期权在截至2022年6月30日的季度之前或期间完全归属和摊销。截至2022年6月30日的季度，ESPP支出约为4900美元，而截至2021年6月30日的季度为2700美元。
董事会费用和其他咨询服务是指在这两个期间向我们董事会的独立成员支付的作为董事会和董事会委员会服务对价的费用。我们在2022财年初修改了独立董事会成员的现金薪酬政策，增加了薪酬以反映当前的市场状况，并于2021年4月增加了一名独立董事会成员，并在2021年7月增加了两名独立成员。截至2022年6月30日的季度支出还包括某些行政职位的招聘费用。
这两个期间的法律、会计和其他专业费用包括与常规和基于项目的法律服务有关的费用，以及与审计我们的年度财务报表有关的会计服务费用。这两个期间的费用包括某些外包财务和会计服务以及我们的信息技术服务提供商的费用。截至2021年6月30日的季度费用还包括与我们实施新会计软件相关的成本。这两个时期的费用还包括法律顾问和其他与根据我们的干细胞技术许可协议、我们的AV-101专利或我们选择用于商业目的的专利提起诉讼和保护有关的费用，经常性年度许可费，以及我们在美国和许多国家/地区推进各种专利申请而产生的成本，主要是与AV-101和我们的干细胞技术平台有关，但也包括名义上与我们的PH94B和PH10知识产权组合有关的费用。
这两个时期的投资者和公共关系支出包括我们各种外部服务提供商为广泛的投资者关系、公共关系和社交媒体服务支付的费用，以及主要是截至2022年6月30日的季度的额外市场意识以及战略咨询和支持职能和计划的费用。在这两年里，我们举办了许多虚拟会议和其他交流活动，重点是扩大全球市场对公司、我们的CNS候选产品流水线和技术以及我们的研究和开发计划的认识，包括注册的投资专业人士和投资顾问、个人和机构投资者以及潜在的战略合作伙伴，以便在全球主要制药市场开发和商业化我们的候选产品。
在这两个时期，我们产生了一些商业化前研究、分析、预测、战略建模和意识服务的费用，主要是由于PH94B作为一种潜在的急性治疗成人SAD焦虑的药物。鉴于Palisade-1的结果以及由此导致的PH94B预期商业化时间表的延迟，我们预计这些支出将大幅减少，因为我们暂停了商业化前的计划，等待对Palisade-2的独立第三方中期分析的结果。
保险费的增加主要是由于我们的董事和高级管理人员责任保险在2022年5月续保后获得的保险范围增加，以及在2022财年我们的保险计划中增加了包括网络安全在内的其他保险范围。
由于在2021财年和2022财年持续实施与新冠肺炎疫情相关的定期就地避难限制以及旅行和工作场所预防措施和限制，管理演示文稿和历来在美国多个市场和某些国际市场与现有和潜在的个人和机构投资者、投资专业人士和顾问、媒体和证券分析师以及各种投资者关系、市场意识、公司发展和合作计划举行的面对面会议通常都在远程举行，而不需要我们的高管亲自出差。在条件允许的情况下，我们在截至2022年6月30日的季度为参加研讨会、供应商审计、临床试验现场访问和某些以投资者为重点的活动产生了象征性的差旅费用。
这两个时期的租金支出反映了我们执行ASC 842以及要求将使用权资产和租赁负债确认为与我们旧金山南部办公室和实验室设施相关的运营租赁，这两项资产都必须在预期租赁期内摊销。基础租约反映了我们2016年11月租约修订时旧金山南部房地产市场普遍存在的商业物业租金，将我们位于旧金山南部的总部设施的租期从2017年7月31日延长至2022年7月31日，延长五年。如附注10中所披露的，承诺和意外情况，在本报告第一部分的简明综合财务报表中，于2021年10月，吾等对本租约作出修订，据此将租约的年期由2022年8月1日延长至2027年7月31日，并指明租约下五年延展期的基本租金。我们在旧金山南部工厂的总租金费用在研发费用和G&A费用之间分配，通常是根据每项功能专用的平方英尺。在报告的这两个时期，租金费用包括房东通常向我们评估的公共区域维护费、税费和保险费等项目的费用。
从截至2020年9月30日的季度开始，我们开始摊销与我们收购AffaMed协议相关的递延合同收购成本，其中包括根据我们从Pherin获得的PH94B许可证而有义务支付的220,000美元的再许可费现金支付，以及为咨询服务发行的125,000美元现金和125,000美元普通股公允价值，每个案例都专门与我们对AffaMed协议的收购有关。合同购置费用在根据AffaMed协议将提供的服务的预期期限内摊销。在截至2022年和2021年6月30日的季度中，我们分别摊销了29,100美元和33,300美元的合同采购成本。
2021年6月，我们终止了与林肯公园资本的股权额度协议。在协议终止时，我们将与协议相关的其余232,100美元递延发售成本作为非现金费用计入G&A费用。
利息和其他费用
截至2022年6月30日的季度，利息收入净额为2300美元，而截至2021年6月30日的季度为5100美元。下表列出了每个期间的利息收入和支出的主要组成部分(以千计)：
| 截至6月30日的三个月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 利息收入 |
$ | 6 | $ | 5 | ||||
| 融资租赁和保险费融资票据的利息支出 |
(4 | ) | - | |||||
| 利息收入，净额 |
$ | 2 | $ | 5 | ||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度，利息收入与计息现金等值账户中的现金存款有关。截至2022年6月30日的季度的利息支出涉及保险保费融资票据支付的利息，以及我们根据ASC 842支付的办公设备融资租赁的利息。我们没有为2021年2月、2022年2月或2021年5月续签的保单的保险费提供资金。
在截至2021年6月30日的季度中，我们确认了约361,800美元，这是由于我们当时发行的B系列10%可转换优先股(首选B系列)作为在简明合并财务报表中得出的普通股股东应占净亏损的额外扣除。于2021年11月，持有本公司1,131,669股B系列优先股的托管持有人根据B系列10%可转换优先股的相对权利和优先权指定证书的条款，行使了转换为普通股的权利(乙类指定证书)转换后，我们发行了1,131,669股普通股。自2015年5月首次发行至2021年11月转换时，B系列优先股已累计派息10%，总额达7,217,800美元，并根据B系列指定证书的条款，我们发行了3,295,778股我们的未登记普通股以支付应计股息。在这一转换之后，没有B系列优先股的额外流通股，也没有关于B系列优先股的进一步股息应计。
流动性与资本资源
自1998年5月成立至2022年6月30日，我们主要通过发行和出售我们的股权和债务证券获得约2.087亿美元的现金收益，以及总计约2270万美元的政府研究拨款(不包括政府赞助和资助的临床试验的公平市场价值)、战略合作付款和知识产权许可以及其他收入，为我们的运营和技术收购提供资金。此外，我们发行了股本证券，发行时的价值约为3,820万美元，用于非现金收购产品许可证和结算某些债务，包括向我们提供的专业服务的负债或作为此类服务的补偿。
在2022财年，购买我们普通股总数约730万股的已发行认股权证持有人行使了此类认股权证，我们获得了约620万美元的现金收益。2021年5月，我们签订了公开市场销售协议SM(销售协议)关于在市场上提供的计划(自动取款机)，我们可以不时地通过我们的销售代理提供和出售我们普通股的股票，总发行价高达7500万美元。在2022财年，我们总共出售了1,517,798股普通股，并在自动取款机下获得了约430万美元的现金净收益。自2021年10月2日至本报告日期，我们没有根据销售协议出售任何额外的普通股。在截至2021年3月31日的财政年度内(2021财年)，我们收到约1.19亿美元的现金净收益，主要来自2020年8月和2020年12月进行的公开发行，行使约640万份未偿还认股权证，以及根据我们关于PH94B的再许可和合作协议(AffaMed协议)，这在附注11中有更完整的描述，再许可和协作协议。在2022财年和2021财年完成的融资和其他交易一直是我们在2022财年和本财年的主要流动性来源。在截至2022年6月30日的季度内，我们获得了约156,100美元的收益，这些收益来自行使未偿还股票期权和根据2019年员工持股计划(TheESPP).
截至2022年6月30日，我们拥有约5200万美元的现金和现金等价物，我们相信这些现金和现金等价物足以为这些财务报表发布后至少12个月的计划运营提供资金，并表明我们有能力继续作为一家持续经营的企业。鉴于Palisade-1的结果以及我们决定(I)暂停Palisade-2的招募和登记，等待我们对迄今为止在Palisade-2随机抽取的受试者的当前数据进行独立第三方中期分析的评估，以及(Ii)终止Palisade-2的OLS PH94B研究，我们正在继续评估我们的现金资源。我们还在评估由此产生的对其他临床试验的进行和时机的影响，以及PH94B和我们其他候选产品的开发、监管和潜在的商业化倡议。至少，其中某些活动将在短期内推迟或取消，预计这将减少为我们的运营提供资金所需的现金。此外，由于我们还没有开发出产生经常性收入的产品，如果我们成功完成了未来的临床和/或非临床项目，我们将需要投入大量额外的资本资源来将我们的任何候选药物商业化。
在必要和有利的情况下，我们将寻求额外的财务资源，通过(I)在一次或多次公开发行和/或私募中出售我们的股权和/或债务证券，(Ii)在到期前行使部分或全部现有未偿还认股权证，(Iii)战略许可和开发合作，和/或(Iv)政府拨款和研究奖励，为我们计划的运营提供资金。在某些限制下，我们在表格S-3上的注册声明(S-3货架登记表)仍可在未来不时以一项或多项公开发售的方式出售我们的股权证券。虽然我们可以根据S-3货架注册声明额外出售我们的股权证券，但我们没有义务这样做。
除了可能出售我们的股权和/或债务证券外，我们还可能寻求与AffaMed协议类似的研究、开发和/或商业化合作，为我们的业务提供非稀释资金，同时也减少我们未来的部分现金支出和营运资本要求。尽管我们可能寻求更多的合作，以创造收入和/或为我们的候选产品的开发和商业化提供非稀释资金，但不能保证未来会发生任何此类合作、奖励或协议。
我们未来的营运资金需求将取决于许多因素，包括但不限于与持续的新冠肺炎疫情相关的潜在影响、与我们的成功以及与某些其他公司在非临床和临床试验中的成功相关的机会的范围和性质，包括我们当前候选产品的开发和商业化、我们可获得的产品以及我们以我们可以接受的条款开展合作的能力。为了进一步推进PH94B、PH10和AV-101的临床开发，并支持我们的运营活动，我们计划继续谨慎地管理我们的常规运营成本以及我们的临床和非临床项目，并在适当的情况下启动商业化计划。
尽管如上所述，但不能保证我们目前根据AffaMed协议进行的战略合作将从未来潜在的里程碑付款中获得收入，也不能保证未来的融资或其他战略合作将以足够的金额、及时或按我们可以接受的条款提供给我们。如果我们不能在需要的时候及时获得额外的融资，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们的股票价格可能会下降，我们可能会被要求减少、推迟或停止某些研发活动，我们可能无法继续作为持续经营的企业。简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的负面结果而产生的任何调整。
现金和现金等价物
下表汇总了所述期间的现金和现金等价物的变化(以千计)：
| 截至6月30日的三个月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (15,968 | ) | $ | (6,173 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 |
(175 | ) | (150 | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
(6 | ) | 992 | |||||
| 现金和现金等价物净减少 |
(16,149 | ) | (5,331 | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 |
68,135 | 103,108 | ||||||
| 期末现金及现金等价物 |
$ | 51,986 | $ | 97,777 | ||||
如上所述，我们在2021财年从公开发行股票中获得的净收益，在2022财年从我们自动取款机下的交易中获得的净收益，以及在2021财年和2022财年从权证行使中获得的净收益，一直是我们在2022财年和截至2022年6月30日的季度可用现金的主要来源。在截至2022年6月30日的季度中，运营中使用的现金增加反映了PH94B临床试验的持续运行，包括Palisade-1、Palisade-2、Palisade OLS和2期Ajda研究，以及我们正在进行的制造计划和其他候选产品的非临床研究。此外，在2022财年，我们通过增加大量高级人员来扩大我们的内部能力，这些人员在对推进我们的产品线至关重要的学科方面具有重要的专业知识。在这两个时期，但在截至2022年6月30日的季度，我们在临床和监管计划的同时，并在预期Palisade阶段3研究取得积极结果的同时，进行了惯常的商业化前分析、建模、规划和提高认识计划。鉴于Palisade-1研究的结果，我们目前正在评估未来此类活动的范围和时机。在截至2022年6月30日的季度中，投资活动中使用的现金反映了为我们对PH94B和PH10进行的内部研究和实验而购买的实验室分析设备，而在截至2021年6月30日的季度中使用的现金主要反映了我们的CMO为开发和生产PH94B药物产品而购买的实验室分析设备的成本。在截至2022年6月30日的季度中，融资活动使用的现金主要是根据我们的ESPP行使期权和购买普通股的收益所产生的, 扣除我们保费融资票据的本金支付和与杰富瑞自动取款机交易相关的支出，并记为递延发售成本。在截至2021年6月30日的季度里，融资活动提供的现金主要是行使认股权证的结果，扣除与杰富瑞自动取款机交易相关的支出，并记录为递延发售成本。
表外安排
我们没有表外安排。
近期会计公告
有关近期会计声明及该等声明对本公司简明综合财务报表的预期影响的资料，请参阅本报告第一部分所载简明综合财务报表附注3。
| 第四项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)条所定义)的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)与我们在提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中所描述的没有变化(美国证券交易委员会)2022年6月23日，与本报告相关的截至2022年6月30日的季度内发生的对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地很可能产生重大影响的事件。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
我们的业务面临很大的风险，而投资我们的证券涉及各种风险。一些重大风险包括下面列出的风险。您应该仔细考虑这些风险，以及“风险因素”下面，在投资我们的证券之前。这些风险包括：
| ● |
我们当前和/或未来对我们的候选产品的临床研究失败，或者我们临床试验开始的延迟，可能会导致我们的成本增加，并可能延迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力； |
| ● |
我们是一家处于发展阶段的生物制药公司，没有产品销售或批准产品的经常性收入，开发或商业化新药候选药物的经验有限，这使得评估我们未来的生存能力变得困难； |
| ● |
我们严重依赖于我们目前的CNS候选产品PH94B、PH10和AV-101的成功，我们不能确定我们将能够获得监管部门的批准，或成功地将我们当前或未来的任何候选产品商业化； |
| ● |
如果我们不能留住或吸引关键的管理和科学人才，我们可能就不能成功地生产、开发和商业化我们的候选产品； |
| ● |
在我们的任何开发计划中成功完成临床或非临床研究可能不足以使FDA批准我们可能提交的任何NDA，或导致任何其他机构对我们的任何候选产品提供监管批准，即使获得批准，也不能确保临床医生接受此类候选产品，从而带来支持我们运营的收入来源； |
| ● |
新冠肺炎大流行已经并可能继续对我们的业务产生影响，包括在某些药物和药物产品的制造和测试方面的延迟和潜在的延迟，在我们计划的对候选产品的临床和非临床研究中招募和登记的潜在延迟，以及我们对候选产品的临床和非临床研究结果的潜在影响； |
| ● |
我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能无法实现或保持显著的市场渗透率，也无法改善我们的经营业绩； |
| ● |
如果我们无法充分保护我们的专有技术，或无法获得和维护足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响； |
| ● |
自成立以来，我们发生了重大的净亏损，在可预见的未来，我们将继续遭受重大的运营亏损； |
| ● |
我们需要大量的额外资金来执行我们的长期业务计划，包括进一步开发我们的CNS候选产品并将其商业化，并继续作为一家持续经营的公司运营； |
| ● |
在基于股权的融资交易中筹集额外资本可能会导致我们现有股东的大量稀释，可能会限制我们的运营或要求我们放弃权利，并可能要求我们寻求股东批准才能批准我们的普通股增发； |
| ● |
如果我们不能遵守纳斯达克资本市场继续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响；以及 |
| ● |
其他风险和不确定性，包括下述风险和不确定性风险因素下面。 |
如果我们不能有效地管理这些风险和其他风险的影响，我们运营和执行业务计划的能力将受到严重损害。反过来，我们证券的价值将大幅缩水。
风险因素
在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果有下列风险之一 如果实现，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
与产品开发、监管审批和商业化相关的风险
我们目前和/或未来对候选产品的临床研究失败可能会导致我们的成本增加，并可能推迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。
我们的Palisade-1期3期临床研究PH94B用于急性治疗患有SAD的成年人焦虑，没有达到其主要终点，这是通过与安慰剂相比使用肥皂水的基线变化来衡量的。成功完成我们的非临床和临床试验是提交保密协议的先决条件，因此，在我们可能开发的任何候选产品进行商业营销之前，需要获得最终批准。如果我们当前和/或未来的任何临床和非临床试验未能达到计划的终点，例如我们的PH94B Palisade-1阶段3临床试验，可能会导致我们的成本增加，并可能延迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。
我们在很大程度上依赖于我们目前的一个或多个CNS候选药物的成功，我们不能确定我们将能够获得监管部门的批准，或成功地将我们的任何候选产品商业化。
我们目前没有销售的药品，可能永远无法开发和商业化适销对路的药品。我们的业务目前在很大程度上依赖于我们目前一种或多种候选中枢神经系统药物的成功开发、制造、监管批准和商业化，以及我们获得、许可或生产、开发和商业化其他候选产品的能力，但在更有限的程度上。我们目前正在研究的每一种中枢神经系统候选药物在商业化之前都需要大量额外的非临床和临床开发、制造和监管批准，而且不能保证它们中的任何一种都会获得监管批准。我们候选产品的非临床和临床开发，以及我们候选产品的制造和营销，都将受到美国和其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管，在这些国家，我们或我们的合作者打算测试和销售任何候选产品。在获得任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过大量的非临床和临床研究证明，该候选产品用于每个目标适应症是安全和有效的。制药行业候选产品的研究和开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在任何非临床或临床研究的任何阶段都可能出现延迟或失败。这一过程需要多年时间，还可能包括上市后研究、监督义务和药物安全计划，这将需要我们迄今筹集的收益之外的大量资源支出。在美国正在开发的大量候选药物中。, 只有一小部分将成功完成FDA监管批准程序，并将商业化。因此，我们不能向您保证，我们目前的任何候选药物或任何未来的候选产品将在美国或美国以外的任何市场成功开发或商业化。
我们不被允许在美国销售我们的候选产品，直到我们获得新药申请(NDA)，或在任何外国，直到我们从这些国家获得必要的批准。获得FDA对NDA的批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程。FDA可能会以多种理由拒绝我们的保密协议的提交、推迟、限制或拒绝批准保密协议，其中包括：
| ● |
如果我们提交了保密协议，并由FDA咨询委员会进行审查，FDA可能难以及时安排咨询委员会会议，或者咨询委员会可能建议不批准我们的申请，或者可能建议FDA要求额外的非临床或临床研究，作为批准的条件，限制批准的标签或分发和使用限制； |
| ● |
FDA咨询委员会可能建议，或FDA可能要求，风险评估和缓解策略(REMS)将安全计划作为批准或批准后的条件； |
| ● |
FDA咨询委员会或FDA或适用的监管机构可以确定，没有足够的证据表明NDA的整体有效性或安全性，并需要进行额外的临床研究； |
| ● |
FDA或适用的外国监管机构可能会认定与我们签约的第三方合同制造商的制造工艺或设施不符合适用的要求，包括当前的良好制造规范(CGMPs)；或 |
| ● |
FDA或适用的外国监管机构可以改变其批准政策或采用新的法规。 |
这些因素中的任何一个，其中许多都是我们无法控制的，都可能危及我们获得监管部门批准并成功将我们可能开发的任何当前或未来候选药物商业化的能力。我们在寻求任何候选产品的监管批准方面的任何此类挫折，都将对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们的某些候选产品，包括PH94B和PH10，将作为组合产品受到监管，这意味着它们既包括药物产品，也包括设备产品。尽管我们没有考虑这样做，但如果单独上市，每个成分都将受到不同的监管途径，并由FDA内部的不同中心进行审查。我们的候选产品被认为是药物-设备组合产品，在批准之前需要FDA药物和设备中心的审查和协调，这可能会推迟批准。在美国，带有药物主要作用模式的组合产品一般会根据1938年《联邦食品、药物和化妆品法》下的药品审批程序进行审查和批准。然而，在审查此类产品的NDA申请时，药品中心的FDA审查员可以咨询设备中心的审查员，以确保组合产品的设备组件满足安全、有效性、耐用性和性能方面的适用要求。根据FDA的规定，组合产品受到适用于药物和器械的cGMP要求，包括质量体系(QS)适用于医疗器械的法规。与候选组合产品的设备组件相关的问题可能会推迟或阻止批准。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。
从2019年底开始，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)在世界各地传播，自那以后疫情已被世界卫生组织宣布为大流行。作为对疫情的回应，美国卫生与公众服务部部长也宣布美国进入公共卫生紧急状态。围绕新冠肺炎和新冠肺炎病毒变异株及其潜在影响，以及在国际、国家和地方各级采取的应对措施的程度和有效性，仍存在相当大的不确定性。为限制这一大流行病的影响而采取的措施，包括就地避难令、社会疏远措施、旅行禁令和限制以及企业和政府关闭，在全球范围内造成了重大的负面经济影响。
由于新冠肺炎病毒变异株的出现，如达美航空和奥密克戎变异株，以及病毒亚变异株的出现，如奥密克戎的亚变异株，我们目前无法准确预测大流行对我们业务的未来潜在影响。大流行的持续时间、为抗击大流行而设计的治疗和疫苗的成功，以及旅行限制和商业中断的持续时间、范围和间歇性，包括受影响国家和地方政府实施的商业关闭，仍然存在不确定性。持续的新冠肺炎大流行、新冠肺炎病毒变异株和亚变型病毒或其他高传染性和致病性传染病的传播可能会导致采取进一步的应对措施，包括额外的旅行限制、政府强制实施的隔离或呆在家里的命令以及其他公共卫生安全措施，这可能会导致我们或我们合作伙伴的业务及运营进一步中断。新冠肺炎疫情已经影响了我们的业务，而且随着疫情的持续，这种影响可能会继续下去。此外，未来的疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生几个不利影响。
| ● |
对产品开发的不利影响:由于持续的新冠肺炎大流行，我们正在进行的PH94B、PH10和AV-101的开发计划已经并可能继续面临延迟和其他中断，这反过来可能会对我们的临床和非临床试验的结果产生不利影响。在受新冠肺炎影响的地区，包括美国和其他地方，对我们产品的监管和行动可能会中断或延迟，这可能会影响正在开发的产品的审批时间表。尽管我们仍然投资于继续我们当前候选产品的开发计划，但与新冠肺炎大流行相关的不可预见的情况可能会削弱我们及时和/或有效地进行非临床和临床研究的能力。
此外，最近的医学文献报道，引起新冠肺炎的SARS-COV-2病毒可能会导致长期和可逆的嗅觉功能障碍(OD值)在大约30%的受影响个人中。在SARS-COV-2病毒破坏鼻部化学感觉上皮的情况下，可能会发生OD，鼻部的一种结构中发现了对PH94B和PH10等信息素有反应的细胞类型。因此，新冠肺炎感染引起的OD流行可能会干扰PH94B和/或PH10提供治疗益处的能力，这反过来可能会对我们旨在评估这些候选产品的疗效的临床试验的结果产生实质性的不利影响，或者如果PH94B或PH10被批准商业化，对未来的潜在销售产生负面影响。 |
| ● |
对我们的员工、合作者和供应商的负面影响：新冠肺炎已经影响到我们的员工、合作者、承包商或供应商的健康，新冠肺炎或其他高传染性和致病性传染病的变种或亚变种可能会影响或继续影响我们员工、合作者、承包商或供应商的健康，减少我们或与我们有业务往来的公司的员工的可用性，将我们的注意力转移到继任规划上，或者在我们的供应或分销网络中造成中断。自新冠肺炎大流行开始以来，我们经历了活性药品供应的延误(应用编程接口)，以继续开发PH94B和PH10。尽管我们的原材料和原料药的供应仍然充足，但我们可能会遇到此类事件的不利影响，这可能会对临床开发计划和我们的运营造成重大的实质性中断。此外，在大量转向远程工作安排后，我们还面临着更高的网络安全攻击或数据安全事件的风险，并更依赖互联网和电信接入和能力。 |
新冠肺炎还对国家、地区和地方经济和市场造成了重大破坏和波动。与新冠肺炎相关或感觉到或经历到的负面影响的不确定性，可能会导致我们的证券交易价格、资本市场状况和总体经济状况大幅波动或下跌。我们未来的运营结果和流动性可能会受到供应链中断和我们的CRO、CMO、参与我们临床研究的临床站点和其他承包商面临的运营挑战的不利影响。正在进行的新冠肺炎大流行或另一种高传染性和致病性的传染病可能导致广泛的卫生危机，可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济进一步下滑或全球衰退。此类事件可能会限制或限制我们以有利条件获得资本的能力，或者根本不会导致整合，从而对我们的业务产生负面影响，削弱需求，增加竞争，导致我们进一步减少资本支出，或者以其他方式扰乱我们的业务，或者使我们的战略计划更难实施。
我们已获得FDA的快速通道称号，用于开发用于治疗社交焦虑症(SAD)的PH94B和用于辅助治疗严重抑郁障碍(MDD)和治疗神经病理性疼痛(NP)的AV-101。然而，这些指定实际上可能不会导致PH94B或AV-101的更快开发或监管审查或批准过程。此外，不能保证FDA将批准PH94B或AV-101快速通道指定为其他中枢神经系统适应症或我们未来任何其他候选产品的治疗选项。
快车道指定是FDA根据1997年FDA现代化法案的某些授权提供的计划，旨在促进药物开发并加快对旨在治疗严重或危及生命的疾病的新药的审查。选定的化合物必须显示出解决未得到满足的医疗需求的潜力。FDA的快速通道指定允许与FDA进行密切和频繁的互动。还可以考虑优先审查指定的快速通道药物，缩短审查时间、滚动提交和加快审批(如果适用)。然而，该指定并不保证FDA批准或加快批准任何候选产品的申请。
2017年12月，FDA批准了开发AV-101的快车道指定，用于对现有抗抑郁药物反应不足的患者进行MDD的辅助(附加)治疗。2018年9月，FDA批准开发用于治疗NP的AV-101的快速通道。2019年12月，FDA批准开发用于治疗SAD的PH94B的快速通道。然而，这些FDA Fast Track的指定可能不会导致PH94B或AV-101的更快开发或监管审查或批准过程，如果FDA认为各自的指定不再得到我们临床开发计划的数据支持，它可能会撤回对PH94B或AV-101的Fast Track指定。
此外，我们可能会申请PH94B、PH10和AV-101的快速通道指定，作为其他中枢神经系统适应症的治疗选项。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，即使我们认为PH94B、PH10、AV-101或其他候选产品可能有资格获得这一认证，我们也不能确定FDA是否会批准。
早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。
PH94B、PH10、AV-101和/或我们未来的其他候选产品(如果有)的临床前研究和早期临床试验的结果，包括阳性结果，可能不能预测后期临床试验的结果。PH94B、PH10、AV-101或任何其他未来的候选产品在临床开发的后期阶段可能无法显示出预期的安全性和有效性结果，尽管已通过非临床研究和初步临床试验，就像我们的Palisade-1临床试验的结果一样。尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果，但由于不良的安全性或缺乏有效性，生物制药行业的许多公司在后期临床试验中遭受了重大挫折。同样，由于这些或其他原因，我们未来的临床试验结果可能不会成功。
此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准或另一个国家类似监管机构的批准。就我们目前的候选产品而言，如果我们未来对PH94B、PH10或AV-101的非临床或临床研究不能产生积极的结果，PH94B、PH10或AV-101的开发时间表和监管批准以及商业化前景，以及相应的我们的业务和财务前景，可能会受到重大不利影响。
与已完成的临床试验相比，计划中的临床试验的时间安排或性质的任何变化都可能阻碍我们实现候选产品的临床开发目标的能力.
随着候选产品的开发从临床前到早期和后期的临床试验走向监管批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造和给药方法，通常都会在过程中进行更改，以努力优化过程和结果。虽然这些类型的变化是常见的，旨在优化后期临床试验、批准和商业化的候选产品，但此类变化确实存在无法实现这些预期目标的风险。
例如，计划中的临床试验的时间可能会受到持续的新冠肺炎疫情造成的延误的影响，包括我们计划中的临床和非临床研究的招募和登记可能出现的延误，或者我们某些CMO和/或CRO遇到的供应链中断。此外，如果我们或我们的任何合作者寻求优化和扩大候选产品的生产，我们产品的临床开发可能会进一步受到影响。在这种情况下，我们需要证明新制造的药物物质和/或药物产品与以前制造的药物物质和/或药物产品之间的可比性。展示可比性可能会导致我们产生额外成本或推迟临床试验的启动或完成，包括需要启动剂量递增研究，如果不成功，可能需要我们完成其他候选产品的非临床或临床研究。此外，在与新冠肺炎大流行相关的临床地点采取健康和安全预防措施可能会导致我们产生额外成本，或者推迟计划中的临床和/或非临床试验的启动或完成。
如果出现与我们的候选产品有关的严重不良事件或其他不良副作用或安全问题，它们可能会对我们的PH94B、PH10或AV-101的临床开发和商业化产生不利影响或延迟。
我们的候选产品引起的不良副作用或安全问题可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止我们的临床试验，并可能导致更严格的标签或延迟或拒绝监管批准。虽然没有与治疗相关的严重不良事件(SAE)，如果在涉及我们候选药物的任何未来临床试验中报告与治疗相关的SAE或其他不良副作用或安全性问题，或由PH94B、PH10和/或AV-101引起的意外特征，它们可能会对我们的临床开发和受影响的候选产品的商业化产生不利影响或延迟，并且这些事件的发生可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。我们未来的临床试验结果可能会显示不良副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现这些候选产品引起的不良或不可接受的副作用或安全问题，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
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监管部门可以撤回、暂停或限制对此类产品的批准，并要求我们将其撤出市场； |
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监管当局可能要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报； |
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监管机构可能需要一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者，或者我们实施风险评估和缓解策略((REMS)药物安全计划或类似REMS的计划，以确保产品的好处大于其风险； |
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我们可能会被要求改变产品的分销或管理方式，进行额外的临床试验或改变产品的标签； |
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我们可能被要求进行额外的上市后研究或监督； |
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我们可能会在如何推广产品方面受到限制； |
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该产品的销量可能大幅下降； |
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我们可能会受到监管调查、政府执法行动、诉讼或产品责任索赔；以及 |
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我们的产品可能会变得缺乏竞争力，或者我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们或任何合作伙伴实现或保持市场对我们候选产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，这反过来又可能推迟或阻止我们从销售我们的候选产品中获得可观的收入。
我们计划中的PH94B、PH10、AV-101或其他候选产品的非临床和临床研究的开始或延迟的开始或延迟可能会导致我们的成本增加，并可能延迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。
我们需要成功完成至少一项3期临床试验和某些其他临床和非临床研究，然后才可能提交NDA，以获得监管机构的批准，将PH94B作为治疗成人SAD焦虑或任何其他焦虑症(如Ajda)的急性疗法。对于PH10，目前，我们认为我们需要完成至少一项额外的2B期临床研究，两项充分和受控的第三阶段临床试验，以及标准的非临床和长期临床安全性研究，以及其他较小的临床研究，然后才有可能将PH10作为MDD或任何其他抑郁障碍的独立快速发作疗法提交监管部门批准。对于AV-101联合丙磺舒，目前对于任何CNS适应症的治疗，我们认为我们将需要完成我们正在进行的探索性1B期临床研究、两项第二阶段临床研究、两项充分且受控良好的第三阶段临床试验、额外的毒理学和其他标准的非临床和长期临床安全性研究，以及某些标准的较小规模的临床研究，然后可能在任何CNS适应症的NDA提交监管部门批准之前。成功完成我们的非临床和临床试验是提交保密协议的先决条件，因此，在我们可能开发的任何候选产品进行商业营销之前，需要获得最终批准。我们不知道我们未来计划的PH94B、PH10、AV-101或任何其他候选产品的任何非临床和临床试验是否会如期完成，如果可以的话，因为非临床和临床试验的开始和完成可能会因多种原因而被推迟或阻止，其中包括：
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由于持续的新冠肺炎大流行导致的事件导致的延迟，包括我们产品候选产品的临床和非临床研究的招募和登记可能出现的延迟； |
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监管当局可以拒绝批准继续进行计划中的临床试验或我们可能发起的任何其他临床试验，或者可能暂停计划中的或正在进行的临床试验； |
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延迟提交或收到监管部门对可能需要的额外IND的批准； |
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来自非临床或临床研究的否定或模糊的结果； |
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延迟与未来的CRO、研究人员和临床试验地点就可接受的条款达成协议或未能达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO、调查人员和临床试验地点可能会有很大差异； |
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延迟生产或供应进行非临床或临床试验所需的候选产品，包括延迟生产足够供应的药品或成品； |
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无法生产或获得符合要求质量标准的候选产品的临床用品； |
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难以获得院校覆核委员会(IRB)批准在一个或多个预期的临床地点进行临床试验； |
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在招募和招募患者参加临床试验方面面临的挑战，包括患者离临床试验地点近； |
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临床试验的资格标准、临床试验方案的性质、相关疾病获得批准的有效治疗方法以及类似适应症与其他临床试验方案的竞争； |
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患者在临床试验中出现的严重或意想不到的药物相关不良反应； |
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延迟验证临床试验中使用的任何终端； |
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监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对先前非临床研究或临床试验数据的解释，或者即使在对我们的临床试验设计进行审查和评论后，也可能更改审批要求； |
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来自引起安全性或疗效问题的其他中枢神经系统适应症或疗法的非临床或临床试验的报告；以及 |
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难以留住已登记参加临床试验的患者，但由于临床试验的严格程度、缺乏疗效、副作用、个人问题或兴趣丧失，可能会倾向于退出。 |
由于中期结果不明确或负面，临床试验也可能在完成之前被推迟或终止。此外，临床试验可由我们、监管当局、监督临床试验的IRBs、数据和安全监测委员会(数字用户线路板)，监督有争议的临床试验或其他监管机构，原因有很多，其中包括：
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未按照法规要求或者批准的临床方案进行临床试验的； |
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监管机构对临床试验操作或试验地点进行的检查，发现存在缺陷或违规行为，要求我们采取纠正措施，包括实施临床暂停； |
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不可预见的安全问题，包括在非临床致癌研究中可识别的任何问题、不良副作用或缺乏有效性； |
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政府规章或者行政行为的变化； |
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可能导致监管行动的临床供应材料问题；以及 |
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缺乏足够的资金来继续进行非临床或临床研究。 |
在我们的PH94B、PH10、AV-101或其他CNS候选产品的非临床研究和临床试验期间，可能会发生监管要求、监管指南或意外事件的变化，这可能会导致非临床研究和临床试验方案的变化，或其他非临床研究和临床试验要求的变化，这可能会导致我们的成本增加，并可能推迟我们的开发时间表。
在我们的PH94B、PH10、AV-101或其他CNS候选产品的非临床研究和临床试验期间，法规要求、指南或意外事件的变化可能会迫使我们修改非临床研究和临床试验方案，或者监管机构可能会强制实施额外的非临床研究和临床试验要求。修订或更改我们的临床试验方案将需要重新提交监管机构和IRBs进行审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响。同样，对我们非临床研究的修改可能会对成本、时间或成功完成这些非临床研究产生不利影响。如果我们延迟完成或终止任何非临床研究或临床试验，或者如果我们被要求进行额外的非临床研究或临床试验，则PH94B、PH10、AV-101或其他CNS候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。
我们依赖，并预计我们将继续依赖第三方对我们当前的CNS候选产品进行非临床和临床试验，并将继续对未来的任何其他CNS候选产品这样做。如果这些第三方未能成功履行其合同职责和/或在预期的截止日期前完成，我们的非临床或临床试验以及PH94B、PH10、AV-101或其他CNS未来候选产品的开发可能会推迟，我们可能无法获得监管部门的批准或无法将PH94B、PH10、AV-101或其他未来CNS候选产品商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据战略设计，我们没有广泛的内部员工资源来完全独立地对我们的候选产品进行非临床和临床试验。我们依靠与各种学术研究中心、医疗机构、非临床和临床研究人员、合同实验室、CRO和其他第三方的战略关系网络来帮助我们进行和完成我们的候选产品的非临床和临床试验。我们与第三方CRO签订协议，为我们的临床试验提供监测和管理数据，以及提供准备、进行和完成临床试验所需的其他服务。我们严重依赖这些和其他第三方为我们的候选产品有效地执行非临床和临床试验，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的内部人员资源相比，我们对这些非临床和临床试验的进行、时间和完成以及通过非临床和临床试验开发的数据的管理的直接控制较少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，有可能导致在协调活动方面出现错误以及困难和低效。CRO和其他外部各方可以：
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遭遇持续的新冠肺炎疫情造成的业务中断，如工作人员流失、人员配置减少和供应链中断； |
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有人员配备困难和/或承担超出其预期能力和资源的义务； |
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不履行合同义务的； |
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遇到监管合规问题； |
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优先顺序发生变化或陷入财务困境；或 |
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与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。 |
这些因素可能会对第三方进行我们的非临床和临床试验的意愿或能力产生实质性的不利影响，并可能使我们遭受超出我们控制的意外成本增加。然而，我们有责任确保我们的每一项非临床研究和临床试验都是根据适用的方案、法律、法规和科学要求和标准进行和完成的，我们对CRO或独立调查人员的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO，以及研究人员赞助的研究中的任何研究人员都必须遵守法规和指南，包括当前的良好临床实践法规(中央关税区)进行、监测、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险。这些法规由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何产品执行。FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点来执行CGCP法规。如果我们、我们的任何CRO或我们的任何第三方合作伙伴未能遵守适用的CCCP，涉及我们的候选产品的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们的任何临床试验是否符合CCCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP生产的候选产品进行，并将需要大量的测试患者。我们的CRO或其他第三方合作者未能遵守这些规定，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程，还可能使我们面临最高可达民事和刑事处罚的执法行动。
虽然我们为我们的候选产品设计临床试验，但我们的临床开发战略涉及让CRO和其他第三方研究人员以及医疗机构对我们的候选产品进行临床试验。因此，我们药物开发计划的许多重要方面都不在我们的直接控制范围之内。此外，尽管CRO、独立调查人员或医疗机构(视情况而定)可能无法根据与我们的安排或遵守适用的法规要求履行其所有义务，但在某些情况下，我们可能需要承担责任并受到执法行动的约束，这些行动可能包括对我们候选产品的临床试验期间违反FDA法律和法规的行为进行民事处罚，包括刑事起诉。如果这些第三方没有以令人满意的方式对我们的候选产品进行临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守适用的法规要求，我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。在某些情况下，包括贝勒研究和其他研究人员赞助的临床研究，我们无法控制这些第三方投入涉及我们候选产品的临床试验的资源的数量和时间。如果我们无法依赖我们的第三方合作者收集的非临床和临床数据，我们可能需要重复、延长或增加临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。
如果我们与我们的一个或多个第三方协作者的关系终止，我们可能无法与其他第三方协作者达成安排。如果这些第三方合作伙伴(包括我们的CRO)未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因他们未能遵守适用的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，则与这些第三方相关的任何临床试验都可能被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门的批准，也可能无法成功地开发我们的候选产品并将其商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们的候选产品在主题指示中的商业前景将受到损害，我们的成本将增加，我们的创收能力将被推迟。
我们完全依赖第三方来制造、制定、分析、持有和分销用于所有非临床和临床研究的我们的CNS候选产品供应，我们打算在未来继续依赖第三方生产我们的CNS候选产品的所有非临床、临床和商业供应。
根据战略设计，我们目前没有，也不打算获得或开发广泛的内部基础设施或技术能力，以制造、制定、分析、持有或分发我们的候选产品供应，用于非临床和临床研究或商业规模。因此，对于我们所有的候选产品，我们完全依赖并将继续依赖CMO来制造原料药和配制、持有和分销最终的药物产品。我们的CMO用于生产PH94B、PH10和AV-101原料药以及配制PH94B、PH10和AV-101最终药品的设施必须接受FDA和其他类似外国监管机构的审批前检查，以评估是否符合适用的监管指南和要求，包括cGMP，并可能在我们提交INDS、NDA或与适用监管机构相当的相关外国监管机构提交的相关外国监管文件后，接受FDA或其他类似外国监管机构的类似检查。
我们不直接控制生产过程，也不直接控制我们候选产品的制造、分析和配方所使用的材料的供应或质量，对于我们所有的候选产品，我们完全依赖我们的CMO遵守所有适用的原料药和成品药物生产的cGMP。如果我们的CMO由于持续的新冠肺炎疫情或其他原因造成供应链中断，或无法成功生产出符合我们的规格和FDA或适用的外国监管机构的严格监管要求的候选产品，包括PH94B、PH10和AV-101原料药和成品，则我们候选产品(包括PH94B、PH10和AV-101原料药和成品)的充足供应可能会被推迟，我们的CMO可能无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准，或者FDA可能采取其他措施。包括实施临床搁置。此外，我们无法直接控制我们的CMO保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。我们所有的CMO都与其他公司合作，为其他公司供应和/或制造材料或产品，这使我们的CMO在生产此类材料和产品时面临监管风险。因此，如果不能满足生产这些材料和产品的法规要求，可能会影响CMO设施的法规批准，或影响生产PH94B、PH10和AV-101的时间，以进行所需或计划的非临床和/或临床研究。如果FDA或适用的外国监管机构现在或将来确定我们CMO的设施不符合要求, 我们可能需要寻找替代的制造设施，这将对我们开发、获得监管部门批准或营销我们的候选产品的能力产生不利影响。我们对CMO的依赖也使我们面临这样的可能性，即他们或有权访问其设施的第三方将获得并可能侵占我们的商业秘密或其他专有信息。
关于PH94B、PH10和AV-101，我们还没有与我们的CMO签订长期供应协议，每批PH94B、PH10和AV-101正在或将根据单独的供应协议单独签订合同。如果我们聘用新的CMO，这些承包商必须完成FDA和其他适用的外国监管机构的检查。我们计划继续依靠CMO以及潜在的合作伙伴来生产研发规模的候选产品，如果获得批准，还将进行商业批量生产。尽管我们相信我们目前生产的原料药的规模，以及我们为PH94B和PH10生产的原料药的预期规模，以及PH94B、PH10和AV-101原料药和成品的当前和预计供应将足以支持我们计划的PH94B、PH10和AV-101原料药和/或成品的非临床和临床研究，但我们不能保证在未来PH94B、PH10或AV-101原料药和/或成品的制造和配方中不会发生意外的供应短缺或与CMO相关的延迟。
此外，PH94B和PH10将被视为药物-装置组合产品。第三方制造商可能无法遵守适用于药品/器械组合产品的cGMP要求，包括FDA或类似外国监管机构的药品cGMP法规的适用条款、质量体系法规(QSR)或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能严重影响我们候选产品的供应。我们的CMO用于生产我们的候选产品的设施必须得到FDA和类似的外国监管机构的批准，检查将在我们提交NDA后进行或可能进行。我们不控制CMO合作伙伴的制造过程，并完全依赖其遵守cGMP和QSR。如果我们的CMO不能成功地制造符合我们的规格和FDA或其他类似外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果fda或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。, 如果批准的话。可能面临制造或质量控制问题，导致药品生产和发货延迟，或承包商可能无法保持遵守适用的cGMP和QSR要求的情况。任何未能遵守cGMP或QSR要求或其他FDA、EMA和类似的外国法规要求的行为都可能对我们的临床研究活动以及我们开发我们的候选产品和在获得批准后销售我们的产品的能力造成不利影响。
即使我们在美国获得了PH94B、PH10、AV-101或任何其他CNS候选产品的营销批准，我们也可能永远不会获得在美国以外销售PH94B、PH10、AV-101或任何其他CNS候选产品的监管批准。
为了在美国境外销售PH94B、PH10、AV-101或任何其他CNS候选产品，我们必须建立并遵守其他国家/地区众多且各不相同的安全性、有效性和其他法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品候选测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在其他国家/地区的上市审批流程可能会牵涉到上面详述的有关FDA在美国的审批的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品在商业化之前必须获得定价和报销批准。获得这一批准可能会导致产品在这些国家推向市场的时间大大推迟。一个国家的上市审批不能确保另一个国家的上市审批，但一个国家的上市审批失败或延迟可能会对其他国家的监管流程产生负面影响。未能在其他国家获得上市批准，或在获得批准方面出现任何延误或其他挫折，都将削弱我们在这些海外市场营销我们的候选产品的能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模，这可能对我们的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们的任何CNS候选产品最终被监管为受控物质，我们、我们的CMO以及未来的分销商、处方商和配药商将被要求遵守额外的法规要求，这些要求可能会推迟我们候选产品的营销，并增加制造、分销、分配和处方我们候选产品的成本和负担。
在我们可以将我们的候选产品在美国或美国以外的任何市场商业化之前，美国缉毒局(USDA)(DEA)或其外国对应机构可能需要考虑FDA或其外国对应机构(视情况而定)的建议，确定这些候选产品是否将被视为受控物质。这可能是一个漫长的过程，可能会推迟我们对候选产品的营销，并可能缩短我们可能有资格获得的任何监管排他期，这将增加与此类产品商业化相关的成本，并反过来可能对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们目前不知道DEA或任何外国同行是否会考虑将我们目前或未来的任何候选产品作为受控物质，但我们还不能保证该等候选产品，包括PH94B、PH10和AV-101不会作为受控物质受到监管。
如果我们的任何候选产品被管制为受控物质，取决于放置该候选产品的DEA受控物质附表或其国外对应产品的附表，我们、我们的CMO以及该候选产品未来的任何分销商、处方人和配药商可能会受到重要的法规要求的约束，例如注册、安全、记录保存、报告、储存、分销、进口、出口、库存、配额以及由DEA或DEA的外国对应机构根据具体情况实施的其他要求。此外，如果我们的任何候选产品被管制为受控物质，我们和我们的CMO将接受DEA的初步和定期检查。如果我们或我们的CMO无法获得或维护任何必要的DEA注册或类似的国外注册，我们可能无法将任何被视为受控物质的候选产品商业化，或者我们可能需要寻找替代CMO，这将花费时间并导致我们产生额外成本，从而推迟或限制我们的商业化努力。
由于它们的限制性，如果我们的候选产品被认为含有受控物质，这些法律法规可能会限制它们的商业化。不遵守适用的受控物质法律和条例也可能导致行政、民事或刑事强制执行。缉毒局或其外国同行可以寻求民事处罚，拒绝续展必要的登记，或提起行政诉讼撤销这些登记。在某些情况下，违反行为可能导致刑事诉讼或同意法令。各个州也独立地对受控物质进行监管。
如果我们自己无法建立广泛的销售和营销能力，或者无法与第三方达成协议来营销和销售我们的CNS候选产品，我们可能无法产生任何收入。
我们目前用于销售、营销和分销药品的内部资源有限，在可预见的未来，我们可能无法创建广泛的内部能力。因此，为了营销我们的CNS候选产品，如果获得FDA或任何其他监管机构的批准，我们必须在市场批准之前，建立与销售、营销、管理和其他与我们候选产品商业化相关的广泛内部能力，或与第三方达成执行此类服务的合同安排。如果我们无法建立足够的内部销售、营销和分销能力，或者如果我们不能以商业合理的合同条款做到这一点，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。
即使我们的CNS候选产品获得了营销批准，我们的候选产品也可能无法获得广泛的市场接受，这将限制我们从他们的销售中获得的收入。
我们的CNS候选产品的商业成功，如果得到FDA或其他监管机构的批准，将取决于我们的候选产品在医学界的知名度和接受度，包括医生、患者和医疗保健支付者。市场是否接受我们的候选产品，如果获得批准，将取决于许多因素，其中包括：
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我们的候选产品在临床试验中的有效性和安全性，如果任何适用的监管机构要求批准适用的适应症，与其他可用的疗法相比，为患者提供增量健康益处； |
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FDA或其他适用监管机构为我们的候选产品批准的标签中包含的限制或警告； |
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我们的候选产品获得批准的临床适应症； |
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已获批准或预计将在不久的将来投入商业使用的替代疗法的供应情况； |
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我们的候选产品相对于当前的治疗方案或替代疗法(包括未来的替代疗法)的潜在和感知优势； |
| ● |
目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿； |
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市场营销和分销支持的实力以及竞争产品进入市场的时机； |
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宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法； |
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定价和成本效益； |
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我们的销售和营销策略的有效性； |
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我们有能力通过营销努力提高我们的候选产品的知名度； |
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我们是否有能力获得足够的第三方保险或补偿；或 |
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患者在没有第三方保险的情况下自付费用的意愿。 |
如果我们的CNS候选产品获得批准，但没有达到患者、医生和付款人足够接受的水平，我们可能无法从我们的候选产品中产生足够的收入来实现或保持盈利。在批准报销之前，医疗保健支付者可能要求我们证明我们的候选产品除了治疗这些目标适应症外，还为患者提供递增的健康福利。我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。
我们的CNS候选产品可能会引起不良的安全问题和副作用，可能会推迟或阻止监管部门的批准，限制已批准的标签的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有的话)。
如果我们的候选产品被确定为导致不良副作用和安全问题，我们或监管机构可能会中断、推迟或暂停非临床研究和临床试验，并可能导致更严格的标签或监管机构推迟或拒绝监管批准。
此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量显著增加时才会暴露出来。如果我们的候选产品获得市场批准，而我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品(或任何其他类似产品)引起的不良安全问题或副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
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监管部门可以撤回或限制对这类产品候选产品的批准； |
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监管机构可能会要求添加标签说明，例如“黑匣子”警告或禁忌症； |
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我们可能会被要求改变这些候选产品的分配或管理方式，进行额外的临床试验或改变候选产品的标签； |
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我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响； |
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我们可能会决定将这些候选产品从市场上移除； |
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我们可能会被起诉，并对接触或服用我们的候选产品的个人造成的伤害承担责任；以及 |
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我们的声誉可能会受损。 |
我们认为，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对受影响的候选产品的市场接受度，并将大幅增加我们候选产品的商业化成本，并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。
即使我们的CNS候选产品获得了上市批准，我们仍可能面临未来的开发和监管困难。
即使我们的CNS候选产品获得上市批准，监管机构仍可能对我们的候选产品、指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的审批后研究提出持续要求。我们的候选产品还将遵守持续的法规要求，管理产品的标签、包装、储存和推广，以及记录保存和提交安全信息和其他上市后信息。FDA和其他监管机构拥有重要的上市后权力，例如，有权要求根据新的安全信息更改标签，并要求上市后研究或临床试验评估与使用药物有关的严重安全风险。FDA和其他监管机构也有权要求，作为NDA或批准后的一部分，提交REMS或类似的药物安全计划。FDA或其他监管机构要求的任何REMS或类似的药物安全计划可能会导致成本增加，以确保遵守新的批准后监管要求和对批准产品销售的潜在要求或限制，所有这些都可能导致销售量和收入下降。
药品和器械产品的制造商及其设施受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP和其他法规。如果我们或监管机构发现我们的候选产品存在问题，例如意外严重性或频率的不良事件，或我们候选产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对我们的候选产品、制造商或我们施加限制，包括要求我们的候选产品退出市场或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会采取其他措施：
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出具警告信或者无题信的； |
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寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款； |
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暂停或者撤销上市审批； |
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暂停任何正在进行的临床试验； |
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拒绝批准待处理的申请或我们提交的申请的补充； |
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暂停或对业务施加限制，包括代价高昂的新制造要求；或 |
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扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们启动产品召回。 |
竞争疗法的出现可能会对我们从销售我们的CNS候选产品中获得收入的机会产生不利影响。
制药业竞争激烈。有许多公共和私营制药公司、大学、政府机构和其他研究机构积极参与候选产品的研究和开发，这些候选产品可能与我们的候选产品相似，并与我们的候选产品竞争，或者面向类似的市场。未来，寻求开发与我们的候选产品相似并具有竞争力的候选产品的公司数量可能会增加。
目前，管理层还不知道FDA批准的任何针对患有SAD的成年人焦虑的快速、急性治疗具有与PH94B相同的药理作用机制和安全性。此外，管理层目前还不知道FDA批准的MDD口服治疗与我们的PH10鼻腔给药或我们的口服AV-101与丙磺舒联合使用具有相同的药理作用机制和安全性。然而，具有其他药理作用机制的新的抗抑郁产品或被批准用于其他适应症的产品，包括FDA批准的麻醉剂盐酸氯胺酮，正在或可能被用于治疗MDD，以及PH10或AV-101与丙磺舒联合可能具有治疗潜力的其他中枢神经系统适应症。此外，其他非药物治疗选择，如心理治疗和电休克治疗(电休克疗法)是在治疗MDD患者的标准抗抑郁药物之前或替代标准药物使用的。
关于PH94B和美国目前治疗SAD的选择，我们的竞争可能包括但不限于FDA目前批准的用于治疗SAD的非专利口服抗抑郁药，以及某些类别的非标签基础上用于治疗SAD的药物，包括苯二氮卓类药物(如阿普唑仑)和β受体阻滞剂(如心得安)，以及处于第二阶段开发的某些研究用口服药物候选药物。在新一代成人MDD患者的口服治疗领域，我们认为我们的主要竞争对手可能是Axome、Alkermes、Relmada和Sage。其他潜在的竞争对手可能包括但不限于，提供非标签基础上静脉注射氯胺酮疗法的学术和私人商业诊所，以及Janssen的鼻腔给药埃斯氯胺酮。
我们的许多潜在竞争对手，单独或与他们的合作者一起，比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发、获得FDA和其他监管批准以及研究候选产品的商业化方面拥有显著更多的经验。关于PH94B，除了来自目前FDA批准的某些抗抑郁药以及苯二氮卓类和β受体阻滞剂的非标签使用的潜在竞争之外，我们认为其他正在开发的SAD候选药物可能包括但可能不限于Janssen正在开发的一种口服脂肪酸酰胺水解酶抑制剂，以及两种作用于α-7烟碱型乙酰胆碱受体的口服候选药物，一种正在由Bionomics开发，另一种正在由Vanda开发。关于PH10和AV-101与丙磺舒联合用于治疗抑郁症，包括MDD，以及AV-101与丙磺舒联合用于治疗某些神经疾病，包括与帕金森病、神经病理性疼痛和癫痫的治疗相关的左旋多巴诱发的运动障碍，我们相信一系列制药和生物技术公司有计划为这些适应症开发新药和/或医疗设备技术，包括但不限于雅培、阿卡迪亚、艾尔建、艾尔建、阿普替尼、阿斯利康、安盛、礼来、葛兰素史克、细胞内、杨森、但不限于伦贝克、默克、Neurocrine、诺华、小野、大冢、辉瑞、Relmada、罗氏、Sage、住友第一核电站、武田和氙气, 以及上述公司的任何关联公司。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
我们可能会寻求建立合作关系，如果我们不能以商业上合理的条件建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的药物开发计划和我们的研究候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并进行潜在的商业化，例如AffaMed协议。
根据我们签订的任何合作协议，包括AffaMed协议和拜耳协议，我们可以从研发费用、许可费、里程碑付款和特许权使用费中获得收入。然而，我们从这种安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，我们的合作者有权在商定的条款到期之前或之后放弃研究或开发项目并终止适用的协议，包括资金义务。因此，我们可以预期将对我们许可的候选产品未来成功与否的部分或全部控制权让给许可证所包括地区的第三方。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成额外的最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对一些因素的评价。这些因素可能包括非临床和临床试验的设计或结果，FDA或美国以外的类似监管机构批准的可能性，候选产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这种协作是否会比我们与我们的候选产品的协作更具吸引力。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。
根据现有的合作协议，我们也可能会受到限制，不能与潜在的合作伙伴就某些条款签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法及时、以可接受的条款谈判更多的合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
此外，我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延迟或将适用的候选产品商业化，在某些情况下，还会终止合作安排。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司及其他第三方的合作常常被另一方终止或终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。
我们可能无法成功地识别或发现其他CNS候选产品，或者我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品候选者或适应症。
我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化具有治疗和商业潜力的CNS候选产品的能力。由于多种原因，我们可能无法为PH94B、PH10或AV-101寻找更多的开发机会，或者无法确定更多的CNS候选产品进行开发和商业化。我们的研究方法可能无法成功识别新的候选产品，或者我们的候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。
我们在战略上专注于有限数量的研发计划和候选产品，目前主要专注于PH94B、PH10和AV-101的开发。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或PH94B、PH10和/或AV-101的其他潜在中枢神经系统相关适应症的机会，这些适应症后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过未来的合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。识别和推进新产品候选产品的研发计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。
我们受到医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
尽管我们目前没有任何产品上市，但一旦我们开始将我们的CNS候选产品商业化，我们可能会受到额外的医疗保健法律和法规要求以及联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的强制执行。如果获得批准，医疗保健提供者、医生和其他人将在推荐和开出我们候选产品的处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人的协议将使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，如果我们获得营销批准，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销候选产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：
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除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何人故意或故意以现金或实物形式直接或间接索要、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付。 |
| ● |
联邦虚假索赔法对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔或为避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务而进行虚假陈述的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括民事举报人或准告密者的处罚。 |
| ● |
经《经济和临床健康信息技术法》修订的1996年《联邦健康保险可携带性和责任法》规定了实施欺诈任何医疗福利计划的计划的刑事和民事责任，并规定了在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款。 |
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联邦虚假陈述法禁止故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。 |
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根据《患者保护和平价医疗法案》，联邦透明度要求要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商向卫生与公众服务部报告与医生付款和其他价值转移以及医生所有权和投资利益有关的信息。 |
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类似的州法律法规，如州反回扣和虚假申报法和透明度法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关合规。 |
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联邦政府颁布的指南，除了要求药品制造商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出和药品定价有关的信息外。 |
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《反海外腐败法》及其在营销和销售实践以及临床试验中的应用。 |
确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能代价高昂。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款，并被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助，任何这些都可能严重扰乱我们的运营。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现违反适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们被发现不正当地推广非标签用途，我们可能会承担重大责任。
FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品提出的促销主张，如PH94B、PH10和AV-101，如果获得批准的话。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品经批准的标签所反映的那样。例如，如果我们获得FDA对PH94B作为成人SAD焦虑症急性治疗药物的上市批准，医生可能会以与FDA批准的标签不一致的方式给他们的患者开PH94B。然而，如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当标签外促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销活动。FDA还要求公司签订同意法令或实施永久禁令，根据这些禁令，特定的促销行为将被改变或限制。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
即使获得批准，报销政策也可能限制我们销售我们的CNS候选产品的能力。
我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于报销政策，并可能受到医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些药物付费，并为这些药物建立报销水平。成本控制是美国医疗保健行业和其他地方的主要关切。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确定我们的产品候选人是否可以获得报销，如果可以报销，报销的级别是多少。报销可能会影响我们候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅提供有限级别的报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。
在一些外国，特别是在加拿大和欧洲国家，处方药的定价受到政府的严格控制。在这些国家，在收到监管批准和产品发布后，与政府当局进行定价谈判可能需要六个月或更长时间。为了在一些国家获得有利的适应症报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们要求报销的任何国家/地区无法为我们的候选产品提供报销，如果报销范围或金额有限，如果以我们完成其他临床试验为条件，或者如果定价水平不令人满意，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会为我们的一个或多个CNS候选产品寻求FDA孤儿药物认证。即使我们已经获得了FDA对候选产品的孤儿药物指定，这种指定所提供的监管排他性可能会受到限制。
在未来，我们可能会选择为我们当前或未来的一个或多个候选CNS产品寻求FDA孤儿药物认证。即使我们从FDA获得了候选产品的孤儿药物指定，这种指定所提供的排他性也是有限制的。在美国，首次获得FDA批准用于治疗特定罕见疾病或疾病的指定孤儿药物的公司将获得该药物的孤儿药物市场独家经营权，有效期为7年。这种孤儿药物的排他性阻止了FDA批准另一项申请，包括为同一孤儿适应症销售同一药物的完整保密协议，除非在非常有限的情况下，包括FDA得出结论认为后者更安全、更有效或对患者护理有重大贡献的情况。对于小分子药物，FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分并与所述药物具有相同用途的药物。要获得与已经批准的药物具有相同活性部分的药物的孤儿药物状态，必须向FDA证明该药物比批准的孤儿指定药物更安全或更有效，或者它对患者护理做出了重大贡献。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果具有相同活性部分的另一种药物被确定为更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。
我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们在国外市场将我们的候选产品商业化的能力，为此我们可能依赖于与第三方的合作，例如我们与AffaMed的合作，以在关键的亚洲市场开发和商业化PH94B。如果我们将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定因素，包括：
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我们的客户为我们的产品候选产品在国外市场获得报销的能力； |
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我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方； |
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遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担； |
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国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度； |
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进口或出口许可证要求； |
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应收账款收款时间较长； |
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运输交货期更长； |
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技术培训的语言障碍； |
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与美国相比，一些外国对知识产权的保护减少，可专利性标准不同，现有技术的可获得性也不同； |
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存在其他可能相关的第三方知识产权； |
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外币汇率波动；以及 |
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在发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。
我们是一家处于发展阶段的生物制药公司，没有产品销售或批准产品的经常性收入，开发新的候选治疗产品经验有限，包括进行临床试验和治疗产品成功开发和商业化所需的其他领域，这使得评估我们未来的生存能力变得困难。
我们是一家处于发展阶段的生物制药公司。我们目前没有获得批准的产品，也没有产品销售的经常性收入，我们还没有完全证明有能力克服发展阶段公司在新的和快速发展的技术领域，特别是生物技术领域经常遇到的许多基本风险和不确定因素。为了成功执行我们的业务计划，我们需要单独或与协作者一起完成或继续实现以下基本目标：
| ● |
为PH94B、PH10、AV-101和/或其他CNS候选产品的商业化开发并获得所需的监管批准； |
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维护、利用和扩大我们的知识产权组合； |
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建立和维护销售、分销和营销能力，和/或达成战略合作安排以获得这些能力； |
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使我们的候选产品获得市场认可；以及 |
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获得足够的资本资源并管理我们的支出，因为候选产品的研究、生产、开发、监管批准和商业化导致成本和费用增加。 |
我们未来的成功在很大程度上取决于我们自己或与合作伙伴成功开发和商业化我们现有的任何CNS候选产品的能力，获得或许可其他CNS候选产品的能力，我们不能保证我们将成功开发和商业化PH94B、PH10或AV-101，或获得或许可更多CNS候选产品，或者如果获得批准，PH94B、PH10、AV-101或任何其他CNS候选产品将成功商业化。
旨在识别、获取或许可其他候选产品的业务开发和研发计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论是否获得或许可了任何其他CNS候选产品。我们正处于建立销售和营销基础设施的开始阶段，包括招聘某些高管和具有药品销售、营销或分销经验的其他员工。此外，如果有益，我们可能会寻求与其他公司合作开发和商业化PH94B、PH10、AV-101和/或其他CNS候选产品，如果它们被收购和开发，或者我们可能寻求自己建立这些商业能力。如果我们与第三方达成协议，为我们的产品提供销售、营销和分销服务，由此产生的收入或这些收入为我们带来的盈利能力可能会低于我们自己销售、营销和分销产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销PH94B、PH10、AV-101或其他CNS候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
此外，我们可能会因遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规而产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
与我们的财务状况有关的风险
自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，在可预见的未来，我们将继续遭受重大的运营亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利，这将压低我们普通股的市场价格，并可能导致您损失全部或部分投资。
自1998年成立以来，我们在每个财年都出现了重大净亏损，其中截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度分别净亏损约1980万美元和770万美元，截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年分别净亏损约4780万美元和1790万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字约为2.874亿美元，由于我们作为一家持续经营的企业能否继续存在不确定性，我们的审计师已将他们对2022年3月31日的财务报表的意见纳入了限制条件。我们不知道我们是否或何时会盈利。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，在未来几年和可预见的未来，运营亏损水平将不断上升。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们预计，由于计划中的非临床和临床研究以及我们候选产品的外包制造，我们的研究和开发费用将大幅增加。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生巨额商业运营费用，包括医疗教育、销售和营销费用。作为一家上市公司，我们承担着与上市公司运营相关的额外成本。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大且不断增加的运营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利。, 如果真的有的话。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
我们盈利的能力取决于我们创造经常性收入的能力。截至2022年6月30日，我们已经创造了大约2300万美元的收入，包括来自合作者的非稀释现金支付的收入，再许可收入，包括截至2020年9月30日的季度根据AffaMed协议收到的500万美元现金支付，其中很大一部分在2022年6月30日仍被记录为递延收入，以及来自NIH的研究和开发拨款奖励。我们还没有将任何产品商业化，也没有从产品销售中获得任何收入，我们也不知道何时或是否会从产品销售中获得任何收入。除非我们获得PH94B、PH10、AV-101或其他未来的CNS候选产品的市场批准并开始销售，或者我们与PH94B、PH10、AV-101或一个或多个其他未来的CNS候选产品签订了一项或多项开发和商业化协议，否则我们预计不会产生大量收入。我们产生经常性收入的能力取决于许多因素，包括但不限于，我们的能力：
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启动并成功完成符合其规定终点的非临床和临床试验； |
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启动并成功完成为我们的CNS候选产品获得美国和国外市场批准所需的所有安全研究； |
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及时完成并撰写成功的监管提交文件，例如针对美国和外国司法管辖区的NDA或类似文件； |
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如果获得批准，通过发展销售队伍和/或与第三方就销售和营销能力进行合作，将我们的CNS候选产品商业化；以及 |
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使我们的CNS产品候选产品在医疗界和第三方付款人中获得市场认可。 |
我们需要额外的资金来执行我们的长期业务计划。
从我们成立到2019年，我们的大部分资源都致力于AV-101和VistaStem干细胞技术平台的研究和开发。特别是，(I)对于AV-101，我们在与原料药和药品生产相关的方法和流程的研究和开发上投入了大量资源，使IND成为可能的临床前研究、第一阶段临床安全性研究和第二阶段临床研究；以及(Ii)对于VistaStem，心脏干细胞技术的开发。
自2019年以来，我们花费了相当大一部分资源用于与PH94B相关的研究、临床开发、制造和监管费用，包括与Palisade第三阶段计划相关的成本，以及与生产PH10原料药和药物产品相关的方法和流程的研发，以及涉及PH10的美国启用IND的临床前研究。我们预计，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，自主和合作开发PH94B、PH10和AV-101并将其商业化。这些支出将包括与一般和行政成本、设施成本、研发、获取新技术、制造候选产品、进行非临床试验和临床试验以及获得监管部门批准相关的成本，以及将PH94B和我们的其他候选产品商业化(如果FDA批准任何此类候选产品销售的话)。
尽管截至2022年6月30日，我们拥有约5200万美元的现金和现金等价物，但我们尚未开发出产生经常性收入的产品，假设我们成功完成计划中的临床和非临床项目，我们将需要投入大量额外资本资源将其中任何一项商业化。
在接下来的12个月里，我们计划(I)继续推进我们的机会，在一系列小型临床和非临床研究中探索PH94B的治疗潜力，(Ii)完成临床和非临床准备，启动PH10的2B期临床开发，作为MDD的潜在独立治疗药物，(Iii)完成我们与丙磺舒联合使用的AV-101的探索性1B期药物相互作用临床研究，以更好地了解在某些神经疾病中探索其治疗潜力的机会，以及(Iv)进行涉及PH94B、PH10和AV-101的各种非临床研究。
虽然我们在2020年8月根据AffaMed协议收到了500万美元的预付款，并预计将该金额确认为未来期间的收入，但我们没有其他经常性收入来源或产品销售的经常性现金流来维持我们目前的活动，我们预计不会产生可持续的正运营现金流，除非我们(I)将随后成功开发和商业化的候选产品授予第三方许可或销售，(Ii)进行涉及我们干细胞技术的额外交易，或(Iii)获得FDA和其他监管机构的批准并成功将PH94B或我们的其他候选产品之一商业化，我们在美国自己和通过在美国以外的合作。
由于我们正在进行的研究和开发活动的结果，包括未来预期的非临床研究和临床试验的结果，高度不确定，我们无法合理估计成功完成PH94B或我们目前的其他CNS候选产品的开发和商业化所需的实际金额，无论是我们自己还是与其他合作伙伴合作。与以前一样，我们将继续产生与PH94B、PH10和AV-101的其他临床和非临床开发计划相关的巨额成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于这些和其他因素，我们将需要寻求额外的资本来满足我们未来的运营计划和要求，包括开发、获得监管部门批准以及将PH94B和我们的其他CNS候选产品商业化所需的资本，如果存在有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来满足我们当前或未来的运营计划和要求。
我们过去已经完成了一系列潜在的融资交易，包括公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合，我们未来可能会寻求和完成更多的融资安排。即使我们认为我们有足够的资金来满足目前或未来的运营计划和要求，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
我们未来的资本需求可能取决于许多因素，包括：
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我们所追求的候选产品的数量和特点； |
| ● |
研究和开发我们的候选产品以及进行临床前和临床研究的范围、进度、结果和成本； |
| ● |
为我们的候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本； |
| ● |
如果我们的任何候选产品被批准销售，商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本； |
| ● |
制造和制定我们的候选产品以及我们成功商业化的任何产品的成本； |
| ● |
我们建立和维持战略伙伴关系、许可或其他合作安排以及此类协议的财务条款的能力； |
| ● |
我们候选产品的市场接受度； |
| ● |
竞争的技术和市场发展的影响； |
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我们有能力为我们的研究和开发项目获得政府资金； |
| ● |
获取、维护和执行专利以保护我们的知识产权所涉及的成本； |
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针对我们侵犯第三方专利或侵犯其他知识产权的此类指控进行辩护所涉及的成本和此类诉讼的结果； |
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未来可能收取的被许可人费用、里程碑付款以及我们未来产品的销售或特许权使用费(如果有)的时间、收入和金额；以及 |
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我们可以在多大程度上收购或投资其他业务、候选产品和技术。 |
任何额外的筹款努力都将使我们管理团队的某些成员从日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。我们不能保证未来的融资将以充足的金额、及时的方式或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何未来融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本证券以及转换、交换或行使我们的某些已发行证券将稀释我们所有的股东。债务的产生可能导致固定支付义务的增加，我们可能被要求同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与包括美国在内的某些地区的合作伙伴的安排寻求资金，或者在比我们的业务计划更早的阶段寻求资金，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
必要时，如果我们不能在可接受的条件下及时获得额外资金，我们可能被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研究或产品开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法继续或扩大我们的业务，或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
目前美国或国外动荡和/或衰退的经济状况可能会对我们的业务或我们进入资本市场的机会产生实质性的不利影响。
到目前为止，我们用于资助我们的发展计划和其他业务的资本的主要来源是我们从出售股权证券中获得的净收益。我们已经并将继续使用大量资本来开发和商业化我们的候选产品，因此，我们预计将从未来发行我们的证券(可能包括发行股票和/或债务证券)中寻求额外资本，为我们计划的运营提供资金。
因此，我们的运营结果以及我们短期和长期业务计划的实施可能会受到全球经济总体状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，例如当前新冠肺炎疫情带来的健康和安全担忧的影响。持续的新冠肺炎疫情已导致资本和信贷市场极度波动和中断。长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，并可能对我们产生实质性的不利影响，包括限制或限制我们以有利条件获得资本的能力，或者根本就是限制我们获得足够资金维持运营的能力。
我们之前发现了财务报告内部控制中的重大弱点，我们可能会发现未来财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们未能建立和维护足够的财务报告内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们此前发现，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，已得到补救。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期简明合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
尽管我们已确定，截至2022年3月31日，以前发现的重大弱点已得到补救，但我们不能向您保证，我们未来不会发现其他重大弱点，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。
确保我们对财务报告有足够的内部控制，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则编制财务报表。
对我们财务报告的内部控制进行任何适当的改变，可能需要花费大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地建立和维持我们的内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或由此导致的无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。
任何未能对财务报告维持或实施所需的有效内部控制，或我们在执行该等内部控制时遇到任何困难，可能会导致额外的重大弱点，导致我们未能履行我们的报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。此外，如果我们不能提供可靠的财务报告或防止因欺诈或错误而导致的重大错报，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。我们还可能成为纳斯达克证券市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成大量稀释，可能会限制我们的运营或要求我们放弃权利，并可能要求我们寻求股东批准才能批准额外的普通股。
我们未来可能会寻求私募和公开股权发行、债务融资，以及战略收购、合作和许可安排。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，或者在某种程度上，出于战略目的或在战略收购的背景下，我们发行普通股，我们目前股东对我们公司的所有权权益将被大幅稀释。此外，任何此类证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生重大不利影响的优惠。债务融资如果可行，将增加我们的固定支付义务，并将涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略收购、合作伙伴关系和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、我们的知识产权、未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。
我们可能需要通过发行条款或权利高于我们现有证券持有人的新证券来筹集额外资金，这可能会对我们普通股的市场价格和我们的业务产生不利影响。
我们将需要大量的额外资金来资助未来的运营，包括我们的CNS候选产品的研究和开发活动，以及我们预期的投放前和其他商业化活动，假设我们的临床开发计划是成功的，并且我们获得了FDA必要的监管批准。我们可能无法以优惠条件获得融资，如果有的话。如果我们通过发行股本证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比将会减少，新股本证券的持有者可能拥有比我们现有证券持有人更高的权利，这可能对我们普通股的市场价格和我们普通股的投票权产生不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券的持有人将同样拥有一些优先于我们现有证券持有人的权利，这些债务证券的条款可能会对我们的运营施加限制，并为我们创造大量利息支出，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力受到一定的限制。
截至2022年3月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转分别约为1.822亿美元和6550万美元，这些亏损已于2022财年开始到期，并将在未来期间继续到期。根据经修订的1986年《国内收入法》第382条(代码)，我们所有权的改变可能会限制我们每年可用于抵消我们未来应纳税所得额的净营业亏损结转金额(如果有的话)。这一限制一般适用于我们公司所有权在三年内累计变化超过50%的情况。任何此类限制都可能大大降低我们在净营业亏损结转和税收抵免结转到期前利用它们的能力。任何此类限制，无论是由于之前或未来发行我们的债务和/或股权证券、私募、我们现有股东出售我们的普通股或我们额外出售我们的普通股，都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。我们尚未完成一项研究，以评估根据第382条规定的所有权变更是否已经发生，或者自我们成立以来是否发生了多次所有权变更，因为与此类研究相关的重大成本和复杂性。
与公司相关的一般风险
如果我们不能留住和吸引高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功地生产、开发和商业化我们的候选产品。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励多个关键职能领域的高素质管理和技术人员的能力，包括但不限于临床运营、商业运营、财务、人力资源、信息技术、制造和质量保证、监管事务和医疗事务。我们高度依赖我们的首席执行官、首席医疗官、首席财务官和首席商务官，以及我们的其他高级管理人员、顾问、顾问以及科学和临床合作者。截至本报告日期，我们有38名全职员工，这可能使我们比拥有更多员工的公司更依赖于我们的个人员工。这些人中的任何一人失去服务都可能延迟或阻止我们候选产品的成功开发，或者扰乱我们的行政职能。
尽管我们历史上没有遇到过吸引和留住合格员工的独特困难，但随着我们的Palisade-1临床试验的负面结果导致我们的业务计划发生变化，我们可能会遇到这样的问题。医药领域人才竞争激烈，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住高素质人才。
此外，我们依赖广泛多样的战略顾问和顾问，包括制造业、非临床和临床开发和监管顾问以及CMO和CRO，以帮助我们为我们的候选产品设计和实施我们的研发和监管战略和计划。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。
随着我们寻求推进我们的候选产品的开发，我们将需要进一步扩大我们的研发能力和我们与第三方的合同安排，以为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴和其他第三方的更多关系。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。
我们未来的财务业绩以及我们开发和商业化我们的候选产品并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的研究、开发和监管工作，并招聘、培训和整合更多的管理、行政、研发、监管、商业和其他人员。招聘、培训和整合新员工对我们来说可能更困难、更昂贵和/或更耗时，因为我们的资源比规模更大的组织更少。我们可能无法完成这些任务，如果我们没有完成其中任何一项任务，可能会阻碍我们成功地发展公司。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
当我们开发我们的候选产品时。无论是我们自己还是与其他人合作，我们都将面临由于对这些候选产品进行必要的临床测试而产生的固有产品责任风险，如果我们或我们的合作者将任何此类候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果PH94B、PH10、AV-101或我们或我们的合作者开发的任何其他候选产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
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对我们可能开发的候选产品的需求减少； |
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损害我们的声誉； |
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临床试验参与者的退出； |
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相关诉讼的辩护费用； |
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转移管理层的时间和资源； |
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向试验参与者或患者提供巨额金钱奖励；或 |
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产品召回、撤回或标签、营销或促销限制。 |
我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。虽然我们目前维持一般和产品责任保险，但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。
不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营结果可能会受到全球政治状况以及全球经济和全球金融和股票市场总体状况的不利影响。全球金融和政治危机导致资本和信贷市场极度波动和混乱。严重或长期的经济下滑，例如最近由持续的新冠肺炎疫情引发的经济下滑，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们第三方CMO的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果发生网络安全问题，我们的业务和运营将受到影响 或其他系统故障。 我们的业务依赖于复杂的信息系统，如果不能成功维护这些系统或实施新系统来满足我们不断变化的需求，可能会对我们的候选产品造成实质性的破坏’发展计划或以其他方式对我们的运营造成实质性损害。
在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和供应商的信息，以及员工的个人身份信息。同样，我们的第三方CRO、CMO和其他承包商和顾问拥有我们的某些敏感数据。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的第三方CRO、CMO和其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到黑客的攻击、计算机病毒的破坏、未经授权的访问、由于员工错误、渎职或其他中断而造成的入侵、自然灾害、恐怖主义以及电信和电气故障。此外，在大量转向远程工作安排后，我们还面临着更高的网络安全攻击或数据安全事件的风险，并更依赖互联网和电信接入和能力。任何此类攻击或入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。隐私和数据保护的立法和监管环境继续发展，隐私和数据保护问题受到越来越多的关注，可能会影响我们的业务，包括最近在大多数州颁布的要求安全违规通知的法律。因此，任何访问、披露或其他信息丢失，包括我们的数据在我们的合作伙伴或第三方提供商处被泄露，都可能导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的法律承担责任，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。
虽然到目前为止，我们还没有经历过任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划严重中断。例如，PH94B、PH10、AV-101或其他候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作大幅延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的候选技术或产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。
新冠肺炎疫情推动的远程工作安排可能会大幅增加公司’的数字和网络安全风险。
新冠肺炎疫情导致我们大幅调整了业务做法。我们的大多数员工都分散在旧金山南部的总部之外，现在经常远程工作。随着新冠肺炎推动的向远程工作的持续转变以及虚拟董事会和高管会议的使用，网络安全风险呈指数级增加，包括网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险增加，以及关于我们或我们的客户、员工或业务合作伙伴的敏感个人信息或专有或机密信息的未经授权传播的风险增加。尽管我们采取了网络安全措施，但我们可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影响，因为我们实施、监测和执行我们的信息安全和数据保护政策的能力较弱。用于获得未经授权的访问和/或禁用、降级或损害我们的系统的技术或软件可能很难在很长一段时间内被检测到，我们可能无法预料到这些技术或采取保护或预防措施。我们系统的损坏或中断，或我们的技术、数据或知识产权被盗或泄露，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、声誉、股票价格和长期价值产生负面影响，从而对我们公司的业务产生不利影响。
我们可能会在未来收购企业或候选产品，或者形成战略联盟，但我们可能没有意识到这种收购的好处。
我们可能会收购更多的业务或CNS候选产品，形成战略联盟，或者与第三方建立合资企业，我们认为这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟、许可交易或收购而产生的任何新产品候选产品时，可能会遇到许多困难，推迟或阻止我们实现预期利益或增强我们的业务。我们不能向您保证，在任何此类收购或许可交易之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。
美国当前的政治可能会降低制药业的价值，从而降低我们证券的价值。
美国目前的政治环境导致许多现任议员和政治候选人提出了各种措施来降低药品价格。这些建议可能会得到越来越多的宣传，这反过来可能会导致投资公众降低制药公司的感知价值。制药业整体认知度的任何下降都可能对我们的股价产生不利影响，并可能限制我们筹集继续药物开发计划所需资金的能力。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法充分保护我们的专有技术，或无法获得和维护足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们努力保护和加强我们认为对我们的业务重要的专有技术，包括申请专利，以涵盖我们的候选产品、它们的组成和配方、它们的使用方法和制造方法，以及我们认为对我们的业务发展重要的任何其他发明。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护，是否有能力捍卫和执行我们的专利，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。我们还依靠专有技术、持续的技术创新和许可内机会来发展、加强和保持我们候选产品的专有地位。我们拥有并拥有与候选产品PH94B、PH10、AV-101以及某些干细胞技术相关的专利和专利申请。
尽管我们在美国和其他司法管辖区的部分国家拥有并许可了与PH94B、PH10和AV-101相关的已颁发和允许的专利和专利申请，但我们还不能保证我们的任何未决的美国和其他外国专利申请将成熟为已颁发的专利，如果他们成熟，我们的任何专利将包括足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。
此外，其他方可能已经开发了可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术，并可能已经或可能提交了专利申请，并可能已经或可能已经收到了可能与我们的专利财产重叠或冲突的专利，例如，通过要求相同的方法或配方或通过要求可能主导我们专利地位的标的。这种第三方专利头寸可能会限制甚至丧失我们获得或维持专利保护的能力。
关于充分保护的不确定性包括通过改变法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律的法院行动来改变专利法。此外，各国的相关法律也不尽相同。
生物制药公司的专利地位，包括我们与我们候选产品相关的专利组合，涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能被授予的任何专利主张的颁发、范围、有效性和可执行性无法确定地预测。
我们能否获得有效和可强制执行的专利，除其他因素外，还取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比相关现有技术获得专利。这种现有技术包括，例如，科学出版物、投资博客、授予的专利和公布的专利申请。专利不确定性无法消除，因为可能存在其他我们目前不知道的、可能与我们的专利申请和专利相关的其他现有技术，这些技术可能会阻止未决的专利申请被授予或导致已发布的专利被认定为无效或不可执行。此外，授予和审查专利的相关标准因我们追求专利的国家而异。
此外，还存在一些与专利有关的不确定性，因为在寻找和处理生物技术和制药领域的所有相关和材料现有技术方面存在挑战。例如，科学文献中有许多报告表明，针对类似细胞受体的化合物与我们的某些候选产品一样，或者在早期(通常是临床前)研究中进行了评估，但没有获得监管部门的批准。此外，甚至在我们的AV-101专利申请提交日期之前，行业报刊上的一些报道和我们的公开公告也提到，AV-101正在开发中，用于某些治疗目的。例如，在我们最初的AV-101专利申请提交之前，我们在NIH临床试验网站上发布了一篇网络帖子，其中描述了随后未来研究的单位剂量，但没有提到抑郁症的治疗，也没有提供与抑郁症或任何其他医学状况、疾病或障碍有关的任何临床前或临床研究数据。这篇文章没有提交给美国专利商标局(USPTO)在我们授予的两项美国专利中，分别涉及(I)有效治疗抑郁症的单位剂量配方的AV-101和(Ii)使用AV-101治疗抑郁症的方法。然而，它是在两个与持续抑郁症相关的AV-101专利申请中提交的，这两个专利申请有类似的权利要求，美国专利商标局没有基于该帖子做出进一步的拒绝。另一个不确定的来源与我们授权的专利财产有关，而先前的技术提交是在许可人的控制下提交的。我们依赖这些许可人履行相关的披露义务。
如果先前发布的任何先前技术被视为使先前技术失效，则可能导致我们已发布的某些专利无效和/或无法强制执行，这将导致我们失去对相关候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和其他各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
即使专利确实成功发布，第三方也可能会质疑此类已发布专利或我们拥有或许可的任何其他已发布专利的有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。
美国和外国的专利和专利申请可能会受到各种类型的侵权和有效性诉讼，包括干扰诉讼，单方面复试，各方间在地方法院复核诉讼程序、补充审查和质疑。专利可能会受到反对、授权后审查、无效诉讼或在各种外国、国家和地区、专利局或法院提起的类似诉讼。这些诉讼可能导致专利丢失或专利申请被拒绝，或专利或专利的一项或多项权利要求的范围丢失或缩小，从而不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。
此外，尽管已颁发的专利被推定为有效和可强制执行的，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，而且它可能无法为我们提供足够的专有保护或针对拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。即使一项专利颁发并被认为是有效和可强制执行的，竞争对手也可能能够绕过我们的专利进行设计，例如，通过使用预先存在的或新开发的技术。其他缔约方可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，包括与PH94B、PH10或AV-101相关的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由包括与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述的指控。
第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，这种与专利相关的诉讼可能代价高昂。因此，我们最终可能拥有或独家许可的任何专利财产可能无法针对竞争对手提供有商业意义的保护。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。
我们可能无法阻止顾问、供应商、前任或现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。一些外国的法律对我们的专有权利的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的专有权利可能会遇到重大问题。如果发生这些事态发展，可能会对我们的销售产生实质性的不利影响。
我们行使专利权的能力还取决于我们检测侵权行为的能力。很难发现不宣传其产品中使用的零部件或制造工艺的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂且耗时，并将转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。
此外，强制执行或保护我们的专利的程序可能会使我们的专利面临无效、不可执行或狭隘解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。如果涵盖我们候选产品的任何专利被宣布无效或无法强制执行，我们的财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。此外，如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖了我们的候选产品，我们的财务状况和运营结果也将受到实质性的不利影响。
总体而言，未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：
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任何与PH94B、PH10、AV-101相关的已发布专利或任何未决专利申请，如果由他人发布和挑战，将包括或维持具有足够范围的权利要求，以保护PH94B、PH10、AV-101或任何其他产品或候选产品免受通用或其他竞争，特别是考虑到这些化合物的任何专利权本身已过期； |
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我们任何未决的专利申请都将作为专利颁发； |
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如果获得批准，我们将能够在相关专利到期之前成功地将我们的候选产品商业化； |
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我们是第一个让我们的每一项专利和正在申请的专利涵盖的发明； |
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我们是这些发明的第一批专利申请者； |
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其他公司不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术； |
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其他人不会使用预先存在的技术来有效地与我们竞争； |
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我们的任何专利，如果被颁发，最终将被发现是有效和可执行的，包括基于与我们的专利申请和专利相关的现有技术； |
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我们目前拥有或在未来获得的任何专利都将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势，或不会受到第三方的挑战； |
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我们将开发其他可单独申请专利的专有技术或产品候选；或 |
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我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利或专有权利。 |
我们还依靠非专利的商业秘密、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们寻求通过与我们的员工以及我们的合作者和顾问签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。与我们的业务相关的技术可能会由不是此类协议缔约方的人独立开发。此外，如果作为这些协议当事人的员工、合作者和顾问违反或违反了这些协议的条款，我们可能无法发现或无法对任何此类违反或违规行为进行足够的补救，并且我们可能会因此类违反或违规行为而丢失我们的商业秘密。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。
第三方可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发工作，并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本(如果获得批准)。此外，我们可能会对第三方提起反诉或提起其他法律程序，以质疑其知识产权的有效性或范围，其结果也将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们不能保证我们的业务、候选产品和方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。第三方可能会对我们或我们的许可人或合作者提起法律诉讼，指控我们或我们的许可人或合作者侵犯了他们的知识产权。此外，我们或我们的许可人或合作者可以在此类诉讼中提起反诉或单独对第三方提起法律诉讼，以质疑其知识产权的有效性或范围，包括在异议、干扰、复审、各方间美国或其他司法管辖区的审查或派生程序。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。成功还将取决于我们是否有能力在诉讼中获胜，如果我们被指控侵权，或以对我们有利的权利和费用解决诉讼事项。
生物制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他方可能会声称，我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。随着我们继续开发和商业化我们当前的候选产品和未来的候选产品，竞争对手可能会声称，我们的技术侵犯了他们的知识产权，这是他们旨在阻碍我们成功商业化的商业战略的一部分。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此第三方可能有当前正在处理的专利申请，这些申请稍后会导致我们的候选产品可能会侵犯已发布的专利，或者这些第三方声称我们的技术会侵犯这些专利。
上述类型的诉讼可能既昂贵又耗时，许多我们自己或我们的许可人或合作者的对手在这些诉讼中可能有能力投入比我们或我们的许可人或合作者更多的资源来起诉这些法律行动。我们对诉讼或其他诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不如美国或欧盟那样充分保护这些权利的国家。
知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们被起诉专利侵权，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利主张，要么专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的财政资源来圆满结束这些行动。
上述诉讼中的不利结果可能要求我们或我们的许可人或合作者停止使用相关技术，或停止开发我们的候选产品或将其商业化，或试图从胜利方获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们的许可人或合作者提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方或协作者获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们或我们的许可方或协作者许可的相同技术。
此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果是不确定的。任何与知识产权侵权有关的索赔如果被成功地针对我们提出，可能会要求我们支付实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)、过去对所主张的知识产权的使用和使用费，以及如果我们被迫接受许可的其他考虑。此外，如果针对我们的任何此类索赔被成功主张，而我们无法获得此类许可证，我们可能会被迫停止或推迟开发、制造、销售或以其他方式商业化我们的候选产品。
专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或者在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们的产品。
此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作：
| ● |
停止开发、销售或以其他方式商业化我们的候选产品； |
| ● |
为过去使用所主张的知识产权支付巨额损害赔偿金； |
| ● |
从所主张的知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得，如果有的话；以及 |
| ● |
在商标申请、重新设计或重新命名的情况下，我们的部分或所有候选产品将避免侵犯第三方的知识产权，这可能是不可能的，即使可能，也可能是昂贵和耗时的。 |
这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权分配协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权分配给我们。例如，即使我们与学术顾问签订了咨询协议，根据该协议，该学术顾问被要求转让与向我们提供服务相关的任何发明，但该学术顾问可能无权将此类发明转让给我们，因为这可能与他或她将其知识产权转让给其雇用机构的义务相冲突。
诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们不寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在全球所有国家和司法管辖区申请、起诉和保护候选产品专利的费用高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设权利是在美国获得的。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期是以我们每项专利申请的优先日期为基础的。对于与AV-101相关的未决专利申请，以及我们拥有或许可的其他专利家族，相关的法定截止日期尚未到期。因此，对于我们认为为我们的主要候选产品或技术提供保护的每个专利系列，我们将需要决定是否在美国以外的地方寻求保护以及在哪里寻求保护。
竞争对手可以在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。
一些外国法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了严重的问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术和药品有关的专利和其他知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利(如果获得)或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在某些情况下必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。
不利的结果可能要求我们或我们的许可方或合作者停止使用相关技术，或停止开发我们的候选产品或将其商业化，或者试图从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们的许可人或合作者提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方或协作者获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们或我们的许可方或协作者许可的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们在一定程度上依赖于许可的知识产权。如果我们失去了许可知识产权的权利，如果获得批准，我们可能无法继续开发或商业化我们的候选产品。如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们将从第三方获得对我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，或者在某些情况下，我们未能在特定的开发或付款期限内完成，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
对于PH94B、PH10和某些干细胞技术，我们是许多许可协议的缔约方，根据这些协议，我们被授予对我们的业务重要或可能变得重要的知识产权的权利。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的任何许可协议都将要求我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付费用、里程碑和/或特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们面临破产，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售许可涵盖的产品。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证的条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。
正如我们以前所做的那样，我们可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，并且我们不能提供任何第三方专利的存在，如果没有这样的许可证，可能会对我们当前的候选产品或未来的产品强制执行这些专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或就我们的销售而言，我们一方有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
| ● |
根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
| ● |
我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权； |
| ● |
我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利； |
| ● |
与我们的候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及 |
| ● |
由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。 |
如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们已经签订了几个许可证，包括许可证内协议和许可证外协议，以支持和利用我们的各种干细胞技术相关计划。我们可能会签订对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的附加许可。我们当前的许可证，以及我们可能进入的任何未来许可证，都会对我们施加各种版税付款、里程碑和其他义务。例如，许可人可以根据许可协议保留对专利起诉和维护的控制权，在这种情况下，我们可能无法充分影响专利起诉或防止因未能支付维护费而导致的意外覆盖失误。如果我们未能履行当前或未来许可协议下的任何义务，我们的许可方可能会声称我们违反了许可协议，并可能相应地寻求终止与他们的许可。此外，未来的许可方可以随意决定终止我们的许可。终止我们当前或未来的任何许可可能会导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发和商业化候选产品或产品(如果获得批准)的能力产生重大不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。
此外，如果我们的许可人未能遵守许可的条款，如果许可人未能防止第三方的侵权，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到影响。
我们许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，例如“进行时”权利，某些报告要求，以及对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已经许可或将在未来许可的一些知识产权可能是通过使用美国政府资金产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》(Bayh-Dole Act)，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利(贝赫-多尔法案)。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。
此外，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，前提是：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(Iii)政府必须采取行动以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)。如果我们未能或适用的许可方未能向政府披露发明，并且未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。此外，美国政府可以在任何没有在规定的期限内提交专利申请的国家获得这些发明的所有权。
在政府资助的计划下产生的知识产权还受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求包含主题发明的任何产品或通过使用主题发明生产的任何产品都必须在美国大量制造。如果知识产权所有者能够证明已经做出合理但不成功的努力，以类似条款向潜在被许可人授予许可，而这些许可很可能在美国大量制造，或者在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。
如果我们申请额外的美国政府资助，并且我们因此类资助而发现化合物或候选药物，则此类发现的知识产权可能受《贝赫-多尔法案》适用条款的约束。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似的外国立法，通过延长专利期限和为我们的候选产品获得数据独占权来获得额外的保护，我们的业务可能会受到实质性的损害。
在美国，根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。例如，如果另一家制药公司的候选产品使用PH94B、PH10或AV-101的活性成分，而该候选产品是第一个获得FDA批准的，我们可能不会获得延期。
此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的创收能力可能会受到实质性的不利影响。
在美国以外也有类似类型的专利期以及监管和数据保护期。我们将寻求这样的机会来延长我们产品的排他性，但我们无法预测这种排他性途径的可用性，也无法预测我们是否会成功地追求这些途径。
美国的变化. 专利法可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他制药和生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国近年来颁布并目前正在实施范围广泛的专利改革立法：《莱希-史密斯美国发明法》，简称《美国发明法》。美国发明法包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。目前还不清楚美国发明法将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们专利申请可能颁发的任何专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这些决定的全部影响尚不清楚。例如，2012年3月20日梅奥协作服务，DBA梅奥医学实验室等人。V.普罗米修斯实验室公司法院认为，从患者样本中测量药物代谢物水平并将其与药物剂量相关的几项权利要求不是专利标的。这一裁决似乎影响了仅仅通过一系列例行公事应用自然规律的诊断专利，并给某些发明获得专利保护的能力带来了不确定性。此外，2013年6月13日分子病理学协会诉Myriad Genetics公司..，法院认为，声称分离的基因组DNA不能申请专利，但声称互补的DNA分子是有资格申请专利的，因为它们不是天然产品。该决定对其他孤立天然产品专利的影响尚不确定。
此外，2014年3月4日，美国专利商标局向专利审查员发布了一份备忘录，为审查根据Myriad和Prometheus裁决背诵自然法则、自然现象或自然产品的权利要求提供指导。该指南没有限制Myriad对DNA的应用，而是将该决定应用于其他天然产品。此外，在2015年，在Ariosa诊断公司诉Sequenom，Inc...，联邦巡回上诉法院裁定，检测胎儿基因缺陷的方法不是符合专利资格的标的。必须考虑其他较新的法院裁决和相关的USPTO审查指南，特别是当它们涉及哪些类型的发明有资格获得专利保护的变化时。外国的专利和知识产权法律也在不断演变，它们对公司和其他生物制药公司的影响是不可预测的。
除了对我们获得未来专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能颁发的任何专利的能力。
我们可能会因我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。
我们的某些现有员工以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，我们未来的某些员工可能也曾受雇于其他生物技术或制药公司。我们还聘请同时受雇于大学或为其他实体提供服务的顾问和顾问。
尽管我们不知道目前有任何针对我们的索赔悬而未决或受到威胁，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们或我们的员工、顾问或顾问无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们已经并在未来可能还会受到这样的索赔：员工、顾问或顾问为我们完成的工作与该人对第三方(如雇主)的义务相冲突，因此，第三方对为我们完成的工作产生的知识产权拥有所有权利益。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这将对我们的商业开发努力产生实质性的不利影响。
许多因素可能会限制我们的知识产权所提供的任何潜在竞争优势。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，为我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒，或使我们能够保持竞争优势。此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：
| ● |
其他人可能能够开发和/或实践与我们的技术或我们技术的方面类似的技术，但如果这些专利是从我们的专利申请中颁发的，则这些技术不在专利权利要求的涵盖范围内； |
| ● |
我们可能不是第一个发明了我们拥有的未决专利申请所涵盖的发明； |
| ● |
我们可能不是第一个提交涉及一项发明的专利申请的公司； |
| ● |
其他人可以独立开发类似或替代技术，而不侵犯我们的知识产权； |
| ● |
我们拥有或许可的未决专利申请可能不会导致已颁发的专利； |
| ● |
我们拥有或许可的专利如果颁发，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行或被缩小； |
| ● |
第三方可能在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区与我们竞争； |
| ● |
我们可能无法以合理的条款或根本不能获得和/或维持必要或有用的许可证；以及 |
| ● |
他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务和运营结果。
关于我们的干细胞技术，如果我们没有根据我们在公共领域获得的信息来确定潜在的NCE候选人，而是寻求从生物技术、药物化学和制药公司、学术、政府和非营利研究机构(包括NIH)或其他第三方获得NCE候选人的许可，则不能保证我们将获得对我们可能生产和开发的NCE的此类许可或类似权利所产生的知识产权的物质所有权或经济参与权。如果我们无法获得与我们生产和开发的NCE相关的知识产权的所有权或实质性的经济参与权，我们的业务可能会受到不利影响。
与我们的证券相关的风险
如果我们不能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
纳斯达克资本市场上一次公布的普通股价格是2022年8月10日，为每股0.17美元，低于纳斯达克上市规则规定的每股1.00美元的最低买入价(纳斯达克)。不能保证我们将达到纳斯达克持续上市的适用标准。如果未能达到适用的纳斯达克持续上市标准，可能会导致我们的普通股退市，这可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致我们的药物开发计划无法推进，投资者和员工可能会失去信心，商业发展机会也会减少。
市场波动可能会影响我们的股价和您的投资价值。
我们普通股的市场价格，与其他生物制药公司的价格类似，可能会保持高度波动。我们普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，其中包括：
| ● |
持续的新冠肺炎疫情造成的不确定性和总体经济状况造成的波动； |
| ● |
与我们的候选产品相关的非临床和临床开发活动的计划、进展或结果； |
| ● |
FDA或其他监管机构未能批准我们的候选产品； |
| ● |
宣布我们或我们的竞争对手的新产品、技术、商业关系、收购或其他活动； |
| ● |
其他中枢神经系统疗法的成功或失败； |
| ● |
美国和其他国家的法规或法律发展； |
| ● |
关于我们的知识产权组合的公告； |
| ● |
我们的候选产品，如果获得批准，未能取得商业成功； |
| ● |
同类公司股票价格和成交量的波动； |
| ● |
美国股市的总体市况和整体波动； |
| ● |
我们季度经营业绩的变化； |
| ● |
我们的财务指引或证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化； |
| ● |
会计原则的变化； |
| ● |
我们筹集额外资本的能力和我们筹集资金的条件； |
| ● |
出售或购买我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和大股东的出售或购买； |
| ● |
持有或非持有本公司股票或认股权证的人士建立空头头寸； |
| ● |
关键人员的增减； |
| ● |
媒体和在线投资者社区对我们或我们的股票价格的讨论；以及 |
| ● |
这些风险因素中描述的其他风险和不确定性。 |
未来我们普通股的出售和发行可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场出售或发行相当数量的普通股，或认为此类出售或发行正在或可能发生，包括根据我们的销售协议，可能会大幅降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集足够资本的能力。
股票市场，特别是像我们这样的小型生物制药公司，经常经历证券市场价格的大幅波动，而这些证券价格往往与标的公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。在某些情况下，股票的市场价格一直不稳定，该股票的持有者对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并损害我们的经营业绩。此外，如果我们普通股的交易量保持在低水平和有限的水平，波动性将会增加，您的投资可能无法产生回报。
我们总流通股的一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。即使我们的业务做得很好，现有股东未来出售股票也可能导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。未来在公开市场上出售和发行大量普通股，或认为任何此类出售和发行正在发生或可能发生，可能会大幅降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售股权证券筹集足够资本的能力。
如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。
未来可能会有更多优先股的发行。
经修订的本公司重订公司章程(文章)，允许我们发行最多1,000万股优先股。本公司董事会已批准发行950万股优先股，截至本报告日期，已无剩余流通股。因此，我们的董事会可以授权在未来发行额外的系列优先股，最多500,000股，这些优先股可以授予持有人在清算时对我们的资产的优先权利，在向我们的普通股持有人宣布股息之前获得股息的权利，以及在普通股赎回之前赎回该等股份的权利，可能还包括溢价。如果我们未来确实发行了额外的优先股，我们普通股持有人的权利可能会因此而受到损害，包括但不限于清算方面的权利。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此也不打算为我们的股东支付股息。’实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的价值会升值，甚至不能保证我们的股东购买时的价格不变。
为了确保遵守公司治理、联邦证券法和会计要求，我们会产生巨额成本。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法的报告要求(《交易所法案》)，它要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及由美国证券交易委员会、2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和上市公司会计监督委员会实施的规则和法规，其中每一个都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。我们已经并将继续承担遵守这些上市公司报告要求的巨额成本，包括会计和相关审计成本、遵守公司治理要求的法律成本以及作为上市公司运营的其他成本。这些法律和财务合规成本将继续要求我们转移大量资源，否则我们可以使用这些资源来实现我们的研发和其他战略目标。
联邦证券法、规则和法规对不是联邦证券法规定的“较小申报公司”的公司提出了严格的备案和内部控制报告要求，一旦我们不再是一家较小的申报公司，我们可能无法满足这些要求，导致我们的普通股价格可能下跌，我们无法获得未来的融资。其中某些要求可能要求我们进行我们以前没有做过的活动，遵守这些要求可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。任何未能充分遵守适用的联邦证券法律、规则或法规的行为都可能使我们面临罚款或监管行动，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，但这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目6.展品
| 展品 |
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| 数 |
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描述 |
| 10.1* |
VistaGen治疗公司和里德·G·阿德勒公司于2022年5月13日签署的赔偿协议随函提交。 |
|
| 31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官的证明 |
|
|
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|
| 31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证明 |
| 32* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节所要求的首席行政和财务干事证书 |
|
|
|
|
| 101.INS * |
|
实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH* |
内联XBRL分类扩展架构 |
|
| 101.CAL* |
内联XBRL分类扩展计算链接库 |
|
| 101.DEF* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase |
|
| 101.LAB* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
|
| 101.PRE* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase |
|
| 104* |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*现送交存档。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
VistaGen治疗公司 |
|
|
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/s/肖恩·K·辛格 |
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肖恩·K·辛格 |
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行政总裁(首席行政干事) |
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|
/s/Jerroeld D.Dotson |
|
|
杰罗尔德·D·多特森 |
|
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首席财务官(首席财务和会计干事) |
日期：2022年8月11日