招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文，包括在本招股说明书及截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”中讨论的事项，因为此类风险因素可能会在我们以Form 10-Q提交给美国证券交易委员会的季度报告中定期修订、更新或修改，以及反映在后续提交给美国证券交易委员会的文件中并以引用方式并入本招股说明书的任何修订或更新，以及以参考方式并入本招股说明书的财务数据及相关注释和报告。

公司概况

RCM Technologies，Inc.是一家主要的业务和技术解决方案提供商，旨在增强和最大限度地提高客户的运营业绩。我们通过部署先进的工程、专门的医疗保健和信息技术服务来提供这些服务。40多年来，我们开发和组装了一系列有吸引力的、多样化的和广泛的功能、服务和交付选项组合。这种结合，再加上RCM高效的定价结构，为客户提供了令人信服的价值主张。

RCM由三个运营部门组成：工程、专业医疗保健和信息技术服务。

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工程部门在三个垂直领域提供全面的工程和设计服务组合：(1)能源服务、(2)过程与工业和(3)航空航天。该部门还提供一整套补充服务，以增加其工程组合，包括设计和供应高质量的工程工艺解决方案和设备，跨海洋、机车、运输和航空航天市场的技术写作和数字文档，工程、采购和施工管理，以及需求侧管理/节能服务。

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专业医疗保健部门提供医疗保健专业人员的人员配备解决方案，主要是健康信息管理专业人员、护士、辅助专业人员、医生和各种治疗师。该部门还提供针对教育部门的远程治疗服务，重点是行为健康。

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生命科学和信息技术或IT部门提供企业业务解决方案、应用服务、基础设施解决方案、生命科学解决方案和其他特定于垂直领域的产品。

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RCM为北美一些最大的国内和国际公司以及《财富》1000强企业以及航空航天/国防、教育机构、能源、金融服务、医疗保健、生命科学、制造和分销、公共部门和技术等行业的中型企业提供服务。我们通过在北美和塞尔维亚选定地区的大约25个办事处网络销售和提供我们的服务。

我们的主要执行办公室位于麦克莱伦大道2500McClellan Avenue，Suite350，NJ 08109，我们的电话号码是(856)356-4500。我们的网站地址是www.rcmt.com。本招股说明书附录中包含的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

 

The Offering

内华达州公司RCM Technologies，Inc.

最多2500万美元的普通股，每股票面价值0.05美元。

出售我们普通股的股份，如有，将按照证券法颁布的第415条规则的定义，在被视为“在市场上发行”的销售中进行。代理人将担任代理人或委托人，并将尽合理最大努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份，这与其正常的交易和销售做法一致。请参阅“分配计划”。

我们打算将根据本招股说明书出售股份所得款项净额用作一般营运资金。见“收益的使用”。

在决定投资本公司普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书增刊的S-5页和随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下列出的风险，以及“第1A项”标题下列出的风险。风险因素“包括在截至2022年1月1日的财政年度的10-K表格年度报告和提交给我们的10-Q表格季度报告中，以及出于与投资我们的普通股相关的某些考虑而在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何对这些表格的修改或更新。

RCMT

美国股票转让信托公司有限责任公司

 

本招股说明书受表格S-3的一般指示I.B.6中的发售限制限制。根据S-3表格I.B.6的一般指示计算，非关联公司持有的我们普通股的总市值为1820万美元，这是根据非关联公司持有的750万股已发行普通股计算得出的，价格为每股2.43美元，即我们普通股在2020年12月28日的收盘价。在过去12个月中，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示提出出售我们的普通股的要约。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用结合到本招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自我们提交给美国证券交易委员会的文件。见本招股说明书第4页的“风险因素”。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券所包括的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。此外，承销商(如有)可以超额配售部分证券。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年1月27日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以我们在发售时确定的金额、价格和条款在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书所述证券的任何组合，总发行价最高可达25,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本注册声明发行证券时，我们将提供一份描述相关发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，如下文“通过引用合并信息”标题下所述。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供有关我们和我们的证券的其他信息。该注册声明可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上阅读，下面将在“在哪里可以找到更多信息”的标题下进行讨论。

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期或任何通过引用合并的文件的提交日期，无论其交付时间如何。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将我们的证券出售给承销商、初始购买者、交易商或代理人，或者直接出售给购买者，或者通过这些销售方法中的任何一种组合，不时指定。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供一份适用的招股说明书补充资料，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、初始购买者、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

本招股说明书中使用的术语“RCM”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指RCM Technologies，Inc.，除非我们另有说明或上下文另有说明。

 

 

RCM Technologies，Inc.

Overview

我们是一流的业务和技术解决方案提供商，旨在通过调整和部署先进的工程、专业医疗保健和信息技术服务来增强和最大化客户的运营绩效。40多年来，我们在设计、开发和向商业和政府部门提供这些服务方面一直是创新的领导者。多年来，我们开发和组装了具有吸引力的、多样化的和广泛的功能、服务和交付选项组合，建立了经过验证的业绩和可信度记录，并建立了高效的定价结构。这一组合为客户提供了一个极具吸引力的价值主张，有可能大大加快成功实现他们的业务目标。

RCM由三个运营部门组成：工程、专业医疗保健和信息技术服务。我们的工程部门提供工程和设计、工程分析、技术写作和技术支持服务、流程和工业、工程师、采购和施工管理(“EPC”)以及需求侧管理/节能服务。我们的专业医疗保健服务部门提供医疗保健专业人员的工作人员，主要是健康信息管理专业人员、护士、辅助专业人员、医生和治疗师。我们的信息技术或IT部门提供企业业务解决方案、应用服务、基础设施解决方案、竞争优势和生产力解决方案、生命科学解决方案和其他精选的垂直市场特定产品。

我们为北美一些最大的国内和国际公司以及众多财富1000强和中型企业提供服务，这些企业涉及航空航天/国防、教育机构、能源、金融服务、医疗保健、生命科学、制造和分销、公共部门和技术等行业。我们相信，我们提供的一系列解决方案可以培养长期的客户关系，提供交叉销售机会，并将我们对任何单一技术或行业的依赖降至最低。我们通过在北美和塞尔维亚选定地区的大约29个办事处网络销售和提供我们的服务。

企业信息

我们于1971年在内华达州注册成立。我们的主要执行办公室位于麦克莱伦大道2500McClellan Avenue，Suite350，NJ 08109，我们的电话号码是(856)356-4500。我们的网站地址是www.rcmt.com。本招股说明书中包含的信息不包含在本招股说明书中，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本网站获取的任何信息作为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的普通股时予以考虑。

 

2

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的1934年《交易法》第21E节的前瞻性陈述，涉及大量风险和不确定性。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性表述固有地受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果和结果可能与前瞻性表述中讨论的结果和结果大相径庭。

前瞻性表述一般可通过使用“相信”、“希望”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”和“继续”或其他类似术语(包括它们在否定中的用法)或通过讨论未来事项来识别。这些陈述包括但不限于以下标题下的陈述：“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他章节中的陈述，或通过引用从我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中引用的陈述，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。您应该意识到，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的任何文件中讨论的任何事件的发生，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中的警告性陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用纳入本文或其中的任何文件中。我们敦促你不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只能说明它们发表之日的情况。除非法律要求，我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

 

3

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细审阅任何适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程中“风险因素”项下所述的风险及不确定因素，以及本招股说明书所包含的截至2019年12月28日的10-K表格年度报告中类似标题下所述的风险及不确定因素，该等报告及文件以引用方式并入本招股章程内，并由本公司的年度、季度及其他报告及文件更新，然后再决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对适用于我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型的风险的讨论。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素”一栏所讨论的具体因素，以及招股说明书附录所载或本招股说明书中以参考方式出现或并入本招股说明书的所有其他资料。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读上面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

 

4

 

使用收益

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除本公司授权向阁下提供的任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写招股说明书中所述者外，本行目前拟将出售本证券所得估计净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本开支、营运资金及一般及行政开支。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务互补的业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述任何目的的净收益金额。吾等将在适用的招股章程副刊或免费撰写的招股章程中，就出售根据招股章程副刊或免费撰写的招股章程出售的任何证券所收取的净收益，列明我们的预期用途。

 

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股本说明

以下对本公司股本的描述以及经修订的公司章程(以下简称“章程”)以及本公司经修订和重新修订的章程(下称“章程”)仅为摘要，仅限于参考细则和章程以及内华达州法律的适用条款。

General

条款授权我们发行最多40,000,000股普通股，每股面值0.05美元，以及5,000,000股优先股，每股面值1美元。

截至2021年1月14日，已发行普通股为11,953,930股，未发行优先股。

Common Stock

我们普通股的持有人有权就提交给股东的任何事项，包括董事选举，就本公司账簿上以股东名义持有的每股股份投一票。根据内华达州的法律，普通股的持有者没有任何优先购买权来获得任何股票、库存股或可转换为此类股票的证券，前提是这些可转换证券在发行时是根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的。普通股持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中分红时获得红利。在我们清盘或解散时，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还债务后可合法分配给股东，并受当时未偿还优先股持有人的优先权利的限制。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利。

空白支票优先股

我们被授权发行最多5,000,000股优先股。在内华达州法律及细则规定的限制下，我们的董事会有权指定一个或多个类别或系列的优先股，而无须股东采取进一步行动，并厘定授予或施加于每个此类类别或系列的投票权、指定、优先、限制、限制及相对权利，包括股息权、转换权、投票权、权利及赎回条款、清算优先权及偿债基金条款，任何或所有这些条款可能优先于或大于我们普通股的权利。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

股东权益计划

本公司董事会批准并通过了本公司与美国股票转让与信托公司之间的权利协议，日期为2020年5月22日，作为权利代理(权利代理)。根据配股协议，董事会宣布派发股息，每股本公司已发行普通股派发一项优先股购买权(每股为“权利”)。在2020年6月2日交易结束时，这些权利可以分配给登记在册的股东，在2020年6月2日之后，但在分配日期(如权利协议中定义的)(或权利的较早赎回或到期)之前，以及在某些情况下，在分配日期之后，公司发行的每股普通股也将发行一项权利。

一般来说，权利协议的运作方式是大幅稀释任何未经董事会批准而实益拥有10%(10%)或更多普通股股份的个人或团体。因此，配股协议和配股发行的整体效果可能会使合并、收购或交换要约或其他业务组合变得更加困难或不受欢迎

 

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涉及未经董事会批准的公司。配股协议无意干扰董事会批准的任何合并、收购或交换要约或其他业务合并。权利协议亦不妨碍董事会考虑其认为最符合股东利益的任何要约。

条款和细则以及内华达州法律的某些条款的反收购效果

内华达州法律、章程和细则包含的条款旨在提高本公司董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并可能使通过要约收购、公开市场购买、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权变得更加困难。以下是对这些规定的说明。

内华达州反收购法规

企业合并法规

内华达州《与利益相关股东的合并》法规(内华达州修订法规(NRS)78.411至78.444(含))规定，在某些内华达州公司与任何被视为公司“有利害关系的股东”的人首次成为“有利害关系的股东”后的两年内，不得进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准该合并(或该人成为“有利害关系的股东”的交易)，或者，除非合并得到董事会的批准和公司投票权的60%，而不是由感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。就这些法规而言，“有利害关系的股东”是指以下人士：(1)直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(2)该公司的联属公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间直接或间接拥有该公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。“合并”一词的定义十分宽泛，足以涵盖公司与“有利害关系的股东”之间最重大的交易。这些法律一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但如果这种选择不是在公司的原始公司章程中作出的, 修正案(1)须经代表公司大部分尚未行使投票权的股份持有人的赞成票批准，而该等股份并非由有利害关系的股东或其联营公司及联营公司实益拥有，及(2)在批准修正案的投票后18个月才生效，且不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为有利害关系股东的人士的任何合并。我们没有在我们原有的公司章程或章程中做出这样的选择，我们也没有修改章程细则来进行这样的选择。

控制权股份法规

此外，《国税法》还包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。内华达州的“收购控股权”法规(含78.378至78.3793号国税法)规定，收购某些内华达州公司的控股权。这些“控制股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控制权益”的人都可以被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在我们的股票分类账上)并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定。这些法律规定，任何人只要获得主题公司的股份，如果不是适用《国税法》的这些条款，就会获得“控制权益”，使该人能够(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少于多数或(3)多数或更多，在董事选举中行使公司的全部投票权。一旦收购人超过上述门槛之一，在收购人收购或要约收购控股权的前90天内，其在超过门槛的交易中收购的股份

 

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成为适用上述投票限制的“控制股份”。如果我们的章程细则或附例没有修订以规定此等条文不适用于吾等或收购控股权，或如果我们的无利害关系的股东不赋予控股权投票权，则此等法律可能会对某些交易产生寒蝉效应。

无累计投票

章程没有规定董事选举的累积投票权。

空白支票优先股

我们相信，细则下优先股的提供为本公司提供了解决可能出现的公司问题的灵活性。拥有这些可供发行的授权股票将使公司能够发行优先股，而无需特别股东会议的费用和延迟。除适用法律或RCM证券可能上市的任何证券交易所的规则要求的任何行动外，优先股的授权股票以及普通股的股票将可供发行，而不需要公司股东采取进一步行动。董事会将有权在符合适用法律的情况下发行类别或系列优先股，根据类别或系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。

书面同意的行动；股东特别会议；预先通知程序

细则规定，如本公司已发行股份的记录持有人签署书面同意，并在所有有权就该等股份投票的股份均出席并投票的会议上授权或采取行动所需的最低票数，股东可采取书面同意，否则只可在正式召开的股东周年或特别会议上采取行动。

章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会过半数成员召开，或在股东提出书面要求的情况下，按照章程的规定，由持有本公司已发行股份总投票权不少于20%(20%)的股东召开。

此外，本章程还规定了以下事项的提前通知程序：

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股东提名董事候选人；以及

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•

股东提出议题供股东大会审议。

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股东必须在会议之前以书面形式通知我们的公司秘书，会议上将采取行动或选举董事。通知必须包含附例中规定的信息。为了及时，通知必须在前一年年会一周年之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；然而，倘若上一年度并无举行股东周年大会，或股东要求召开股东周年大会的日期早于该周年日三十(30)天或早于该周年日后六十(60)天，则股东须于该年度会议举行前九十(90)天或(如较迟)首次公开披露该年度会议日期后第十(10)天以上述方式送达或邮寄及接收该通知。就为选举董事而召开的股东特别会议而言，股东通知必须不迟于该特别会议召开前一百二十(120)天及不迟于该特别会议召开前九十(90)天或(如较迟)首次公开披露该特别会议日期(定义见第3.13(H)节)后第十(10)天送交或邮寄至本公司主要执行办事处的本公司秘书。这些规定可能会阻止一些股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题，或在年度会议或特别会议上提名董事的候选人。

 

8

 

删除控制器。

我们的董事会每年由股东选举产生，任期在下一次年度股东大会上届满。我们的股东可在有权投票选举董事的所有类别和系列股票的三分之二(2/3)的总投票权的持有人投赞成票或书面同意的情况下或在没有原因的情况下罢免董事，作为一个单一类别一起投票。我们的董事会可能会任命一名董事来填补因董事会扩大而产生的空缺。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，其地址是纽约梅登巷59号，New York 10005。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“RCMT”。

 

9

 

认股权证说明

以下描述连同我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股或优先股的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或优先股一起发行，并可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。然而，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中列出的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的权证协议格式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列权证的条款的权证证书。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们恳请阁下阅读与本招股章程项下可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股章程补充资料，以及任何相关的免费撰写招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议及认股权证证书。

General

我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

此类证券的名称；

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•

认股权证发行价或发行价及认股权证发行总数；

​

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

​

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

​

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

​

•

如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

​

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

​

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量发生变化或调整的任何拨备；

​

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

​

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

​

 

10

 

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；

​

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

​

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权收取股息(如有)，或在我们的清算、解散或清盘时支付款项，或行使投票权(如有)。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等于适用的招股说明书附录所述的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非吾等在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可按适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。吾等将于认股权证证书背面及在适用的招股章程内补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人提交的资料。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，以及收取在行使其认股权证时可购买的证券。

 

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权利说明

以下是我们可能不时发布的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与该等权利相关的招股说明书附录中说明。

General

我们可以发行购买普通股、优先股或单位的权利。权利可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向吾等股东进行的任何供股发售而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、后备或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。对于向我们的股东进行的配股发行，我们将在我们为在此类配股中获得权利而设定的记录日期左右向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

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版权的标题和总数；

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认购价或确定权利认购价的公式以及可能支付认购价的一种或多种货币；

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如果适用，发行权利的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权利的数量或这种证券的每个本金金额；

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确定向每个股东发行的权利数量的数量或公式；

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权利可转让的范围；

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就普通股或优先股购买权而言，行使一项权利时可购买的股票种类和股票数量；

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权利行使的开始日期和权利的终止日期(视延期而定)；

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如果适用，可在任何时间行使的权利的最低或最高金额；

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此类权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

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如果适用，在发生包括普通股或优先股的股票拆分、反向股票拆分、合并、拆分或重新分类在内的特定事件时，可在行使各项权利时调整普通股或优先股认购价和股份数量的程序；

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我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权利的影响；

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赎回或赎回权利的任何权利的条款；

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有关入账程序的信息(如果有)；

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行使权利时可发行的证券的条款；

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如果适用，我们可能签订的与配股相关的任何备用承销、支持或其他购买安排的实质性条款；

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如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

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权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序和限制。

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权利行使

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价，以认购价购买与其提供的权利有关的股票股份或证券本金，每种情况下均应在招股说明书补编中列出或可如招股说明书附录中所述确定。可以按照适用的招股说明书副刊所述的方式行使权利，从招股说明书副刊规定的日期开始，一直持续到招股说明书副刊规定的与招股说明书所提供的权利有关的截止日期收盘为止。在到期日营业结束后，未行使的权利将无效。

在收到付款及在认购代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所列任何其他办事处妥为填写及签立的认购证书后，吾等将在可行的情况下尽快将可购买的证券交回。如果该认购证书所代表的权利未全部行使，则将为剩余的权利颁发新的认购证书。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

吾等可决定直接向股东、股东以外的人士、代理人、承销商或交易商发售任何未认购的发售证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销、后备或其他安排。

在行使其权利之前，权利持有人将不拥有可在认购时购买的证券持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的情况下，获得股息的权利，或在清算、解散或清盘时支付的权利，或行使任何投票权。

 

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单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将于适用的招股章程补编内说明。

将发行每个单位，以便单位的持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

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单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

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发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

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单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

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配送计划

我们可以根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售本协议涵盖的证券。本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证和认购。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

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一个或多个固定价格，可更改；

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按销售时的市场价格计算；

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以与现行市场价格相关的价格计算；

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在销售时确定的不同价格；或

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以协商价格。

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我们也可以按照证券法规则415的定义，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以固定价格以外的交易方式进行，也可以：

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在或通过纳斯达克资本市场设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，此类证券在出售时可能在其上上市、报价或交易；和/或

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在纳斯达克资本市场或此类其他证券交易所、报价或交易服务以外的做市商。

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此类在市场上发行的股票，如果有的话，可以由金融机构作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

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参与发行的任何承销商、交易商或代理人的名称(如有)；

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我们出售给任何承销商或交易商的证券的买入价和我们预计从此次发行中获得的净收益；

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承销商可以向我们购买额外证券的任何选项；

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构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣或佣金等项目；

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任何公开发行价；

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任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

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证券可能上市的任何证券交易所或市场。

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只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，承销商将以自己的账户收购证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣、佣金或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用承销商，承销商的合作伙伴为

 

15

 

我们有实质性的关系。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场上具有合格做市商资格的代理人和承销商，均可在发行定价前一个工作日、证券发售或销售开始前，依照M规则第103条的规定，在纳斯达克资本市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

 

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的普通股和优先股股票及其任何附录的有效性，以及与此类发行相关的内华达州法律的某些其他事项，将由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们传递。与此次发行相关的某些其他法律问题，以及本招股说明书提供的认股权证或权利的有效性或可执行性，以及任何补充内容，将由Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们提供。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

EXPERTS

独立注册会计师事务所Macias，Gini&O‘Connell LLP已审计了RCM Technologies，Inc.及其子公司截至2019年12月28日的综合财务报表和财务报表附表，该报表包含在我们的Form 10-K年度报告中，日期为2020年3月5日，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。这些财务报表以Macias、Gini&O‘Connell LLP的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据纳入。

RCM Technologies，Inc.及其子公司截至2018年12月29日的综合资产负债表、截至2018年12月29日的年度的相关收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及截至2018年12月29日的年度的财务报表明细表，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告通过引用并入。这些财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告作为参考纳入的。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

我们在www.rcmt.com上维护一个网站。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料不构成本招股说明书的一部分。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给他们的文件中包含的信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不应被视为本招股说明书的一部分，除非是这样更新和取代的。我们将以下列出的文件以及我们将在终止发售前根据1934年修订的《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则任何未被视为向美国证券交易委员会提交的信息，包括根据当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项提供的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中：

1.

我们截至2019年12月28日的财政年度的Form 10-K年度报告，经其第1号修正案修订；

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2.

我们截至2020年3月28日、2020年6月27日和2020年9月26日的Form 10-Q季度报告；

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17

 

3.

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月17日、2020年4月23日(于2020年4月24日修订)、2020年5月22日、2020年6月2日、2020年10月1日、2020年12月18日和2021年1月15日(仅涉及第5.02和9.01项)；以及

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4.

我们普通股的描述，每股面值0.05美元，包含在我们于1982年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明中，根据1934年证券交易法修订，包括为更新此类信息而提交的任何修订。

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应书面或口头请求，我们将免费向您(包括本招股说明书的任何受益所有人)提供本招股说明书所包含的任何或所有文件的副本，除非这些证物通过引用明确并入本招股说明书所包含的信息中。您可以直接将索取副本的要求发送给我们：首席财务官，地址：新泽西州彭绍肯，350号，麦克莱伦大道2500号，邮编：08109，也可以致电我们。

披露欧盟委员会对赔偿问题的立场
证券行为责任

鉴于根据上述条文，董事、高级管理人员或控制本公司的人士可就证券法下产生的责任作出弥偿，我们已获告知，美国证券交易委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、登记人、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，吾等将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非吾等的律师认为此事已通过控制先例解决，否则吾等的赔偿是否违反证券法中表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

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$25,000,000

RCM Technologies，Inc.

Common Stock

招股说明书副刊

B.莱利证券

August 11, 2022