本文件中省略了某些已识别的信息，因为它既不是实质性的，而且如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害，并已标记为[***]“以指出遗漏之处。附件10.2修订和重述许可协议本修订和重述许可协议(“协议”)由Elanco Tiergesundheit AG(营业地点位于瑞士巴塞尔Mtenstrasse 24A，4058)和塔尔苏制药公司(特拉华州塔尔苏制药公司)签订和签订，塔尔苏斯制药公司是一家特拉华州公司，其主要办事处于2022年6月3日(“修订和重订日期”)位于加州欧文市欧文市拉古纳峡谷路15440号。并全部修订和重申Elanco和Tarsus于2020年9月3日(“生效日期”)订立和签订的若干许可协议(“原协议”)。埃兰科和塔尔苏斯中的每一个在这里可以被称为“当事人”，并且统称为“当事人”。背景A.Elanco是所有者，有权根据本协议中规定的条款和条件许可许可的IP(定义如下)，并受其约束。B.Tarsus希望许可许可的IP，Elanco愿意根据本协议中规定的条款和条件向Tarsus授予许可。C.双方希望澄清原协议中的某些条款。因此，考虑到前述规定和本协定所载各方之间的相互契约和协议，拟受法律约束的各方同意如下：1.某些定义。除本协议中其他地方定义的任何术语外，下列术语在本协议中使用时，应具有本第1.1.1节中给出的含义。1.1对于一个实体，任何其他控制、控制的实体，均指, 或与该第一实体处于共同控制之下(但只有在这种控制存在的情况下)，无论是在生效日期或生效日期之后的任何时间。就一个实体而言，“控制”一词是指直接或间接拥有或控制有权投票选举该实体的董事或其他管理当局的50%(50%)或以上的股份(或其他证券或权利)。1.2“适用法律”指对任何人或事情或任何人的财产或资产具有司法管辖权的任何政府机构或在其授权下通过、颁布、实施、颁布、发布、进入或在其授权下的任何和所有法律、条例、宪法、法规、法规、条约、规则、法典、许可证、要求和禁令。1.3“控制权变更”应指在重新签署的证书中定义为“清算事件”的任何交易。1.4一方的“商业上合理的努力”，是指就一项目标而言，一方为实现该目标而作出的合理、勤奋、诚信的努力(可通过其关联方和分被许可人的努力来实现)，与情况类似(在规模、开发阶段和资产方面)的制药公司在类似情况下通常会用来实现类似目标的努力的类型，应理解并同意，就与产品有关的努力(包括实施开发和商业化战略)而言，这些努力应实质上与
2考虑到开发风险、产品的商业潜力、专利地位和其他相关因素，处境相似的制药公司通常会投入其内部发现的化合物或产品的努力和资源，该化合物或产品处于其开发或产品寿命的类似阶段，并具有与预期在其开发或产品寿命的类似阶段产生的产品类似的市场和经济潜力。1.5“化合物”是指洛替拉宁及其任何盐类、立体异构体、前药、酯、代谢物、溶剂酸盐或其多晶型，以及前述任何含有一个或多个被放射性同位素取代的原子的衍生物(包括含氘的衍生物)。1.6“保密信息”是指一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露的与本协议有关的信息(可能包括但不限于商业秘密、技术、与业务运营和战略有关的信息、与客户有关的信息、定价和营销信息)或根据眼部护理和皮肤病许可协议被视为保密的信息，以及截至生效日期Elanco在数据室中提供的所有信息。保密信息不包括以下信息：(A)在披露方披露之前接收方已经知道；(B)由接收方独立开发；(C)公众已经或成为普遍知道的信息，但接收方违反了本协议或眼科护理和皮肤病许可协议；或(D)接收方从第三方收到的，而在披露时该第三方并不是, 对披露方或其任何关联方负有对此类信息保密的任何义务。1.7“控制”、“控制”或“受控制”是指，就任何知识产权的任何物项或其下的任何权利而言，如上下文所需，是指一方对此类物项或权利的占有(无论是通过所有权或许可，而不是根据本协议)或授予对此类物项或权利的访问、许可或分许可的能力。1.8就任何标的物(例如，许可产品)而言，“封面”是指在没有许可的情况下，制造、已经制造、使用、进口、提供销售或出售此类标的物将侵犯有效索赔。1.9“截止日期”是指生效日期的两(2)周年。1.10“发达国家”系指美利坚合众国、加拿大、欧洲经济区国家(为清楚起见，应视为包括联合王国)、澳大利亚、新西兰和日本。1.11“发展中国家”是指不属于发达国家的所有国家。1.12“Elanco field”指与结构、草坪、草坪和花园有关的非人类动物、农业应用、种子处理应用和城市病虫害应用的所有应用，包括处理房舍和观赏病虫害市场，但为清楚起见，不包括用于人类疾病的任何蚊媒控制或任何人类疗法。1.13就临床试验而言，“登记”或“登记”是指病人被给予适用的研究药物剂量。1.14“现有制造商”是指制造塔尔苏斯支付(或已经支付)Elanco$的第三方。[***]根据眼科护理和皮肤科许可协议第3.1节。1.15“眼部护理和皮肤病许可协议”是指Elanco和Tarsus于2019年1月31日签订并经不时修订的某些许可协议。
3 1.16“FDA”系指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。1.17“领域”是指除治疗、缓解、预防或治愈人类眼部护理或皮肤病方面的任何疾病或状况外，对人类的所有应用。1.18对于一个国家/地区而言，“首次商业销售”是指塔尔苏斯公司或其任何关联公司或该许可产品的分许可方在获得相关政府当局的最终批准(例如，NDA批准)后，将该许可产品首次商业销售给第三方，以供人类在该国的现场使用。“首次商业销售”不包括用于临床试验或扩大准入(或类似条款)的许可产品的销售，以及Tarsus或其任何附属公司或再被许可人之间或他们之间对任何许可产品的销售。1.19“INAD”指向美国食品和药物管理局提交的研究用新动物药物，或向美国以外的任何同等机构或政府机构(包括任何超国家机构，如欧盟)提出的同等申请或备案，以在该司法管辖区开展动物临床试验，包括第21 CFR第511.1节的所有法规，以及同等的外国法规。1.20“IND”指向FDA提交的研究用新药申请，或向美国以外的任何同等机构或政府机构(包括欧盟等任何超国家机构)提出的同等申请或文件，是在该司法管辖区开展人体临床试验所必需的，并包括21 CFR§312 ET的所有规定。Esq., 和同等的外国法规。1.21“首次公开发售”指根据证券法下的有效注册声明，以公开发售方式发行及出售Tarsus的股本股份。1.22“专有技术”指与化合物或任何许可产品有关的所有专有技术，包括但不限于发明(无论是否可申请专利)、技术、发现、方法、技术和科学信息、医疗信息、所有制造、临床前和临床数据、材料、样本、方案、规格、工艺、结构、商业秘密、分析和质量控制程序、药理、毒理和临床试验数据和结果、稳定性数据以及研究和程序。1.23“许可专有技术”是指自生效之日起由Elanco控制的所有专有技术。1.24“许可的知识产权”是指许可的专利和许可的专有技术。1.25“许可专利”是指(A)本合同附件A所列专利和专利申请，或截至生效日期由Elanco或其任何关联公司以其他方式控制的专利和专利申请，该专利和专利申请涵盖以任何形式、介绍、配方或剂量强度包含作为活性药物成分的化合物(单独或与其他活性成分一起)的任何产品，或上述任何制造或使用；(B)任何专利或专利申请，涵盖以任何形式、说明、配方或剂量强度(单独或与其他活性成分)作为活性药物成分的任何产品, 或前述专利或专利申请的任何制造或使用，其中专利或专利申请涵盖由Elanco或其任何附属公司控制的专有技术，并在生效日期之后但在截止日期之前产生；(C)在生效日期之后就任何许可专有技术提交的任何专利申请；(D)声称优先于任何前述技术的任何专利申请，包括延续、分割、部分延续和外国专利申请；(E)从(A)至(D)中描述的任何前述专利申请颁发的所有专利；以及(F)所有补发、重新审查、续期、重新验证、重新注册、添加专利、补充专利证书和前述任何一项的延期。尽管如上所述，授权的专利不包括Tarsus专利。
4 1.26“许可产品”是指以下任何产品：(A)以任何形式、陈述、配方或剂量强度(单独或与其他有效成分一起)包含作为有效药物成分的化合物；或(B)在没有Elanco根据本协议授予Tarsus许可的情况下，制造、销售、使用或进口会侵犯许可专利的有效主张的任何产品。1.27“欧洲主要国家”指德国、法国、西班牙、意大利和英国中的任何一个。1.28“非反兴奋剂机构”是指向FDA申请批准在美国市场销售产品的新的动物药物申请，或任何后续申请或程序。1.29“保密协议”是指向FDA提交的新药申请，或任何后续申请或程序，以供批准在美国营销和销售产品。1.30“净销售额”是指，就许可产品而言，指塔尔苏(包括塔尔苏附属公司)或其任何分许可人在销售所在国家的版税期间，就该许可产品在该区域的现场向无关第三方开出的发票总额，减去符合美国公认会计原则适用的下列项目：(A)允许的贸易、数量和现金折扣；(B)折扣、退款、回扣、退款、追溯价格调整和有效降低销售净价的任何其他补贴；(C)许可产品退货和补贴；(D)与药物输送系统有关的销售价值部分；(E)对许可产品的生产、销售、交付或使用征收的任何税收，包括但不限于销售、使用, 消费税或增值税；(F)批发商库存管理费；(G)分销费用津贴；以及(H)根据公认会计原则进行的任何其他类似和惯例扣减。此类金额应从塔尔苏、塔尔苏的关联公司或根据一贯适用的美国公认会计原则保存的任何分被许可人的账簿和记录中确定。塔尔苏斯进一步同意确定此类金额时，将使用塔尔苏斯当时的标准程序和方法，包括塔尔苏斯当时的标准汇率方法，利用《华尔街日报》或路透社等有信誉的来源将外币销售换算成美元。为了确定净销售额，(I)许可产品的销售额不应包括用于慈善、促销、临床前、临床、监管或政府目的的转让、使用或处置，以及(Ii)Tarsus、其附属公司和再被许可人之间用于再销售的销售不应包括在净销售额的计算中，但Tarsus、其附属公司和再被许可人对第三方的后续销售应包括在净销售额的计算中。1.31“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体。
51.32“第一阶段临床试验”是指临床试验，其主要目的是初步确定许可产品在健康人或患者身上的安全性，并在其他方面满足美国21 C.F.R.第312.21(A)节的描述，或在适用的情况下满足其在外国的等价物。1.33“第二阶段临床试验”是指临床试验2a、2b阶段或现场适应症的适应性设计，其(A)在针对该适应症的单独的第一阶段临床试验之后进行，以及(B)主要设计用于评估药品的临床疗效(且不是主要是安全性研究的临床试验(例如，1b/2a阶段临床试验))，其方式与21 C.F.R.§312.21(B)大体一致。经修订的(或其后续法规)和/或美国境外的任何类似适用法律(如适用)。1.34“第三阶段临床试验”是指该领域内针对某一适应症进行的关键临床试验，该试验(A)在针对该适应症进行单独的第二阶段临床试验之后进行，并且(B)具有一种或一套规定剂量的药品，旨在确定该产品的有效性和安全性，其方式与经修订的21 C.F.R.§312.21(C)(或其后续法规)和/或美国境外的任何类似适用法律(视适用情况而定)基本一致。1.35一个国家的特许产品的“处方药”是指，如果没有该国持牌医疗从业者的处方，该产品不能销售给消费者。1.36特定国家/地区的“监管批准”是指任何联邦、国家、跨国、州的所有批准(包括任何适用的政府价格和补偿批准)、许可证、注册和授权, 省级或地方监管机构、部门、局和其他政府实体，是在一个国家营销和销售许可产品所必需的。1.37“监管机构”是指负责为许可产品授予监管批准或定价批准的任何适用的政府机构，包括FDA、欧洲药品管理局和任何相应的国家或地区监管机构。1.38“监管材料”指向监管当局提交或从监管当局收到的与任何许可产品有关的任何监管申请、提交、通知、通信、通信、注册、批准和其他文件，包括但不限于INAD、INDS临床试验申请、NADA、NDA和任何其他营销授权。1.39“管制材料收据”是指Elanco向Tarsus提供在生效日期存在的管制材料的日期，这些管制材料对于研究、开发、制造、使用或以其他方式开发领域内的许可产品是合理必要的。此类材料包括但不限于，[***]、FDA批准函和FDA与2018年9月21日安全沟通相关的信件。1.40“重新注册证书”是指塔尔苏斯提交给特拉华州州务卿的经修订和重新注册的注册证书。1.41“许可使用费条款”是指，就某一国家/地区的任何许可产品而言，指自该许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起至下列时间中最晚的一段时间：(A)许可专利的最后一次到期，且该许可专利至少具有一(1)项涵盖该许可产品在该国家/地区的有效权利要求；(B)该许可产品在该国家/地区的监管排他性终止；以及(C)该许可产品在该国家/地区首次商业销售后十(10)年。1.42“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
6 1.43“证券法”系指经修订的1933年美国证券法。1.44“敏感转让”是指向新供应商转让技术、方法或其他形式的许可专有技术的转让。1.45“从属许可收入”是指塔尔苏因在现场获得许可知识产权下权利的从属许可而收到的对价付款。1.46“塔尔苏斯知识产权”指塔尔苏斯专利和塔尔苏斯专有技术。Tarsus IP不包括许可的IP。1.47“Tarsus专有技术”指自生效之日起由Tarsus控制的专有技术，不包括获得许可的专有技术。1.48“Tarsus专利”是指(A)在生效日期由Tarsus控制的与化合物和许可产品相关的专利和专利申请；(B)声称优先于上述任何一项的任何专利申请，包括延续、分割、部分延续(在其权利要求有权享有该优先权的范围内)和外国专利申请；以及(C)从(A)至(B)所述任何前述专利申请颁发的所有专利，包括其所有重新发布、重新审查和扩展。尽管如上所述，Tarsus专利不包括许可专利。1.49“领土”是指整个世界。1.50“第三方”是指一方或其附属公司以外的任何人。1.51“有效权利要求”是指任何已发布和未到期的许可专利的任何权利要求，而该专利尚未被法院或其他有管辖权的政府机构的最终裁决放弃、放弃、撤销或认定为不可专利、无效或不可强制执行, 该决定不能上诉或者在允许上诉的期限内不能上诉。“有效索赔”应包括任何已获许可的专利的任何未决索赔，其未决时间不超过七(7)年，但不包括未经批准而未决七(7)年或更长时间的未决索赔。2.许可证授予；上游协议。2.1 Elanco许可证。Elanco特此向Tarsus及其附属公司授予独家(即使Elanco也是如此)、永久的、可再许可的(通过多个层级)、有版税的许可，在许可的IP下，研究、开发、制造、使用、销售、要约出售、进口或以其他方式开发该地区领域的许可产品。每一分被许可人应同意遵守本协议的下列条款和条件：第2.3节，允许根据第6.6节、第9.2(B)节(关于分被许可人及其附属公司的活动)和第10节(关于Elanco的保密信息)进行审计。塔尔苏斯在本协议下仍然完全负责并承担责任，无论是否有任何转授许可。2.2 Tarsus许可证。塔尔苏斯特此向Elanco授予全球非独家、永久、可再许可(通过多个层级)、免版税的许可，在塔尔苏斯知识产权下，研究、开发、制造、使用、销售、要约出售、进口和以其他方式开发Elanco油田中的化合物和许可产品。塔尔苏可以再许可本协议项下的任何或所有权利和/或义务。2.3参照权；样本。每一缔约方都有权引用和获得由另一方、其附属公司或其分被许可人控制的化合物的所有管制材料(以及化合物的任何化学改变或改进(例如，根据第8.3条)，无论其是否存在于生效日期, 因双方与本协议有关的任何活动而产生，仅用于本协议规定的目的，或在生效日期后以其他方式存在。Elanco将向Tarsus提供(A)Elanco的化学变化的合理样本
7或化合物的改进，(B)化合物的相关物质，和/或(C)化合物的参考标准，在每种情况下，应塔尔苏斯不时提出的要求。塔尔苏斯应向Elanco支付相当于[***]Elanco为此类样品支付的费用外加[***]%。3.监管转让；专有技术转让。3.1双方承认各自在本协议(“眼科护理和皮肤病许可协议”)第3.1节中规定的关于专有技术转让的义务，该许可协议在双方之间生效。如果眼科护理和皮肤病许可协议在第3.1节眼科护理和皮肤病许可协议的义务完成之前终止，则在[***]塔尔苏斯向埃兰科提供初始股权赠款或[***]在眼科护理和皮肤病许可协议终止后的几天内，Elanco应提供截至生效日期由Elanco控制的、对于在该区域的领域内研究、开发、制造、使用或以其他方式开发许可产品是合理必要的许可专有技术的所有信息。此外，如果塔尔苏斯聘请齐格弗里德以外的第三方来生产许可产品，并且该生产需要以前没有提供给塔尔苏斯的材料制造技术，则Elanco应提供(或促使齐格弗里德提供)此类技术，塔尔苏斯应向Elanco付款[***]。Elanco支持的总时数上限为[***]工时(“工时上限”)，塔尔苏支付的总费用上限为[***]美元(“美元上限”)；为免生疑问，双方在本3.1节中各自的义务将根据本协议和眼部护理和皮肤病许可协议累加计算。如果达到小时上限或美元上限，而塔尔苏斯要求额外的援助，双方将举行会议，共同决定进一步的支持。Tarsus将在以下情况发生后三十(30)天内向Elanco支付款项：(A)达到美元上限，以及(B)双方同意Tarsus已收到所有此类专有技术。为清楚起见，齐格弗里德在转让专有技术时收取的所有费用将由塔尔苏承担。但在任何情况下，Elanco只有义务向符合第8.4节规定的第三方提供信息。3.2在生效日期后，Elanco应立即向Tarsus提供在领域内研究、开发、制造、使用或以其他方式开发许可产品所合理需要的所有监管材料，但在任何情况下，Elanco不应被要求多次向Tarsus提供任何特定的监管材料。Elanco应在管理材料创建或收到(视情况而定)后，及时向Tarsus持续提供任何相关更新。4.开发和商业化。4.1一般；勤奋。在生效日期后，如双方之间，塔尔苏斯，费用由其承担, 应负责在该领土的现场进行(或促使其附属公司或分被许可人进行)特许产品的开发和商业化。塔尔苏斯应以商业上合理的努力开发许可产品，并在该地区的现场寻求并获得监管部门对许可产品的批准。目前计划的开发活动摘要作为附件B附上。Elanco对Tarsus违反前述条款的唯一和唯一补救措施是根据第11.2节终止本协议。4.2监管。在双方之间，塔尔苏(或其关联公司或分被许可人)应单独负责与许可产品在区域内现场的开发和商业化有关的所有监管事项，并应自费协调和控制相关监管战略以及与监管机构对许可产品的互动。每一方应随时向另一方通报许可产品的监管程序和状态，并应立即或不迟于五(5)个工作日将任何人类暴露的严重不良事件(如第21条CFR 312.32和CFR 514.3所定义)或此类其他事项通知另一方
8在任何药物警戒中同意的，或以其他方式合理预期将对另一方对许可产品的监管过程产生实质性不利影响的行为。4.3进度报告。在[***]每年1月1日之后，Tarsus应向Elanco提交一份进度报告，合理详细地介绍Tarsus的活动，包括与许可产品在该地区的开发、监管状况和商业化有关的严重不良事件、其附属公司和分被许可人的清单。塔尔苏斯根据第4.3节向Elanco提供的所有报告应被视为塔尔苏斯的机密信息。4.4权利的回归。(A)如果塔尔苏及其任何关联公司或分被许可人在附件C规定的相应成就截止日期前均未达到附件C所列的任何里程碑(每个都是“尽职里程碑”)，但由于塔尔苏合理控制之外的原因，如果在Elanco向塔尔苏发出该失败的通知后一百二十(120)天仍未达到该尽职里程碑，则Elanco有权(作为其对该失败的唯一和排他性补救措施)终止协议。(B)塔尔苏斯可选择将附件C中规定的所有里程碑日期增加一倍[***]几个月，一次性支付#美元[***]。(C)在根据第4.4(A)节终止的情况下，Elanco应被授予Tarsus专有技术和Tarsus许可专利的非排他性、可再许可的权利，以开发、制造和商业化该领域中的化合物和许可产品，并向Tarsus提供Tarsus专有技术(包括与许可产品相对应的监管文件)，但不得提供Tarsus的任何其他资产。此类权利应全额支付，且免收特许权使用费。4.5发展合作。双方承认并同意，为了开发该领域的特许产品，塔尔苏斯将需要进行非人类动物研究。塔尔苏同意通过JSC(定义见下文第5节)与Elanco进行协调和合作，以最大限度地减少Elanco用于Elanco油田的商业产品(包括该化合物)的商业风险的方式开发和执行此类研究。塔苏斯应该探索在狗身上进行非人类动物研究的所有可能的替代方案，例如通过选择另一个动物物种。如果绝对需要进行狗研究，Tarsus将在进行研究之前通知Elanco并与其磋商，并定期向联合指导委员会提供与该化合物有关的所有当前和未来临床研究的概述。5.联合督导委员会。(A)双方应成立一个由双方两(2)名代表组成的联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)，作为塔尔苏斯向Elanco通报许可产品在领土的开发和监管审批工作以及本许可协议下的其他工作的一种方式(并向Elanco寻求建议)。每一方应向对方提供通知的名称、头衔、电子邮件地址, 他们各自联合指导委员会成员的电话号码。联委会应视需要召开会议，但不少于每季度(或联委会确定的其他频率)。JSC应仅具有咨询性质，并应确保随时向Elanco通报Tarsus的开发进度。塔尔苏斯负责开发和商业化，并做出最终决定。(B)联合指导委员会的会议有时将由各方商定，并将以联合指导委员会成员商定的形式(如亲自出席、电话会议或视频会议)举行。
9(C)缔约方可随时更换指导委员会的一名或多名代表。联合指导委员会的成员可由指导委员会的另一名成员或代表出席任何会议。任何一方均可允许更多雇员和顾问出席和参加联合指导委员会，但须遵守协议的保密规定。每一缔约方均负责其代表亲自出席联委会会议的旅费。(D)联合指导委员会将负责准确记录其审议情况，记录各项决定和建议或采取的所有行动。在每次联委会会议后三十(30)个工作日内，将向缔约方提供此类会议的会议记录草稿。除非任何一方的联合指导委员会代表反对会议记录的准确性，否则会议记录将被视为已获批准。如果联合指导委员会未能解决任何此类异议，将对会议纪要进行修订，以反映尚未解决的异议。联合指导委员会的所有记录都将被视为机密资料，并向双方提供。6.向Elanco付款。6.1股权补助。(A)初始股权赠款。塔尔苏斯将在生效之日起三十(30)天内向Elanco授予1,652,346股塔尔苏斯的普通股(“普通股”)(“初始股权授予”)。(B)塔尔苏斯的陈述和保证。关于初始股权授予，Tarsus特此声明并向Elanco保证，自本协议之日起，根据重新颁发的证书的条款, (I)Tarsus的A系列优先股(“A系列优先股”)和B系列优先股(“B系列优先股”以及与A系列优先股统称为“优先股”)的所有流通股目前可转换为一(1)股普通股；(Ii)所有普通股和优先股目前对提交股东审批的所有事项有一(1)票；(Iii)初始股权授予和后续股权授予的发行、销售和交付已获得Tarsus的所有必要行动的正式授权，并且在发行时，根据本协议出售和交付的普通股将被有效发行和未偿还、全额支付和不可评估，(Iv)任何政府机构或机构(根据适用的联邦和州证券法要求提交的文件除外)或任何其他个人、实体或协会的授权、同意、批准或其他命令、声明或向其提交文件，都不是Tarsus有效授权、签署、交付和履行本协议以及有效授权、发行、普通股的出售和交付以及(V)在一定程度上取决于Elanco在下文6.1(C)节中陈述的真实性和准确性，本协议所设想的普通股的发售、出售和发行不受任何适用的州和联邦证券法的登记要求的约束。(C)Elanco陈述和保证。关于首次股权授予，Elanco谨向塔尔苏表示并保证，截至本文发布之日，Elanco是证券法D规则D中美国证券交易委员会规则501所指的“认可投资者”, 与目前有效的。(D)其后的股权补助金。在生效之日起十八(18)个月(“随后授予日”)，如果本协议未在该日之前终止，且塔尔苏斯未根据第11.2(E)条提供终止通知，则塔尔苏斯将授予Elanco：(I)在塔尔苏斯尚未完成首次公开募股的情况下，塔尔苏斯的普通股数量相当于3,000美元，000除以Tarsus在随后授权日之前的最近一次真正股权融资中以现金购买的优先股的每股价格，或(Ii)如果Tarsus已完成首次公开募股，则相当于3,000,000美元的Tarsus普通股数量除以在该首次公开募股中出售的一(1)股Tarsus普通股的价格(“后续股权授予”和与初始股权授予合计的“股权授予”)；然而，如果塔尔苏在控制权变更中被收购，
10在首次公开募股之后但在随后的授予日期之前，并且Tarsus没有根据第11.2(E)条提供终止通知，那么在紧接该控制权变更之前，Elanco将收到相当于3,000,000美元的Tarsus普通股数量除以在该首次公开募股中出售的Tarsus普通股的一(1)股的价格；然而，假若Tarsus于随后授出日期前于控制权变更中被收购，且Tarsus既未完成首次公开发售亦未根据第11.2(E)条发出终止通知，则在紧接该控制权变更前，Elanco将收到相当于3,000,000美元的Tarsus普通股股份除以Tarsus在控制权变更前最近一次真正股权融资中以现金购买的优先股每股价格。根据第11.2(A)款终止本协议是Elanco的唯一和排他性补救措施，也是Tarsus对违反第6.1(D)款的唯一和排他性责任。(E)《市场对峙协议》。Elanco特此同意，在未经主承销商事先书面同意的情况下，自公开提交与首次公开发行有关的登记声明之日起至塔尔苏斯和主承销商指定的日期止的期间内(该期间不得超过[***](I)借出、要约、质押、出售、订立出售合约、出售任何购买期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置在紧接对峙生效日期前持有的任何塔尔苏斯股本股份或可转换为塔尔苏斯股本或可行使或可交换为塔尔苏斯股本的任何证券(“可登记证券”)，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将Tarsus股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以交付证券、现金或其他方式结算。与Tarsus首次公开募股相关的承销商是本条款6.1(E)款的第三方受益人，并有权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。Elanco还同意执行承销商在首次公开募股中可能合理要求的、与本6.1(E)节一致的协议或进一步使其生效所需的协议，包括但不限于以附件D的形式签署的锁定协议(“锁定协议”)。为了执行上述公约, 塔尔苏可以对Elanco的可登记证券(以及受上述限制的其他每个人的股票或证券)施加停止转让指示，直至该期限结束。Elanco还同意，应在Elanco持有的代表Tarsus的所有股本(无论是否根据股权授予发行)的所有股票(以及受本6.1(E)节所载限制的其他任何人的股票或证券)上放置大致如下的图例：本证书所代表的证券在Tarsus与这些证券的原始持有人之间的协议中规定的根据ACT提交的注册声明生效日期之后受锁定期限制，其副本可在发行人的主要办事处获得。这一禁售期对这些股份的受让人具有约束力。6.2里程碑。(A)首个指标发展里程碑。塔尔苏斯应在生效日期后，在塔尔苏斯或其任何关联公司或分被许可人首次完成下述适用里程碑事件时，向Elanco支付以下一次性里程碑付款：[***]美元押注[***]的[***]; (ii) [***]美元押注[***]的[***];
11 (iii) [***]美元押注[***]的[***]; (iv) [***]美元押注[***]的[***]; (v) [***]美元押注[***]的[***]; and (vi) [***]美元押注[***]的[***]。本第6.2(A)节规定的上述里程碑付款不得超过一次，无论有多少授权产品达到每个里程碑，或授权产品达到该里程碑多少次。因此，在任何情况下，塔尔苏根据第6.2(A)条向Elanco支付的总额不得超过1,000万美元(1,000,000,000美元)。根据本第6.2(A)条到期的每笔里程碑付款应在以下时间内支付[***]在达到适用的里程碑之后的几天。(B)其他适应症的发展里程碑。塔尔苏斯应在生效日期后，在塔尔苏斯或其任何关联公司或分被许可人首次完成下述适用里程碑事件时，向Elanco支付以下一次性里程碑付款：[***]美元押注[***]的[***]; (ii) [***]美元押注[***]的[***]; (iii) [***]美元押注[***]的[***]; (iv) [***]美元押注[***]的[***]; (v) [***]美元押注[***]的[***]; and (vi) [***]美元押注[***]的[***]。本第6.2(B)节规定的上述里程碑付款不得超过一次，无论有多少授权产品达到每个里程碑，或授权产品达到该里程碑多少次。因此，在任何情况下，塔尔苏根据第6.2(B)条向埃兰科支付的总金额不得超过650万美元(6500,000美元)。根据本第6.2(B)条规定到期的每笔里程碑付款应在[***]在达到适用的里程碑之后的几天。(C)发达国家销售的销售里程碑。塔尔苏斯应在首次完成下述适用的里程碑事件时，向Elanco支付以下一次性里程碑付款：(I)[***]净销售额的第一个历年之后的美元[***]超过该日历年[***]美元；(Ii)[***]净销售额的第一个历年之后的美元[***]超过该日历年[***]美元；及。(Iii)[***]净销售额的第一个历年之后的美元[***]超过该日历年[***]美元。本第6.2(C)节规定的上述里程碑付款不得超过一次，无论每个里程碑实现了多少次。因此，在任何情况下，塔尔苏斯根据以下规定向埃兰科支付的总金额不得超过6500万美元(6500万美元)
12本条例第6.2(C)条。根据本第6.2(C)条规定应支付的每笔里程碑付款应在[***]在实现这一里程碑的日历季度结束后几天。(D)在Tarsus首次在发展中国家商业销售特许产品时，Elanco和Tarsus应进行合理和真诚的谈判，以确定在发展中国家销售特许产品的销售里程碑。在任何情况下，里程碑付款不得超过第6.2(C)条规定的里程碑付款(单独或合计)，每笔里程碑付款的净销售额不得低于第6.2(C)条规定的净销售额阈值。6.3分许可收入。(A)再许可收入。塔尔苏斯应向Elanco支付所有再许可收入的一定比例。应支付给Elanco的从属许可收入的百分比如下(在向Tarsus支付从属许可收入时，确定从属许可收入的适当级别，在Tarsus收到从属许可收入时，向Elanco支付该比例的从属许可收入)：(I)直到首次在[***]: [***]%；(Ii)首次在[***]直到第一次给药[***]: [***]%；(Iii)在首次使用许可产品后[***]直到第一次[***]许可产品的名称：[***]%；或(Iv)在第一次[***]获得许可的产品，此后：[***]%。(B)再许可收入排除。尽管有上述规定，下列任何一项均不视为再许可收入：[***]。本协议的任何转让、控制权变更或程序销售涉及本协议项下的权利，不得以任何方式被视为授予从属许可。塔尔苏不得恶意安排再许可收入或再许可的结构，以防止向Elanco支付再许可收入的方式到期。(C)塔尔苏及其任何附属公司不得出于恶意延迟开具发票、付款或本协议或本协议允许的任何再许可协议下的成就里程碑，以减少(或取消)本协议下本应与Elanco分享的再许可收入。在这种情况下，如果在没有这种恶意的情况下，此类发票、付款或里程碑本可以在[***]，则该发票、付款或里程碑应被视为在以下日期之前发送或实现[***]就第6.3(A)节的所有目的而言。6.4版税。(A)专利税税率。除第6.4节的其他条款另有规定外，在特许权使用费期限内的每个历年，塔尔苏斯应支付：(I)a[***]第一次版税的百分比[***]授权产品的净销售额在[***]在该公历年内；。(Ii)[***]下一个版本的版税百分比[***]授权产品的净销售额[***]在该历年(即该净销售额在#美元之间的部分[***]及$[***]在该历年)；
13 (iii) a [***]下一个版本的版税百分比[***]授权产品的净销售额[***]在该历年(即该净销售额在#美元之间的部分[***]及$[***]在该公历年内)；及(Iv)[***]许可产品所有净销售额的版税百分比[***]在该公历年内超过[***]美元(即此类净销售额超过$的部分[***]在该历年)。(B)在Tarsus首次在发展中国家商业销售许可产品时，Elanco和Tarsus应进行合理和真诚的谈判，以确定许可产品在发展中国家的净销售额的特许权使用费费率。在任何情况下，此类特许权使用费不得超过第6.4(A)条规定的特许权使用费，每个特许权使用费的净销售额不得低于6.4(A)条规定的净销售额门槛。(C)不收取多项版税。由于任何许可产品的使用、制造或销售涉及一项以上的有效索赔，因此不应在本协议项下支付多项版税。(D)付款时间；报告。自第一批许可产品在领土内任何地方进行第一次商业销售的日历季度开始，以及此后根据本协议规定应支付特许权使用费期间的每个日历季度，塔尔苏斯应向Elanco提供一份报告，其中包含按许可产品和国家/地区划分的适用日历季度的以下信息：(1)许可产品的总销售额；(2)显示“净销售额”定义中规定的扣除项目的销售净额的分项计算；(3)此类销售应支付的特许权使用费的计算。和(Iv)该国家的汇率。塔尔苏斯应在每个日历季度结束后四十五(45)天内向Elanco提供此类报告并支付相应款项。(E)汇率。当需要从任何外币转换付款时, 此类换算应使用与《华尔街日报》在适用日历季度的最后一个工作日公布的汇率相同的汇率计算，该日历季度应为到期付款。(F)第三方许可证不得扣除。不得从本协议项下的任何付款中扣除，因为Tarsus需要向第三方支付费用、使用费或其他费用，以获得与许可产品有关的知识产权权利或许可。(G)降低专利税。如果在特定国家/地区的特定许可产品的版税期限内的任何时候，在该国家/地区没有涉及该许可产品的有效索赔，则塔尔苏根据第6.4(A)节(或根据第6.4(B)节确定的)应支付的版税费率应降至[***]第6.4(A)节(或第6.4(B)节，视具体情况而定)规定的费率的百分比。6.5付款方式。Tarsus应以电汇方式向Elanco以书面形式指定的美元功能银行账户支付本协议项下所有向Elanco支付的款项，支付方式为美元或双方共同书面同意的其他货币。6.6季度信息。(A)Tarsus普通股活动。在Tarsus首次公开募股完成之前，对于截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个三个月期间，Tarsus应向Elanco(I)提供不迟于期末后十五(15)天的期末资本表。资本化表至少应包括所有股权类型(如普通股、优先股等)。此外，塔尔苏斯应向Elanco提供(I)塔尔苏斯最近可用的409a估值，以及(Ii)关于塔尔苏斯所有销售和购买的信息。
14优先股和普通股在各自的三个月期间。这些信息应足以使Elanco计算其所有权百分比，并应由Tarsus在期末后不迟于四十五(45)天内以电子方式提供。(B)未经审计的财务报表。在塔尔苏斯首次公开募股完成之前，在截至3月31日、6月30日和9月30日的三个月期间内，塔尔苏斯应向Elanco提供截至和截至当时三个月期间的未经审计的财务报表。未经审计的财务报表应由塔尔苏斯在不迟于期末后四十五(45)天内以电子方式提供。未经审计的财务报表至少应当包括资产负债表、损益表和现金流量表。6.7年度财务报表。在塔尔苏斯首次公开募股完成之前，塔尔苏斯应每年向Elanco提供截至该年度及截至该年度的经审计财务报表。塔尔苏斯应不迟于期末后四十五(45)个工作日以电子方式提供经审计的财务报表。经审计的财务报表至少应当包括资产负债表、损益表和现金流量表。6.8审计。塔尔苏应保存或安排保存包含所有必要信息的账簿，以计算塔尔苏与本协议有关的应付金额，在支付该等金额的日历年度结束后的三(3)个日历年内。Elanco可以任命一名独立的公共会计师(在非或有基础上，塔尔苏斯可以合理地接受；任何四大会计师都应该被塔尔苏斯认为是可以接受的), 由Elanco支付费用，并在该会计师与Tarsus签订保密协议的情况下，检查此类账簿，以核实根据本协议应支付给Elanco的任何金额的计算。此类检查在任何十二(12)个月期间不得超过一次，并应事先发出合理的书面通知，并应在正常营业时间内进行，不得不合理地干扰塔尔苏斯的正常业务活动。Elanco的会计师只能与Elanco分享包含其检查结果摘要的报告，而不能分享会计师在审计期间审查的账簿，该报告应构成Tarsus的机密信息。如果任何此类检查发现塔尔苏斯本应支付的任何款项超过其实际支付的金额，并且塔尔苏斯对这种少付的款项没有异议，则塔尔苏斯应立即将少付的金额支付给埃兰科。如果塔尔苏斯本应支付的无争议付款至少是[***]超过塔尔苏斯实际支付的百分比，则塔尔苏斯还应偿还埃兰科合理的自付费用。6.9税。每一缔约方应单独负责支付因其活动或收到本协定项下的付款而直接或间接产生的对其所占份额征收的所有税款。如果塔尔苏斯需要在向Elanco支付的任何款项中扣除和扣缴税款，则应从向Elanco支付的款项中扣除此类金额，并及时向适当的政府当局支付此类税款，并迅速向Elanco提交足以使Elanco申请此类税款支付的官方纳税证明或其他证据。Elanco应向塔尔苏提供任何合理必要的纳税表格，以便塔尔苏根据适用法律或双边所得税条约不扣缴税款或以较低的税率扣缴税款。6.10销售预测。在[***]每一历年1月1日之后的几天，塔尔苏斯应向埃兰科提供塔尔苏斯下一年的预计净销售额[***]历年。为清楚起见，此类预测仅供参考，前述内容对Tarsus没有任何约束力。7.知识产权。7.1许可专利的起诉和维护。
15(A)Elanco应单独负责许可专利的起诉和维护，包括但不限于专利申请的提交。Elanco应将任何此类申请、起诉和维护活动的状态和进展情况合理地告知Tarsus。Elanco应真诚地考虑塔尔苏斯就任何此类申请、起诉和维护活动提出的意见。(B)Elanco可自行决定放弃包括在许可专利中的任何已发布专利或未决专利申请，或不在任何国家提交与之相关的任何专利申请。在任何此类放弃或决定不在任何国家提起诉讼之前，Elanco应至少给予塔尔苏[***]并有合理的机会接管这类维护、起诉或归档。在这种情况下，塔尔苏斯有权但没有义务在其自己控制下并自费开始或继续进行此类维护、起诉或备案。对于任何此类专利或专利申请或从此类申请发布的专利，Tarsus不再向Elanco承担进一步的付款义务(包括专利权使用费和里程碑付款)或其他义务。7.2许可知识产权的强制执行。(A)在使用费期限内，每一方应及时向另一方提供书面通知，说明任何第三方在该领域中实际或据称侵犯或挪用其知悉的许可知识产权中包括的任何知识产权。Elanco有权但无义务自费并利用其选择的律师，在现场针对任何此类侵权或挪用索赔强制执行许可的知识产权。未经塔尔苏斯的书面同意，Elanco不得和解或自愿处置任何在现场强制执行许可知识产权的行动。如果Elanco希望自愿处置在现场强制执行许可知识产权的任何行动，则Elanco应通知Tarsus，并向Tarsus提供控制该执法行动的机会(“自愿处置通知”)。如果塔尔苏斯通知Elanco它选择控制此类执法行动，则Elanco应采取一切必要的合理行动，允许塔尔苏斯适当地这样做。在下列情况下，Elanco可自愿处置这种强制执行行动：(I)Tarsus通知Elanco它不希望控制这种强制执行行动；或(Ii)Tarsus没有在以下情况下通知Elanco任何选举[***]Elanco提供自愿处置通知后的几天。(B)对于上述(A)款下的任何潜在执行，如果Elanco没有通知Tarsus它打算在以下时间内对这种被指控的侵权或挪用行为执行[***]Elanco知道此类被指控的侵权或挪用行为之日起数日内，或未在[***]在Elanco知道这种被指控的侵权或挪用行为的日期后的几天内，Tarsus有权但没有义务自费并使用其选择的律师来起诉此类索赔。(C)执行方应定期以书面形式向另一方通报任何此类执行行动的情况。对于强制执行方的任何未报销的费用和律师费，(I)首先，支付强制执行方的任何未报销的费用和律师费；(Ii)第二，在支付另一方的任何未报销的费用和律师费；以及(Iii)第三，如果在按照第(I)和(Ii)款的规定全额支付所有未报销的费用和律师费后，仍有额外的赔偿，则任何此类赔偿的剩余余额应由Tarsus保留(或由Elanco支付，视情况而定)，该金额应视为净销售额，并根据第6.3节支付使用费。(D)应提起诉讼的一方的请求，另一方应提供与此有关的合理协助，包括签署合理适当的文件、合作进行证据开示和在需要时作为诉讼的一方原告加入诉讼，以获得必要的地位。7.3改进。Elanco将拥有由Elanco构思或为Elanco通过使用该化合物而构思的任何发明，或由Elanco或为Elanco从该化合物衍生的任何发明(“Elanco改进”)。
16塔尔苏斯应拥有由塔尔苏斯构思或为塔尔苏斯通过使用该化合物而构思的任何发明，或由塔尔苏斯或塔尔苏斯以其他方式从该化合物衍生的任何发明(“塔尔苏斯改进”)。塔尔苏斯公司特此授予埃兰科公司在埃兰科领域应用的研究发明和塔尔苏斯改进的独家免版税永久许可。8.制造和供应。8.1初始供应条件。每个日历季度，塔尔苏斯应向Elanco提供一份书面的、不具约束力的预测，显示对其(及其联属公司和分许可人)对随后四(4)个日历季度的复合体的季度需求的诚意估计(“预测”)。Elanco将在塔尔苏斯合理要求的情况下制造(或已经制造)该化合物，并在预测范围内供应给塔尔苏斯。根据本条款8.1款购买的所有化合物的塔尔苏价格应为Elanco购买该化合物的价格外加[***]百分之一。8.2制造和供应协议。双方同意在合理的时间框架内达成一项真诚的、更详细的制造和供应协议。供货协议应规定规定的供货价格(该价格应代表Elanco成本的小幅加价)。8.3化学变化。(A)Tarsus承认并同意，Elanco应可自由使用替代化学物质，并可在没有Tarsus同意的情况下自行决定改进化合物。(B)Elanco应向Tarsus提供[***]如果Elanco将停止提供先前根据化学变化提供给Tarsus的任何化合物，并将在复合更改期内向Tarsus供应Tarsus要求的任何数量的此类化合物(即使该数量超过预测中的预测数量)，则Elanco将提前通知(“化合物更改期”)。一旦Elanco考虑由于化合物使用替代化学或其他变化而可能停止提供先前提供给Tarsus的化合物，Elanco应立即通知JSC。如果Tarsus通知Elanco它有理由相信此类变化可能会产生监管影响，则JSC应讨论此类预期的变化；但Elanco应有权在JSC讨论后就此类变化做出最终决定。8.4已经制定了权利。为了清楚起见，第2.1节授予塔尔苏斯有权让第三方为塔尔苏斯制造化合物。Elanco必须批准该第三方供应商，除非：(A)向该供应商的转让不符合敏感转让的资格；或(B)该供应商是可信和信誉良好的。这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。就上述所有目的而言，下列实体及其附属公司应被视为可信和信誉良好(不需要Elanco同意)：[***](或前述公司的任何关联公司)，[***]。9.弥偿；保险。9.1由Elanco赔偿。Elanco应赔偿、辩护并使Tarsus、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受让人免受任何第三方损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、奖励、处罚、罚款、成本或开支(统称为“损失”)，这些损失由以下原因引起：(A)任何第三方因Elanco违反本协议规定的任何陈述、保证或义务而对他们提起的任何诉讼；或(B)Elanco的严重疏忽或故意不当行为，但在每一种情况下，如果此类损失是Tarsus根据第9.2节有义务赔偿Elanco的损失，或者此类损失是由于Tarsus或其关联公司违反其在本协议项下的陈述、担保或义务，或由于任何分被许可人未能遵守本协议要求的从属被许可人的任何义务而产生的。
17 9.2塔尔苏斯的赔偿。塔尔苏斯应赔偿、辩护并使埃兰科、其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人免受因以下原因造成的所有损失：(A)塔尔苏斯违反本协议规定的任何陈述、保证或义务；(B)塔尔苏斯的严重疏忽或故意不当行为；或(C)Tarsus、其关联方和再许可方开发、制造、制造、使用、租赁、进口、提供销售、销售和/或销售任何化合物或许可产品，或其中任何一方未能遵守与任何此类活动相关的适用法律，除非Elanco根据第9.1条要求对Tarsus进行赔偿，或Elanco或其关联方违反本协议项下的陈述、保证或义务而导致此类损失。9.3赔偿程序。被补偿方应立即以书面形式通知被补偿方它打算在本合同项下寻求赔偿的任何行为，并与被补偿方进行合理合作，费用和费用由补偿方承担。赔偿一方有权在接到通知后三十(30)天内，与其选择的律师一起为任何合理地令受补偿方满意的诉讼进行辩护。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得以对被补偿方权利造成不利影响的方式解决任何诉讼, 这一同意不得被无理拒绝或拖延。被补偿方未能及时向补偿方提供任何行动的通知，不应解除补偿方在本条款9.3项下的义务，除非补偿方能够证明其因该失败而受到重大损害。在受补偿方有权控制其辩护和和解的情况下，受补偿方可以自行选择律师参与和观察诉讼程序，费用和费用由其自己承担。一方对另一方的疏忽或故意行为，或违反本协议项下的任何陈述、义务或保证，或未经事先书面同意而妥协或解决的任何索赔所引起的赔偿或辩护，概不负责。9.4责任限制。除非违反第10条，或任何一方根据第9条或第7.2条承担责任，否则任何一方均不对因本协议或行使其在本协议项下的权利而以任何方式引起的特殊、附带、后果性、惩罚性、惩罚性或其他间接或远程损害，或利润损失、数据丢失或使用损失承担责任，无论是基于保修、合同、侵权、严格责任或其他原因。10.保密。10.1不披露和不使用。每一接收方应：(A)不得向(I)为接收方履行或行使本协议项下的权利而“需要知道”此类信息的人以外的任何人披露披露方的任何机密信息, 和(Ii)接收方的任何附属公司或再被许可人(或潜在的再被许可人)或代表接收方工作的其他人员(包括但不限于顾问、合同制造商和独立承包商)，只要任何此等人员同意遵守不低于本第10条所述的严格条款和条件；以及(B)除履行其在本协议下的义务或行使其在本协议下的权利外，不得将披露方的任何保密信息用于任何目的。10.2适用法律要求披露。第10.1节不适用于适用法律要求接收方披露的保密信息(包括但不限于根据联邦证券法或接收方证券交易所在的任何国家证券交易所颁布的法规产生的任何报告要求)、法院命令或类似要求，前提是接收方：
18(A)向披露方提供及时的书面通知，以便披露方可以就此类保密信息寻求保护令或其他适当的补救措施，包括但不限于根据任何适用法律可获得的保密待遇，接收方应向披露方提供合理合作，以获得此类保护令或其他补救措施，包括保密待遇，并且(B)仅披露法律上强制披露的保密信息部分。10.3允许的披露。第10.1款不应阻止任何一方(A)准备、提交、起诉、辩护或维护许可专利，(B)向监管机构披露机密信息，前提是接收方合理地认为与任何许可产品的临床测试有关，或为了确保任何许可产品的开发或营销获得监管部门的批准，(C)在证券交易委员会或适用税务机关要求的范围内披露机密信息，(D)向第三方披露与该第三方尽职调查相关的信息，以及在机密融资文件中向潜在第三方投资者披露，只要任何此类第三方同意在可能的范围内受合理的保密和不使用义务的约束。11.任期；终止。11.1任期；期满。本协议自生效之日起生效，除非按照本协议的规定提前终止，否则应在该国家/地区的该许可产品的版税期限届满后，按许可产品和国家/地区的许可产品终止本协议。在特许权使用费期限到期后, Elanco在第2.1节中授予Tarsus的许可应为全额付费、免版税、全球范围内、独家和永久的。11.2终止。(A)如果一方实质性违反或违约本协议，另一方有权提前六十(60)天书面通知违约方终止本协议。除非违约方在该六十(60)天期限届满前已纠正任何此类违约或违约，否则该终止应在该六十(60)天期限结束后三十(30)天生效；或者，如果该违约行为未能在六十(60)天内得到合理纠正，但违约方已开始采取合理行动纠正该违约行为，则只要违约方继续努力纠正该违约行为，该违约行为将在可能需要的较长期限内得到纠正。如果违约方的实质性违约或违约仅适用于某一特定国家，则另一方仅可就该国家终止本协定，此后该领土不再包括发生此种终止的国家。(B)当事一方根据第11.2(A)款进行的终止，在该当事一方寻求行使该终止权利的任何实质性违约或违约发生的任何争议得到解决之前，不得生效。如果这种争端解决程序的结果是确定一方当事人的违约通知是适当的, 则如果违约方此后没有按照解决程序中作出的决定在作出该决定后的适用补救期间内纠正该违约，则该通知应被视为有效。如果该争议解决程序的结果是确定违约通知是不适当的，则该通知不应被视为有效，本协定应继续有效。在争端解决程序悬而未决期间，本协定的所有条款和条件应保持完全效力和作用。
19(C)塔尔苏斯可在生效日期后三十(30)个工作日内通知Elanco立即终止本协议，如果塔尔苏斯合理酌情决定，监管材料披露的任何事实将以任何方式对许可产品的开发和/或监管批准产生不利影响。(D)如果Tarsus或其任何关联公司或再被许可人直接或间接地(I)就任何许可专利发起或请求干扰或反对程序；(Ii)提出、提起或维持挑战任何许可专利的有效性或可执行性的任何权利要求、要求、诉讼或诉因；或(Iii)反对任何许可专利的任何延期或授予补充保护证书(任何(I)-(Iii)挑战)，Elanco有权在向Tarsus发出三十(30)天书面通知后终止本协议。任何此类终止仅在Tarsus或其关联方或分被许可方(视情况而定)在上述通知期结束前未撤回此类行动的情况下生效。尽管有上述规定，如果Tarsus在Elanco通知Tarsus后三十(30)天内终止了对该从属许可人的从属许可，则Elanco不得因从属被许可人提出的直接或间接质疑而终止本协议。(E)Tarsus可在三十(30)天通知后，以任何理由或无理由终止本协议。11.3期满或终止的影响。(A)本协议因任何原因终止后，根据第2.1条授予Tarsus的许可(和再许可)应针对终止的国家/地区和许可产品完全终止。(B)尽管有上文(A)项的规定，塔尔苏斯, 其关联公司和/或其任何再被许可人可选择在终止时销售所有成品许可产品和任何制造过程中的许可产品，销售期限不超过[***]在终止后几个月内，但塔尔苏斯应按照第6.3节的规定向Elanco支付或促使向Elanco支付与此相关的所有版税。(C)在因任何原因终止本协议后，在相关的再被许可人提出任何要求后(只要该再被许可人在所有实质性方面都遵守本协议的适用条款)，被许可的IP的任何再许可应成为该再被许可人与Elanco之间的直接许可(但不应使Elanco承担超出本协议条款的义务)，并且该再被许可人应承担Tarsus根据本协议就该再被许可人的活动(及其附属公司和再被许可人的活动)向Elanco支付的所有义务。(D)本协议因任何原因终止或期满，不影响任何一方在终止或期满前已享有的任何权利。此外，下列条款在本协议终止或期满后仍然有效：第2.2款(除非塔尔苏根据第11.2(A)款终止)、6.6、6.7、9、10、11和13款。本协议的终止或期满不影响或损害任何一方收到本协议项下到期的付款的任何权利，或在终止或期满之前发生导致此类付款义务的事件，或阻止或阻碍终止方也, 修改或提起针对另一方的诉讼，要求损害赔偿和所有其他可用的法律和公平补救办法。(E)在Elanco根据第4.4(A)条或第11.2(A)条终止本协议时，Tarsus应在合理可行的情况下尽快向Elanco提供由Tarsus控制的所有书面技术信息和其他信息的副本，这些信息包括：(I)与许可产品相关的临床前文档和技术信息；以及(Ii)许可产品的开发、制造和商业化所必需的信息。尽管有上述规定，Tarsus没有义务提供任何监管材料或临床信息或数据，Elanco在终止后无权(也不得)引用Tarsus的任何监管材料。
20(F)Elanco根据第4.4(A)条、第11.2(A)条或第11.2(D)条终止本协议时，Tarsus应立即返回Elanco的所有机密信息。12.申述及保证。12.1相互陈述和保证。每一方特此向另一方陈述并保证如下：(A)公司的存在和权力。它是一家根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或公司，并拥有完全的公司权力和权威，以及拥有和运营其财产和资产以及按照本协议的规定继续经营其业务的合法权利，包括但不限于授予其根据本协议授予的许可证的权利。(B)授权和有约束力的协议。自生效之日起，(I)其拥有订立本协议和履行本协议项下义务的法人权力和权威以及法定权利；(Ii)其本身已采取授权签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的一切必要的法人行动；以及(Iii)本协议已代表该当事方正式签署和交付，并构成合法、有效的, 以及该缔约方根据其条款可对其强制执行的具有约束力的义务。(C)没有冲突。它不是任何实质上阻止它授予另一方在本协议下的权利或履行其在本协议下的义务的协议的一方。12.2 Elanco的其他陈述和担保。Elanco向Tarsus陈述并保证在生效日期：(A)它在许可知识产权项下拥有根据本协议向Tarsus授予许可的所有权利(包括但不限于不向任何第三方付款)；(B)它没有收到任何第三方的书面通知，声称或声称Elanco或其代表在生效日期之前对任何许可产品的任何研究或开发侵犯或挪用了该第三方的知识产权；(C)在任何法院或政府当局中或在任何法院或政府当局面前，没有实际的、未决的、指控的或据Elanco所知的威胁，涉及许可产品和/或许可知识产权的实际、待决、指控或威胁的不利行动、诉讼、索赔、干预或正式的政府调查；(D)除许可专利外，Elanco或其附属公司控制的任何专利或专利申请都不会阻止Tarsus或其附属公司或分被许可人开发、制造和/或商业化本文所述的许可产品或利用第2.1节授予的权利；及(E)经许可的专利涵盖该化合物。12.3塔尔苏斯的其他陈述、保证和契约。塔尔苏代表：(A)据其所知，没有任何雇员、顾问、承包商、代理人, 或根据本协议或塔尔苏与任何其他方之间的任何协议履行服务的其他代表
21塔尔苏签约执行本合同项下的工作已被禁止或取消资格，或正因被FDA、EMEA或其他监管机构禁止或取消资格而接受调查。塔尔苏同意，如果获悉任何此类行动，将立即通知Elanco；以及(B)在生效日期，它已(或合理地相信它可以获得或合同第三方提供)能力、资源和专业知识，以根据适用法律履行其在本协议下的义务，前提是该能力、资源和专业知识将由处于与塔尔苏斯类似融资和开发阶段的公司合理拥有。12.4没有其他陈述或保证。除第12条明确规定外，任何一方或其代表均未作出或给予任何明示或暗示的陈述或保证，包括但不限于适销性、对特定目的的适用性、不侵权或不挪用第三方知识产权的保证。所有其他陈述和保证，无论是由于法律的实施还是其他原因，在此明确排除。13.杂项。13.1当事人之间的关系。本协议中的任何内容都不打算也不应被视为双方之间的合伙关系、代理关系、雇主-雇员关系或合资关系。每一方在本协议项下的履行是由一个单独的实体履行的。13.2任务。Elanco有权自由转让本协议或本协议的任何部分。未经另一方明确书面同意，塔尔苏无权转让其在本协议项下的权利，但塔尔苏斯可将本协议转让：(A)转让给下列任何实体或其任何附属公司：[***]；或在公开交易的交易所上市且市值超过美元的任何实体[***](以上每项均为“获准受让人”)；或(B)授予附属公司。13.3进一步保证。在生效日期后的任何时间或不时，每一方应应另一方的合理要求，签署和交付其他文件、协议和文书(包括销售、转让和确认文书)，提供另一方可能合理地认为必要或适宜的材料和信息，并采取其他行动，以更有效地完成本协议预期的交易。13.4通知。根据本协议或与本协议相关而要求或允许发出的任何通知或请求，如果以书面形式并以挂号邮件(要求回执)或隔夜特快专递服务(要求签名)预付费方式交付或发送给该通知意向方，应被视为已充分发出，地址如下：(A)在Tarsus的情况下，[***]附注：附送副本至：[***]和Hachigian LLP，加利福尼亚州圣地亚哥卡梅尔山路3570号，邮编92130
22收信人：布兰登·C·麦卡锡电子邮件：[***](B)在Elanco的情况下，致：Elanco US Inc.2500Innovation Way N Greenfield in 46140收信人：Aaron Schacht电子邮件：[***]复印件发送至：Elanco US Inc.46140年格林菲尔德创新之路北2500收信人：专利总法律顾问或向另一方发出类似通知所指定的该方的其他地址。如果当面交付，则交付日期应被视为发出通知或请求的日期，除非本协议另有规定。如果通过隔夜快递服务发送，除非本协议另有规定，否则递送日期应被视为该通知或请求与该服务一起寄存后的下一个工作日。如果通过挂号信发送，除非本协议另有规定，否则递送日期应被视为该通知或请求寄存在美国邮政服务机构或与之相当的外国机构之后的第三个工作日。13.5公告。除适用法律要求(包括但不限于美国证券交易委员会、纳斯达克或交易Elanco发行的证券的任何其他证券交易所的披露要求)和第10.3节允许的情况外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得公开宣布双方已签订本协议(不得无理隐瞒)。如果一方在收到任何拟议的公告后十(10)日内未将拒绝通知另一方，则应被视为同意该公告。13.6放弃；补救。任何一方在任何情况下放弃本协议的任何条款和条件，都必须明确以书面形式作出，并由该方的授权代表签署。任何此类放弃不应被视为或解释为对该条款或条件的未来放弃。, 或任何随后违反本协议的行为。本协议中包含的所有权利、补救措施、承诺、义务和协议应是累积的，任何一方的任何其他补救措施、权利、承诺、义务或协议均不受限制。13.7可分割性。本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为被适用法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。13.8修正案。对本协定任何条款的任何修正、修改或补充，除非以书面形式作出并由各方正式授权的官员签署，否则无效或无效。13.9适用法律。本协定应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。
23 13.10整个协议。本协议连同本协议的附件阐明了双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并合并了双方之前就本协议主题进行的所有讨论、谈判和协议。为清楚起见，本协议不会取代和取代眼科护理和皮肤病许可协议。13.11利害关系方。本协议的所有条款和条款对本协议各方及其各自的允许继承人和允许受让人具有约束力，对其利益具有约束力，并可由其强制执行。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何第三方在本协议下或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施，而这些权利、利益或补救措施是该第三方在没有本协议的情况下不能享有的。13.12个对应方。本协定可同时签署任何数量的副本，其中任何一个副本不必包含一个以上缔约方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。13.13解释和定义。本协议的描述性标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。本协议中使用的所有词语和定义的术语，无论是单数形式还是复数形式，都应具有相同的含义。在本协定中使用时，(A)术语“日”或“日”应指日历日，除非本协议另有说明，以及(B)术语“包括”指“包括, 没有限制。“本协议是双方共同拟定的，不得严格解释为对任何一方不利。13.14眼科护理和皮肤科许可协议。为清楚起见，即使本协议中有任何相反的规定，双方承认Tarsus在本协议下的活动与其在眼部护理和皮肤病许可协议下的活动是分开的(反之亦然)，在该领域中关于许可产品的任何净销售额、再许可或里程碑都不应被视为《眼部护理和皮肤病许可协议》下的净销售额、再许可或里程碑。同样，该领域的任何净销售额、再许可或里程碑(该术语在眼部护理和皮肤病许可协议中定义)均不应被视为本协议项下的净销售额、再许可或里程碑。页面的其余部分故意留空。签名页面如下。
24自修订和重申之日起，每一位签字人均已由其正式授权的代表签署了本协议，特此为证。塔尔苏斯制药公司Bobak Azamian姓名：Bobak Azamian职务：首席执行官Elanco TIERGESundHEIT AG by：/s/Olivier Froelich姓名：Olivier Froelich
25表A许可专利[***]
附件B拟开展的开发和商业化活动摘要。[***]
附件C勤奋里程碑：勤奋里程碑成就截止日期[***][***]生效日期后数月[***][***]生效日期后数月[***][***]生效日期后数年[***][***]生效日期后数年
附件D禁售协议