本文件中省略了某些已识别的信息，因为它既不是实质性的，而且如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害，并已标记为[***]“以指出遗漏之处。附件10.1修订和重述许可协议本修订和重述许可协议(“协议”)由Elanco Tiergesundheit AG(营业地点位于瑞士巴塞尔Mtenstrasse 24A，4058)和塔尔苏制药公司(特拉华州塔尔苏斯制药公司)签订和签订，塔尔苏斯制药公司是特拉华州的一家公司，其主要办事处于2022年6月3日(“修订和重述日期”)位于加州欧文市欧文市拉古纳峡谷路15440号。并整体修订及重申Elanco与Tarsus于2019年1月31日(“生效日期”)订立及签订并于2020年9月3日修订的若干许可协议(“原协议”)。埃兰科和塔尔苏斯中的每一个在这里可以被称为“当事人”，并且统称为“当事人”。背景A.Elanco是所有者，有权根据本协议中规定的条款和条件许可许可的IP(定义如下)，并受其约束。B.Tarsus希望许可许可的IP，Elanco愿意根据本协议中规定的条款和条件向Tarsus授予许可。C.双方希望澄清原协议中的某些条款。因此，考虑到前述规定和本协定所载各方之间的相互契约和协议，拟受法律约束的各方同意如下：1.某些定义。除本协议中其他地方定义的任何术语外，下列术语在本协议中使用时，应具有本第1.1.1节中给出的含义。1.1对于一个实体，任何其他控制、控制的实体，均指, 或与该第一实体处于共同控制之下(但只有在这种控制存在的情况下)，无论是在生效日期或生效日期之后的任何时间。就一个实体而言，“控制”一词是指直接或间接拥有或控制有权投票选举该实体的董事或其他管理当局的50%(50%)或以上的股份(或其他证券或权利)。1.2“适用法律”指对任何人或事情或任何人的财产或资产具有司法管辖权的任何政府机构或在其授权下通过、颁布、实施、颁布、发布、进入或在其授权下的任何和所有法律、条例、宪法、法规、法规、条约、规则、法典、许可证、要求和禁令。1.3一方的“商业上合理的努力”是指就一项目标而言，一方为实现该目标而作出的合理、勤奋、诚信的努力(可通过其关联公司和分被许可人的努力来实现)，与情况类似(在规模、开发阶段和资产方面)的制药公司在类似情况下通常会用来实现类似目标的努力的类型，应理解并同意，就与产品有关的努力(包括实施开发和商业化战略)而言，这种努力应实质上等同于类似情况的制药公司通常会投入到其内部发现的化合物或产品上的努力和资源，该化合物或产品是
2在考虑到开发风险、产品的商业潜力、专有地位和其他相关因素的情况下，在考虑到开发风险、产品的商业潜力和其他相关因素的情况下，在考虑到开发风险、产品的商业潜力、专有地位和其他相关因素的情况下，具有与预期由化合物在其开发或产品寿命的类似阶段产生的产品类似的市场和经济潜力。1.4“化合物”是指洛替拉宁及其任何盐类、立体异构体、前药、酯、代谢物、溶剂酸盐或其多晶型，以及前述任何含有一个或多个被放射性同位素取代的原子的衍生物(包括含氘的衍生物)。1.5“保密信息”是指一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露的与本协议有关的信息(可能包括但不限于商业秘密、技术、与业务运营和战略有关的信息、与客户有关的信息、定价和营销信息)或根据保密协议被视为保密的信息，以及截至生效日期Elanco在数据室中提供的所有信息。保密信息不包括以下信息：(A)在披露方披露前已为接收方所知；(B)由接收方独立开发；(C)除接收方违反本协议或保密协议外，公众已知或已为公众所知；或(D)接收方在披露时不知道的第三方提供的信息, 对披露方或其任何关联方负有对此类信息保密的任何义务。1.6“保密协议”是指Elanco和Tarsus之间签订并于2018年5月3日生效的某些保密协议。1.7“控制”、“控制”或“受控制”是指，就任何知识产权的任何物项或其下的任何权利而言，如上下文所需，是指一方对此类物项或权利的占有(无论是通过所有权或许可，而不是根据本协议)或授予对此类物项或权利的访问、许可或分许可的能力。1.8就任何标的物(例如，许可产品)而言，“封面”是指在没有许可的情况下，制造、已经制造、使用、进口、提供销售或出售此类标的物将侵犯有效索赔。1.9“截止日期”是指生效日期的两(2)周年。1.10“Elanco field”指与结构、草坪、草坪和花园有关的非人类动物、农业应用、种子处理应用和城市病虫害应用的所有应用，包括处理房舍和观赏病虫害市场，但为清楚起见，不包括用于人类疾病的任何蚊媒控制或任何人类疗法。1.11就临床试验而言，“登记”或“登记”是指患者被给予适用的研究药物剂量。1.12“现有制造商”是指制造塔尔苏斯支付(或已经支付)Elanco费用的第三方[***]根据Tarsus与Elanco于偶数日或前后所订立的该若干许可协议(“系统许可协议”)第3.1节，本公司将按该等许可协议的第3.1节支付美元。1.13“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。1.14“视野”是指治疗、减轻、预防或治愈人类眼部护理或皮肤科方面的任何疾病或状况。
3 1.15一个国家/地区的“首次商业销售”是指塔尔苏斯或其任何关联公司或该许可产品的分许可人在该国家的相关政府机构最终批准(例如，保密协议批准)最终批准后，将该许可产品首次商业销售给第三方。“首次商业销售”不包括用于临床试验或扩大准入(或类似条款)的许可产品的销售，以及Tarsus或其任何附属公司或再被许可人之间或他们之间对任何许可产品的销售。1.16“INAD”指向美国食品和药物管理局提交的研究用新动物药物，或向美国以外的任何同等机构或政府机构(包括任何超国家机构，如欧盟)提出的同等申请或备案，以在该司法管辖区开展动物临床试验，包括第21 CFR第511.1节的所有法规，以及同等的外国法规。1.17“IND”指向FDA提交的研究用新药申请，或向美国以外的任何同等机构或政府机构(包括任何超国家机构，如欧盟)提交的同等申请或文件，以在该司法管辖区开展人体临床试验，并包括21 CFR§312 ET中的所有规定。以及同等的外国法规。1.18“专有技术”系指与该化合物或任何许可产品有关的所有专有技术，包括但不限于发明(不论是否可申请专利)、技术、发现、方法、技术和科学信息、医疗信息、所有制造、临床前和临床数据、材料、样本、方案、规格、工艺、结构、商业秘密, 分析和质量控制信息和程序、药理学、毒理学和临床试验数据和结果、稳定性数据以及研究和程序。1.19“LianBio协议”指塔尔苏斯与LianBio眼科有限公司之间于2021年3月26日签订的若干开发和许可协议。1.20“LianBio里程碑和预付款”是指塔尔苏根据LianBio协议收到的预付款和里程碑付款总额。1.21“许可专有技术”是指自生效之日起由Elanco控制的所有专有技术。1.22“许可的知识产权”是指许可的专利和许可的专有技术。1.23“许可专利”是指(A)本合同附件A所列专利和专利申请，或截至生效日期由Elanco或其任何关联公司以其他方式控制的专利和专利申请，该专利和专利申请涵盖以任何形式、介绍、配方或剂量强度包含作为有效药物成分的化合物(单独或与其他有效成分一起)的任何产品，或上述任何制造或使用；(B)涵盖以任何形式、介绍、配方或剂量强度(单独或与其他有效成分)作为有效药物成分的任何产品的任何专利或专利申请。或上述专利的任何制造或使用，其中专利或专利申请涵盖由Elanco或其任何附属公司控制的专有技术，并在生效日期之后至截止日期之前产生；(C)在生效日期之后就任何特许专有技术提交的任何专利申请；。(D)声称优先于上述任何一项的任何专利申请，包括延续、分割、部分延续和外国专利申请。, (E)从(A)至(D)项所述的任何前述专利申请发出的所有专利；及。(F)所有补发、重新审查、续期、重新生效、重新注册、添加专利、补充专利证书及前述任何专利申请的延展。尽管如上所述，授权的专利不包括Tarsus专利。1.24“许可产品”是指以下任何产品：(A)以任何形式、外观、配方或剂量强度(单独或与其他活性成分一起)含有作为活性药物成分的化合物；或(B)制造、销售、使用或进口以下产品：
4根据本协议，Elanco授予Tarsus的许可将侵犯许可专利的有效权利主张。1.25“欧洲主要国家”指德国、法国、西班牙、意大利和英国中的任何一个。1.26“MTA”指日期为2018年9月25日或前后的某些材料转让协议。1.27“非反兴奋剂机构”是指向FDA申请批准在美国市场销售产品的新的动物药物申请，或任何后续的申请或程序。1.28“保密协议”是指向FDA提交的新药申请，或任何后续申请或程序，以供批准在美国营销和销售产品。1.29“净销售额”是指，就许可产品而言，指塔尔苏(包括塔尔苏关联公司)或其任何分许可方在销售所在国家的特许权使用费期限内为该许可产品在该区域的现场开出的发票总额，减去根据美国公认会计原则适用的下列项目：(A)允许的贸易、数量和现金折扣；(B)折扣、退款、回扣、退款、追溯价格调整和任何其他有效降低净销售价格的折扣；(C)许可产品退货和补贴；。(D)与药物输送系统有关的销售价值部分；。(E)对许可产品的生产、销售、交付或使用征收的任何税收，包括但不限于销售税、使用税、消费税或增值税；。(F)批发商库存管理费；。(G)分销费用补贴；。以及(H)按照公认会计原则进行的任何其他类似的习惯扣减。这些数额应从塔尔苏斯的账簿和记录中确定, 塔尔苏的关联公司或任何根据美国公认会计原则维持的再许可人始终适用。塔尔苏斯进一步同意确定此类金额时，将使用塔尔苏斯当时的标准程序和方法，包括塔尔苏斯当时的标准汇率方法，利用《华尔街日报》或路透社等有信誉的来源将外币销售换算成美元。为了确定净销售额，(I)许可产品的销售额不应包括用于慈善、促销、临床前、临床、监管或政府目的的转让、使用或处置，以及(Ii)Tarsus、其附属公司和再被许可人之间用于再销售的销售不应包括在净销售额的计算中，但Tarsus、其附属公司和再被许可人对第三方的后续销售应包括在净销售额的计算中。1.30“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体。
51.31“第二阶段临床试验”是指临床试验阶段2a、2b或现场适应症的适应性设计，旨在评估药品的临床疗效和安全性，其方式与修订后的《21 C.F.R.§312.21(B)》(或其后续法规)和/或美国境外任何类似的适用法律(如适用)大体一致。1.32“第三阶段临床试验”是指针对某一领域的适应症进行的关键临床试验，该临床试验具有一种或一套限定剂量的药品，旨在确定该产品的有效性和安全性，其方式与修订后的《21 C.F.R.§312.21(C)》(或其后续法规)和/或适用于美国境外的任何类似的适用法律大体一致。1.33特定国家/地区的“监管批准”是指任何联邦、国家、跨国、州、省或地方监管机构、部门、局和其他政府实体在该国营销和销售许可产品所必需的所有批准(包括任何适用的政府价格和报销批准)、许可证、注册和授权。1.34“监管机构”是指负责为许可产品授予监管批准或定价批准的任何适用的政府机构，包括FDA、欧洲药品管理局和任何相应的国家或地区监管机构。1.35“监管材料”是指向监管当局提交或从监管当局收到的与任何许可产品有关的任何监管申请、提交、通知、通信、通信、注册、批准和其他文件，包括但不限于INAD、INDS临床试验申请、NADAS, NDA和任何其他营销授权。1.36“管制材料收据”是指Elanco向Tarsus提供在生效日期存在的管制材料的日期，这些管制材料对于研究、开发、制造、使用或以其他方式开发领域内的许可产品是合理必要的。此类材料包括但不限于，[***]、FDA批准函和FDA与9月18日安全沟通相关的通信。1.37“许可使用费期限”是指，就某一国家/地区的任何许可产品而言，指自该许可产品在该国家/地区首次商业销售之日起至下列时间中最晚的一段时间：(A)许可专利的最后一次到期，且该许可专利至少具有一(1)项涵盖该许可产品在该国家/地区的有效权利要求；(B)该许可产品在该国家/地区的监管排他性终止；以及(C)该许可产品在该国家/地区首次商业销售后十(10)年。1.38“敏感转让”是指向新供应商转让技术、方法或其他形式的许可专有技术的转让。1.39“从属许可收入”是指塔尔苏因在现场获得许可知识产权下权利的从属许可而收到的对价付款。1.40“塔尔苏斯知识产权”是指塔尔苏斯专利和塔尔苏斯专有技术。Tarsus IP不包括许可的IP。1.41“塔尔苏专有技术”指自生效之日起由塔尔苏控制的专有技术，不包括许可的专有技术。1.42“塔尔苏斯专利”是指(A)截至生效日期由塔尔苏斯控制的与化合物和许可产品有关的专利和专利申请；(B)声称优先于上述任何一项的任何专利申请，包括延续、分割、部分延续(在其权利要求享有这种优先权的范围内)和外国专利申请；以及(C)所有颁发的专利
6上述(A)至(B)项中的任何一项专利申请，包括其所有重新发布、重新审查和延期。尽管如上所述，Tarsus专利不包括许可专利。1.43“领土”是指整个世界。1.44“第三方”指一方或其附属公司以外的任何人。1.45“TP-03研究和开发费用”是指：(A)Tarsus向临床研究机构(如ORA，Inc.)承诺和/或收到发票；和/或(B)其他供应商为(且仅限于)：(I)毒理学研究、(Ii)致癌性研究；或(Iii)无防腐剂制剂开发；在(A)和(B)每种情况下，在合理必要的范围内，特别是与滴眼液授权产品相关的第三方研究和开发服务发票。1.46“有效权利要求”是指任何已发布且未过期的许可专利的任何权利要求，但未被法院或其他有管辖权的政府机构的最终裁决所放弃、放弃、撤销或认定为不可专利、无效或不可强制执行，该裁决在允许上诉的时间内不能上诉或未上诉。“有效索赔”应包括任何已获许可的专利的任何未决索赔，其未决时间不超过七(7)年，但不包括未经批准而未决七(7)年或更长时间的未决索赔。2.许可证授予；上游协议。2.1 Elanco许可证。Elanco特此向Tarsus及其附属公司授予独家(即使Elanco也是如此)、永久的、可再许可的(通过多个层级)、有版税的许可，在许可的IP下，用于研究、开发、制造、使用、销售、提供销售, 在该领土的实地进口和以其他方式利用许可产品。每一分被许可人应同意遵守本协议的下列条款和条件：第2.3节，允许根据第6.6节、第9.2(B)节(关于分被许可人及其附属公司的活动)和第10节(关于Elanco的保密信息)进行审计。塔尔苏斯在本协议下仍然完全负责并承担责任，无论是否有任何转授许可。2.2 Tarsus许可证。塔尔苏斯特此向Elanco授予全球非独家、永久、可再许可(通过多个层级)、免版税的许可，在塔尔苏斯知识产权下，研究、开发、制造、使用、销售、要约出售、进口和以其他方式开发Elanco油田中的化合物和许可产品。塔尔苏可以再许可本协议项下的任何或所有权利和/或义务。2.3参照权；样本。每一缔约方都有权参考和获得由另一方、其关联公司或其分被许可人控制的化合物(以及化合物的任何化学变化或改进(例如，根据第8.3条)的所有管制材料，无论这些管制材料是在生效日期之前存在的，还是仅出于本协议规定的目的而产生的，或者在生效日期之后存在)。Elanco将在塔尔苏斯不时提出要求后，向塔尔苏斯提供(A)Elanco对化合物的化学变化或改进、(B)化合物的相关物质和/或(C)化合物的参考标准的合理样本。塔尔苏斯应向Elanco支付相当于[***]Elanco为此类样品支付的费用外加[***]%。3.监管转让；专有技术转让。3.1内[***]自Tarsus向Elanco支付预付款之日起数日后，Elanco应提供截至生效日期由Elanco控制的、对于研究、开发、制造、使用或以其他方式开发区域内许可产品合理必要的许可专有技术的所有信息。此外，如果塔尔苏斯聘请了第三方而不是
7齐格弗里德制造许可产品，并且这种制造需要以前没有提供给塔尔苏斯的材料制造技术，则埃兰科应提供(或促使齐格弗里德提供)此类技术，塔尔苏斯应向埃兰科付款[***]。Elanco支持的总时数上限为[***]工时(“工时上限”)，塔尔苏支付的总费用上限为[***]美元(“美元上限”)。如果达到小时上限或美元上限，而塔尔苏斯要求额外的援助，双方将举行会议，共同决定进一步的支持。Tarsus将在以下情况发生后三十(30)天内向Elanco支付款项：(A)达到美元上限，以及(B)双方同意Tarsus已收到所有此类专有技术。为清楚起见，齐格弗里德在转让专有技术时收取的所有费用将由塔尔苏承担。但在任何情况下，Elanco只有义务向符合第8.4节规定的第三方提供信息。3.2在生效日期后，Elanco应立即向Tarsus提供在领域内研究、开发、制造、使用或以其他方式开发许可产品所合理需要的所有监管材料，但在任何情况下，Elanco不应被要求多次向Tarsus提供任何特定的监管材料。Elanco应在管理材料创建或收到(视情况而定)后，及时向Tarsus持续提供任何相关更新。4.开发和商业化。4.1一般；勤奋。在生效日期后，如双方之间，塔尔苏斯，费用由其承担, 应负责在该领土的现场进行(或促使其附属公司或分被许可人进行)特许产品的开发和商业化。塔尔苏斯应以商业上合理的努力开发许可产品，并在该地区的现场寻求并获得监管部门对许可产品的批准。附件为附件D。Elanco对Tarsus违反前述条款的唯一和唯一补救措施是根据第11.2节终止本协议。4.2监管。在双方之间，塔尔苏(或其关联公司或分被许可人)应单独负责与许可产品在区域内现场的开发和商业化有关的所有监管事项，并应自费协调和控制相关监管战略以及与监管机构对许可产品的互动。每一方应随时向另一方通报许可产品的监管程序和状态，并应立即或不迟于五(5)个工作日通知另一方任何人类接触的严重不良事件(如21 CFR 312.32和CFR 514.3所定义)或在任何药物警戒中商定的其他事项，或以其他方式合理预期将对另一方对许可产品的监管过程产生重大不利影响的其他事项。4.3进度报告。在[***]每年1月1日之后，Tarsus应向Elanco提交一份进度报告，合理详细地介绍Tarsus的活动，包括与许可产品在该地区的开发、监管状况和商业化有关的严重不良事件、其附属公司和分被许可人的清单。塔尔苏斯根据第4.3节向Elanco提供的所有报告应被视为塔尔苏斯的机密信息。4.4权利的回归。(A)如果塔尔苏及其任何联属公司或分被许可人在表B规定的相应完成截止日期前均未达到表B中所列的任何里程碑(每个“尽职里程碑”)，除非由于塔尔苏合理控制之外的原因，否则Elanco有权(作为其对该失败的唯一和排他性补救措施)终止协议，并且在Elanco向塔尔苏发出该失败的通知后一百二十(120)天仍未达到该尽职里程碑。
8(B)如果塔尔苏及其任何联属公司或分被许可人在表C中规定的相应成就截止日期前均未达到表C中列出的任何里程碑(每个都是“皮肤科里程碑”)，除非是由于塔尔苏合理控制之外的原因，否则Elanco有权(作为其对此类失败的唯一和排他性补救措施)将使用范围减少到“治疗、缓解、预防或治愈人类眼部护理中的任何疾病或状况”，且在Elanco向塔尔苏斯发出此类失败通知一百二十(120)天后，该皮肤病里程碑仍未达到。(C)塔尔苏斯可选择将附件B和附件C中规定的所有里程碑日期增加一倍[***]几个月，一次性支付#美元[***]。(D)在根据第4.4(A)节终止的情况下，Elanco应被授予Tarsus专有技术和Tarsus许可专利的非排他性、可再许可的权利，以开发、制造和商业化该领域中的化合物和许可产品，并向Tarsus提供Tarsus专有技术(包括与许可产品相对应的监管文件)，但不得提供Tarsus的任何其他资产。此类权利应全额支付，且免收特许权使用费。5.联合督导委员会。(A)双方应成立一个由双方两(2)名代表组成的联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)，作为塔尔苏斯向Elanco通报许可产品在领土的开发和监管审批工作以及本许可协议下的其他工作的一种方式(并向Elanco寻求建议)。每一方应向另一方提供其各自指导委员会成员的姓名、头衔、电子邮件地址和电话号码。联委会应视需要召开会议，但不少于每季度(或联委会确定的其他频率)。(B)指导委员会的会议有时将由缔约方商定，并将以指导委员会成员商定的形式(如亲自出席、电话会议或视频会议)举行。(C)缔约方可随时更换指导委员会的一名或多名代表。指导委员会的成员可以由指导委员会的另一名成员或代表出席任何会议。任何一方都可以允许更多的雇员和顾问出席并参与指导委员会, 遵守协议中的保密条款。每一缔约方均负责其代表亲自出席联委会会议的旅费。(D)指导委员会将负责准确记录其审议情况，记录各项决定和建议或采取的所有行动。在每次联委会会议后三十(30)个工作日内，将向缔约方提供此类会议的会议记录草稿。除非任一缔约方的指导委员会代表反对会议记录的准确性，否则会议记录将被视为已获批准。如果指导委员会未能解决任何此类异议，将对会议纪要进行修订，以反映未解决的异议。指导委员会的所有记录都将被视为机密信息，并向双方提供。6.向Elanco付款。6.1预付款和提早付款。(A)塔尔苏斯应在以下时间内向Elanco支付100万美元(1,000,000美元)的预付款(“预付款”)[***]生效日期后的天数。如果Tarsus根据第11.2(C)节终止本协议，则预付款不适用。双方承认，Tarsus已根据日期为2021年3月26日的特定意向书向Elanco发行了187,500股TARS股票，并由双方签署。
9(B)Elanco目前持有187,500股受锁定协议限制的TARS股票，以及222,460股不受锁定协议限制的TARS股票。鉴于Elanco同意将Elanco持有的所有TARS股份置于一份延长至2022年9月30日的锁定协议(“新锁定协议”)下，塔尔苏斯应提前向Elanco支付[***]美元(“预付金额”)[***]修订和重新确定的日期的天数。新的禁闭协议应采用双方同意的形式，并于修改和重新签署的日期生效。无论是根据本协议还是双方之间的任何其他协议，预付款金额应可记入贷方，并可抵销塔尔苏对埃兰科的任何付款义务。6.2里程碑。(A)首个指标发展里程碑。塔尔苏斯应在生效日期后，在塔尔苏斯或其任何关联公司或分被许可人首次完成下述适用里程碑事件时，向Elanco支付以下一次性里程碑付款：[***]美元押注[***]的[***]许可产品；(Ii)[***]美元押注[***]的[***]许可产品；(Iii)[***]美元押注[***]的[***]中许可产品的[***]; (iv) [***]美元押注[***]的[***]中许可产品的[***]; (v) [***]美元押注[***]的[***]中许可产品的[***]; and (vi) [***]美元押注[***]的[***]中许可产品的[***]。本第6.2(A)节规定的上述里程碑付款不得超过一次，无论有多少授权产品达到每个里程碑，或授权产品达到该里程碑多少次。因此，在任何情况下，塔尔苏根据第6.2(A)条向Elanco支付的总额不得超过1,000万美元(1,000,000,000美元)。根据本第6.2(A)条到期的每笔里程碑付款应在以下时间内支付[***]在达到适用的里程碑之后的几天。就第6.2节的所有目的而言，治疗任何类型的泪囊炎的所有适应症应被视为相同的适应症。例如，如果塔尔苏斯[***]以及后来[***]，则塔尔苏斯将根据第6.2(A)(I)条支付里程碑[***]但是第二个[***]不会导致根据第6.2(B)(I)节支付里程碑款项。(B)其他适应症的发展里程碑。塔尔苏斯应在生效日期后，在塔尔苏斯或其任何关联公司或分被许可人首次完成下述适用里程碑事件时，向Elanco支付以下一次性里程碑付款：[***]美元押注[***]许可产品的[***]; (ii) [***]美元押注[***]许可产品的[***]; (iii) [***]美元押注[***]中许可产品的[***]; (iv) [***]美元押注[***]中许可产品的[***]; (v) [***]美元押注[***]中许可产品的[***]; and (vi) [***]美元押注[***]中许可产品的[***].
10本第6.2(B)节规定的上述里程碑付款不得超过一次，无论有多少授权产品达到每个里程碑，或授权产品达到该里程碑多少次。因此，在任何情况下，塔尔苏根据第6.2(B)条向Elanco支付的总金额不得超过1,000万美元(1,000万美元)。根据本第6.2(B)条规定到期的每笔里程碑付款应在[***]在达到适用的里程碑之后的几天。(C)销售里程碑。塔尔苏斯应在首次完成下述适用的里程碑事件时，向Elanco支付以下一次性里程碑付款：(I)[***]在该历年净销售额超过的第一个历年之后的美元[***]美元；(Ii)[***]在该历年净销售额超过的第一个历年之后的美元[***]美元；及。(Iii)[***]在该历年净销售额超过的第一个历年之后的美元[***]美元。本第6.2(C)节规定的上述里程碑付款不得超过一次，无论每个里程碑实现了多少次。因此，根据第6.2(C)条，在任何情况下，塔尔苏向Elanco支付的总金额不得超过6500万美元(65,000,000美元)。根据本第6.2(C)条规定应支付的每笔里程碑付款应在[***]在实现这一里程碑的日历季度结束后几天。(D)截至修订和重订日期的里程碑状态。自修订及重订日期起，双方承认并同意：(I)就本协议的所有目的而言，Tarsus应被视为已达到第6.2(A)(I)及6.2(A)(Ii)节所述的每一里程碑；及(Ii)Tarsus已履行第6.2(A)(I)节及第6.2(A)(Ii)节所规定的付款义务。6.3分许可收入。(A)再许可收入。塔尔苏斯应向Elanco支付所有再许可收入的一定比例。应支付给Elanco的次级许可收入的百分比如下(在次级许可收入到期给Tarsus时确定次级许可收入的适当等级，在Tarsus收到次级许可收入时次级许可收入的该百分比到期给Elanco)：(I)在第一次许可收入之前收到的次级许可收入[***]许可产品的名称：[***]%；或(Ii)在第一次许可后收到的再许可收入[***]获得许可的产品，此后：[***]%。(B)再许可收入排除。尽管有上述规定，下列任何一项均不视为再许可收入：[***]。本协议的任何转让、控制权变更或程序销售涉及本协议项下的权利，不得以任何方式被视为授予从属许可。塔尔苏不得恶意安排再许可收入或再许可的结构，以防止向Elanco支付再许可收入的方式到期。
11(C)塔尔苏及其任何附属公司不得恶意拖延本协议或本协议允许的任何分许可协议下的发票、付款或成就里程碑，以减少(或取消)本协议下本应与Elanco分享的分许可收入。在这种情况下，如果在没有这种恶意的情况下，此类发票、付款或里程碑本可以在监管部门批准之前发送或实现，则就第6.3(A)节的所有目的而言，此类发票、付款或里程碑应视为在监管部门批准之前发送或实现。6.4 LianBio协议的再许可收入的处理。(A)LianBio研发抵销上限。关于LianBio协议，根据下文第6.4(B)节的规定，[***]LianBio里程碑和预付款的美元(不超过[***]根据研发排除，LianBio里程碑和预付款的金额(“LianBio研发上限”)应被视为从子许可收入中排除的金额。为免生疑问，就LianBio协议而言，研发豁免合计不得超过LianBio研发上限。(B)LianBio研发抵销上限。如果TP-03研发费用未达到或超过LianBio研发上限[***]，则LianBio里程碑和预付款超过TP-03研发费用总额的金额应被视为分许可收入，并根据第6.3(A)节进行支付。Elanco承认并同意Tarsus已招致和/或承诺[***]截至修订和重订日期的TP-03研发费用的美元。(C)澄清关于进一步付款的问题。为了清楚起见，Tarsus没有义务向Elanco支付在以下时间之后收到的从属许可收入的百分比[***]除非LianBio或Tarsus恶意延迟LianBio协议项下LianBio的发票、付款或实现LianBio的里程碑，以减少(或取消)根据本协议将与Elanco分享的从属许可收入。在这种情况下，如果在没有这种恶意的情况下，此类发票、付款或里程碑本可以在[***]，则该发票、付款或里程碑应被视为在以下日期之前发送或实现[***]就第6.3(A)节的所有目的而言。(D)不得重复计算。为清楚起见，根据第6.4(A)节的规定，任何根据LianBio协议从属许可收入中排除的TP-03研发费用不应排除在单独的从属许可下的从属许可收入中。(E)被视为再许可收入的时间。Tarsus根据LianBio协议收到的所有代价应被视为在修订和重订日期之后收到(即使该等金额是在修订和重订日期之前收到的)。(F)可记入贷方的再许可收入预付款。在[***]在修改和重新确定的日期后的几天内，塔尔苏斯应向埃兰科付款[***]美元作为不可退还的预付款，可根据第6.3(A)节抵销Tarsus的未来债务(无论是LianBio协议下的再许可收入或其他协议下的再许可收入)(“预付款”)。双方承认，预付再许可付款已全额支付。为清楚起见，预付款金额和预付再许可付款金额的信用方面是累加的。(G)为免生疑问，上述LianBio协议的替代安排，特别是不包括研发费用的安排，是Elanco一次性同意的，并不构成未来再许可的基础。6.5%的版税。
12(A)特许权使用费。除第6.5条的其他条款另有规定外，在特许权使用费期限内的每个历年，塔尔苏斯应支付：(I)[***]第一次版税的百分比[***]许可产品在该历年的净销售额；(Ii)[***]下一个版本的版税百分比[***]授权产品在该日历年的净销售额(即在美元和美元之间的部分[***]和美元[***]该公历年内)；。(Iii)[***]下一个版本的版税百分比[***]授权产品在该日历年的净销售额(即在美元和美元之间的部分[***]及$[***]该公历年内)；及(Iv)[***]许可产品在该日历年度内的所有净销售额超过[***]美元(即此类净销售额超过$的部分[***]在该历年)。(B)不收取多项版税。由于任何许可产品的使用、制造或销售涉及一项以上的有效索赔，因此不应在本协议项下支付多项版税。(C)付款时间；报告。自第一批许可产品在领土内任何地方进行第一次商业销售的日历季度开始，以及此后根据本协议规定应支付特许权使用费期间的每个日历季度，塔尔苏斯应向Elanco提供一份报告，其中包含按许可产品和国家/地区划分的适用日历季度的以下信息：(1)许可产品的总销售额；(2)显示“净销售额”定义中规定的扣除项目的销售净额的分项计算；(3)此类销售应支付的特许权使用费的计算。和(Iv)该国家的汇率。塔尔苏斯应在每个日历季度结束后四十五(45)天内向Elanco提供此类报告并支付相应款项。(D)汇率。当需要折算任何外币付款时，应使用与《华尔街日报》在适用日历季度的最后一个营业日公布的兑换率相同的汇率进行折算。(E)第三方许可证不得扣除。不得从本协议项下的任何付款中扣除，因为Tarsus需要向第三方支付费用、使用费或其他费用，以获得与许可产品有关的知识产权权利或许可。(F)降低专利税。如果在特定国家/地区的特定许可产品的版税期限内的任何时间, 在该国家/地区没有涉及该许可产品的有效索赔，则塔尔苏根据第6.4(A)条支付的特许权使用费应降至[***]第6.4(A)节规定的费率的百分比。6.6付款方式。Tarsus应以电汇方式向Elanco以书面形式指定的美元功能银行账户支付本协议项下所有向Elanco支付的款项，支付方式为美元或双方共同书面同意的其他货币。6.7审计。塔尔苏应保存或安排保存包含所有必要信息的账簿，以计算塔尔苏与本协议有关的应付金额，在支付该等金额的日历年度结束后的三(3)个日历年内。Elanco可任命一名独立的公共会计师(在非或有基础上，并为Tarsus合理地接受；任何“四大”会计师应被Tarsus认为是可接受的)，费用由Elanco支付，并受该会计师与Tarsus签订保密协议的限制，以检查该等账簿，以核实任何
13本合同项下应支付给Elanco的款项。此类检查在任何十二(12)个月期间不得超过一次，并应事先发出合理的书面通知，并应在正常营业时间内进行，不得不合理地干扰塔尔苏斯的正常业务活动。Elanco的会计师只能与Elanco分享包含其检查结果摘要的报告，而不能分享会计师在审计期间审查的账簿，该报告应构成Tarsus的机密信息。如果任何此类检查发现塔尔苏斯本应支付的任何款项超过其实际支付的金额，并且塔尔苏斯对这种少付的款项没有异议，则塔尔苏斯应立即将少付的金额支付给埃兰科。如果塔尔苏斯本应支付的无争议付款至少是[***]超过塔尔苏斯实际支付的百分比，则塔尔苏斯还应偿还埃兰科合理的自付费用。6.8个税。每一缔约方应单独负责支付因其活动或收到本协定项下的付款而直接或间接产生的对其所占份额征收的所有税款。如果塔尔苏斯需要在向Elanco支付的任何款项中扣除和扣缴税款，则应从向Elanco支付的款项中扣除此类金额，并及时向适当的政府当局支付此类税款，并迅速向Elanco提交足以使Elanco申请此类税款支付的官方纳税证明或其他证据。Elanco应向塔尔苏提供任何合理必要的纳税表格，以便塔尔苏根据适用法律或双边所得税条约不扣缴税款或以较低的税率扣缴税款。6.9销售预测。在[***]每一历年1月1日之后的几天，塔尔苏斯应向埃兰科提供塔尔苏斯下一年的预计净销售额[***]历年。为清楚起见，此类预测仅供参考，前述内容对Tarsus没有任何约束力。7.知识产权。7.1许可专利的起诉和维护。(A)Elanco应单独负责许可专利的起诉和维护，包括但不限于专利申请的提交。Elanco应将任何此类申请、起诉和维护活动的状态和进展情况合理地告知Tarsus。Elanco应真诚地考虑塔尔苏斯就任何此类申请、起诉和维护活动提出的意见。(B)Elanco可自行决定放弃包括在许可专利中的任何已发布专利或未决专利申请，或不在任何国家提交与之相关的任何专利申请。在任何此类放弃或决定不在任何国家提起诉讼之前，Elanco应至少给予塔尔苏[***]并有合理的机会接管这类维护、起诉或归档。在这种情况下，塔尔苏斯有权但没有义务在其自己控制下并自费开始或继续进行此类维护、起诉或备案。对于任何此类专利或专利申请或从此类申请发布的专利，Tarsus不再向Elanco承担进一步的付款义务(包括专利权使用费和里程碑付款)或其他义务。7.2许可知识产权的强制执行。(A)在使用费期限内，每一方应及时向另一方提供书面通知，说明任何第三方在该领域中实际或据称侵犯或挪用其知悉的许可知识产权中包括的任何知识产权。Elanco有权但无义务自费并利用其选择的律师，在现场针对任何此类侵权或挪用索赔强制执行许可的知识产权。Elanco不得和解或自愿处置任何在现场执行许可知识产权的诉讼，除非
14塔尔苏斯的书面同意。如果Elanco希望自愿处置在现场强制执行许可知识产权的任何行动，则Elanco应通知Tarsus，并向Tarsus提供控制该执法行动的机会(“自愿处置通知”)。如果塔尔苏斯通知Elanco它选择控制此类执法行动，则Elanco应采取一切必要的合理行动，允许塔尔苏斯适当地这样做。在下列情况下，Elanco可自愿处置这种强制执行行动：(I)Tarsus通知Elanco它不希望控制这种强制执行行动；或(Ii)Tarsus没有在以下情况下通知Elanco任何选举[***]Elanco提供自愿处置通知后的几天。(B)对于上述(A)款下的任何潜在执行，如果Elanco没有通知Tarsus它打算在以下时间内对这种被指控的侵权或挪用行为执行[***]Elanco知道此类被指控的侵权或挪用行为之日起数日内，或未在[***]在Elanco知道这种被指控的侵权或挪用行为的日期后的几天内，Tarsus有权但没有义务自费并使用其选择的律师来起诉此类索赔。(C)执行方应定期以书面形式向另一方通报任何此类执行行动的情况。如(I)和(Ii)项所述的所有未报销的费用和律师费全部付清后，如果在所有未报销的费用和律师费全部付清后，仍有额外的赔偿，则任何此类赔偿的余额应由Elanco保留(或由Elanco支付给：视情况而定)Tarsus，该金额应被视为净销售额，并根据第6.3条支付版税。(D)应提起诉讼的一方的请求，另一方应提供与此有关的合理协助，包括签署合理适当的文件、合作进行证据开示和在需要时作为诉讼的一方原告加入诉讼，以获得必要的地位。7.3改进。Elanco将拥有由Elanco构思或为Elanco通过使用该化合物而构思的任何发明，或由Elanco或为Elanco从该化合物衍生的任何发明(“Elanco改进”)。塔尔苏斯应拥有由塔尔苏斯构思或为塔尔苏斯通过使用该化合物而构思的任何发明，或由塔尔苏斯或塔尔苏斯从该化合物衍生的任何发明(“塔尔苏斯改进”)。只要存在任何研究发明(如MTA中所定义的那样)，Elanco特此将该研究发明转让给塔尔苏。塔尔苏斯特此授予埃兰科独家免版税, Elanco领域应用程序的研究发明和Tarsus改进的永久许可)。第7.3节完全修订和取代《MTA》第7节，因此《MTA》第7节不再具有效力或效力。8.制造和供应。8.1初始供应条件。每个日历季度，塔尔苏斯应向Elanco提供一份书面的、不具约束力的预测，显示对其(及其联属公司和分许可人)对随后四(4)个日历季度的复合体的季度需求的诚意估计(“预测”)。Elanco将在塔尔苏斯合理要求的情况下制造(或已经制造)该化合物，并在预测范围内供应给塔尔苏斯。根据本条款8.1款购买的所有化合物的塔尔苏价格应为Elanco购买该化合物的价格外加[***]百分之一。8.2制造和供应协议。双方同意在合理的时间框架内达成一项真诚的、更详细的制造和供应协议。供货协议应规定规定的供货价格(该价格应代表Elanco成本的小幅加价)。8.3化学变化。
15(A)塔尔苏承认并同意，无需塔尔苏斯同意，Elanco应可自由使用替代化学物质，并可自行决定改进化合物。(B)Elanco应向Tarsus提供[***]如果Elanco将停止提供先前根据化学变化提供给Tarsus的任何化合物，并将在复合更改期内向Tarsus供应塔尔苏要求的任何数量的此类化合物(即使该数量超过预测中预测的数量)，则Elanco将提前几天发出通知(“化合物更改期”)。8.4已经制定了权利。为了清楚起见，第2.1节授予塔尔苏斯有权让第三方为塔尔苏斯制造化合物。Elanco必须批准该第三方供应商，除非：(A)向该供应商的转让符合敏感转让的条件)；或(B)该供应商信誉良好和可信。这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。就上述所有目的而言，下列实体及其附属公司应被视为可信和信誉良好(不需要Elanco同意)：[***](或前述公司的任何关联公司)，[***]。9.弥偿；保险。9.1由Elanco赔偿。Elanco应赔偿、辩护并使Tarsus、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受让人免受任何第三方损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、奖励、处罚、罚款、成本或开支(统称为“损失”)，这些损失源于：(A)任何第三方因Elanco违反本协议项下的任何陈述、保证或义务而对其提起的任何诉讼；或(B)Elanco的严重疏忽或故意不当行为，除非在每种情况下，此类损失都是Tarsus根据第9.2节有义务赔偿Elanco的损失，或由于Tarsus或其关联公司违反本协议项下的陈述、保证或义务，或由于任何分被许可人未能履行本协议规定的从属被许可人的任何义务而产生的损失。9.2塔尔苏斯的赔偿。塔尔苏斯应赔偿、辩护并使埃兰科、其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人免受因以下原因造成的所有损失：(A)塔尔苏斯违反本协议规定的任何陈述、保证或义务；(B)塔尔苏斯的严重疏忽或故意不当行为；或(C)塔尔苏、其关联公司和再被许可人开发、制造、制造、使用、使用、租赁、进口、提供销售、销售和/或销售任何化合物或许可产品，或其中任何人未能遵守与任何此类活动有关的适用法律，但在每一种情况下除外, Elanco需要根据第9.1条赔偿Tarsus的此类损失，或Elanco或其关联公司违反本协议项下的陈述、保证或义务而造成的此类损失。9.3赔偿程序。被补偿方应立即以书面形式通知被补偿方它打算在本合同项下寻求赔偿的任何行为，并与被补偿方进行合理合作，费用和费用由补偿方承担。赔偿一方有权在接到通知后三十(30)天内，与其选择的律师一起为任何合理地令受补偿方满意的诉讼进行辩护。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得以对被补偿方权利造成不利影响的方式解决任何诉讼，这种同意不得被无理拒绝或拖延。被补偿方未能及时向补偿方提供任何行动的通知，不应解除补偿方在本条款9.3项下的义务，除非补偿方能够证明其因该失败而受到重大损害。在受补偿方有权控制其辩护和和解的情况下，受补偿方可以自行选择律师参与和观察诉讼程序，费用和费用由其自己承担。甲方不承担赔偿责任
16由于另一方的任何疏忽或故意行为，或该另一方违反本协议项下的任何陈述、义务或保证，或未经事先书面同意而妥协或解决的任何索赔，而引起的或辩护的范围。9.4责任限制。除非违反第10条，或任何一方根据第9条或第7.2条承担责任，否则任何一方均不对因本协议或行使其在本协议项下的权利而以任何方式引起的特殊、附带、后果性、惩罚性、惩罚性或其他间接或远程损害，或利润损失、数据丢失或使用损失承担责任，无论是基于保修、合同、侵权、严格责任或其他原因。10.保密。10.1不披露和不使用。每一接收方不得：(A)不得向下列人员披露披露方的任何保密信息：(I)为接收方履行或行使本协议项下的权利而“需要知道”此类信息的人，以及(Ii)接收方的任何关联公司或再被许可人(或潜在的再被许可人)或代表接收方工作的其他人(包括但不限于顾问、合同制造商和独立承包商)，前提是任何此等人士同意受不低于本第10条所述条款和条件的约束；以及(B)不得将披露方的任何保密信息用于除履行其在本协议下的义务或行使其权利外的任何目的。10.2适用法律要求披露。第10.1节不适用于适用法律要求接收方提供的保密信息(包括但不限于, 根据联邦证券法或接受方证券交易所在的任何国家证券交易所颁布的法规而产生的任何报告要求)、法院命令或类似的披露要求，前提是接受方：(A)就此向披露方提供及时的书面通知，以便披露方可以就此类机密信息寻求保护令或其他适当的补救措施，包括但不限于根据任何适用法律可获得的保密待遇，并且接受方应向披露方提供合理合作，以便获得此类保护令或其他补救措施，包括保密待遇，和(B)只披露法律强制披露的保密信息部分。10.3允许的披露。第10.1款不应阻止任何一方(A)准备、提交、起诉、辩护或维护许可专利，(B)向监管机构披露机密信息，前提是接收方合理地认为与任何许可产品的临床测试有关，或为了确保任何许可产品的开发或营销获得监管部门的批准，(C)在证券交易委员会或适用税务机关要求的范围内披露机密信息，(D)向第三方披露与该第三方尽职调查相关的信息，以及在机密融资文件中向潜在第三方投资者披露，只要任何此类第三方同意在可能的范围内受合理的保密和不使用义务的约束。11.任期；终止。11.1任期；期满。本协议自生效之日起生效，, 除非按照本协议的规定提前终止，否则许可产品的许可产品将到期，并且
17在该国家/地区的此类许可产品的版税期限届满后，逐个国家/地区。在版税期限到期后，Elanco在第2.1节中向Tarsus授予的关于该国家/地区的此类许可产品的许可应成为全额付费、免版税、全球范围内的、独家的和永久的。11.2终止。(A)如果一方实质性违反或违约本协议，另一方有权提前六十(60)天书面通知违约方终止本协议。除非违约方在该六十(60)天期限届满前已纠正任何此类违约或违约，否则该终止应在该六十(60)天期限结束后三十(30)天生效；或者，如果该违约行为未能在六十(60)天内得到合理纠正，但违约方已开始采取合理行动纠正该违约行为，则只要违约方继续努力纠正该违约行为，该违约行为将在可能需要的较长期限内得到纠正。如果违约方的实质性违约或违约仅适用于某一特定国家，则另一方仅可就该国家终止本协定，此后该领土不再包括发生此种终止的国家。(B)当事一方根据第11.2(A)款进行的终止，在该当事一方寻求行使该终止权利的任何实质性违约或违约发生的任何争议得到解决之前，不得生效。如果这种争端解决程序的结果是确定一方当事人的违约通知是适当的, 则如果违约方此后没有按照解决程序中作出的决定在作出该决定后的适用补救期间内纠正该违约，则该通知应被视为有效。如果该争议解决程序的结果是确定违约通知是不适当的，则该通知不应被视为有效，本协定应继续有效。在争端解决程序悬而未决期间，本协定的所有条款和条件应保持完全效力和作用。(C)在以下情况下，塔尔苏可在通知Elanco后三十(30)个工作日内立即终止本协议：(A)如果塔尔苏斯合理酌情认为，监管材料披露了任何可能以任何方式对许可产品的开发和/或监管批准产生不利影响的事实；或(B)监管材料未在生效日期后二十(20)天内收到。(D)如果Tarsus或其任何关联公司或再被许可人直接或间接地(I)就任何许可专利发起或请求干扰或反对程序；(Ii)提出、提起或维持挑战任何许可专利的有效性或可执行性的任何权利要求、要求、诉讼或诉因；或(Iii)反对任何许可专利的任何延期或授予补充保护证书(任何(I)-(Iii)挑战)，Elanco有权在向Tarsus发出三十(30)天书面通知后终止本协议。任何此类终止仅在Tarsus或其关联方或分被许可方(视情况而定)在上述通知期结束前未撤回此类行动的情况下生效。尽管如此，, 如果Tarsus在Elanco通知Tarsus后三十(30)天内终止了对该从属被许可人的从属许可，则Elanco不得因从属被许可人提出的直接或间接质疑而终止本协议。11.3期满或终止的影响。(A)本协议因任何原因终止后，根据第2.1条授予Tarsus的许可(和再许可)应针对终止的国家/地区和许可产品完全终止。(B)尽管有上述(A)款的规定，Tarsus、其关联公司和/或其任何再被许可人可选择在终止时销售所有成品许可产品和制造过程中的任何许可产品，销售期限不超过[***]在这样的几个月后
18终止，但塔尔苏斯应根据第6.3条向Elanco支付或促使向Elanco支付与此相关的所有版税。(C)在因任何原因终止本协议后，在相关的再被许可人提出任何要求后(只要该再被许可人在所有实质性方面都遵守本协议的适用条款)，被许可的IP的任何再许可应成为该再被许可人与Elanco之间的直接许可(但不应使Elanco承担超出本协议条款的义务)，并且该再被许可人应承担Tarsus根据本协议就该再被许可人的活动(及其附属公司和再被许可人的活动)向Elanco支付的所有义务。(D)本协议因任何原因终止或期满，不影响任何一方在终止或期满前已享有的任何权利。此外，下列条款在本协议终止或期满后仍然有效：第2.2款(除非塔尔苏根据第11.2(A)款终止)、6.1、6.6、6.7、9、10、11和13款。本协议的终止或期满不影响或损害任何一方收到本协议项下到期的付款的任何权利，或在终止或期满之前发生导致此类付款义务的事件，或阻止或阻碍终止方也, 修改或提起针对另一方的诉讼，要求损害赔偿和所有其他可用的法律和公平补救办法。(E)在Elanco根据第4.4(A)条或第11.2(A)条终止本协议时，Tarsus应在合理可行的情况下尽快向Elanco提供由Tarsus控制的所有书面技术信息和其他信息的副本，这些信息包括：(I)与许可产品相关的临床前文档和技术信息；以及(Ii)许可产品的开发、制造和商业化所必需的信息。尽管有上述规定，Tarsus没有义务提供任何监管材料或临床信息或数据，Elanco在终止后无权(也不得)引用Tarsus的任何监管材料。(F)Elanco根据第4.4(A)条、第11.2(A)条或第11.2(D)条终止本协议后，Tarsus应立即返回Elanco的所有机密信息。12.申述及保证。12.1相互陈述和保证。每一方特此向另一方陈述并保证如下：(A)公司的存在和权力。它是一家根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或公司，并拥有完全的公司权力和权威，以及拥有和运营其财产和资产以及按照本协议的规定继续经营其业务的合法权利，包括但不限于授予其根据本协议授予的许可证的权利。(B)授权和有约束力的协议。自生效日期起, (I)其拥有订立本协议及履行本协议项下义务所需的公司权力及权力及法定权利；(Ii)其本身已采取授权签署及交付协议及履行协议项下义务所需的一切必要公司行动；及(Iii)协议已妥为签署及交付，并构成可根据其条款对其强制执行的法律、有效及具约束力的一方的义务。(C)没有冲突。它不是任何实质上阻止它授予另一方在本协议下的权利或履行其在本协议下的义务的协议的一方。
19 12.2 Elanco的其他陈述和担保。Elanco向Tarsus陈述并保证在生效日期：(A)它在许可知识产权项下拥有根据本协议向Tarsus授予许可的所有权利(包括但不限于不向任何第三方付款)；(B)它没有收到任何第三方的书面通知，声称或声称Elanco或其代表在生效日期之前对任何许可产品的任何研究或开发侵犯或挪用了该第三方的知识产权；(C)在任何法院或政府当局中或在任何法院或政府当局面前，没有实际的、未决的、指控的或据Elanco所知的威胁，涉及许可产品和/或许可知识产权的实际、待决、指控或威胁的不利行动、诉讼、索赔、干预或正式的政府调查；(D)除许可专利外，Elanco或其附属公司控制的任何专利或专利申请都不会阻止Tarsus或其附属公司或分被许可人开发、制造和/或商业化本文所述的许可产品或利用第2.1节授予的权利；及(E)经许可的专利涵盖该化合物。12.3塔尔苏斯的其他陈述、保证和契约。塔尔苏代表、保证和契诺：(A)据其所知，根据本协议或塔尔苏斯与塔尔苏斯签约从事本协议项下工作的任何其他方之间的任何协议，没有员工、顾问、承包商、代理人或其他代表被禁止或取消资格，或因被FDA、EMEA禁止或取消资格而接受调查, 或其他监管机构。塔尔苏同意，如果获悉任何此类行动，将立即通知Elanco；以及(B)在生效日期，它已(或合理地相信它可以获得或合同第三方提供)能力、资源和专业知识，以根据适用法律履行其在本协议下的义务，前提是该能力、资源和专业知识将由处于与塔尔苏斯类似融资和开发阶段的公司合理拥有。12.4没有其他陈述或保证。除第12条明确规定外，任何一方或其代表均未作出或给予任何明示或暗示的陈述或保证，包括但不限于适销性、对特定目的的适用性、不侵权或不挪用第三方知识产权的保证。所有其他陈述和保证，无论是由于法律的实施还是其他原因，在此明确排除。13.杂项。13.1当事人之间的关系。本协议中的任何内容都不打算也不应被视为双方之间的合伙关系、代理关系、雇主-雇员关系或合资关系。每一方在本协议项下的履行是由一个单独的实体履行的。13.2任务。Elanco有权自由转让本协议或本协议的任何部分。未经对方明确书面同意，塔尔苏斯无权转让其在本协议项下的权利
20缔约方，但塔尔苏斯可将本协议：(A)转让给下列任何实体或其任何附属机构：[***]；或在公开交易的交易所上市且市值超过美元的任何实体[***](以上每项均为“获准受让人”)；或(B)授予附属公司。13.3进一步保证。在生效日期后的任何时间或不时，每一方应应另一方的合理要求，签署和交付其他文件、协议和文书(包括销售、转让和确认文书)，提供另一方可能合理地认为必要或适宜的材料和信息，并采取其他行动，以更有效地完成本协议预期的交易。13.4通知。根据本协议或与本协议相关而要求或允许发出的任何通知或请求，如果以书面形式并以挂号邮件(要求回执)或隔夜特快专递服务(要求签名)预付费方式交付或发送给该通知意向方，应被视为已充分发出，地址如下：(A)在Tarsus的情况下，[***] with a copy to: [***]邮编：92130加州圣迭戈卡梅尔山路邮编：布伦丹·C·麦卡锡[***](B)就Elanco而言，致：Elanco US Inc.2500Innovation Way N Greenfield in 46140收信人：Edward D McGruder电子邮件：[***]附：Elanco US Inc.2500Innovation Way N Greenfield in 46140收件人：总专利法律顾问电子邮件：[***]_如果当面交付，则交付日期应被视为发出通知或请求的日期，除非本协议另有规定。如果通过隔夜快递服务发送，除非本协议另有规定，否则递送日期应被视为该通知或请求与该服务一起寄存后的下一个工作日。如以挂号信寄出，
21除非本协议另有规定，否则递送日期应被视为该通知或请求寄存在美国邮政服务机构或与之相当的外国机构之后的第三个工作日。13.5公告。除适用法律要求(包括但不限于美国证券交易委员会、纳斯达克或交易Elanco发行的证券的任何其他证券交易所的披露要求)和第10.3节允许的情况外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得公开宣布双方已签订本协议(不得无理隐瞒)。如果一方在收到任何拟议的公告后十(10)日内未将拒绝通知另一方，则应被视为同意该公告。13.6放弃；补救。任何一方在任何情况下放弃本协议的任何条款和条件，都必须明确以书面形式作出，并由该方的授权代表签署。任何此类放弃不应被视为或解释为放弃未来的该条款或条件，或放弃任何随后违反本协议的条款或条件。本协议中包含的所有权利、补救措施、承诺、义务和协议应是累积的，任何一方的任何其他补救措施、权利、承诺、义务或协议均不受限制。13.7可分割性。本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效, 而不会使本协议的其余部分无效。13.8修正案。对本协定任何条款的任何修正、修改或补充，除非以书面形式作出并由各方正式授权的官员签署，否则无效或无效。13.9适用法律。本协定应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。13.10整个协议。本协议连同本协议的附件阐明了双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并合并了双方之前就本协议主题进行的所有讨论、谈判和协议。为清楚起见，自生效之日起，本协议将取代《保密协议》。13.11利害关系方。本协议的所有条款和条款对本协议各方及其各自的允许继承人和允许受让人具有约束力，对其利益具有约束力，并可由其强制执行。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何第三方在本协议下或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施，而这些权利、利益或补救措施是该第三方在没有本协议的情况下不能享有的。13.12个对应方。本协定可同时签署任何数量的副本，其中任何一个副本不必包含一个以上缔约方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。13.13解释和定义。本协议的描述性标题仅为方便起见, 并且在解释或解释本协议的任何规定方面不具任何效力或作用。本协议中使用的所有词语和定义的术语，无论是单数形式还是复数形式，都应具有相同的含义。在本协议中使用时，(A)术语“日”应指日历日，除非本协议另有说明，以及(B)术语“包括”指“包括但不限于”。本协议是双方共同拟定的，不得严格解释为对任何一方不利。
22页的其余部分故意留白。签名页面如下。
23自修订和重申之日起，每一位签字人均已由其正式授权的代表签署了本协议，特此为证。塔尔苏斯制药公司Bobak Azamian姓名：Bobak Azamian职务：首席执行官Elanco TIERGESundHEIT AG by：/s/Olivier Froelich姓名：Olivier Froelich
24表A许可专利[***]
25展品B勤奋里程碑勤奋里程碑成就截止日期[***][***]自协议日期起计的月数[***][***]月份[***][***]年份[***][***]年份
附件C皮肤科里程碑勤奋里程碑成就截止日期[***][***]自协议日期起计的月数[***][***]月份[***][***]年份[***][***]年份
附件D拟开展的开发和商业化活动摘要。[***]