假象0001819790--12-312022Q2http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent00018197902022-01-012022-06-3000018197902022-08-05Xbrli：共享00018197902022-06-30ISO 4217：美元00018197902021-12-31ISO 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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末June 30, 2022

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_起的过渡期 to ____ . 

委托文件编号：001-39614

塔尔苏斯制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						81-4717861
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)

丽港湾峡谷路15440号套房
欧文, 加利福尼亚						92618
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

(949)409-9820

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元			焦油			纳斯达克全球市场有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

26,658,468普通股，面值0.0001美元，截至2022年8月5日已发行。

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目录表

目录

第一部分-财务信息			1
项目1.财务报表(未经审计)			1
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			21
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			33
项目4.控制和程序			33
第II部分--其他资料			34
项目1.法律诉讼			34
第1A项。风险因素			34
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用			34
项目3.高级证券违约			34
项目4.矿山安全信息披露			34
项目5.其他信息			34
项目6.展品			35
签名			36

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目录表

第一部分-财务信息

项目一.财务报表(未经审计)

塔尔苏斯制药公司

财务报表索引

			书页
简明资产负债表			F-2
简明经营报表和全面(亏损)收益			F-3
优先股和股东权益简明报表			F-4
现金流量表简明表			F-5
简明财务报表附注			F-6

F-1

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目录表

塔尔苏斯制药公司

简明资产负债表

(以千为单位，股票和面值除外)

 

			June 30, 2022						2021年12月31日
			(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	245,363					$	171,332
有价证券			—						483
应收账款			17						—
其他应收账款			603						92
预付费用和其他流动资产			4,300						4,045
流动资产总额			250,283						175,952
财产和设备，净额			963						755
经营性租赁使用权资产			813						1,074
长期投资			169						—
其他资产			600						1,126
总资产			$	252,828					$	178,907
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和其他应计负债			$	8,938					$	8,680
应计薪资和福利			2,780						2,798
流动负债总额			11,718						11,478
定期贷款，净额			19,262						—
其他长期负债			343						699
总负债			31,323						12,177
承担额和或有事项(注8)
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权的；不是已发行及已发行股份			—						—
普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；26,650,078已发行及已发行股份26,644,252未偿还，这不包括5,8262022年6月30日回购的股份(未经审计)；20,726,580已发行及已发行股份20,698,737未偿还，这不包括27,840将于2021年12月31日回购的股份			5						4
额外实收资本			294,153						213,398
累计赤字			(72,653)						(46,672)
股东权益总额			221,505						166,730
总负债和股东权益			$	252,828					$	178,907

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

F-2

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目录表

塔尔苏斯制药公司

简明经营报表和综合(亏损)收益

(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			截至三个月 6月30日，												截至六个月 6月30日，
			2022						2021						2022						2021
收入：
许可证费			$	13,893					$	19,048					$	13,893					$	52,359
协作收入			1,384						2,969						1,923						3,090
总收入			15,277						22,017						15,816						55,449
运营费用：
许可费和协作收入的成本			522						737						555						2,034
研发			9,603						7,204						21,684						23,465
一般和行政			10,376						6,794						18,322						11,954
总运营费用			20,501						14,735						40,561						37,453
未扣除其他(费用)所得税和所得税前的营业收入(亏损)			(5,224)						7,282						(24,745)						17,996
其他(费用)收入：
利息(费用)收入，净额			(247)						7						(563)						16
其他收入(费用)，净额			106						(39)						143						(73)
股权投资未实现亏损			(121)						—						(313)						—
持牌人发行的认股权证的公允价值变动			(257)						(876)						(502)						(876)
其他费用合计(净额)			(519)						(908)						(1,235)						(933)
所得税拨备			—						(29)						(1)						(342)
净(亏损)收益和综合(亏损)收益			$	(5,743)					$	6,345					$	(25,981)					$	16,721
每股净(亏损)收益，基本			$	(0.24)					$	0.31					$	(1.15)					$	0.81
稀释后每股净(亏损)收益			$	(0.24)					$	0.29					$	(1.15)					$	0.76
加权平均流通股，基本股			24,332,531						20,555,258						22,531,384						20,446,246
加权平均流通股，稀释后			24,332,531						21,966,599						22,531,384						21,895,304

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

F-3

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目录表

塔尔苏斯制药公司

优先股和股东权益简明报表

(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)

			优先股												普通股												额外实收资本						累计 赤字						总计 股东的 权益
			股票						金额						股票						金额
截至2021年12月31日的余额			—						$	—					20,698,737						$	4					$	213,398					$	(46,672)					$	166,730
净亏损			—						—						—						—						—						(20,238)						(20,238)
基于股票的薪酬费用的确认			—						—						—						—						2,674						—						2,674
行使既得股票期权			—						—						225						—						—						—						—
在归属限制性股票单位时发行普通股			—						—						4,257						—						—						—						—
归属前行使股票期权的回购义务失效			—						—						15,309						—						31						—						31
截至2022年3月31日的余额			—						$	—					20,718,528						$	4					$	216,103					$	(66,910)					$	149,197
净亏损			—						—						—						—						—						(5,743)						(5,743)
基于股票的薪酬费用的确认			—						—						—						—						3,532						—						3,532
在后续公开发行时发行普通股，扣除发行成本为#美元5,246			—						—						5,889,832						1						74,266						—						74,267
与员工股票购买计划相关的发行股票			—						—						17,874						—						222												222
行使既得股票期权			—						—						7,056						—						17						—						17
在归属限制性股票单位时发行普通股			—						—						4,257						—						—						—						—
归属前行使股票期权的回购义务失效			—						—						6,705						—						13						—						13
截至2022年6月30日的余额			—						$	—					26,644,252						$	5					$	294,153					$	(72,653)					$	221,505

			优先股												普通股												额外实收资本						累计 赤字						总计 股东的 权益
			股票						金额						股票						金额
2020年12月31日的余额			—						$	—					20,323,201						$	4					$	198,821					$	(32,845)					$	165,980
净收入			—						—						—						—						—						10,376						10,376
基于股票的薪酬费用的确认			—						—						—						—						1,363						—						1,363
行使既得股票期权			—						—						13,773						—						19						—						19
作为许可证内权利的代价而发行的股票			—						—						187,500						—						5,494						—						5,494
截至2021年3月31日的余额			—						$	—					20,524,474						$	4					$	205,697					(22,469)						$	183,232
净收入			—						—						—						—						—						6,345						6,345
基于股票的薪酬费用的确认			—						—						—						—						2,794						—						2,794
归属前行使股票期权的回购义务失效			—						—						49,222						—						99						—						99
行使既得股票期权			—						—						255						—						1						—						1
截至2021年6月30日的余额			—						$	—					20,573,951						$	4					$	208,591					(16,124)						$	192,471

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

F-4

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目录表

塔尔苏斯制药公司

简明现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

			截至六个月 6月30日，
			2022						2021
经营活动的现金流：
净(亏损)收益			$	(25,981)					$	16,721
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销			133						189
定期贷款相关成本的摊销和增加			137						—
基于股票的薪酬			6,206						4,157
非现金租赁费用			226						87
财产和设备处置损失			—						70
租赁终止损失			—						2
股权投资未实现亏损			313						—
持牌人发行的认股权证的公允价值变动			502						876
外币计价交易的未实现收益			(1)						(8)
根据许可证内协议发行普通股取得里程碑成就			—						5,494
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(17)						(20,000)
其他应收账款			(510)						(137)
预付费用和其他流动资产			(254)						(1,527)
其他非流动资产			(75)						(2,326)
应付账款和其他应计负债			(135)						4,622
应计薪资和福利			(18)						430
其他长期负债			(71)						107
用于经营活动的现金净额			(19,545)						8,757
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(283)						(191)
用于投资活动的现金			(283)						(191)
融资活动的现金流：
在后续公开发行时发行普通股的收益，扣除已支付的发行成本			74,570						—
根据员工购股计划出售普通股所得款项			222						—
行使既得股票期权所得收益			17						20
支付递延发售费用			(75)						—
定期贷款收益			20,000						—
定期贷款发放成本的支付			(875)						—
融资活动提供的现金净额			93,859						20
现金及现金等价物净增加情况			74,031						8,586
现金和现金等价物--期初			171,332						168,149
现金和现金等价物--期末			$	245,363					$	176,735
补充披露非现金投资和融资活动：
“利息支出”以现金支付			$	127					$	—
“应付账款和其他应计负债”中所列“财产和设备净额”的增加额			$	59					$	—
租赁终止时“经营性租赁使用权资产”的支出			$	—					$	(38)
为包含在“研发”费用中的许可内协议发行的股票			$	—					$	5,494
递延发行成本计入“额外实收资本”			$	184					$	—
“应付账款和应计负债”中包括的递延发行成本			$	—					$	281

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

F-5

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

1. 业务说明和财务报表的列报

(A)业务描述

塔尔苏斯制药公司(“塔尔苏斯”或“公司”)是一家生物制药公司，专注于治疗药物的开发和商业化，从眼睛护理开始。

(B)流动资金概览

本公司自成立以来没有产品销售，并从运营中积累了亏损和负现金流(从外包许可协议收到的对价除外，如中所述注9)，累积赤字为#美元。72.7截至2022年6月30日的百万美元和46.7截至2021年12月31日。该公司的现金和现金等价物为#美元。245.4百万美元和美元171.3分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。该公司预计将继续出现营业亏损和负现金流。

到目前为止，该公司主要通过股权融资、外部许可协议的收益和信贷安排来为其运营提供资金。本公司估计，其现有资本资源将足以满足自随附的10-Q表格简明财务报表提交之日起至少12个月的预计运营费用需求；因此，这些财务报表是以“持续经营”为基础编制的。

该公司目前的业务包括其公司组织的扩展、知识产权许可活动以及临床前和临床研究进展。该公司面临着通常与生物制药公司相关的临床、业务和流动性风险；它必须大力投资和开展研发活动，实现本质上不确定的研发成果，招聘和留住技术人员(包括高管管理人员)，扩大和保护其知识产权。

管理层预计，在可预见的未来，由于研发活动和其他运营费用，公司将继续出现亏损。该公司可能被要求筹集额外资本，为其未来的运营提供资金。然而，不能保证是否会以公司可以接受的条款提供融资(如果有的话)。如果公司通过发行股权证券筹集额外资金，其股东可能会受到稀释。该公司的信贷安排附加了限制经营的契约，包括对其产生留置权或额外债务、支付股息、回购普通股、进行某些投资或进行某些合并或资产出售交易的能力的限制。任何债务融资或额外股权融资可能包含对公司或其股东不利的条款。该公司可能无法在需要时筹集资金，这可能会对其财务状况和执行计划的业务战略的能力产生负面影响。如果该公司无法按要求筹集额外资金，它可能需要推迟、减少或终止其部分或全部开发计划和临床试验。该公司还可能被要求在某些地区出售或许可其候选产品的权利，或在其他情况下倾向于自行开发和商业化的迹象。如果公司被要求达成合作和其他安排以满足其流动性需求，它可能不得不放弃限制其开发和商业化候选产品能力的某些权利，或者可能具有对公司或其股东不利的其他条款, 这可能会对其业务和财务前景产生重大和不利的影响。这些因素可能会对公司实现其业务目标的能力产生不利影响，并可能对其未来的业务前景产生不利影响，甚至对其持续经营的能力产生不利影响。

(C)运营部分

到目前为止，该公司一直根据其组织结构对其业务和财务信息进行综合运营和管理，目的是评估财务业绩以及资本和人力资源的分配，并与集中管理和评估运营和投资的方式保持一致。因此，该公司的管理层决定其运营一可报告的运营部门。这一单一细分市场专门专注于开发最终商业化的药品。

(D)新兴成长型公司地位

F-6

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，公司是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已不可撤销地选择不接受这一豁免。因此，它将在相关生效日期采用新的或修订的会计准则，要求其他非新兴成长型公司的上市公司采用此类准则。

2. 主要会计政策摘要和估计数的使用

(i) 陈述的基础

本公司的简明财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。提供临时财务资料，并根据表格10-Q及规章制度 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。因此，随附的简明财务报表不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。

截至2022年6月30日的中期简明资产负债表、截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的中期简明经营及全面(亏损)收益表及股东权益，以及截至2022年及2021年6月30日止六个月的中期简明现金流量均未经审核。该等未经审核的中期财务报表与本公司年度财务报表的编制基准相同，管理层认为该等中期财务报表反映所有调整，而这些调整只包括为公平呈报其财务信息而作出的正常及经常性调整。

这些附注中披露的与三个月和六个月期间有关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2021年12月31日的简明资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和脚注。截至2022年6月30日的三个月和六个月的精简中期经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他中期或年度的预期业绩。

随附的中期未经审计简明财务报表应与已审计财务报表及其相关附注在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中一并阅读，该年度报告于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会。

根据公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和条例编制财务报表，要求管理层做出影响这些财务报表及附注中报告的金额的知情估计和假设。这些估计和假设涉及对许多因素的判断，这些因素很难预测，由于任何估计或假设的固有不确定性，这些因素可能与最终实现和报告的金额大不相同。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司的重大会计政策与其于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的会计政策相比，没有重大变化。对随附的简明财务报表内列报金额影响最大的会计政策和估计将在下文进一步说明。

(Ii)现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行存款和高流动性投资，包括货币市场基金账户，可随时转换为现金而不受惩罚，原始到期日为购买日起三个月或更短时间。

(Iii)有价证券与长期投资

自2021年12月31日起，“有价证券”代表联博的普通股(见注7)。这些股份截至2022年6月30日，在简明资产负债表上的“长期投资”中报告，反映了自资产负债表日期起至少一年持有这些股票的意图。这些证券被指定为“可供出售”，

F-7

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

在每个报告期的简明经营报表和综合(亏损)收益表中，在“其他费用，净额”中报告的损益。

(Iv)信用风险及其他风险和不确定因素集中

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括超过联邦保险限额的金融机构存款中的现金和现金等价物。

2020年3月，世界卫生组织宣布与全球新型冠状病毒病2019年(简称新冠肺炎)爆发有关的大流行。新冠肺炎疫情还在继续发展，它对公司业务的影响将取决于几个高度不确定和不可预测的因素，包括疫苗的效力和采用、病毒及其变种的未来死灰复燃，以及政府取消限制的速度。到目前为止，该公司的业务还没有受到新冠肺炎疫情的重大影响，尽管该公司继续监测新冠肺炎可能对其正在进行和计划中的临床试验产生的潜在影响。然而，该公司目前无法预测新冠肺炎疫情可能对这些活动或其财务状况产生的具体程度、持续时间或全部影响。

该公司的经营结果包含许多风险和不确定因素。可能对公司的经营结果和业务目标产生不利影响的因素包括但不限于：(1)临床试验结果的不确定性，(2)监管机构对公司潜在候选产品批准的不确定性，(3)市场对其候选产品接受度的不确定性，(4)来自替代产品和其他公司的竞争，(5)确保和保护专有技术和战略关系，以及(6)对关键个人和唯一来源供应商的依赖。

该公司的候选产品需要获得美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构的批准，才能在各自的司法管辖区进行商业销售。不能保证任何候选产品都会获得必要的批准。如果公司被拒绝批准，批准被推迟，或者公司无法维持对任何候选产品的批准，可能会对其业务产生实质性的不利影响。

(v) 外发许可证安排的收入确认

    

概述

该公司目前有一项外部许可安排，允许第三方被许可人在特定地区销售TP-03候选产品(代表“功能性知识产权”)，用于特定的使用领域和规定的期限-见注9。对外许可安排的收入的会计和报告需要对以下方面作出重大判断：(A)确定合同内的履约义务的数量；(B)合同分配的交易价格(包括可变对价)；(C)每项确定的履约义务的独立售价；以及(D)在每个期间确认收入的时间和金额。

公司的许可证外安排，如中所述注9，根据GAAP进行分析，以确定承诺的商品或服务(包括任何许可产品的研究、开发、制造或商业化所需或合理有用的许可证、技术诀窍、数据和信息，以及治理委员会服务)是不同的，还是必须作为合并履行义务的一部分进行核算。在作出此等评估时，本公司会考虑相关知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力及/或所需的专业知识是否现成等因素。如果许可证被认为不明确，许可证将与其他承诺的商品或服务合并，作为收入确认的综合履行义务。

该公司的许可证外安排包括以下形式的对价：(I)不可退还的预付许可证付款，(Ii)基于股权的对价，(Iii)基于销售的特许权使用费，(Iv)销售门槛里程碑，(V)开发里程碑付款，以及(Vi)监管里程碑付款。当(或)履行各自的履约义务时，收入按分配的交易价格按比例确认。公司在每个报告期评估与每个里程碑相关的进展，如有必要，还调整实现概率和相关收入确认。对进展的衡量，以及确认收入的期间，取决于管理层的估计数，并可能在有关协议的过程中发生变化。

F-8

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

收款合同条款

确立公司从客户那里收取特定金额的权利，并要求根据GAAP对相应的收入确认时间和金额进行同时评估和记录的合同条款如下：

(1) 前期许可费：本公司确定不可退还的许可费对价是在合同执行时(即，当许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时)确认，还是在许可外的实际(或隐含)合同期内确认。本公司还评估是否有任何其他要求提供与许可证转让的履行义务密不可分的实质性服务，以确定是否在一段时间或某个时间点履行了任何综合履行义务。预付款可能需要将收入确认推迟到未来一段时间，直到公司履行这些安排下的义务。

(2) 发展里程碑：本公司采用“最有可能金额”的方法来估计其为实现发展里程碑而有权获得的对价金额，因为这些对价是可变的对价。对于那些基于开发里程碑(例如，临床研究中的患者剂量或在统计学上具有重要意义的临床结果的实现)的付款，公司评估实现里程碑的可能性，包括其控制实现的时间或可能性的能力，以及任何相关的收入限制。鉴于这些事件的发生具有高度的不确定性，公司将里程碑和其他或有金额确定为“受限制”，直到与这些付款相关的不确定性得到解决。在每个报告期，公司都会重新评估这一相关的收入确认限制。由此产生的任何调整在累积追赶的基础上记入收入，并反映在调整期的财务报表中。

(3) 监管里程碑：本公司采用“最有可能金额”方法估计其有权获得的对价，并确认在监管批准发生期间(履行义务得到履行)的收入，因为这些是可变对价。受可变对价约束的金额计入交易价格，只要与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。该公司评估里程碑是否被认为是有可能达到的，而不是“受限的”。因此，由于获得监管批准的内在不确定性，相关里程碑被认为在实现之前的收入确认方面受到限制。

(4) 版税：根据“基于销售或使用量的特许权使用费例外”，公司根据被许可人在(I)相关产品销售发生或(Ii)部分或全部特许权使用费已经履行或部分履行的履行义务之日向其客户销售产品的合同百分比确认收入。到目前为止，该公司还没有确认任何来自其外发许可安排的专利权使用费收入。

(5) 销售门槛里程碑：与特许权使用费类似，根据“基于销售或使用量的特许权使用费例外”，本公司确认来自销售门槛里程碑的收入的时间为：(I)被许可人在其所在地区达到本公司根据合同有权获得特定一次性总付收据的一次性年度产品销售水平的期间，或(Ii)部分或全部里程碑所分配的履约义务已履行或部分履行的日期。到目前为止，该公司还没有确认任何来自外部许可安排的销售门槛里程碑收入。

随着不确定事件的解决和情况的其他变化，公司在每个报告期内重新评估每项履约义务的进展情况。“履约义务”是合同中转让特定货物或服务的承诺，是会计单位。合同的“交易价格”根据相对独立的销售价格在每个不同的履约义务之间分配，并在履行适用的履约义务时或作为履行义务时确认。

(Vi)研发成本

F-9

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

研究和开发成本在发生时或某些预付款或里程碑付款因许可方在临床或监管事件发生时根据合同而发生时计入费用。这些费用还包括直接归因于开发中项目的内部成本，包括某些工资、工资税、员工福利和基于股票的薪酬费用，以及实验室和临床用品、临床前和临床试验相关费用、临床制造成本和外部承包商提供服务的成本。该公司确认这些第三方进行的临床前研究和临床试验活动的费用。这通常基于对单个研究或试验期间完成的工作比例的估计，以及根据与临床研究组织(CRO)和临床试验或临床前研究地点达成的协议进行的患者登记和剂量事件。

该公司已经签订，并可能继续签订许可协议，以获取和利用知识产权进行药物开发。在每种情况下，公司都会评估在交易中收购的资产是否代表收购了AS在适用的公认会计原则下定义的集合或业务。公司已签署的许可内协议(请参阅注8(b))被评估和确定为代表资产收购。因为这些资产还没有得到监管部门的批准并没有其他未来的用途，购买价格为每一个立即确认为研发费用。此外，在产品监管批准之前支付的任何未来里程碑付款(无论以现金或股票的形式)(不符合衍生品的定义)也将在支付或应付时立即确认为研究和开发费用，前提是这些权利未来在其他研究和开发项目中没有其他用途。

(Vii)基于股票的薪酬

该公司确认授予员工、顾问和董事会成员的股权奖励的基于股票的薪酬支出。布莱克-斯科尔斯定价模型用于估计股票期权奖励在授予之日的公允价值。限制性股票单位的公允价值代表授予日之前的收盘价。

对于在满足服务要求的情况下授予的股票奖励，相关费用在每个奖励的实际或隐含归属期间以直线基础确认。对于受业绩条件限制的基于股票的奖励，如果公司得出结论认为业绩条件极有可能达到时，公司将确认加速归因法的相关费用。如果适用，本公司将在同一没收期间冲销先前确认的未归属奖励费用。

在衡量股票期权奖励的公允价值和确认基于股票的薪酬支出时，管理层需要估计涉及内在不确定性的假设，并应用管理层的判断，包括(A)公司普通股在2020年10月首次公开发行(IPO)之前授予所有奖励的期权授予日期的公允价值，(B)股票期权的预期期限，直至接受者行使，(C)预期期限内的股价波动，(D)预期期限内的现行无风险利率，和(E)预期期限内的预期股息支付。

由于本公司自2016年11月公司成立以来尚未有足够的行使历史，管理层利用奖励的“简化方法”估计了授予股票期权的预期期限。此外，该公司缺乏其股票自首次公开募股以来特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，管理层根据指定的上市公司同业集团对截至授予日的回顾期间的预期波动性进行了估计，该回顾期间与授予的股票期权的预期期限相对应。该公司根据美国财政部在授予股票期权时有效的收益率曲线估计与授予股票期权的预期期限相对应的时间段的无风险利率。公司的预期股息收益率为零因为它从未派发过现金股息，也不指望在可预见的未来派发现金股息。

公司普通股的公允价值基于纳斯达克全球精选市场在授予日报告的普通股的收盘价。

所有基于股票的补偿费用都在运营和综合(亏损)收入表中报告，根据获奖者所分配的部门，这些费用包括“研究和开发”费用或“一般和行政”费用。

F-10

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

(Viii)每股净(亏损)收益

每股基本净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释普通股。每股摊薄净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收入除以使用“库存股法”和“如果折算法”(视情况而定)确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数。

公司的“参与证券”包括提前行使某些股票期权时发行的未归属普通股奖励，因为提前行使的未归属普通股奖励具有不可剥夺的分红权利。公司参与的证券没有分担公司亏损的合同义务，因此在净亏损期间，计算每股基本收益和摊薄收益的“两级法”是不必要的。在净收益期间，普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损按照参与证券所需的两级法列报。此外，净收益既归属于普通股股东，也归属于参与证券持有人，因此，净收益被分配给普通股和参与证券的股票，就像该期间的所有收益都已分配一样。两类法下的稀释每股收益是采用库存股或两类法中稀释程度较高的一种方法计算的。

由于截至2022年6月30日的三个月和六个月的净亏损，所有其他潜在摊薄证券都是反摊薄的，因此，报告的每股基本净亏损等于报告的稀释每股净亏损。

(Ix)公允价值计量

在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：

•1级：相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)，在计量日期可公开获得。

•第2级：可观察到的价格，基于的投入没有在活跃的市场上报价，但得到了市场数据的证实。这些投入可能包括类似资产或负债的报价或对公众不活跃的市场的报价。

•第3级：很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

由现金及现金等价物、应付账款及应计负债组成的金融工具，由于到期日较短，其账面值接近公允价值。本公司持有的权证按公允价值根据不可观察到的市场投入列账(见注7).

资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行分类。本公司按季度检讨公允价值分级分类。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构内某些资产或负债的水平重新分类。于列报年度内，本公司并无在公允价值计量层级之间进行任何资产及负债转移。

(x) 综合(亏损)收益

F-11

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

综合(亏损)收益指股东权益的所有变动，但因分配给股东而产生的变动除外。在随附的简明财务报表中列出的所有期间，综合(亏损)收入与报告的净(亏损)收入相同。

(Xi)最近发布或生效的会计准则

最近发布或生效的影响或可能对公司财务报表产生影响的会计声明已在与其相关的脚注中进行了讨论。这些简明财务报表中没有披露的其他近期会计声明被公司管理层认定对其当前和预期的未来财务状况、经营结果或现金流没有影响，或没有实质性影响。

3. 资产负债表账户明细

所附简明资产负债表中选定标题的构成摘要如下：

(A)财产和设备，净额

“财产和设备净额”包括以下内容：

			June 30, 2022						2021年12月31日
家具和固定装置			$	596					$	596
办公设备			197						84
实验室设备			167						167
租赁权改进			357						129
按成本价计算的财产和设备			1,317						976
(减去)：累计折旧和摊销			354						221
财产和设备，净额			$	963					$	755

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的折旧费用(包括在所附简明经营报表和综合(亏损)收益表中的“总营业费用”内)为#美元。921,000美元125分别为千美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月为美元1331,000美元189分别是上千个。

(B)其他资产

“其他资产”包括以下内容：

			June 30, 2022						2021年12月31日
存款			$	71					$	71
持牌人发行的认股权证(注7)			264						663
其他长期资产			265						392
其他资产			$	600					$	1,126

(C)应付帐款和其他应计负债

“应付账款和其他应计负债”包括以下内容：

F-12

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

			June 30, 2022						2021年12月31日
应付贸易账款和其他			$	4,093					$	2,856
经营租赁负债，流动			605						609
累积临床研究			4,068						4,407
合同责任			—						697
应计利息，当期			160						—
应付所得税			—						55
员工股票期权行权前责任			12						56
应付账款和其他应计负债			$	8,938					$	8,680

(D)其他长期负债

“其他长期负债”包括以下各项：

			June 30, 2022						2021年12月31日
经营租赁负债，非流动			$	300					$	585
Lotilaner许可人责任			43						114
其他长期负债			$	343					$	699

4. 股东权益和股权激励计划

普通股流通股和未来发行准备金

截至2022年6月30日，公司拥有26.7百万美元和26.6已发行和已发行普通股分别为百万股和已发行普通股。截至2021年12月31日，公司拥有20.7已发行和已发行普通股分别为百万股和已发行普通股。普通股每股有权获得一投票吧。

公司在2020年和2016年股权激励计划以及2020年员工购股计划下的未偿还股权奖励和未来发行预留股份摘要如下：

			June 30, 2022						2021年12月31日
根据2020年和2016年股权激励计划为未来发行预留的普通股奖励			8,678,128						9,266,200
根据2020年员工购股计划为未来发行预留的普通股奖励			2,682,601						2,493,488
2020年和2016年股权激励计划下已发行和未偿还的股票期权			3,739,078						2,759,830
2020年股权激励计划下已发行的限制性股票单位			440,737						17,251
预留普通股总股数			15,540,544						14,536,769

后续公开发行

于2022年5月5日，本公司根据其货架登记声明完成后续公开发售，首次包销5,600,000其普通股的价格为$13.50每股。这导致毛收入为#美元。75.6在承销折扣、佣金及其他预计发售开支前，净收益为#美元70.6百万美元。

该公司还授予承销商30天的选择权，最多可购买840,000按公开发行价增发普通股，减去承销折扣和佣金。2022年6月1日，承销商部分行使了这一选择权，购买了289,832公司普通股，公开发行价为$13.50每股额外毛利$3.9百万美元，在承保折扣和佣金之前净收益为#美元3.7百万.

F-13

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

在行使承销商的选择权后，公司出售了5,889,832股份，总收益为$79.5百万，在承销折扣、佣金和其他估计发行费用之前。2022年第二季度，此次发行的净收益总额为$74.3百万美元。

5. 基于股票的薪酬

基于股票的薪酬摘要

基于股票的补偿费用根据每个接受者的职能作用，在随附的简明经营报表和全面(亏损)收入中计入“研究和开发”或“一般和行政”费用。%s截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的基于TOCK的薪酬支出报告如下：

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2022						2021						2022						2021
研发			$	984					$	427					$	1,662					$	771
一般和行政			2,548						2,367						4,544						3,386
基于股票的薪酬总额			$	3,532					$	2,794					$	6,206					$	4,157

6. 每股净(亏损)收益

以下是表中列出了每股基本和稀释后净(亏损)收益的计算方法：

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2022						2021						2022						2021
基本每股收益
净(亏损)收益			$	(5,743)					$	6,345					$	(25,981)					$	16,721
减去：分配给参与证券的未分配收入			—						46						—						133
普通股股东可获得的净(亏损)收益			$	(5,743)					$	6,299					$	(25,981)					$	16,588
基本加权平均流通股			24,332,531						20,555,258						22,531,384						20,446,246
每股净(亏损)收益--基本			$	(0.24)					$	0.31					$	(1.15)					$	0.81
稀释每股收益
净(亏损)收益			$	(5,743)					$	6,345					$	(25,981)					$	16,721
减去：重新分配给参与证券的未分配收入			—						43						—						124
普通股股东可获得的净(亏损)收益			$	(5,743)					$	6,302					$	(25,981)					$	16,597
基本加权平均流通股			24,332,531						20,555,258						22,531,384						20,446,246
稀释性证券的影响：
普通股期权			—						1,411,341						—						1,449,058
稀释加权平均流通股			24,332,531						21,966,599						22,531,384						21,895,304
每股净(亏损)收益-稀释后收益			$	(0.24)					$	0.29					$	(1.15)					$	0.76

下列未清偿的潜在摊薄证券不计入每股摊薄净亏损的计算

因为他们在“库存股方法”和“如果转换方法”下的影响将会反稀释

显示的期间：

F-14

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

			截至6月30日的三个月，												截至2022年6月30日的六个月
			2022						2021						2022						2021
未行使的股票期权--既得和未得			3,739,078						803,238						3,739,078						803,238
归属前行使的股票期权--未归属			5,826						130,153						5,826						130,153
限制性股票单位--未归属			440,737						4,257						440,737						4,257
总计			4,185,641						937,648						4,185,641						937,648

7. 公允价值计量

下表汇总了资产负债表中按公允价值计量的某些金融工具及其在三个公允价值计量类别中的名称(见注2(Ix)):

			2022年6月30日公允价值计量
			1级						2级						3级						总计
资产：
货币市场基金			$	245,363					$	—					$	—					$	245,363
联博普通股(计入“长期投资”)			169						—						—						169
LianBio的权证(包括在“其他资产”内)			—						—						264						264
按公允价值计量的总资产			$	245,532					$	—					$	264					$	245,796
			2021年12月31日公允价值计量
			1级						2级						3级						总计
资产：
货币市场基金			$	171,332					—						—						$	171,332
联博的普通股(包括在“有价证券”中)			483						—						—						$	483
LianBio的权证(包括在“其他资产”内)			—						—						663						$	663
按公允价值计量的总资产			$	171,815					$	—					$	663					$	172,478

货币市场基金

货币市场基金持有量包括在随附的简明资产负债表上的“现金及现金等价物”内，并按1级公允价值分级的原因在于，它们在活跃的市场中有现成的市场价格，在计量日期是公开可见的。这些货币市场基金投资于美国国债和票据，以及由美国政府或其机构发行或担保的本金和利息方面的其他证券。

认股权证

2021年3月，与中国对外许可交易同期(见注9)、本公司及联生生物签署认股权证协议，让本公司于三联众生物股份有限公司是一家专注于大中华区和其他亚洲市场的制药公司(纳斯达克股票代码：LIAN)。这些认股权证归属于或已经归属于某些临床和监管事件的实现，其行使价格为普通股面值。

2021年6月，一其中三权证分批归属及转换为78,373LianBio普通股，截至2021年12月31日在“有价证券”内报告，截至2022年6月30日在“长期投资”内报告。LianBio普通股被归类为1级鉴于其在纳斯达克全球市场上的公开报告价格，它属于公允价值等级。

F-15

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

2022年5月，第二批权证已归属，但尚未行使，剩下一批未归属的权证。第二批和第三批权证仍归类为3级在截至2022年6月30日和2021年12月31日的公允价值计量层次中，并在所附简明资产负债表中的“其他资产”项下列示(见注3(B))。截至每个资产负债表日期，期权定价估值模型中用于确定其公允价值的最重要假设包括：LianBio普通股波动性(基于类似公司的历史波动性)、实现归属的监管里程碑的可能性，以及假设贴现率的应用。

这些认股权证的估计公允价值将在每个报告期重新计量，并在随附的运营报表和全面(亏损)收益报表中的“其他费用净额”内报告调整，直至行使或到期，且为p在所附财务报表中反映的不满情况如下：

			认股权证价值(见附注3(B))
截至2021年12月31日的公允价值			$	663
简明经营报表内“其他费用净额”内的权证价值重估			(245)
截至2022年3月31日的公允价值			$	418
在截至2022年6月30日的三个月的简明经营报表内的“总收入”中确认权证价值			103
截至2022年6月30日止三个月简明经营报表内“其他费用净额”内的权证价值重估			(257)
截至2022年6月30日的公允价值			$	264

			认股权证价值(见附注3(B))
截至2020年12月31日的公允价值			$	—
“总收入”中权证价值的初始公允价值估计			1,233
截至2021年3月31日的公允价值			$	1,233
在截至2021年6月30日的三个月的简明经营报表内的“总收入”中确认权证价值			719
截至2021年6月30日止三个月简明经营报表内“其他费用净额”内的权证价值重估			(876)
截至2021年6月30日的公允价值			$	1,076

8. 承付款和或有事项

(A)设施租约

概述

在正常业务过程中，本公司与非关联第三方签订设施和办公设备租赁协议。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有四在加利福尼亚州欧文，邻近办公室和实验室套件的活跃租约将于2024年1月31日到期。

该公司的经营租约每年租金按月支付，并有固定的年度增长。根据这些安排，该公司负责房地产税、某些运营费用和公共区域维护。由于这些成本在性质上是可变的，它们作为已发生的支出计入，并不计入所附简明资产负债表的报告金额，概述如下。于截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，本公司与其作为出租人并无分租安排。

财务报告标题

F-16

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

下表汇总了随附的简明资产负债表所列租赁资产和负债账户：

经营租约						资产负债表简明标题						June 30, 2022						2021年12月31日
经营租赁使用权资产--非流动资产						经营性租赁使用权资产						$	813					$	1,074
经营租赁负债--流动						应付账款和其他应计负债						$	605					$	609
经营租赁负债--非流动						其他长期负债						300						585
租赁总负债												$	905					$	1,194

租赁费用的构成

与每份租赁相关的负债按“实际利率法”在各自的租赁期内摊销。公司的“经营租赁使用权资产”在每个租赁期内按直线摊销，计入租赁费用，并在随附的简明营业和综合(亏损)收益报表中分配给“研究和开发”以及“一般和行政”费用。该公司在确认租赁费用时合并了租赁和非租赁部分。租赁总费用的构成如下：

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2022						2021						2022						2021
经营租赁成本			$	142					$	60					$	285					$	120
可变租赁成本			62						11						101						71
短期租赁成本			—						63						—						95
总租赁成本			$	204					$	134					$	386					$	286

加权平均剩余租期和应用贴现率

截至2022年6月30日，公司设施租赁的加权平均剩余租期为1年零7个月。的加权平均估计增量借款利率10由于每份市面租赁协议中的隐含利率不能确定，因此使用%作为未来最低租赁付款的现值。

未来合同租赁付款

下表概述了(I)未来五年及其后的最低租金额，(Ii)计入利息的租约安排，以及(Iii)未来租赁费的现值：

经营租赁--未来付款						June 30, 2022
2022年(剩余6个月)						$	164
2023						761
2024						66
2025						—
2026						—
未来租赁支付总额，未贴现						$	991
(减去)：推定利息						(86)
经营租赁付款现值						$	905

(B)Lotilaner的许可内协议

2019年1月关于人类皮肤和眼部疾病或状况的协定

F-17

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

于2019年1月，本公司与Elanco Tiergesundheit AG(“Elanco”)订立许可协议，就若干知识产权的全球独家权利进行开发及商业化，以治疗或治疗任何眼部或皮肤疾病或人类疾病，并于2022年6月修订(“Eye and Derm Elanco协议”)。本公司对相关的开发、监管和商业化活动负有单独的财务责任。

公司赚了一美元1.0在2019年1月签署Eye and Derm Elanco协议时预付了100万美元，并支付了所需的美元1.02020年9月支付的100万临床里程碑付款，与美国治疗蠕形螨眼缘炎的前两项关键试验有关。该公司额外支付了$2.02021年4月，其第二个关键试验里程碑的费用为100万美元，在截至2021年6月30日的三个月的运营和全面亏损报表中记录在“研发”费用中。作为中讨论的中国出口许可的一部分注9，公司支付了一笔合同付款，金额为#美元。2.5在收到#美元后，向Elanco支付100万美元252021年第二季度LianBio的初始收益为100万美元。2022年6月，公司按合同预付款#美元。1.5这笔资金可用于根据Eye and Derm Elanco协议和/或全人类使用Elanco协议到期的任何里程碑。这笔预付款包括在2022年6月30日所附的简明资产负债表上的“预付费用和其他流动资产”内。

该公司可根据Eye and Derm Elanco协议，在使用洛替拉宁治疗人类皮肤病方面达到某些临床里程碑后，向Elanco进一步支付现金，总金额最高为$3.0百万美元以及各种商业和销售门槛里程碑，总计最高可达79.0百万美元。此外，该公司将有义务向Elanco支付净销售额的中高个位数的分级合同特许权使用费。如果公司从其再许可持有人那里收到某些类型的付款，它将有义务向Elanco支付此类收益的低至中两位数的可变百分比，但在执行再许可之前获得适用监管批准的地区除外。

2020年9月关于人类所有其他疾病或状况的协定

2020年9月，该公司与Elanco签署了一项扩大的许可内协议，授予其某些知识产权的全球许可，用于开发和商业化用于治疗、缓解、预防或治愈经2022年6月修订的“所有其他”人类疾病和状况(即眼睛或皮肤以外的疾病)的罗替兰(“全人类使用Elanco协议”)。2020年9月，公司发行了Elanco222,460签署All Human Uses Elanco协议时的普通股，估计公允价值为#美元3.1百万(美元)14.0003每股，大约相当于2020年9月公司C系列优先股的发行价)。

根据所有人类使用Elanco协议，公司必须在实现各种临床里程碑后向Elanco支付现金，总额最高为$4.5百万美元以及各种商业和销售门槛里程碑，总计最高可达77.0百万美元。此外，该公司将有义务以其产品净销售额的个位数向Elanco支付合同特许权使用费。如果公司从其再许可持有人那里收到某些类型的付款，它还将有义务向Elanco支付此类收益的低至中两位数的可变百分比，但在执行再许可之前获得适用监管批准的地区除外。

2021年3月，本公司与LianBio签订了中国对外许可协议(见注9)，这需要它向Elanco提供额外的固定187,500普通股，否则将不晚于全人类使用Elanco协议18个月周年时发行，因为其持续的许可证排他性。这些已发行股票的价值为$。5.5百万美元，基于公司股票收盘价$29.30按合同要求发行时的每股收益，并在附带的简明运营报表和截至2021年6月30日的六个月的全面(亏损)收益中在“研究和开发”费用中报告。

(C)雇佣协议

本公司已与以下公司订立雇佣协议八它的高级管理人员。这些协议规定在特定情况下离职时支付某些福利，例如无故解雇，或因控制权变更而终止。

F-18

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

(D)或有诉讼

本公司可能不时在正常业务过程中受到各种诉讼及相关事宜的影响。本公司目前并不知悉任何该等事项，而该等事项至少有合理可能导致或将会产生重大亏损(如有)以确认财务报表。

(E)赔偿和担保

公司有某些赔偿承诺，根据这些承诺，公司可能需要在适用法律允许的最大范围内，就某些交易向其高级管理人员和董事支付款项。这些赔偿的期限各不相同，在某些情况下是无限期的，并且没有规定对最高赔偿金的任何限制。本公司迄今并无责任支付任何该等款项，亦无因此或有事项而在随附的简明资产负债表中录得负债。

9. 超出许可协议

2021年3月TP-03商业权利在大中华区到期

于2021年3月26日，本公司与联众生物就其于中华人民共和国Republic of China、香港、澳门及台湾(“中国领土”)独家开发及商品化TP-03(罗替安眼液，0.25%)治疗眼睑蠕形炎及眉汗腺疾病订立外判许可协议(“中国外发许可”)。LianBio根据合同负责中国境内的所有临床开发和商业化活动及成本。

截至2022年6月30日，该公司从LianBio收到的付款总额为$70.0百万美元，其中包括初始对价$25.0百万美元和美元45.0百万美元，用于实现三个临床开发里程碑，包括#美元15.02022年6月收到100万份。

该公司有资格在实现更多里程碑后获得LianBio的进一步考虑，包括：(I)TP-03临床开发和法规里程碑，最高可达$30.0百万美元，(2)预期药品供应协议里程碑为#美元5.0百万美元，(Iii)中国地区基于TP-03销售的里程碑，最高可达$100中国领土TP-03产品销售的分级中高端青少年特许权使用费，以及(V)LianBio股权，取决于监管机构在归属方面的里程碑成就。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月，本公司根据下列收入确认会计政策，在随附的简明经营报表及全面(亏损)收益中报告“许可费”及“协作收入”注2(Vii)。本报告各个期间的报告收入涉及与(I)向LianBio转让中国地区的TP-03许可权和(Ii)完成临床活动并向LianBio提供其治疗眼睑蠕形螨的关键试验TP-03的相关数据有关的满意履约义务。

10. 信贷安排协议

2022年2月2日，本公司与Hercules和SVB执行了将于2027年2月2日到期的信贷安排。信贷安排提供的本金总额最高可达$175.0百万美元，可分批提供如下：$40.0执行时为百万美元(迄今为$20.02022年2月抽出百万美元)，$25.0向FDA提交TP-03的新药申请(“NDA”)，百万美元35.0在FDA批准TP-03后，100万美元50.0达到产品净收入门槛后为100万美元，以及25.0贷款人批准后，贷款金额为100万美元。

这些部分中的每一部分可用美元计提。5.0在公司选举中获得百万美元的增量。信贷安排要求在2026年2月1日之前只支付利息，然后12个月的本金摊销，除非在满足某些合同条件时将本金摊销期限延长一年。信贷安排下的所有未付款项将于2027年2月2日到期。

F-19

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目录表

塔尔苏斯制药公司

财务报表附注

(除股份、每股、单位和年数外，所有表格金额均以千计)

(未经审计)

本金提取未偿还本金余额的应计利息，年利率相当于较大的要么是(I)《华尔街日报》(The Wall Street Journal)的最优惠利率加 5.20%或(Ii)8.45%。在执行信贷安排的日期，华尔街日报的最优惠利率为3.25%，并在2022年进一步增加到4.75% as of June 30, 2022.

本公司须就以下事项缴付费用：早些时候(I)2027年2月2日或(Ii)本公司预付全部或部分信贷安排本金余额(“期末费用”)的日期。目前的期末费用为#美元1.0百万美元在执行信贷安排时由倍增4.75%由$20.0成交时提取的百万美元，到期后计入“利息支出”。

截至2022年6月30日，信贷安排的账面价值(在随附的简明资产负债表上列为“定期贷款，净额”)包括#美元20.0百万未偿还本金较少法律和行政发行成本约为#美元0.9被记录为抵销责任添加到“定期贷款，净额”，并使用有效利息法在其任期内。

贷款期限内计算的实际利率(即票面利率和其他适用费用)为10.90截至2022年6月30日的六个月。截至2021年12月31日，公司拥有不是未偿债务。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，该公司在与信贷安排有关的简明营业报表和全面(亏损)收入中确认的“利息支出”如下：

			截至三个月 June 30, 2022						截至六个月 June 30, 2022
定期贷款利息支出			$	462					$	736
期末费用的增加			48						79
债务发行成本摊销			35						59
与定期贷款有关的利息支出总额			$	545					$	874

截至2022年6月30日，这笔定期贷款及相关增值和摊销的本金余额如下：

			June 30, 2022
定期贷款，毛额(取款金额)			$	20,000
债务发行费用(法律和其他行政费用)			(875)
期末费用的增加			79
累计摊销债务发行成本			58
定期贷款，净额			$	19,262

F-20

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目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含某些前瞻性陈述。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、未来收入、业务战略、候选产品、计划的临床前研究和临床试验、临床试验的结果、研发成本、监管批准、成功的时机和可能性，以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”或“将会”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性表述。可能导致实际结果与预期结果不同的因素包括：

•我们的临床试验证明我们的候选产品的安全性和有效性以及其他积极结果的可能性；

•我们当前临床试验的时间和进展，以及我们未来临床试验的启动时间，以及我们当前和未来试验的数据报告；

•我们与当前和未来候选产品的临床开发相关的计划，包括要评估的规模、数量和疾病区域；

•眼睑蠕形炎的流行和我们候选产品的市场机会的大小；

•我们的候选产品的市场接受度和临床实用程度；

•我们与候选产品商业化有关的计划(如果获得批准)，包括销售战略；

•新冠肺炎对我们业务和运营的影响；

•已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•我们对美国患者数量的估计(“U.S.”)或全球范围内(视情况而定)患有蠕形螨眼睑炎、梅花腺疾病(“MGD”)、酒渣鼻、莱姆病和疟疾的患者以及将参加我们的临床试验的患者数量；

•我们候选产品的有益特征、安全性、有效性、治疗效果和潜在优势；

•对我们的候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性；

•我们有能力获得并保持对我们的候选产品和候选产品的监管批准，以满足现有或未来的监管标准；

•我们与进一步开发和制造我们的候选产品有关的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；

•我们有能力识别与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他产品、候选产品或技术；

•与第三方战略合作的预期潜在好处(例如，包括收到付款、许可协议下里程碑的实现和时间安排，以及我们的第三方合作伙伴在许可地区将我们的候选产品商业化的能力)，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作伙伴的能力；

•美国和其他司法管辖区的现有法规和法规发展；

•我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括现有专利条款的延长；

•我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验生产我们的候选产品；

•需要雇用更多的人员，特别是销售人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；

•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

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•我们的财务业绩；

•现有资本资源是否足以支付未来的营运开支和非经常开支；

•我们的竞争地位；

•我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望；以及

•我们预期使用现有资源及首次公开发售(“首次公开发售”)及后续公开发售(定义见下文)所得款项。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定因素和假设的影响，包括本报告其他部分题为“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、进展、发现、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本报告发表之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应该阅读本报告以及我们在本报告中引用并作为本报告附件提交给美国证券交易委员会的文件，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

我们的业务概述

我们是一家生物制药公司，专注于治疗药物的开发和商业化，从眼睛护理开始。我们的主要候选产品TP-03(lotilaner眼液，0.25%)是一种新型的研究用滴眼液，用于治疗由蠕形螨感染引起的眼缘炎，也就是所谓的眼睑蠕形炎。眼缘炎(“blephar”指的是眼皮，“tis”指的是炎症)是一种眼部眼睑边缘疾病，特征是眼睑边缘发炎、发红和眼睛刺激，包括一种特殊类型的睫毛头屑，称为衣领，这是眼部蠕形炎的病原学特征。随着时间的推移，控制不佳的进行性眼缘炎可能会导致角膜损伤，在极端情况下，还会导致失明。据估计，美国有2500万人患有眼睑蠕形炎。

我们设计的TP-03是针对和根除眼睑蠕形螨炎的根本原因-蠕形螨感染。TP-03的活性药物成分罗替那可通过抑制寄生虫特异性的γ-氨基丁酸门控氯来麻痹和根除螨类和其他寄生虫。 ("GABA-Cl“)通道。

到目前为止，我们已经完成了4个2期试验，2b/3期土星-1试验，以及TP-03治疗眼睑蠕形虫的3期土星-2试验。TP-03的每一项试验都达到了它们的主要、次要和/或探索性终点，药物耐受性良好。2022年5月，我们宣布了土星2号试验的积极结果，并将使用土星1号和土星2号试验的数据来支持我们在2022年下半年提交的新药申请(NDA)。我们相信，TP-03有可能成为美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一种治疗药物，并成为治疗蠕形螨眼缘炎的最终护理标准。

我们打算进一步推进我们的管道与lotilaner原料药，以解决人类医学治疗类别的几种疾病，包括眼睛护理，皮肤病和其他疾病。我们正在开发候选产品，以解决高度未得到满足的医疗需求的目标疾病，目前包括用于潜在治疗MGD的TP-03，用于潜在治疗酒渣鼻的TP-04，以及用于潜在莱姆病预防和社区减少疟疾的TP-05。

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近期业务和临床亮点

TP-03眼球蠕形螨病关键试验，土星-1和土星-2：2022年5月，我们宣布了土星2号的积极背线结果，这是我们的第二次也是最后一次关键试验。土星2号招募了412名成年人，除其他外，每个眼皮有10个以上的衣领，并且至少有轻微的眼皮红斑。所有预先指定的主要和次要终点都得到了满足，TP-03耐受性良好，服用TP-03(0.25%洛替安眼液)的患者眼睑蠕形炎完全消失。

主端点：

•在服用TP-03的患者中，有56%的患者在第43天实现了完全治愈，即每个眼睑有0-2个衣领，相比之下，服用赋形剂的患者中有13%的患者在第43天达到了完全治愈(p

◦在服用TP-03的患者中，89%的患者在第43天实现了有临床意义的衣领治愈，定义为每个眼皮下有0-10个衣领(P

次要终端：

•在服药第43天，服用TP-03的患者中有52%的患者达到了每鞭无尘螨的根除，而服用赋形剂的患者中，这一比例为14%(p

•31%的患者使用TP-03，而使用Vehicle的患者比例为9%(p

•服用TP-03的患者中，有19%的患者在完全治愈衣领和完全治愈眼睑红斑的基础上获得了完全的复合治愈，而服用赋形剂的患者中，这一比例为4%(p

安全配置文件：

•与土星1号一致，土星2号证明了TP-03具有很好的耐受性，其安全特性类似于运载火箭组。

◦91%的TP-03患者报告跌落舒适度为中性至非常舒适。

◦没有严重的治疗相关不良事件，也没有任何导致停止治疗的治疗相关不良事件。

TP-03眉毛腺疾病，2a期试验，ERSA：2022年8月5日，我们宣布我们的第一位患者参加了研究TP-03治疗MGD的2a期ERSA临床试验。

TP-05莱姆病1期试验，卡利斯托：我们推进了我们的第一阶段Calisto试验，评估了TP-05，这是一种预防莱姆病的新型口服非疫苗疗法，预计将在2022年下半年公布数据。Calisto试验是一项单剂量和多剂量递增试验，旨在评估TP-05在健康志愿者中的安全性、耐受性和药代动力学(PK)。目前还没有FDA批准的莱姆病的药物预防方案，莱姆病是美国最常见的媒介传播疾病，在被扁虱叮咬后通过伯氏疏螺旋体细菌感染传播给人类。

我们认为，TP-05是目前开发中的唯一一种非疫苗、基于药物的预防性治疗药物，针对扁虱，并有可能防止莱姆病的传播。它的设计是为了快速提供全身血液中的罗非菌素水平，可能足以在人体上附着的受感染的扁虱传播导致莱姆病的疏螺旋体细菌之前杀死它们。

TP-03中国区域输出许可证：于2021年3月，我们与联博眼科有限公司(“联博”)签订外发许可协议(“中国外发许可”)，授予TP-03在人民解放军Republic of China、澳门、香港及台湾(“中国领土”)治疗眼睑蠕形炎及MGD的独家商业权利。2022年5月，LianBio宣布，他们将于2022年下半年在中国患者中启动TP-03阶段3期关键试验，治疗眼睑蠕形炎，以支持中国监管部门的批准。

到目前为止，我们已从LianBio获得7,000万美元的合同现金收益，初步代价为2,500万美元，其中4,500万美元用于实现三个临床开发里程碑(包括2022年6月收到的1,500万美元的土星-2背线主要终点成就里程碑)。作为本许可证的一部分，我们还获得了LianBio的股权证权利，其中一部分仍受监管归属条款的约束。

我们还有资格获得：

•药品供应协议签署的里程碑是500万美元(预计到2022年12月)

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目录表

•总计3000万美元的中国临床和监管里程碑(我们预计到2022年12月，其中1000万美元用于LianBio在中国启动第三阶段关键试验)

•在中国地区的销售门槛里程碑总计1亿美元；以及

•中国区域内TP-03产品净销售额的中高级别青少年版税

与Hercules Capital和硅谷银行的信贷安排: 2022年2月2日，我们与Hercules Capital和硅谷银行签署了一项贷款和担保协议(“信贷安排”)。这项1.75亿美元的信贷安排的可获得性如下：

•成交时4000万美元(2022年2月提取2000万美元，剩余2000万美元可用)

•提交TP-03的保密协议后，2,500万美元

•FDA批准TP-03后，3,500万美元

•5,000万美元，达到某些季度收入门槛

•2,500万美元，经贷款人批准可用

资本提取是在我们的选择，并以500万美元的增量。这项信贷安排包括为期四年的纯利息期限，并可在满足我们预期达到的某些条件时延长至五年。

后续公开发行: 2022年5月5日，我们根据我们的有效表格S-3货架登记声明完成了后续公开发行，以每股13.50美元的价格首次承销了560万股普通股(以下简称“后续公开发行”)。这导致在承销折扣、佣金和其他估计发行费用之前的毛收入为7560万美元，净收益为7060万美元。

我们还授予承销商30天的选择权，以公开发行价再购买至多840,000股普通股，减去折扣和佣金。2022年6月1日，承销商部分行使了这一选择权，以每股13.50美元的价格额外购买了289,832股普通股，在承销折扣和佣金之前额外获得390万美元的毛收入，用于净收益370万美元.

于落实行使承销商的选择权后，于后续公开发售中出售的普通股股份总数为5,889,832股，扣除承销折扣、佣金及其他估计发售费用前的总收益为7,950万美元，占2022年第二季度总净收益7,430万美元。

企业和财务概述

我们于2016年11月注册为特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州欧文。自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来组织和配备我们的公司，获得知识产权，开发我们的候选产品，建设我们的研发能力，筹集资金，并加强我们的公司基础设施。

到目前为止，我们通过非公开配售优先股、可转换本票、首次公开发行普通股和后续公开发行普通股的净收益、我们对外许可安排的现金收益以及从我们的信贷安排中提取的现金收益来为我们的运营提供资金。

自我们成立以来，我们每年都发生重大的净运营亏损，预计在可预见的未来，除了来自中国对外许可协议的许可费收入的影响外，我们还将继续产生重大的运营支出，并增加运营亏损。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们的净(亏损)收入分别为570万美元和630万美元。我们的净亏损和我们可能产生的任何净收益可能会在不同季度和年度之间大幅波动，可能会很大。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们自成立以来在研发以及一般和行政活动方面的累计赤字分别为7270万美元和4670万美元。我们预计我们的运营费用将大幅增加，因为我们：

•为我们的主要候选产品TP-03进行并完成临床活动，用于治疗蠕形螨眼缘炎；

•推进TP-03用于潜在治疗MGD的临床开发，TP-04用于潜在治疗酒渣鼻，TP-05用于潜在的莱姆预防和社区减少疟疾；

•为成功完成临床开发的候选产品寻求监管和营销批准(如果有)；

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•在美国建立自己的销售队伍，将我们获得监管批准的产品商业化；

•与合同制造商接洽，确保有足够的供应链能力，以提供我们可能获得市场批准的任何产品的商业数量；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•聘请更多员工，包括临床、科学、技术、监管、营销、运营、财务和其他支持人员，以执行我们的业务计划；以及

•增加信息系统和人员，以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力，并使我们能够作为上市公司运营。

我们预计不会从产品销售中获得收入，除非我们成功完成临床开发，并获得监管部门对候选产品的批准，并将此类产品投入商业使用。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过私募或公开股权或债务融资、或合作、战略联盟或与第三方的许可安排来为我们的运营提供资金。在需要时，我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本没有。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资本或达成此类协议，我们可能会被迫大幅推迟、缩减或停止我们的产品开发和/或商业化计划，这将对我们的财务状况产生负面影响。

由于与药品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营。

虽然我们没有来自产品销售的收入，但我们已经确认了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，我们在中国的对外许可中产生的“许可费”和“协作收入”。我们预计在未来期间将在这些标题下确认额外收入(见注9).

截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物总额为2.454亿美元-有关更多流动性讨论，请参阅下面标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”一节。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响

为遏制新冠肺炎在美国(包括我们的公司总部和实验室所在的加利福尼亚州)和其他国家/地区的传播，政府采取了隔离、就地避难命令和各种其他限制措施来控制该病毒的传播。

我们一直在关注新冠肺炎疫情的持续发展及其对我们业务的潜在影响。我们采取了重要措施，确保员工在实验室和行政办公室内工作或出差时的工作场所安全。我们还实施了疫苗接种政策，我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求采取进一步行动。

到目前为止，我们已经能够继续我们的关键业务活动，并推进我们的临床项目。然而，在未来，我们的临床开发时间表和业务计划可能会受到不利影响。我们与供应商和临床站点保持定期沟通，以适当地计划和缓解新冠肺炎大流行对我们业务的影响。这场大流行对我们的TP-03和其他候选产品的开发时间表的最终影响本质上是不确定的。

请参阅标题为风险因素在我们于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和本季度报告中，我们希望进一步讨论新冠肺炎对我们的业务、经营业绩和财务状况可能产生的不利影响。

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目录表

经营成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较

下表汇总了我们在所示期间的业务成果：

			截至6月30日的三个月，												变化
			2022						2021
			(单位：千)
收入：
许可证费			$	13,893					19,048						$	(5,155)
协作收入			1,384						2,969						(1,585)
总收入			15,277						22,017						(6,740)
运营费用：
许可费和协作收入的成本			522						737						(215)
研发			9,603						7,204						2,399
一般和行政			10,376						6,794						3,582
总运营费用			20,501						14,735						5,766
未扣除其他(费用)所得税和所得税前的营业收入(亏损)			(5,224)						7,282						(12,506)
其他(费用)收入：
利息(费用)收入，净额			(247)						7						(254)
其他收入(费用)，净额			106						(39)						145
股权投资未实现亏损			(121)						—						(121)
持牌人发行的认股权证的公允价值变动			(257)						(876)						619
其他费用合计(净额)			(519)						(908)						389
所得税拨备			—						(29)						29
净(亏损)收益和综合(亏损)收益			$	(5,743)					$	6,345					$	(12,088)

许可费和协作收入

截至2022年6月30日的三个月，许可费和协作收入为1,530万美元。这一数额归因于中国对外许可下的合同里程碑(见注9)在2022年6月30日之前完成。这些金额代表了将TP-03许可权转让给LianBio的满意度，以及部分完成了与临床相关的“履约义务”。

如果进一步履行了合同履行义务或发生了其他事件，我们将确认额外的“许可费和合作收入”，特别是与(I)实现药品供应协议执行里程碑，(Ii)在TP-03关键试验完成并向我们的被许可方交付相关临床数据和报告时的里程碑付款，(Iii)在中国地区实现触发里程碑付款的监管事件，以及(Iv)我们的被许可方的TP-03产品在中国地区的销售。

许可费和协作收入的成本

与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，许可费成本和协作收入减少了20万美元。这些金额与我们对许可方的合同付款义务有关，这些义务与我们在中国的许可外收益有关。

研究和开发费用

与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的研究和开发费用增加了240万美元。这一增长主要是由于(I)为推动我们的产品开发计划而增加的11名员工的工资和人员相关成本(包括基于股票的薪酬)增加了150万美元，(Ii)为准备提交保密协议而增加的监管和咨询成本增加了50万美元，以及(Iii)临床和临床前研究成本增加了30万美元。

一般和行政费用

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目录表

与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了360万美元。这一增长主要是由于(I)为支持我们的业务增长而增加的19名员工的工资和人事相关成本(包括基于股票的薪酬)增加了200万美元，以及(Ii)市场研究成本增加了150万美元。

其他费用，净额

其他开支净额减少40万美元，主要是由于我们于2021年3月收到的LianBio认股权证的公允价值变动60万美元，该变动被(I)与2022年2月执行的信贷安排有关的20万美元利息开支及(Ii)所持LianBio普通股重估(在吾等行使第一批认股权证后)按市值计算的10万美元调整部分抵销。

所得税拨备

我们对截至2022年6月30日和2021年6月30日的递延税净资产保持估值准备金，因为此类资产将实现的不确定性。我们至少每年评估一次递延税项资产的可回收性。截至2022年6月30日的三个月，由于我们在此期间发生的亏损，我们没有记录任何所得税优惠。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较

下表汇总了我们在所示期间的业务成果：

			截至6月30日的六个月，												变化
			2022						2021
			(单位：千)
收入：
许可证费			$	13,893					52,359						$	(38,466)
协作收入			1,923						3,090						(1,167)
总收入			15,816						55,449						(39,633)
运营费用：
许可费和协作收入的成本			555						2,034						(1,479)
研发			21,684						23,465						(1,781)
一般和行政			18,322						11,954						6,368
总运营费用			40,561						37,453						3,108
未扣除其他(费用)所得税和所得税前的营业收入(亏损)			(24,745)						17,996						(42,741)
其他(费用)收入：
利息(费用)收入，净额			(563)						16						(579)
其他收入(费用)，净额			143						(73)						216
股权投资未实现亏损			(313)						—						(313)
持牌人发行的认股权证的公允价值变动			(502)						(876)						374
其他费用合计(净额)			(1,235)						(933)						(302)
所得税拨备			(1)						(342)						341
净(亏损)收益和综合(亏损)收益			$	(25,981)					$	16,721					$	(42,702)

许可费和协作收入

截至2022年6月30日的6个月中，许可费和协作收入为1,580万美元。这一数额归因于中国对外许可下的合同里程碑(见注9)在2022年6月30日之前完成。这些金额代表了将TP-03许可权转让给LianBio的满意度，以及部分完成了与临床相关的“履约义务”。

如果进一步履行了合同履行义务或发生了其他事件，我们将确认额外的“许可费和合作收入”，特别是与(I)实现药品供应协议执行里程碑，(Ii)在TP-03关键试验完成时的里程碑付款，以及向我们的被许可方提供相关临床数据和报告，(Iii)实现触发里程碑付款的监管事件，以及(Iv)我们被许可方的TP-03产品在中国区域的销售。

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目录表

许可费和协作收入的成本

与去年同期相比，在截至2022年6月30日的6个月中，许可费成本和协作收入减少了150万美元。这些金额与我们对许可方的合同付款义务有关，这些义务与我们在中国的许可外收益有关。

研究和开发费用

与去年同期相比，截至2022年6月30日的6个月的研究和开发费用减少了180万美元。减少主要是由于上一年期间的非经常性成本，包括(I)2021年3月以187,500股我们普通股的形式支付的合同付款，当时价值550万美元，以延长我们2020年9月的许可证内协议的期限，以及(Ii)根据我们2019年1月许可证内开始我们的土星-2试验的合同付款200万美元。这些减少额被以下部分抵消：(I)工资和人事相关成本(包括基于股票的薪酬)增加260万美元，用于在一段时间内增加11名员工以推动我们的产品开发计划；(Ii)临床和临床前研究成本增加200万美元；(Iii)为准备提交保密协议而增加的监管和咨询成本增加70万美元；以及(Iv)制造和配方成本增加30万美元。

一般和行政费用

与去年同期相比，截至2022年6月30日的6个月的一般和行政费用增加了640万美元。这一增长主要是由于(I)为支持我们的业务增长而增加的19名员工的工资和人事相关成本(包括基于股票的薪酬)增加了420万美元，以及(Ii)市场研究成本增加了210万美元。

其他费用，净额

其他支出净增加30万美元，其中包括与2022年2月执行的信贷安排有关的增加的60万美元利息支出，但被20万美元的杂项项目部分抵消。

所得税拨备

我们对截至2022年6月30日和2021年6月30日的递延税净资产保持估值准备金，因为此类资产将实现的不确定性。我们至少每年评估一次递延税项资产的可回收性。截至2022年6月30日的6个月，我们记录了名义所得税支出。

流动性与资本资源

流动资金来源

概述

截至2022年6月30日，我们拥有2.454亿美元的现金和现金等价物。自我们成立以来，我们的业务资金主要来自定向增发优先股的现金收益、IPO收益、中国牌照外对价、信贷融资提取和后续公开发行。

IPO-2020年10月

在2020年10月的首次公开募股中，我们出售了6,325,000股普通股(包括全面行使承销商购买825,000股普通股的选择权)。在扣除承销折扣、佣金和其他相关费用后，我们的IPO收益为9170万美元。

后续公开发行-2022年5月完成

2022年5月，我们完成了后续公开发行。这导致在扣除承销折扣、佣金和其他估计发行费用之前的毛收入为7560万美元净收益7060万美元。我们还给予承销商30天的选择权，以公开发行价额外购买至多840,000股普通股，减去承销折扣和佣金。2022年6月，承销商部分行使选择权，以每股13.50美元的发行价额外购买289,832股普通股，获得额外的毛收入3.9美元

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目录表

在承保折扣和佣金前，净收益370万美元。在行使承销商的选择权后，我们出售了5,889,832股股票，总收益为7950万美元，扣除承销折扣、佣金和其他估计发行费用，2022年第二季度收到的净收益总额为7430万美元。

中国超标许可证-2021年3月

截至2022年6月30日，我们已收到7000万美元与我们的中国外许可证相关的总收益，其中包括2022年6月为实现土星-2背线主要终点而获得的1500万美元的里程碑收入(见注9)。我们预计在2022年下半年再收到1500万美元，用于实现中国临床开发里程碑和供应协议里程碑，导致截至2022年12月的里程碑总收入达到8500万美元。根据这一安排，剩余的1.2亿美元可用里程碑可能会在未来的监管和销售成就时收到，所有这些都在中国领土内。

信贷安排-2022年2月执行

2022年2月，我们从Hercules Capital和硅谷银行的信贷安排中提取了2000万美元。这个耗资1.75亿美元的设施可供使用的部分如下：

•成交时为4,000万美元(已提取2,000万美元，可用2,000万美元)；

•提交TP-03的保密协议后2,500万美元；

•3,500万美元，由FDA批准TP-03；

•达到某些季度收入门槛后为5,000万美元；以及

•2,500万美元，经贷款人批准。

资本提取是在我们的选择，并以500万美元的增量。信贷安排包括四年的纯利息付款期限，并可延长第五年至2027年2月到期，前提是我们预期达到所需条件。我们目前没有其他融资承诺，如信用额度或担保。

资金需求

现金跑道

我们的运营支出目前包括研究和开发成本(包括我们临床前、临床、监管和药物制造计划中的活动)以及一般和行政成本。我们对现金的使用受到每项活动的付款时间和范围以及其他业务需求的影响。

我们相信，截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为2.454亿美元，足以为我们目前和计划中的业务提供资金，至少在本报告提交10-Q表格之日起的12个月内。这些资金，加上我们到2024年从中国对外许可中获得的3000万美元的额外里程碑收益(其中1500万美元预计在2022年下半年)，应该会提供足够的资本资源，至少到2026年为我们计划的管道开发、运营费用和资本支出需求提供资金。

我们最新的现金跑道估计是基于收入和费用假设，这些假设可能需要未来的调整，作为我们在管道开发和其他公司计划中正在进行的业务决策的一部分。因此，我们可能需要比目前预期更早的额外资本资源。我们还预计，到2023年12月，我们的信贷安排至少有8000万美元的备用资本可用(不包括我们在2022年2月提取的2000万美元)，2027年2月到期时还有7500万美元的可用资金。

货架登记表

2021年11月1日，我们提交了美国证券交易委员会宣布于2021年11月5日生效的S-3表格搁置登记书(《搁置登记书》)。这使得我们能够通过一次或多次发行以及任何组合(包括不时以单位形式)提供高达3.00亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们的货架注册声明旨在为我们提供额外的灵活性，以进入资本市场用于一般公司目的，这可能包括营运资本、资本支出、其他公司费用以及收购补充产品、技术或业务。我们根据这份货架注册声明完成了最近的后续公开发行。

29

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目录表

此外，作为本货架登记声明的一部分，我们同时提交了一份销售协议招股说明书，内容包括根据公开市场销售协议出售我们高达1.00亿美元的普通股TM(“自动柜员机协议”)与Jefferies LLC。截至本10-Q表格提交之日，我们并未根据自动柜员机协议出售任何普通股。

其他流动性风险

到目前为止，我们还没有产生任何产品销售，尽管已经确认了我们的中国出口许可证的收入和现金收入。除非我们(1)完成我们的任何候选产品的开发；(2)获得适用的监管批准；然后(3)成功地将我们的候选产品商业化或与第三方达成其他合作协议，否则我们不会报告任何产品收入。我们不能确切地知道，这些项目中的任何一个最终会在什么时候或是否会发生。

我们预计在可预见的未来将出现重大运营亏损，并预计随着我们加大临床开发计划并开始商业投放准备活动，这些亏损还会进一步增加。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他目前未知的因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来充分开发我们的候选产品并执行我们的商业战略。我们对未来筹资的要求将取决于许多因素，包括：

•我们候选产品的药物发现工作、临床前开发活动、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和成本；

•我们决定从事的临床项目的数量和范围；

•为我们的候选产品准备和接受监管审查的成本、时间和结果；

•开发和商业性制造活动的范围和成本；

•如果我们的候选产品获得市场批准，与其商业化相关的成本和时间；

•如果我们的任何候选产品获得上市批准，从我们候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)；

•达到里程碑或发生其他事态发展，从而触发我们可能在此时达成的任何合作协议下的付款以及我们的信贷安排下的可用性；

•我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；

•我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话；

•我们努力增强运营系统以及我们吸引、聘用和留住合格人员的能力，包括支持我们的候选产品开发以及最终在FDA批准后销售我们产品的人员；

•我们实施的各种计算机化信息系统；

•新冠肺炎对我们临床开发或运营的影响；以及

•与上市公司相关的成本。

与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们将继续需要额外的资本来满足运营需求和与该等运营计划相关的资本要求。如果我们通过发行股票来筹集额外的资金

30

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目录表

证券，我们的股东可能会经历稀释。我们未来参与的任何债务融资可能会对我们施加限制我们业务的额外契约，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资或从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款。

在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。我们可能无法在需要的时候筹集资金，这可能会对我们的财务状况和我们实施商业战略的能力产生负面影响。如果我们无法筹集所需的额外资金，我们可能需要推迟、减少或终止部分或全部开发计划和临床试验。我们还可能被要求将我们的权利出售或许可给某些地区的候选产品，或者我们本来更愿意开发和商业化的迹象。如果我们被要求达成合作和其他安排来满足我们的流动性需求，我们可能不得不放弃某些限制我们开发和商业化我们候选产品的能力的权利，或者可能有其他对我们或我们的股东不利的条款，这可能会对我们的业务和财务前景产生实质性和不利的影响。有关与我们的大量资本要求相关的额外风险，请参阅本报告中题为“风险因素”的部分。

现金流量汇总表

下表列出了下列各期间现金和现金等价物的主要来源和用途：

			截至六个月 6月30日，
			2022						2021
			(单位：千)
提供的现金净额(用于)：
经营活动			$	(19,545)					$	8,757
投资活动			(283)						(191)
融资活动			93,859						20
现金及现金等价物净增加情况			$	74,031					$	8,586

经营活动提供的现金净额(用于)

截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为1,950万美元。我们确认了1580万美元的许可费和协作收入，并在2022年6月收到了与我们的中国对外许可相关的1500万美元。在当前的六个月期间，我们为我们的经营活动向供应商支付的现金总额为2600万美元，与工资相关的现金支付(包括2021年的奖金支付)总计910万美元。

截至2021年6月30日的三个月，经营活动提供的净现金为880万美元。我们确认了5540万美元的许可费和协作收入，尽管我们在前一年从中国的Out许可中获得了3500万美元的现金。我们为我们的经营活动向供应商支付的现金总额为1740万美元，与工资相关的现金支付(包括2020年奖金支付)总计460万美元。此外，根据我们的许可内协议，我们还支付了450万美元的合同款项。

用于投资活动的现金净额

截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为30万美元，主要包括我们实验室和行政办公室的租赁改善以及各种办公设备的购买。

用于投资活动的现金净额为20万美元为截至2021年6月30日的六个月，包括我们实验室和行政办公室的租赁改进以及各种财产和设备的购买。

融资活动提供的现金净额

截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为9,390万美元，其中主要包括(I)后续公开发行普通股的净收益7,460万美元，(Ii)信贷安排的收益2,000万美元，部分被我们支付的90万美元的发行成本所抵消，以及(3)我们的员工股票购买计划的收益20万美元。

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目录表

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为20000美元，与行使股票期权的收益有关。

关键会计政策、重大判断和估计的使用

根据公认会计原则编制我们的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和财务报表附注中报告的金额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与不同的假设和条件下的估计结果大不相同。在我们提交的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中提供了我们关键会计政策的摘要。

在截至2022年6月30日的六个月内，我们之前报告的“关键会计政策”没有实质性变化。

近期会计公告

对可能影响我们的财务状况、经营结果或现金流的近期会计声明的描述，在这些随附的简明财务报表中涉及的注脚中披露。

表外安排

自成立以来，我们从未从事过美国证券交易委员会规则和规定中定义的任何表外安排。

赔偿协议

在特拉华州法律允许的情况下，根据我们的章程，对于高级职员或董事正在或曾经担任此类职务期间发生的某些事件或事件，我们向高级职员和董事提供赔偿。我们也是与我们的高级管理人员和董事签订赔偿协议的一方。我们认为，赔偿权利和协议的公允价值是最低的。因此，截至2022年6月30日，我们没有记录任何针对这些赔偿权利和协议的责任。

就业法案会计选举

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已不可撤销地选择退出这一条款，因此，当采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到最早的(1)我们第一个财年的最后一天(A)在IPO完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过前一年6月30日的7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

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目录表

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的金融工具和财政状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2022年6月30日，我们拥有2.454亿美元的现金和现金等价物，其中包括计息的货币市场账户，其公平市场价值将受到美国利率总体水平变化的影响。然而，由于我们的投资期限较短，风险较低，利率立即上调100个基点不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。

截至2022年6月30日，我们有2000万美元的未偿债务本金。我们的信贷工具的利息年利率等于较大的(I)《华尔街日报》最优惠利率加5.20%或(Ii)8.45%；截至2022年6月30日，我们的信用贷款利率为9.95%。假设利率为20%，将导致截至2022年6月30日的三个月和六个月的报告利息支出分别为100万美元和200万美元。

通货膨胀、利率变化和外币汇率波动对我们在本文所述任何时期的经营业绩没有重大影响。然而，随着进一步的通胀压力，某些显著增加的成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年经修订的《交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序有效，以提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。

第1A项。风险因素

截至本文件提交之日，我们在截至2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险因素，以及我们于2022年5月11日提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中更新的风险因素，并未发生实质性变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

首次公开招股所得款项的使用

美国证券交易委员会于2020年10月15日宣布生效的S-1表格注册书(第333-249076号文件)以及根据证券法第424(B)条于2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的相关最终招股说明书中描述的首次公开募股募集资金的计划用途并未发生实质性变化。

第3项高级证券违约

没有。

第4项矿山安全信息披露

没有。

第5项其他资料

没有。

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目录表

项目6.展品

展品 数

描述

表格

文件编号

通过引用展示并入

日期

随函存档

10.1†

注册人和Elanco Tiergesundheit AG之间于2022年6月3日修订和重新签署的许可协议。

X

10.2 †^

注册人和Elanco Tiergesundheit AG之间于2022年6月3日修订和重新签署的许可协议。

X

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

X

31.2

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。

X

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

X

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

X

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

X

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

X

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

X

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

X

*			随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1和32.2的认证不被视为已向美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用的方式纳入Tarsus PharmPharmticals，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
†			根据规则S-K第601(B)(10)项，本展品的某些保密部分已通过用星号标记的方式省略，因为已识别的保密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
^			根据S-K条例第601(A)(5)项，某些展品和附表已被省略。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，将补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本。

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目录表

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

日期：			2022年8月11日

塔尔苏斯制药公司
Bobak Azamian，M.D.，Ph.D.
Bobak Azamian，医学博士，博士
总裁与首席执行官
(首席执行官董事)

日期：			2022年8月11日

/s/伦纳德·M·格林斯坦
伦纳德·M·格林斯坦
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)

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