注 1-组织、业务运作和持续经营情况说明

墨菲峡谷收购公司(“公司”)于2021年10月19日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司 受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。自2021年10月19日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动均与本公司的成立及拟进行的首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下：公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开招股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司首次公开招股的注册声明(“注册声明”)于2022年2月2日宣布生效。于2022年2月7日，本公司完成首次公开发售13,225,000个单位(“单位”) ，而就发售单位所包括的普通股而言，本公司已完成公开招股(“公开股份”)，所产生的总收益 为132,250,000元，如附注3所述。

同时 随着首次公开发售的结束，本公司完成向Murphy Canyon收购保荐人LLC(“保荐人”)出售754,000个单位(“私募单位”)，以每私募单位10.00美元的价格出售给Murphy Canyon收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)，总收益为7,540,000美元。

于首次公开发售于2022年2月7日完成后，首次公开发售及私募(定义见附注4)的单位出售所得款项净额139,790,000美元存入信托户口。这导致信托账户超支4,895,000美元。因此，在信托账户获得初始资金后，2,000,000美元转入本公司的运营现金账户，2,895,000美元用于支付发售成本。信托账户中持有的资金可投资于《1940年投资公司法》(经修订)第2(A)(16)节所指的美国政府证券，期限不超过185天的《投资公司法》，或投资于公司根据《投资公司法》第2a-7条选择的货币市场基金的任何开放式投资公司，如公司确定的那样。直至(I)完成企业合并或(Ii)信托账户的分配，其中较早者， 如下所述。

公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须与一个或多个运营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公平市场价值至少等于信托账户(定义如下)所持净资产的80%(不包括递延承销佣金 和信托账户赚取的利息的应付税款)。本公司只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权 足以使其不需要根据经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。首次公开招股完成后，管理层同意： 首次公开招股中每单位销售至少10.00美元的金额，包括私募认股权证的收益， 将存放在位于美国且仅投资于美国政府证券的信托账户(“信托账户”)， 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义，到期日在185天或以下，或在任何不限成员名额的投资公司，该投资公司自称是本公司选定的货币市场基金，符合公司确定的投资公司法第2a-7条的某些条件, 直至(I)完成企业合并和(Ii)信托账户中资金的分配，两者中较早者如下所述。

本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，以赎回其全部或部分公众股份，包括(I)召开股东大会以批准业务合并 或(Ii)通过与业务合并有关的要约收购。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公共股票(最初预计为每股公共股票10.20美元，加上信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应缴税金)。企业合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。所有公开发行的股票都包含赎回功能，该功能允许 在与我们的清算相关的情况下，如果有股东投票或要约收购，与我们最初的业务合并以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回此类公开发行的股票。 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其关于可赎回股权工具的指导(已编入ASC480-10-S99)，不只在公司控制范围内的赎回条款 要求必须赎回的普通股被归类为永久股权以外的股票。鉴于 公开发行的股票将与其他独立工具(即公开认股权证)一起发行, 被归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股 符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能变为可赎回，吾等可选择 (I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内，计及赎回价值的变动，或(Ii)在赎回 价值发生变动时立即确认该变动，并将该工具的账面值调整至相等于每个报告 期间结束时的赎回价值。我们已经选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为股息(即，减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。虽然赎回不能导致 公司的有形净资产降至5,000,001美元以下，但公开发行的股票是可以赎回的，并将在 资产负债表上按此分类，直到发生赎回事件。

公司将不会赎回导致其有形资产净额低于5,000,001美元的公开发行股票(以便 不会因此受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会赎回 可能包含在与业务合并有关的协议中的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公司寻求股东批准企业合并， 如果大多数已投票流通股投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票权，公司将继续进行企业合并。如适用法律或证券交易所上市规定并无规定股东投票，而本公司因业务或其他原因并无决定持有股东投票权，本公司将根据其经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“淡马锡控股有限公司”)的要约赎回规则进行赎回，并于完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件。然而，如果 适用法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准， 本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，发起人已同意投票 其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并 。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而没有投票权，如果他们这样做了， 投票, 无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且公司没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定，公共股东及其任何关联方，或与该股东一致行动或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回超过15%的公开股票。未经本公司事先同意。

方正股份持有人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不建议修订公司注册证书 (I)修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在合并期内完成企业合并(定义如下 )或(Ii)，则本公司有义务允许赎回与企业合并相关的股份或赎回100%的公开股份)关于股东权利或企业合并前活动的任何其他规定，除非 本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。

如果 本公司在本次发行结束后12个月内(或在满足某些条件的情况下，或在本公司选择在本次发行结束后最多18个月内完成业务合并，或公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延长)，包括向信托账户中存入最高1,150,000美元，或 1,322,500美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使)(在任何情况下为每单位0.10美元)，则每延长三个月 ，或由本公司股东根据经修订及重述的公司注册证书延长)，本公司将(I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持有及先前未发放的资金所赚取的利息，以缴税(最高不超过100美元)。支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快解散和清算, 在每一种情况下，公司均须遵守公司在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的 赞助商已承诺，如果需要为延期支付此类保证金，我们将提供额外资金。本公司认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则这些认股权证到期时将一文不值。

如果本公司未能在合并期内完成业务合并，创始人股份的 持有人已同意放弃其对创始人股份的清算权。然而，如果方正股份的持有者在 中或在首次公开募股后获得公开发行的股份，且 公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开发行的股份将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将 可用于赎回公开募集的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值 可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈的预期目标业务提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份较少的金额，并在此范围内对公司承担责任。如因信托资产价值减少而导致每股公众股份低于10.00美元 ，则在每宗个案中，扣除可提取的利息金额以缴交税款后，除签署放弃任何及所有权利以寻求进入信托账户的第三方的任何申索外，以及根据本公司对首次公开发售承销商就若干负债提出的弥偿而提出的任何申索除外，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债 。此外，如果 签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与 公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性、管理层的计划和持续经营

根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露”，根据公司对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定合并期间自财务报表发布之日起不到一年。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。此外，本公司已经并预期会为推行其收购计划而招致巨额成本。因此，这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括任何可能因不确定性的结果而导致的调整。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和寻找目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

附注 2--重要会计政策摘要

注 3-首次公开募股

根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的价格出售了13,225,000个单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(见附注7)。

注 4-私募

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了对754,000个私募单位保荐人的私募销售 ，每个私募单位的价格为10.00美元(7,540,000美元)。每个私募配售单位由一个A类股和一个认股权证组成。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但价格可予调整(见附注7)。我们的赞助商已同意将15,000个配售单位转让给我们的每一位董事提名者，但尚未转让。出售私募单位所得款项将计入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能于合并期内完成业务合并，出售信托户口内持有的私人配售单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而组成私人配售单位的证券将于到期时一文不值。除某些例外情况外，私募单位(包括在行使私募单位所包括的认股权证后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

注 5-关联方交易

方正 共享

2021年11月16日，发起人以25,000美元获得了4,312,500股公司B类普通股(“方正股份”) 。2022年1月26日，发起人无偿交出并没收方正1,006,250股，之后 发起人持有方正3,306,250股。

方正股份的持有者同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售方正股份，直至 以下情况发生：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X) 如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化和重组进行调整)，(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，而该交易导致所有公众股东有权将其普通股股份兑换成现金、证券或其他财产。

本票 票据关联方

保荐人于2021年11月4日向本公司发出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000元。本票为无息票据，于(I)首次公开发售完成或(Ii)决定不签立首次公开发售之前的 日支付。截至2021年12月31日，期票项下未偿还金额为177,057美元。余额已于2022年2月10日全额支付。

一般事务和行政事务

自单位首次在纳斯达克上市之日起，公司同意向保荐人支付共计10,000美元每 个月用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持，最多12个月。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司产生了$30,000及$50,000分别为此类费用的 。

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，贷款人可酌情在业务合并完成时将高达1,150,000美元的票据转换为单位 每单位价格为10.00美元。这类单位将与私人配售单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

附注 6--承付款和或有事项

注册 权利

方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证和认股权证(以及因行使私募认股权证或因流动资金贷款转换而发行的认股权证和方正股份转换后发行的认股权证)的持有人，将有权根据在首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权协议 享有登记权，该协议要求公司登记该等证券以供转售。 这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，不包括简短的登记要求，公司 登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记 声明，以及根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券的权利，拥有一定的“搭售”登记权。然而，注册权协议规定，本公司将不会被要求 实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效，直到其涵盖的证券 解除其锁定限制。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，从首次公开发行之日起购买最多1,725,000个额外单位 ，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。该期权已于2022年2月7日全面行使。

承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或2,645,000美元，在首次公开募股 结束时支付。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或4,628,750美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

除承保折扣外，公司还向承销商预付50,000美元，作为对承销商实际预计发生的可解释费用的预付款，预付款将退还给公司实际未发生的部分。 公司同意向承销商支付或报销旅行、住宿和其他“路演”费用、承销商的法律顾问费用以及某些勤奋和其他费用，这些费用和支出的上限为150,000美元 (减去之前支付的50,000美元预付款)。

附注 7-股东(亏损)权益

优先股-公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日及2021年12月31日，并无已发行或已发行的优先股股份。

A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元 。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为754,000股和0股(不包括可能赎回的13,225,000股)。

B类普通股-公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共3,306,250股。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。就我们最初的业务合并而言，我们可能会与目标公司的股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以提供不同于本次发售完成时生效的投票权或其他公司治理安排 。

B类普通股的 股票将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式提前转换为A类普通股，并可进行调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过或被视为超过首次公开募股的发行额，并与企业合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整)，以便在转换后可发行的A类普通股的数量在转换后合计相等。首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与企业合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券(净额为与企业合并相关而赎回的A类普通股股数 )，不包括在企业合并中向本公司目标中的任何卖家发行或可发行的任何股份或股权挂钩证券。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除非法律另有要求，B类普通股的持有者 将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。就我们最初的业务合并而言，我们可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以作出不同于本次发售完成后生效的 投票权或其他公司管治安排。

认股权证 -公共认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后或赎回或清算后更早的五年内到期 。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务 结算该认股权证的行使，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明随即生效，并备有与A类普通股有关的现行招股说明书，但须符合本公司履行其登记责任，或获得有效豁免登记的情况。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。

公司已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于企业合并结束后15个工作日，公司将尽其商业上合理的努力，在企业合并后60个工作日内提交一份登记说明书，其中包括在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的发行，并保持与A类普通股股票有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。 尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时符合《证券法》第18(B)(1)条所规定的“备兑证券”的定义，则公司可根据《证券法》第3(A)(9)条的规定，要求权证的持有者按照《证券法》第3(A)(9)条的规定，在“无现金基础上” 要求其持有认股权证的人这样做，并且，如果本公司选择这样做，本公司将不再被要求 提交或维护有效的登记声明。但将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律 ，尽其商业上合理的努力登记股票或使其符合资格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 -一旦认股权证可以行使，公司可以赎回已发行的公开认股权证：

如果 且当认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。

如果 如上所述，公司要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求 希望行使公共认股权证的任何持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行权价格及数目在某些情况下可予调整，包括在发生股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除非如下文所述，以低于行使价的价格发行普通股，公募认股权证将不会作出调整。此外，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同。

私募认股权证和公开认股权证计入股东(赤字)权益，因为它们符合ASC 815规定的股权待遇 。

被确定为23,276,000美元的公开认股权证的估值所用的主要假设如下：

附注 8-公允价值计量

公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

2021年12月31日没有余额。

注 9-后续事件

该公司评估了自资产负债表日起至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中调整或披露 。