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注册说明书第333-266448号

招股说明书

11,593,170

普通股，可能以美国存托股份为代表

本招股说明书涉及不时建议转售最多11,593,170股普通股，每股面值0.10欧元(转售股份)，可由本文所述出售股东的美国存托股份或美国存托股份(ADS)代表。

我们正在登记出售股东不时提出及出售回售股份，以履行与发行回售股份有关的登记权 。我们将不会从出售股东出售回售股份中获得任何收益。

出售股东可不时透过公开或私下交易，按现行市价、与现行市价相关的价格或私下议定的价格，发售及出售或以其他方式处置本招股说明书所述的转售股份。出售股东将承担可归因于 转售股份销售的所有承销费、佣金和折扣(如果有)以及任何转让税。我们将承担与转售股份登记有关的所有其他费用、费用和费用。有关出售股东如何出售或处置其转售股份的详细信息，请参阅分配计划 。

我们的普通股可以以美国存托凭证的形式出售。每一股美国存托股份相当于一股普通股的一半。我们的普通股以美国存托凭证的形式在纳斯达克全球精选市场上市，代码为DBVT。2022年8月10日，纳斯达克上最近报告的美国存托凭证的销售价格为每股美国存托股份2.71美元。我们的普通股在巴黎泛欧交易所以DBV的代码交易。2022年8月10日，巴黎泛欧交易所普通股的最后一次报告销售价格为每股5，14欧元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第5页风险因素标题下所述的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何相关免费写作招股说明书中包含的任何类似章节，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题 下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年8月11日。

目录

关于这份招股说明书			1
摘要			3
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收益的使用			10
股本及附例的说明			11
美国存托股份说明			34
出售股东			45
影响一家法国公司股东的限制			47
配送计划			48
民事责任的强制执行			50
课税			51
法律事务			60
专家			60
在那里您可以找到更多信息			61
以引用方式并入某些资料			62

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时出售我们的普通股、美国存托凭证形式的普通股或本招股说明书中所述的任何组合 以一种或多种产品或其他方式出售我们的普通股。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。

本招股说明书可不时由一份或多份招股说明书补充。此类招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程中的资料与适用的招股章程副刊中的资料有任何不一致之处，你必须以招股章程副刊中的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及标题下所述的其他信息，在这些信息中，您可以在决定投资所发行的任何股票之前找到更多信息。

吾等或出售股东均未授权任何人提供本招股说明书、任何相关招股说明书附录或经吾等授权的任何自由写作招股说明书中所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。 股票不会在任何不允许要约的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息在除 该等文件的相应日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或 上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的DBV、公司、本公司、我们的公司和我们的合并子公司均指DBV Technologies S.A.和我们的合并子公司。 除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有内容都是指美元、欧元和欧元。在本招股说明书中，对美国存托凭证的提及指美国存托凭证或由美国存托凭证代表的普通股(视情况而定)。

吾等、 或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的相关免费书面招股说明书所载或并入的资料或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的免费撰写的招股说明书，不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或 要约购买任何证券的要约，而 要约购买任何证券的要约或要约购买该等证券是违法的。

您不应 假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付的，或者 证券已被出售。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的部分文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在其中 找到详细信息。

1

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本文所述证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据招股说明书登记的任何证券之前，您应仔细审阅以下讨论的具体风险，以及任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中所包含的风险因素标题下所述的风险和 不确定性，以及本招股说明书中截至2021年12月31日的年度报告 10-K表格中类似标题下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的任何后续提交的定期报告和其他文件所更新的类似标题下的风险和不确定性。上述文件中描述的每一种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营造成重大影响。

现有股东未来出售普通股或美国存托凭证可能压低美国存托凭证的市场价格。

截至2022年7月25日，已发行和已发行普通股94,025,192股，其中包括库存股。在公开市场上出售我们的大量普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们证券的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。除了根据本《登记声明》登记转售股份外，我们还在《登记声明》项下登记59,269,629股普通股(包括28,276,331股认股权证股份)，该《登记声明》与我们与其中点名的某些投资者(统称为《登记权利协议》)签订的登记权协议(《登记权利协议》)有关。于本注册声明及额外注册声明 生效后，70,862,799股普通股将可不受限制地在公开市场自由流通，但须受预筹资认股权证所载的若干实益所有权限制所规限。我们的相当数量的股票现在基本上可以自由交易，但如果是由我们的关联公司出售，则受证券法规则第144条的成交量限制和其他条款的限制。如果这些股票的持有者在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的证券，我们证券的交易价格可能会大幅下降。

此外，我们已经向美国证券交易委员会提交了登记声明，对根据我们的股权激励计划可能发行的普通股进行登记。受我们股权激励计划下已发行期权约束的普通股、我们股权激励计划下为未来发行预留的普通股以及受已发行认股权证约束的普通股将有资格在未来的公开市场上出售，但受一定的法律和合同限制。在公开市场出售大量根据这些计划发行的股票可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，美国ADS的持有者可能会遭受不利的税收后果。

根据修订后的《1986年美国国税法》或该法，我们将在任何课税年度成为被动外国投资公司，或PFIC，在任何课税年度内， 在对子公司适用某些跟踪规则后，(I)我们总收入的75%或更多由被动收入组成，或者(Ii)我们资产的平均季度价值的50%或更多， 包括现金，包括产生或为生产被动收入而持有的资产。被动收入通常包括利息、股息、租金、 某些非活动特许权使用费和资本利得。我们是否会在任何一年成为PFIC取决于我们的收入构成和我们资产的性质和构成，我们预计这些可能会随着时间的推移而变化很大。根据我们总收入的构成以及我们总资产的性质和构成，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们可能不是PFIC。由于我们的PFIC地位的确定基于守则和适用行政当局的复杂条款，因此不能保证我们关于截至2021年12月31日的纳税年度我们的PFIC地位的结论是正确的，并且不会被适用的税务机关成功质疑，我们也不能就本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。

5

如果在公司被视为PFIC的纳税年度内，您是美国持有者(如下文《重要所得税考虑事项和某些重大美国联邦所得税考虑事项》所定义)，那么无论我们是否在随后的纳税年度继续被定性为PFIC，您都可能遭受不利的税收 后果，包括将出售我们的美国存托凭证所实现的收益视为普通收入，而不是作为资本利得，优惠税率不适用于 个人美国持有者在我们的美国存托凭证上收到的股息，在该等收益和某些分配的税项中增加利息费用，以及额外的报告要求。

在某些情况下，美国持有者可以通过以下方式减轻PFIC规则的不利税收后果：提交选举，将PFIC视为QEF，或者，如果PFIC的股票对于PFIC规则而言是可销售的股票，则通过以下方式按市值计价的选举关于PFIC的股份。 对于我们是PFIC的任何课税年度，我们将决定是否向美国持有人提供进行QEF选举所需的信息；但不能保证会提供此类信息，潜在投资者 应假设QEF选举将不可用。

强烈敦促美国持有者就适用于直接或间接拥有外国公司权益的美国人的税收条款的影响咨询并完全依赖他们的个人税务顾问。请参阅材料所得税注意事项和某些材料 美国联邦所得税注意事项。

如果一名美国人被视为至少拥有我们美国存托凭证价值或投票权的10%，则该美国人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国持有人(如下文《重大所得税考虑事项》及某些重大美国联邦所得税考虑事项所述)被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股价值或投票权的至少10%(包括通过拥有美国存托凭证)，则该美国持有人可能被视为我们集团中每个受控制的外国公司(如果有)的美国股东，这可能使该人承担不利的 美国联邦所得税后果。因为我们的集团包括一家美国子公司(DBV Technologies Inc.)而非美国子公司，我们目前的非美国子公司，以及我们未来组建或收购的任何非美国子公司，将根据现行法律被视为受控外国公司。受控外国公司的美国股东将被要求每年报告，并在其美国应纳税所得额中按比例计入F分项收入、全球无形低税收入和受控外国公司对美国财产的投资 , 不管我们是否进行任何分发。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会获得属于美国公司的美国股东可获得的某些税收减免或外国税收抵免。我们不能保证我们将帮助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或向任何美国股东提供遵守上文讨论的纳税报告和支付义务所需的信息。不遵守此类义务可能会使身为美国股东的美国股东面临巨额罚款，并可能阻止诉讼法规从该持有人应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单开始。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们对我们的美国存托凭证的投资中的潜在应用。

生物技术行业已被列入法国受外国投资控制程序约束的关键技术名单，这可能会 限制某些非法国投资者参与本次或任何其他我们证券发行的能力。

由于实施了欧洲议会和理事会2019年3月19日的(EU)2019/452号条例，该条例确立了对进入欧盟的外国直接投资进行筛选的框架，因此，受法国当局管制的活动部门清单已扩大到包括其他经济部门的外国投资。经济部长的事先授权是

6

投资，例如：(I)参与的企业，即使偶尔在法国公共权力的行使下，(Ii)可能会对公共秩序、公共安全或国防利益造成负面影响的企业，(Iii)专注于武器、弹药、火药和爆炸物的研究、生产或贸易的企业，以及(Iv)参与与关键技术有关的研究、开发活动的企业。

外国直接投资在下列情况下需要授权：(A)任何非法国公民，(B)任何不在法国居住的法国公民，(C)任何非法国实体，(D)由上述个人或实体之一控制的任何法国实体，或(E)上述(C)或(D)所述实体的控制链中的任何人，(I)根据《法国商法典》第L.233-3条获得控制权，或(2)取得受法国法律管辖的实体的全部或部分活动分支。

此外，外国直接投资将需要授权，如果非欧洲投资者直接或间接地、单独或联合行动，则受法国法律约束的实体的25%投票权门槛。它明确规定，非欧洲投资者是除下列自然人以外的任何投资者：(I)是欧洲联盟成员国或欧洲经济区协定当事方国家公民、作为打击欺诈和逃税行为的一部分而与法国签订了行政援助协定的自然人，并且是这些国家之一的居民，或(Ii)《法国货币和金融法典》第(Br)R.151-1条第二款所指的控制链成员、属于这些国家之一的法律的范围，或者是这些国家的公民并且是这些国家的居民。

法国政府在持续的新冠肺炎大流行背景下对法国的外国投资控制程序进行了两方面的调整：(I)通过一项部长命令(阿雷特)2020年4月27日，将生物技术列入关键技术清单， (二)通过一项法令(Décret)2020年7月22日，根据2021年12月22日2021-1758号法令的最后一次修订，非欧洲投资者直接或间接地单独或联合行动，越过受法国法律约束的公司的10%投票权的门槛，因为该公司的证券在证券交易所上市，从而触发了控制程序。

经2021年12月22日法令修订的2020年7月22日法令目前规定，这一新的10%门槛将一直有效至2022年12月31日，超过这一门槛的外国投资有快速通道审查程序。

如果在未经授权的情况下对公司进行事先授权的投资，部长可以命令投资者：(I)提交授权申请，(Ii)解除未经授权的投资，或(Iii)修改投资，但须对其不履行义务处以罚款。此外，如果部长认为授权的条件没有得到满足，他也可以撤销授权，或命令投资者遵守授权，但因不履行而被处以罚款。在这两种情况下，部长也可以采取临时措施。

此外，未经授权或不遵守法国经济部长制定的命令或措施进行交易的投资者将被处以以下金额中较大金额的行政罚款：(I)未经授权投资金额的两倍，(Ii)公司营业额(不含税)的10%，(Iii)法人的500万欧元，以及(Iv)个人的100万欧元。

此外，任何违反这一要求的行为都可能受到刑事制裁， 可处以五年监禁和最高可达相关投资额两倍的刑事罚款。如果违规行为是由法人实体实施的，这一金额可能会增加五倍。

将生物技术列入受外国投资控制程序控制的关键技术清单可能会阻碍外国对我们证券的投资，因此可能会限制我们获得外国资金来源。如果有兴趣参与此次发行的投资者没有或无法获得此类授权，他们的投资可能会被平仓，他们将受到 额外费用或处罚，或者两者兼而有之。

7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。这些基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前 信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在本文引用的文件中题为《业务、风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的章节中找到。

本招股说明书中或本文中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据修订后的《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节的定义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

持续的新冠肺炎疫情的影响，包括出现新的新冠肺炎变异株，及其对我们的运营、研发、临床试验和获得融资的能力的影响，以及对与我们有业务往来的第三方制造商、合同研究组织、其他服务提供商和合作者的运营和业务的潜在中断；

•

获得和维护我们的候选产品的监管批准的时间和能力；

•

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•

我们对监管备案和批准的时间或可能性的预期，包括我们预期向美国食品和药物管理局重新提交Viaskin花生的生物制品许可证申请；

•

我们临床前研究和临床试验的启动、时间、进度和结果，以及我们的研究和开发计划；

•

我们现有的资本资源是否充足；

•

我们的业务模式以及针对业务、候选产品和技术的其他战略计划；

•

我们有能力生产我们的候选产品的临床和商业用品，并遵守与我们的候选产品制造相关的法规要求；

•

我们有能力建立自己的销售和营销能力，或寻找合作伙伴，将Viaskin花生和/或我们的其他候选产品商业化(如果获得批准)；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

我们对Viaskin花生和/或我们的其他候选产品的潜在市场规模和患者数量的预期(如果获得批准)，以及我们服务于此类市场的能力；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

Viaskin Peanut和/或我们的其他候选产品的市场接受率和程度(如果获得批准)， 医生、患者、第三方付款人和医学界其他人；

•

我们将候选产品推进并成功完成临床试验的能力；

•

我们能够为我们的 候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；

•

对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

战略协作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力。

8

•

我们维持和建立合作关系或获得额外赠款资金的能力；

•

我们的财务业绩；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争疗法；以及

•

其他风险和不确定性，包括在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中风险因素标题下列出的风险和不确定因素。

在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述： 可能、将会、将要发生的、可能发生的、将发生的、应该发生的、预期的、预期的、相信的、估计的、预测的、项目的、潜在的、可能的、可能的、持续的、负面的或这些术语的负面含义，或者旨在识别关于未来的陈述的其他类似的 术语，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为 表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应参考本招股说明书中包含的风险因素部分、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应 将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。

9

收益的使用

我们将不会收到此次发行中出售转售股份的任何收益。出售股东将获得出售本协议项下普通股的全部收益。

10

股本及附例的说明

以下对我们股本的描述汇总了我们的附则和法国法律的相关规定。此类摘要并不声称是完整的，受我们的章程(已向美国证券交易委员会提交副本)以及法国法律适用条款的约束，并受其全文的限制。我们鼓励您阅读我们的附则和法国法律的适用条款，以获取更多信息。

美国存托凭证持有人将只能根据存款协议的条款行使其对美国存托凭证相关普通股的权利。见标题《美国存托股份》下的说明。

一般信息

截至2022年6月30日，我们的已发行股本(包括库存股)共94,022,679股已发行普通股，已缴足股款， 每股面值0.10欧元。我们没有已发行的优先股。

根据法国法律，我们的章程 仅列出了截至章程日期的已发行股本和已发行股本。我们的全面摊薄股本指所有已发行及流通股，以及所有经股东批准及董事会授予的行使已发行员工认股权证、员工购股权证及非员工认股权证而可能发行的所有潜在股份。

截至2022年6月30日的已发行普通股(包括库存股)数量对账

截至2022年3月31日的已发行股份(包括库藏股)			55,096,537
主要与 发行的普通股数量在市场上报价和管道交易			38,926,142
截至2022年6月30日的流通股(包括库存股)			94,022,679

关于股本的股东授权

在2022年5月12日召开的2022年联合股东大会上，我们的董事会从股东那里获得了以下授权：

•

授权以每股50.00欧元的最高价格回购5%的我们的股票，回购期限为18个月(截至2022年8月1日，尚未回购任何股票)；

•

授权取消公司回购的股份，最高可达我们股份的5%(此类授权 在相关取消决定之日，上限为我们股本的5%)，并在18个月内相应减少我们的股本(截至2022年8月1日，没有股份被注销)；

•

授权以纳入储备、利润或溢价的方式增加我们的股本，方式是通过发行归属于每名现有股东的新股，或通过增加每股面值，或通过结合这两种方法，为期26个月，基于2022年8月1日已发行的普通股，最高潜在摊薄为47,012,596股 (此类授权上限为相关增资日期我们股本的最高潜在摊薄50%)(截至2022年8月1日，尚未发行任何股份)；以及

11

•

授权通过发行普通股来增加我们的股本，必要时允许获得(本公司或任何集团公司的)普通股或分配债务证券和/或具有优先购买权的(本公司或任何集团公司的)普通股的证券，期限为18个月，最高潜在稀释为94,025,192股，以8月1日的已发行普通股为基础，2022年(这种授权上限为在相关股本增加之日我们的股本的100%的潜在摊薄)(其中截至2022年8月1日已发行32,855,669股)；

•

授权授予股本发行的惯常超额配售选择权，最高不得超过初始发行量的15%(截至2022年8月1日，尚未发行任何股票)；

•

授权董事会通过发行普通股和/或证券的方式增加资本，最高可达资本的10%，以实物股权证券或获得资本的证券的出资为代价，授权期限(截至2022年8月1日，未发行任何股票)；

•

授予董事会发行普通股的权力，该普通股将由公司立即或未来发行，并放弃优先认购权，在美国股票市场股权融资协议的框架内，优先认购权为符合特定特征的一类人。 “在市场上”提供？或自动柜员机计划？(此类授权不得超过在相关股本增加之日我们股本的100%的最大潜在摊薄)(截至2022年8月1日尚未发行任何股票)；

•

授权董事会发行认股权证(BSA)、认购和/或收购新的和/或现有的认股权证(BSAANE)和/或认购和/或收购新的和/或现有的可赎回认股权证(BSAAR)，而无需优先认购权，为期18 个月；在基于股东大会日期已发行普通股的305,663股的最大潜在摊薄范围内(此类授权的最大潜在摊薄上限相当于股东大会日期我们股本的0.5%)(截至2022年8月1日没有授予和认购任何认股权证)，为此，我们的股东自动放弃对所有此类授予的优先认购权；

•

授权通过发行普通股和/或证券来增加我们的股本，使 在没有优先认购权的情况下获得我们的股本，使投资于我们公司储蓄计划的员工受益(企业计划)，为期26个月，在基于股东大会日期已发行普通股的最高潜在稀释1,222,655股(该授权上限为相当于股东大会日期我们股本的2%的最大潜在稀释)(截至2022年8月1日尚未发行任何股份)，为此，我们的股东自动放弃对所有此类发行的优先认购权；

•

授权授予免费股份(归因不受惩罚的行为)授予我们的员工和/或某些 管理人员，为期18个月，基于2022年8月1日已发行的普通股，最大潜在稀释1,880,503股(此类授权上限为最大潜在稀释等于我们在相关授予日的股本的2%)(已授予69,900股免费股票，截至2022年8月1日未发行任何股票)，我们的股东自动放弃对所有此类授予的优先认购权；

•

授权授出购股权(选项描述和操作)向我们的 员工和/或某些管理人员提供最长18个月的授权，最高潜在摊薄金额为7,051,889股，以2022年8月1日的已发行普通股为基础(此类授权最高为 潜在摊薄，相当于我们于年月日股本的7.5%)

12

相关授予)(其中154,500个购股权已授予，截至2022年8月1日尚未发行任何股份)，对于该授权，我们的股东自动放弃对所有此类授予的 优先认购权。

影响我们普通股的 附则和法国法律的主要条款

下面的描述反映了我们的章程的条款，并概述了我们普通股持有人根据法国法律享有的重大权利。请注意，这只是一个摘要，并不打算详尽无遗。有关更多信息，请参阅 我们的附则完整版。

公司宗旨(《章程》第四条)

我们在法国和海外的企业宗旨包括：

•

开发任何创新的医疗产品，特别是任何药物、诊断或护理产品；

•

此类产品的研究、研究、开发、工业制造和营销；以及

•

与这些产品相关的所有专利或任何许可证的使用和开发，以及所有直接或间接与公司目标或任何其他类似或相关目标直接或间接相关的商业交易，无论是动产或不动产、金融或其他，可能有助于运营和业务发展 。

董事

董事称号。董事由出席股东大会并亲自或委派代表出席会议并投票的 股东以简单多数票指定，任期三年，于为批准上一财政年度财务报表而召开的股东大会结束时届满，并于各自董事任期届满的 年度举行。在例外情况下，为确保执行或维持董事的交错任期，股东大会可委任一名或多名董事，任期两年或一年。

董事会的空缺。根据法国法律，因死亡或辞职而产生的董事会空缺，只要至少有三名董事留任，可由剩余董事的多数填补，等待股东在下一次股东大会上批准。

会议法定人数及表决(附例第11条)。董事会 只有在至少半数董事以我们的章程规定的方式出席会议时才能进行审议。法国法律和董事会议事规则允许董事会通过亲自开会的方式进行审议，或者在适用法律允许的范围内，通过书面协商、视频会议或其他电信安排进行审议。董事会的决定由出席或代表的董事以 多数表决权作出。如票数相等，董事会主席有权投决定票。

董事对董事有重大利害关系的建议、安排或合同的投票权。根据法国法律，我们与任何董事之间(直接或通过中介)达成的任何协议，如果不是(1)在我们的正常业务过程中和(2)按标准市场条款签订的，必须事先得到 董事会的授权(其中规定，感兴趣的董事不能对此类决定进行投票)。如果我们的一名董事是另一家公司的所有者或普通合伙人、经理、董事 总经理或执行董事会或监事会成员，则同样的条款也适用于我们与另一家公司之间的协议，以及我们的一名董事拥有间接利益的协议。

13

董事薪酬。赔偿金额合计 (激进主义运动)在股东年度股东大会上根据董事会提交的关于董事会的拟议薪酬的建议，根据薪酬委员会的建议(军民关系委员会)，由三名董事组成，其中至少两名是独立董事。然后，董事会根据薪酬委员会的提议，以简单多数票将这一总额分配给部分或全部成员。

此外，董事会可给予特殊薪酬(雷蒙德口粮例外)致个别董事逐个案例特别任务和临时任务的基础。董事会还可以授权报销合理的差旅和住宿费用，以及董事为公司利益而发生的其他费用。

董事会举债权力。目前对董事会可能批准的贷款或借款金额没有限制 。

董事年龄限制(附例第10条)。年满80周岁的董事不得超过在任董事的三分之一。

董事持股要求。没有。

附于普通股的权利、优惠和限制

股息(附例第三十七条)。除法律明确要求的准备金外，我们只能从我们的可分配利润中分配股息，外加股东决定用于分配的准备金中持有的任何金额。

·可分配利润？由我们每个会计年度的未合并净利润构成，该净利润是由前几年结转的任何损益增加或减少的，减去根据法国法律(见下文)向准备金账户缴纳的任何款项。

法定储备金。 根据法国法律，我们必须将每年未合并净利润的至少5%拨入我们的法定准备金，然后才能支付该年度的股息。必须分配资金，直到法定准备金的金额 等于我们已发行和已发行股本总面值的10%。这一对支付股息的限制也适用于我们法国子公司的非合并基础上。

批准派发股息。根据法国法律，我们的董事会可以在年度股东大会上提出股息供股东批准。

根据我们董事会的建议，我们的股东可以决定将任何可分配利润的全部或部分 分配给特别或一般准备金，作为留存收益结转到下一财年，或者作为股息分配给股东。然而，如果我们的净资产低于股本加上法定储备金的数额，而根据法国法律，该数额不能分配给股东，则我们的净资产可能不会被分配(我们的净资产在2022年3月31日可能为零)。

本公司董事会可在财政年度结束后但在相关财政年度的财务报表批准之前分配中期股息，当在该财政年度内建立并经审计师认证的中期资产负债表反映本公司自上一财政年度结束以来赚取了可分配利润，在确认必要的折旧和拨备后，并在扣除法律或章程所要求的先前亏损(如有)和应分配给准备金的金额后，包括任何留存收益。中期股息的数额不得超过如此界定的利润数额。

14

股息的分配。股息根据股东所持股份的比例按比例分配。如属中期股息，则于本公司董事会在批准中期股息分配的会议期间所定的日期向股东作出分配。实际股息支付日期由股东在普通股东大会上决定，或在股东没有决定的情况下由我们的董事会决定。在实际支付日期持有股票的股东有权获得股息。

股息可以现金支付，或在股东大会决定时以实物形式支付，前提是所有股东获得 以现金支付的相同性质的全部资产。

付款时间。根据法国法律，股息必须在相关财政年度结束后最多9个月内支付，除非法院命令延长。在支付日期后五年内未申领的股息将被视为到期，并归还给法国政府。

投票权(附例第三十三条)。根据法国法律和本公司章程的规定，每股股份应赋予其持有人投票权并派代表出席股东大会。在法律上，拥有一股股份意味着遵守我们的章程和股东大会的决定。

一般而言，每名股东在任何股东大会上均有权享有每股一票的投票权。根据2014年3月29日第2014-384号法律，自2016年4月起，以股东名义登记的股票将自动获得双重投票权，有效期超过两年，除非为另有规定而修改章程。我们的章程(章程第23条)在2014年3月29日第2014-384号法律修改了法国商法第L.225-123条的规定后，于2015年6月23日的股东大会上进行了修订，以明确禁止使用双重投票权。因此，每位股东有权在任何股东大会上享有每股一票的投票权。

根据法国法律，库存股或由我们控制的实体持有的股份无权享有投票权，也不计入法定人数。

分享我们利润的权利。每股普通股使其持有人有权获得与普通股所代表的股本金额成比例的公司利润和资产的一部分。

清算时分享盈余的权利(《附例》第38条)。如果我们被清算，在偿还债务、清算费用和所有剩余债务后剩余的任何资产将首先用于全额偿还我们 股票的面值。任何盈余将按股东各自持有的股份数目按比例分配，并在适用情况下考虑不同类别股份所附带的权利。

股份回购及赎回。根据法国法律，我们只能出于以下目的收购我们自己的股份：

•

减少我们的股本，前提是这样的决定不是由亏损驱动的，而且收购要约是在股东特别大会上经股东批准按比例向所有股东提出的；在这种情况下，回购的股份必须在收购要约到期后一个月内注销；

•

根据利润分享、免费股份或股票期权计划向员工或经理提供分配的股份；在这种情况下，回购的股份必须在回购后12个月内分配，否则必须取消；或

•

根据L条的规定，根据股东授权的回购计划。22-10-62根据《法国商法》，并根据欧洲议会和2014年4月16日关于市场滥用的委员会授权条例(欧盟)2016/1052(2016年3月8日)的(EU)第596/2014号条例，以及委员会接受的一般条例和市场惯例《金融指南》 金融家，或AMF。

15

任何此类股份回购都不会导致我们直接或通过代表我们行事的人持有我们已发行股本的10%以上。我们回购的股票仍然被视为根据法国法律发行，但只要我们直接或间接持有，我们就无权获得股息或投票权，并且我们不能行使附带的优先购买权。

偿债基金拨备。我们的章程没有规定任何偿债基金条款。

对进一步资本催缴的责任。股东只对其所持股份面值以下的公司债务负责；他们不对进一步的资本募集负责。

持有量超过某些百分率的规定。除本招股说明书题为《非法国人持有和转让股份的形式、持股和转让》一节所述的情况外，无其他事项。

修改股东权利所需的行动

股东权利可以在法国法律允许的情况下进行修改。只有特别股东大会才有权修改本公司章程的任何和所有条款。但未经各股东事先批准，不得增加股东承诺。

认股权证持有人的特别投票权

根据法国法律，在某些情况下，同一类别权证(即同时发行并拥有相同权利的权证)的持有人，包括创办人权证持有人，有权在该类别权证持有人的股东大会上以独立类别投票，主要与任何建议修改该类别认股权证的条款及条件或任何建议发行优先股或任何修改任何已发行类别或系列优先股的权利有关。

年度股东大会和临时股东大会的准入和召集规则

参与股东大会及在股东大会上的表决权(附例第20及21条)。股东大会由全体股东组成。各股东有权(1)亲自出席会议并参与讨论，或(2)向他选择的任何个人或法人实体授予代理；或(3)向公司发送委托书而不注明授权，或(4)通过通信投票，或(5)根据允许身份识别的适用法律通过视频会议或其他电信手段。董事会根据法律和法规的要求组织这些股东参加会议并进行表决，特别是确保身份识别手段的有效性。

无论以任何形式参与股东大会，均须根据适用法律规定的条件及时限登记或登记股份。

通信退回投票选票的最终日期 由董事会确定，并在《法国强制性法定通知杂志》(BALO)上公布的会议通知中披露。此日期不能早于会议前 三天。

以通信方式投票的股东将不再能够直接参加会议或派代表参加会议。在退回委托书和函件投票的情况下，委托书将被考虑在内，但以函件投票中所投的票为准。

任何股东均可由其选择的任何个人或法人实体代表出席会议，其方式为应股东要求以任何方式向本公司收件人的委托书 (1)。此请求必须在会议日期前至少五天送达注册办事处；或(2)由我们主动提出。

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委托书仅适用于单一会议或以相同议程召开的连续会议。还可以批准在同一天或十五天内举行两次会议，一次是普通会议，另一次是非常会议。

任何股东均可通过通信方式进行投票，投票表格由我们(1)应要求以书面形式发送(此请求必须在会议日期前至少六天送达注册办事处)；或(2)在我们的 倡议下；或(3)在现行法律和要求所规定的条件下，在代理投票表格的附录中。无论如何，此投票表格至少在会议日期前21天在我们的网站上提供。

股东提交的通信表决表格仅适用于单一会议或以相同议程召开的连续会议。

为了更好地了解美国存托凭证的投票权，您应该仔细阅读本招股说明书中题为？美国存托股份说明？投票权的部分。

股东周年大会通告。股东大会由我们的董事会召开，或在某些情况下由法定审计师或法院指定的代理人或清算人召开。会议在我们的注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点举行。召集通知 至少在会议召开前35天刊登在《法国强制性法定通知杂志》(Bulement des Annannes Légales强制性通知(BALO))上，并在会议召开前至少21天在我们的网站上公布。除了与该公司有关的详情外，它还特别说明了会议议程和将提交的决议草案。在议程上记录问题或决议草案的请求必须根据现行法律规定的条件向公司提出。

除特别法律条文另有规定外，大会通知须于大会日期前至少十五天发出，方式为在注册办公室部门的法律公告公告及法国强制性法定通知期刊(Bullet des Annannes Légales强制性通知(BALO))中刊登通知。 此外，在最近一次刊登会议通知时，登记股份持有人须个别、以普通函件(或如他们提出要求，亦可透过挂号信，并包括预支费用)向其最后为人所知的地址发出召唤。根据法律及法规的规定，本通知亦可透过电子电讯方式传送至任何股东，以取代任何该等邮寄方式，并以挂号信及确认收据(br}，注明其电邮地址)的方式预先提出要求。后者可在任何时候以挂号信形式明确要求公司在收到回执后，以邮寄方式取代上述电信方式。

召集通知还必须注明股东可以通信投票的条件，以及他们可以通过邮寄获得投票表的地点和条件。

召集通知可根据本公司章程规定的条件，在适当的情况下，使用委托书和通信投票形式进行处理，或在本公司章程规定的条件下，仅使用通信形式进行投票。当股东大会因所需法定人数不足而无法审议时，第二次会议必须至少提前十天召开，方式与第一次通知使用的方式相同。

我们还根据适用的美国证券交易委员会要求提交委托书和相关材料。

年度股东大会的议程和进行。股东大会的议程应出现在召开股东大会的通知中，并由通知的作者设定。股东大会只能审议议程上的事项，但董事的免职及其继任人的任命除外，可由任何股东在任何股东大会上表决。一个或多个股东

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代表法国法律要求的股本的百分比(目前为2.70%，以2022年3月31日的5,509,653.70欧元的股本为基础)，并根据 法律要求并在适用的时间限制内行事，可请求将项目或拟议决议列入议程。

股东大会应由董事会主席主持，如董事长缺席，则由会议选举一名主席。计票应由出席并接受此类职责的两名会议成员进行，他们 代表自己或作为代理人获得最多票数。

普通股东’ 会议。普通股东大会是指为做出任何和所有不修改公司章程的决定而召开的会议。应在每个财政年度结束后六个月内每年至少召开一次常会，以便核准有关财政年度的年度和合并账目，如延期，则在法院命令规定的期限内召开。根据第一次通知，只有出席或由代表出席或以邮寄方式投票的股东至少占有权投票股份的五分之一，会议才可有效地 审议。如有第二次通知，则不需要法定人数。决策由出席或代表(通过委托书或邮寄)的股东投票的多数票作出。所投的票不包括股东未参与投票、弃权、投票为空白或在其他方面投票无效的股票。此外，根据AMF 2015年6月15日的建议，在某些情况下，法国上市公司可能需要在处置其大部分资产之前进行普通股东大会的磋商。

特别股东大会。只有特别股东大会 才有权修改我们的章程。但未经各股东同意，不得增加股东承诺。在有关从储备、利润或股份溢价中增加股本的法律条文的规限下，特别大会的决议案只有在出席股东代表或邮寄投票的股东在第一次通知时代表所有有权投票的股份至少四分之一的情况下才有效，如果在第二次通知时出席的股东代表或邮寄投票的股东至少占所有有权投票股份的五分之一，则特别大会的决议才有效。如果未达到法定人数，第二次会议可 推迟至不晚于最初召开日期后两个月的日期。

决议由出席或代表(以委托书或邮寄方式)的股东以三分之二多数票作出。所投的票不包括股东未参与投票、投弃权票、投空白票或在其他情况下无效的股票所附带的投票。

因新冠肺炎危机召开董事会暂行办法

法国第2020-321号法令(经修订)规定的因新冠肺炎危机召开的股东大会和董事会会议临时办法不再有效。然而，2022年1月22日，法国政府通过了第2022-46号法律，允许董事会在2022年7月31日之前通过电话会议或视频会议召开会议，或通过董事会的书面决议通过决定。

具有延迟、延迟或防止公司控制权变更的效力的条款

我们的章程和我们所在国家法国的公司法中包含的条款可能会 使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括：

•

根据法国法律，在欧洲联盟成员国或欧洲经济区协定缔约国(包括主要的法国证券交易所)受监管的市场上市的上市公司的90%股本或投票权的所有者，有权在向所有股东提出收购要约后迫使少数股东退出；

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•

将我公司合并为在欧盟注册成立的公司(即，在法国法律背景下，我公司将被解散为收购实体，我们的股东将成为收购实体的股东)合并为一家在欧盟注册成立的公司，需要得到我公司董事会的批准，以及出席相关会议的股东通过代表或邮寄投票所投的三分之二多数票(除非合并将导致股东承诺的增加，在这种情况下，需要每个股东的批准)；

•

将我们的公司合并为一家在欧盟以外成立的公司需要我们的 股东100%的批准；

•

根据法国法律，现金合并被视为股票购买，需要得到参与的每个股东的同意；

•

我们的股东已经并可能在未来授予我们的董事会广泛的授权，以增加我们的股本或向我们的股东、公众或合格投资者发行额外的普通股或其他证券(例如认股权证)，包括作为对我们的股票发起收购要约后的可能辩护；

•

我们的股东在我们发行任何额外的证券以换取现金或抵销现金债务时，按比例享有优先认购权，这些权利只能由我们的 股东的特别股东大会(以三分之二多数票)放弃，或由每位股东以个人名义放弃；

•

我们的董事会有权任命新的董事来填补因董事辞职或死亡而产生的空缺，这取决于股东在下一次股东大会上对这种任命的批准，这使得股东不再拥有填补我们董事会空缺的唯一权利；

•

我们的董事会只能由董事长召集，或者在连续两个月以上没有召开董事会会议的情况下，由占董事总数四分之一以上的董事召集；

•

我们的董事会会议只有在至少一半董事亲自出席或通过视频会议或电话会议的方式出席的情况下才能定期举行，以使董事能够识别并确保他们有效参与董事会的决策；

•

如果法律允许，股票可以是无记名的，也可以是无记名的，取决于股东的选择。 发行的股票登记在公司或任何授权中介机构开设的个人账户中，以每位股东的名义，并根据法律和监管规定的条款和条件保存；

•

根据法国法律，根据行政裁决的规定，非法国居民可能必须向法国当局提交与对我们的直接或间接投资有关的行政通知；见本招股说明书题为影响法国公司股东的限制 一节；

•

根据法国法律，根据2019-486号法律，个人或实体对法国公司涉及某些战略行业的某些投资须事先获得法国经济部长的授权；

•

在相关的普通股东大会上，无论是否有理由罢免董事，必须获得出席股东大会、委托代表投票或邮寄投票的股东至少过半数的批准；

•

提名董事会成员或提出应在股东大会上采取行动的事项需要事先通知，但可在任何股东大会上提出罢免和更换董事的投票，而无需事先通知；

•

本章程可根据适用法律进行修改；

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•

必须披露某些门槛的跨越，并可施加某些义务；请参阅本招股说明书下面题为《跨越所有权门槛宣言》的章节；

•

股份转让应符合适用的内幕交易规则，尤其是MAR规则；以及

•

根据法国法律，我们的章程，包括与董事人数和选举以及罢免董事有关的章节，只能通过出席会议的股东由代表 代表至少三分之二多数票通过的决议或邮寄投票的方式进行修改。

跨越所有权门槛的声明

以下是本公司章程和适用于本公司的《法国商法典》的某些条款的摘要。本摘要不是对法国法律下适用规则的完整描述。

《法国商法典》第L.233-7、L.233-9和L.223-10条所指的任何个人或法人实体直接或间接单独或共同拥有相当于公司资本或投票权2.5%或该百分比的倍数的股份，必须将股份和投票权的总数以及允许立即或随着时间推移获得其拥有的资本或投票权的证券告知公司，在超过上述持有量 门槛后四个交易日内，向注册办事处发出挂号信并要求确认收到。

这一义务也适用于以向下方向越过上述每个门槛的相同条件。

如未能申报，超过应申报部分的股份或投票权将被剥夺在股东大会上的投票权 股东大会将举行的任何会议的投票权，直至根据商业守则第L.233-14条通知正规化日期起计两年届满为止，如 未能申报，且一名或多名持有至少2.5%股本的股东提出股东大会纪要所记录的要求。

第 条所指的任何个人或法人L. 233-7, L. 233-9 andL.223-10《法国商法典》直接或间接 单独或同时拥有或停止拥有相当于公司资本或投票权5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90%和95%的股份，应通知公司以及AMF。在超过上述持股门槛后的四个交易日内，可立即或随时间获得其所拥有的资本或投票权的股票和投票权以及证券的总数。当以向下方向越过上述每个门槛时，适用此 义务。

如果未能申报股份或投票权 超过应申报的分数，则该等股份将被剥夺在股东大会上的投票权，直至根据法国商法典第L.233-14条发出通知之日起计两年届满为止。特别是根据《法国货币和金融法》第L.621-15条，可以实施额外的制裁。

此外，任何股东单独或同时跨越10%、15%、20%或25%的门槛应向AMF提交一份声明，根据声明，AMF应在接下来的6个月内披露其意图，特别是它是否打算继续收购公司的股票，它打算获得对公司的控制权，它打算对公司实施战略。

此外，在某些豁免的情况下，任何 股东单独或一致行动，30%的门槛应提交强制性公开收购要约。此外，任何直接或间接持有数字

20

资本或投票权的30%至50%之间，且在连续12个月内将其持有的资本或投票权增加至少1%的公司应提交强制性公开收购要约。

股本的变动

增加股本。根据法国法律，根据我们董事会的建议，我们的股本只有在股东特别股东大会上获得批准后才能增加股本。股东可授权本公司董事会行使下列权力(竞争中的问题)或电源 (法律研究与实践)进行任何股本的增加。

我们股本的增加可能通过以下方式实现：

•

增发股份；

•

提高现有股份的面值；

•

创造一个新的权益证券类别；以及

•

行使取得股本的证券所附权利。

通过发行额外证券来增加股本，可以通过下列一种或多种方式实现：

•

作为现金的对价；

•

作为实物捐助资产的对价；

•

通过交换要约；

•

通过转换以前发行的债务票据；

•

将利润、储备或股份溢价资本化；及

•

在某些条件的限制下，以抵销我方所欠债务的方式。

通过将准备金、利润和/或股票溢价资本化来增加股本的决定需要在 特别股东大会上获得股东批准，并按照适用于普通股东大会的法定人数和多数要求行事。通过增加股票面值实现的增持需要得到股东的一致同意，除非通过将准备金、利润或股票溢价资本化的方式实现。所有其他增资均需在特别股东大会上获得股东批准，并按照此类会议的常规法定人数和 多数要求行事。

减少股本。根据法国法律，我们股本的任何削减都需要 股东根据我们董事会的建议在特别股东大会上批准。可以通过减少流通股的面值或减少流通股的数量来减少股本。回购和注销股份可以减少流通股的数量。每一类股份的持有者必须得到平等对待，除非每个受影响的股东同意另有规定。

优先认购权。根据法国法律，如果我们以现金换取额外的证券，现有股东将按比例享有对这些证券的优先认购权。优先认购权使持有它们的个人或实体有权根据其持有的股份数量按比例认购任何增加或可能导致通过现金支付或现金债务抵销的方式增加或导致我们股本增加的证券。优先认购权可在与特定产品相关的 认购期内转让。

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有关任何特定发售的优先认购权可于股东特别大会上由我们的股东以三分之二的投票权或由每名股东个别放弃。法国法律要求我们的董事会和独立审计师向股东大会提交报告，具体说明放弃优先认购权的任何提议。

未来，在法国法律允许的范围内，我们可以在特别股东大会上寻求股东批准放弃优先认购权，以授权董事会发行额外股份和/或其他可转换或可交换为股票的证券。

股份的形式、持有及转让

股份的形式。在法律允许的情况下，根据股东的选择，这些股票是提名的或不记名的。

此外，根据适用法律，我们可以随时向负责持有我们股票的中央托管机构索取《法国商法典》第L.228-2条所指的信息。因此，我们尤其有权在任何时候要求提供名称和出生年份，或如果是法人实体，则有权要求提供证券持有人的名称和注册年份、在其股东大会上授予即时或长期投票权的证券持有人的国籍和地址以及他们各自拥有的证券金额，以及在适用情况下证券可能受到的 限制。

持有股份。根据法国关于证券非物质化的法律，股东的所有权由账簿记账代表，而不是股票。已发行的股份登记在我们或任何授权中介机构开立的个人账户中，以每位股东的名义登记，并根据法律和监管规定的条款和条件保存。

非法国人的股份拥有权。法国法律和我们的章程都不限制非法国居民或非法国人拥有我们的证券或在适用的情况下投票的权利。

法国法律和我们的章程都不限制非法国居民或非法国人拥有或在适用情况下对我们的证券进行投票的权利。然而，根据法国法律，在受法国法律管辖的任何实体中的某些投资，以及由非法国人、非法国居民或由非法国或非法国居民控制的个人或实体从事的活动，均须事先获得经济部的授权(见影响法国公司股东的限制)。此外，(A)任何非法国公民，(B)任何非法国公民，(C)任何非法国实体或(D)由上述个人或实体控制的任何法国实体 必须在某些外国直接投资(包括购买我们的美国存托凭证)之日起二十个工作日内向法国银行(法国银行)提交一份统计声明。特别是，如果超过15,000,000欧元的投资导致收购我们至少10%的股本或投票权或超过10%的门槛，则需要进行此类备案。 违反这一备案要求的人可能会被判处五年监禁和最高达相关投资额两倍的罚款。如果违规行为是由法人实体实施的，这一金额可能会增加五倍。

股份的转让和转让。根据适用的法律和监管规定，股票可以自由流通。值得注意的是，法国法律规定了停顿义务和禁止内幕交易。

注册权

吾等于2018年3月23日订立本公司与出售股东的附属实体之间的登记权协议(《登记权协议》)，根据该协议，出售股东有权根据证券法享有有关普通股登记的权利，以及

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美国存托凭证，包括普通股或可在行使或转换出售股东所拥有或其后收购的任何其他证券(不论股权、债务或其他)时发行的美国存托凭证。这些权利包括随需登记权和搭便式登记权。承销注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，包括承销佣金在内的所有销售费用将由出售股东 承担。根据登记权协议的条款，吾等须应出售股东的要求，提交一份登记声明，涵盖要求登记公开转售的普通股，包括以美国存托凭证形式登记的普通股，并尽我们合理的最大努力进行登记。除某些例外情况外，吾等及任何承销商可限制根据注册权协议条款进行的承销发售所包括的普通股或美国存托凭证的数目，前提是该等承销商认为纳入该等证券会对发售造成不利影响。根据登记权协议授予的登记权将在下列时间中最早发生时终止：(I)出售股东可转售证券的日期，无需登记，也不考虑任何数量或 销售方式由于第144条的限制，(Ii)根据本招股说明书或根据证券法或任何其他类似效力的规则第144条出售所有证券的日期，或(Iii)2028年3月23日。

于2022年6月，吾等与PIPE投资者订立PIPE登记权协议，据此，吾等须于不迟于2022年8月12日提交一份登记声明，涵盖及尽我们合理的最大努力，登记我们及PIPE投资者于2022年6月8日就该特定证券购买协议而发行的普通股及可发行的普通股(认股权证)(认股权证)。承销注册的所有费用、成本和支出将由我们承担，包括承销佣金在内的所有销售费用将由管道投资者 承担。除某些例外情况外，如承销商认为纳入普通股或美国存托凭证会对发行造成不利影响，吾等及承销商可限制根据PIPE注册权协议的条款进行的包销发售所包括的普通股或美国存托凭证的数目。

公司法中的差异

		法国		特拉华州
董事人数		根据法国法律，匿名者协会必须至少有三(3)名董事，最多可以有十八(18)名董事。董事人数由附例规定或按附例所规定的方式厘定。每一性别的董事人数不得少于40%。任何违反这一限制而没有补救的预约都将是无效的。		根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一家董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。
董事资质		根据法国法律，公司可以根据其章程规定董事的资格。此外，根据法国法律，公司董事会成员可以是法人实体，这种法人实体可以指定一名个人代表他们并在董事会会议上代表他们行事。		根据特拉华州的法律，公司可以在其公司注册证书或章程中规定董事的资格。根据特拉华州的法律，只有个人才能成为公司董事会的成员。

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董事的免职		根据法国法律，在任何股东大会上，董事可在没有通知或理由的情况下，由出席会议并亲自或委托代表投票的股东的简单多数票罢免，不论是否有理由。		根据特拉华州的法律，除非公司注册证书中另有规定，董事可以通过多数股东投票罢免，无论是否有理由，但对于董事会属于机密的公司，股东只能在有理由的情况下才能罢免董事。
董事会的空缺		根据法国法律，因死亡或辞职而产生的董事会空缺，只要至少有三(3)名董事留任，可由剩余董事的多数填补，等待股东在下一次股东大会上批准。		根据特拉华州的法律，公司董事会的空缺，包括因董事人数增加而造成的空缺，可由剩余董事的多数填补。
股东周年大会		根据法国法律，股东周年大会应在相关财政年度结束后六个月内，在董事会每年决定并在召开股东大会的通知中通知股东的地点、日期和时间举行，除非法院命令延长该期限。		根据特拉华州法律，股东年会应在董事会或董事会不时指定的地点、日期和时间举行。 在公司注册证书或《章程》中提供。
股东大会		根据法国法律，股东大会可由董事会召开，否则可由法定审计师召开，或在某些情况下由法院指定的代理人或清盘人召开，或在公开要约或交换要约或在董事会或有关人士决定的日期转让控股权后由拥有资本或投票权的多数股东召开。		根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。
股东大会的通知		召集通知刊登在《法国强制性法定通知杂志》(公告宣布雷加莱斯义务银行(BALO))，并在网上提供		根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，任何股东会议的书面通知必须发给每位股东。

24

		至少在会议召开前21天提交公司的网站。除特别法律规定 另有规定外，会议通知应在会议日期前至少十五天通过在注册办公室部门的法律公告公告和《公约》中插入的通知发出。此外，在最近一次张贴会议通知时，登记股份持有人至少有一个月应被单独召集，或通过普通信件(或如果他们要求，则通过挂号信，包括预付费用)发送到其最后为人所知的地址。本通知亦可透过电子电讯方式，以取代任何该等邮寄方式，以挂号信方式预先传送至任何股东，并根据法律及法规规定确认已收到，并注明其电邮地址。当股东大会因所需法定人数不足而无法审议时，第二次会议必须至少提前10个日历 天召开，方式与第一次通知相同。 召开通知应注明公司名称、首字母缩写、法定形式、股本、注册地址、在法国贸易和公司注册处的注册号、地点、日期、会议时间和议程及其性质(普通会议或特别会议)。本通知还必须注明股东可以通信投票的条件以及他们可以		有权在会议日期前不少于10天也不超过60天的会议上投票，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。

25

		通过邮寄和电子邮件地址(视情况而定)获取投票表格，他们可以将书面问题发送到该电子邮件地址。
代理		各股东有权(I)亲自出席会议并参与讨论，或(Ii)向其选择的任何个人或法人实体授予委托书；或(Iii)向 公司发送委托书而不注明授权，或(Iv)通过通信投票，或(V)根据允许身份识别的适用法律通过视频会议或其他电信手段。该代理仅对 一次会议或以相同议程召开的连续会议有效。还可以批准在同一天或十五天内举行两次会议，一次是普通会议，另一次是特别会议。		根据特拉华州法律，在任何股东会议上，股东可以指定另一人代表该股东，但该代理人不得在其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。 特拉华州公司的董事不得发布代表董事作为董事投票权的代理。
股东书面同意诉讼		根据法国法律，股东通过书面同意采取行动是不允许的匿名者协会.		根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书(1)可以允许股东采取书面同意的行动，如果这种行动是由所有股东签署的，(2)可以允许股东通过由在会议上采取此类行动所需的最低票数的股东签署的书面同意来采取行动，或(3)可以禁止采取书面同意的行动。
优先购买权		根据法国法律，在以现金或现金债务抵销增发股票或其他证券的情况下，现有股东享有按比例优先认购这些证券的权利，除非出席决定或授权资本的特别会议的股东以三分之二多数票放弃这种权利。		根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，否则根据法律的实施，股东不拥有优先认购公司股票的额外发行的权利。

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		增加、亲自投票或由代表投票或邮寄投票。如股东特别大会未放弃该等权利，各股东可单独行使、转让或不行使其 优先权利。优先认购权只能在认购期内行使。根据法国法律，行使期限不得少于五个交易日。优先认购权在与认购期相同的期间内可转让，但在认购期开始前两个工作日开始，并在认购期结束前两个工作日结束。
股息来源		根据法国法律，股息只能由法国人支付。匿名者协会在三个国家中可分配利润 ，加上任何可分配的储量和可分配保费股东决定提供的可供分配的准备金，但法律明确要求的准备金除外。 “可分配利润？包括相关公司每个会计年度的未合并净利润，该净利润由前几年结转的任何利润或亏损增加或减少。 “可分配保费？是指股东决定可供分配的股份面值以外，股东为其认购所支付的股款。 除减少股本的情况外，当净股本为或将成为		根据特拉华州法律，特拉华州公司可从(1)盈余中支付股息，或(2)在没有盈余的情况下，从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中支付股息，但因其财产价值折旧、损失或其他原因导致资本减少的情况除外，其数额低于优先分配资产的已发行和已发行股票所代表的资本总额。

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		低于依法或者章程不能分配的股本加公积金的数额。
股份回购		根据法国法律，公司可以收购自己的股份。此类收购可能会因市场滥用法规而受到质疑。 然而，如果收购是出于以下目的进行的，则MAR规定了避风港豁免： *  减少股本，条件是这样的决定不是由亏损驱动的，并且 按比例向所有股东提出收购要约，并在决定减资的股东特别大会上获得批准；在这种情况下，股份 *  ，以期在回购后一年内根据利润分享、免费股票或股票期权计划将相关股票分发给员工或经理；或 *根据L条的规定，根据股东授权的回购计划进行  。22-10-62根据《法国商法》，根据欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的(EU)596/2014号条例，欧盟委员会于2016年3月8日授权的(EU)2016/1052号条例，并根据AMF的一般条例。		根据特拉华州的法律，公司一般可以赎回或回购其股票，除非公司的资本受损或这种赎回或回购会损害公司的资本。

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		任何此类股份回购均不得导致公司直接或通过代表其行事的人持有其已发行股本的10%以上。
董事及高级人员的法律责任		根据法国法律，章程不得包括任何限制董事责任的条款。 董事的民事责任可能是：(1)违反适用于公司的法律和法规，(2)违反公司章程和(3)管理不善。		根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可包括一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的损害的个人责任。然而，任何条款都不能限制董事在以下方面的责任： *  任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为； *  的行为或不作为不是善意的，或涉及故意不当行为或明知是违法的 ； *  故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或 *  任何董事从中获得不正当个人利益的交易。
投票权		法国法律规定，除章程另有规定外，每位股东持有的每股股本有权享有一票投票权。继2014年3月29日出台第2014-384号法律(意见书)后，自2016年起，以股东名义登记超过两年的股份将自动被授予双重投票权 ，除非章程明确拒绝这一措施(并且我们的章程明确禁止这一措施)。		特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权投一票。

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股东对某些交易的投票		一般来说，根据法国法律，完成公司所有或几乎所有资产的合并、解散、出售、租赁或交换需要： *  董事会的批准；以及 *由代表或代表的出席股东以三分之二多数票通过   在相关的 会议上以邮寄方式投票，或在与非欧盟公司合并的情况下，获得公司所有股东的批准。		一般而言，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有较大一部分股票的投票权，否则完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要： *  董事会批准；以及 *  由持有流通股多数的 持有者投票批准，如果公司注册证书规定每股有多于或少于一票的投票权，则为有权就此事投票的公司流通股的多数投票权。
持不同政见者或持不同政见者评价权		法国法律没有规定任何此类权利，但规定合并必须由股东以三分之二多数票批准，或由 股东一致决定，如上所述。		根据特拉华州法律，在特定情况下，任何类别或系列股票的持有者有权通过要求以现金支付相当于这些股票的公允价值的现金来对合并或合并提出异议，这是特拉华州衡平法院在公司或持不同意见的股东及时提起的诉讼中裁定的。特拉华州法律仅在合并或合并的情况下授予这些评估权，而在出售或转让资产或购买资产作为股票的情况下不授予这些评估权。此外，对于在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东登记持有的任何类别或系列的股票，没有任何评估权，除非合并或合并协议要求持股人接受以下任何以外的条件： *尚存公司股票的  股份；

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				*另一公司在全国证券交易所上市或由2,000多名股东持有的 股票的  股票； -  现金代替前面两个项目符号中描述的股票的零碎股份； 或 *  以上 的任意组合。 此外，在不需要幸存公司股东投票的特定合并中， 幸存公司的股份持有人不能获得评估权。
董事行为准则		法国法律没有具体规定董事的行为标准。然而，董事有义务在知情的基础上，在不符合自身利益的情况下行事，他们不能做出任何违背公司公司利益的决定(Inérèt社交).		特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。总体而言， 董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情况下行事。
股东诉讼		法国法律规定，一名股东或一组股东如果本身未能提起法律诉讼，可提起法律诉讼，向公司董事寻求赔偿，以维护公司利益。如果是这样的话，法院判给公司的任何损害赔偿都将支付给公司，与此类诉讼相关的法律费用由相关股东或股东群体承担。 在法律诉讼期间，原告必须一直是股东。		根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以提起派生诉讼以强制执行公司的权利。投诉必须：   称，原告在原告投诉的交易时是股东，或之后因法律的实施将原告的股份转授给原告；以及 *  特别指控原告为获得诉讼所做的努力

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		没有其他情况下，股东可以发起派生诉讼以强制执行公司的权利。 股东可以选择或累计对董事提起个人法律诉讼，前提是他遭受了与公司遭受的损害明显不同的损害。在这种情况下，法院判给的任何损害赔偿都支付给相关股东。		原告向董事索要及原告未能取得诉讼的理由；或   说明未做出努力的原因 。 此外，原告必须在衍生品诉讼期间一直是股东。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。
公司注册证书的修订		与根据特拉华州法律注册的公司不同，根据特拉华州法律注册的公司的组织文件由公司注册证书和章程组成，而根据法国法律注册的公司只有章程(雕像)作为组织文件。 如下所示，根据法国法律，只有特别股东大会才有权 通过或修订章程。		根据特拉华州法律，在下列情况下，公司一般可修改其公司注册证书： *  其董事会已 通过一项决议，列出拟议的修正案，并宣布其可取；以及   修正案以有权就修正案投票的流通股的多数(或公司指定的较大百分比)和作为一个类别或系列有权就修正案投票的每个类别或系列股票的多数(或公司指定的较大百分比)的多数(或较大百分比)的赞成票通过。
附例的修订		根据法国法律，只有特别股东大会才有权通过或修订 章程。 临时股东大会可授权董事会修改章程，以符合强制性法律规定，但须经批准。		根据特拉华州的法律，有权投票的股东有权通过、修改或废除章程。公司还可以在其公司注册证书中授予董事会这一权力。

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		到下一次特别股东大会。董事会有权因决定将公司在法国的注册办事处迁址而修改章程，但须经下一次普通股东大会批准。

其他法国和欧盟法律考虑因素

接管条款

用于统计目的的声明. 根据法国法律，非法国居民以及由非法国居民控制的任何法国实体可能必须为统计目的向法兰西银行，在某些外国对我们的直接投资，包括购买我们的美国存托凭证之日起20个工作日内。特别是，如果投资超过15,000,000欧元，导致收购我们至少10%的股本或投票权或超过10%的门槛，则需要提交此类申请。违反这一备案要求的人可能会被处以五年监禁和最高可达相关投资额两倍的罚款。如果违规行为是由法人实体实施的，这一金额可能会增加五倍。

经济部授权. 根据法国法律，对法国公司的某些投资涉及战略部门和活动，可能损害国防利益，参与公共权力的行使，或可能损害公共秩序和公共安全(例如，拟在《法国货币和金融法典》第151-3条第一款或第二款所述的敏感活动中进行的生物技术研究和开发，或与保障公共健康必不可少的基础设施、商品或服务有关的活动)，由非法国个人或实体进行。不在法国居住或由非法国实体控制或不在法国居住的实体须根据第L.151-1条和以下条款事先获得经济部的授权。和R.151-1及以下。法国货币和金融法规。

大股东权利。上市公司的90%股本和投票权的所有者有权在向所有股东提出收购要约后，迫使少数股东退出，该上市公司在欧盟成员国或欧洲经济区协定缔约国(包括主要的法国证券交易所)受监管的市场上上市。

转会代理和注册处

我们美国存托凭证的转让代理和登记机构为花旗银行，N.A.我们普通股的转让代理和登记机构为法国兴业银行证券服务公司。

上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为？DBVT？，我们的普通股在巴黎泛欧交易所上市，交易代码为？？DBV。

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美国存托股份说明

花旗银行是我们美国存托凭证的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证 代表存放在托管机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或ADR的证书来代表。托管机构通常会指定托管人来保管托管的证券。在这种情况下，托管人是花旗欧洲公司，位于爱尔兰都柏林1号北墙码头1号EGSP 186。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本在美国证券交易委员会的F-6EF表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取一份 存款协议副本。当检索该副本时，请参考注册号333-265201。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住， 摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，而且美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您完整查看存款协议 。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表有权收取存放于托管人或托管人的普通股的一半，并行使其实益所有权权益。美国存托股份还代表受托管理人或托管人代表美国存托股份所有人收到但因法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对该财产行使实益所有权权益。我们和托管机构可能会同意更改 美国存托股份到普通修改保证金协议的股份比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的 存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接通过托管人或其各自的代名人对存入财产行使受益的所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在特定情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由法国法律管辖，这可能不同于美国的法律 。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

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作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的 股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您将只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并 成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与注册持有人相比，或作为有证书的美国存托凭证持有人与未认证的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，通过经纪或保管账户，或通过由托管机构以您的名义设立的账户，该账户直接反映未经证明的美国存托凭证在托管机构账簿上的登记，通常称为直接登记系统，或DRS。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存管人向美国存托凭证持有人发出的定期报表 证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括在存托机构和存托公司(DTC)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何 问题，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此, 我们将您称为持有者。当我们提到您时，我们假设读者拥有美国存托凭证并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管人或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于 托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人应始终有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下，只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有人 ，您通常有权收到我们对存入托管人的证券所作的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证的持有者将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税费和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管机构存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管机构。在收到所需资金的存款确认后，托管机构将根据法国法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。托管人将对托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用与托管证券相同的分配方法。

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现金分配将扣除 持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将持有其无法为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈。

普通股的分配

每当我们向托管人免费分发存放在托管人的证券的普通股时，我们将向托管人存放适用数量的普通股。在收到这类存款的确认后，托管人将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份到普通股份比例，在这种情况下，您持有的每个美国存托股份将代表权利和利益的额外普通股如此存放。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或修改美国存托股份到普通普通股分派时的股份比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税项和政府收费。为支付该等税款或政府收费，托管人可出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(即美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得的 。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将事先通知托管银行，并将协助托管银行确定向持有人分发额外美国存托凭证的认购权是否合法和合理可行。

托管银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人在合法和合理可行的情况下行使这些权利，如果我们提供存款协议中设想的所有文件(如处理交易合法性的意见)，则该等权利是合法和合理可行的。您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用，才能在您行使权利时认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，便利持有者分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

在下列情况下，托管机构不会将权利分配给您：

•

我们没有及时要求将权利分配给您，或者我们要求不将权利分配给您 ；或者

•

我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

•

合理地分配权利是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，但这种出售是合法和合理可行的。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算 以现金或额外普通股的形式分配股东选举时应支付的股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望选择

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向您提供分发。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中预期的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于法国股东在 未能做出选择时将获得什么，存款协议中对此有更全面的描述。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向托管机构提供了保证金协议中所设想的所有文件，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、费用、税款和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

保存人的遗嘱不将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给 您；或

•

我们不向保管人交付令人满意的单据；或

•

开户银行确定全部或部分分配给您并不合理可行。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人托管的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供存款协议中设想的所有文件，托管机构将向 持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的普通股。托管人将根据存款协议条款将收到的美元以外货币的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部，将按批次或在 a中选择要报废的美国存托凭证按比例基础，由保管人决定。

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影响普通股的变动

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能发生面值或面值的变化，该等普通股的拆分、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表您有权收到与存款持有的普通股有关的财产 。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求将阁下现有的美国存托凭证兑换为新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果托管机构不能将此类财产 合法地分配给您，则托管机构可以像现金分配的情况那样出售此类财产并将净收益分配给您。

存入普通股后发行美国存托凭证

完成发售后，吾等将根据本招股说明书发售的普通股交由托管人保管。在收到这类保证金的确认后，托管人将向承销商、交易商或其他购买者发出美国存托凭证，具体情况见招股说明书。

如果您或您的经纪人将普通股存入 托管人，托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管人才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和法国法律考虑因素的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟 ，直到托管人或托管人收到所有必需的批准已经发出，普通股已经正式转让给托管人的确认。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此，您将被视为 代表并保证：

•

普通股经正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得。

•

有关该等普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。

•

你被正式授权存入普通股。

•

提交供存放的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、费用、抵押或不利债权，并且不是，也不会在该等存款时发行的美国存托凭证是受限证券(定义见存款协议)。

•

提交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的措施，以纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须 将美国存托凭证移交给托管机构，并且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

38

•

提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及

•

在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税金和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

作为持有人，您将有权将您的美国存托凭证提交给托管人注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的标的普通股 股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到提取时适用的美国和法国法律的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股 ，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用，以及在转让被提取的普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，则在注销您的美国存托凭证之前，托管银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为合适的其他文件。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会推迟 ，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管机构将只接受代表 存款上的整笔证券的注销美国存托凭证。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

由于(I)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭、 或(Ii)普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的临时延误

•

支付费用、税款和类似费用的义务；或

•

因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。

不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利，除非 遵守法律的强制性规定。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的投票权 。普通股持有人的投票权在本招股说明书中题为《股本说明和附则》以及《影响法国公司股东的限制》的章节中进行了说明。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息 。

如果托管机构及时收到美国存托凭证持有人的表决指示 ，它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决(亲自或委托)。

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请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际 和法律限制以及托管证券条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。未收到投票指示的证券将不予投票。

费用及收费

作为美国存托股份持有者，您需要向托管人支付以下手续费：

服务		费用
1.在存放普通股时  发行美国存托凭证(不包括因以下第(4)段所述分配而发行的美国存托凭证)。		每只美国存托股份最高可获0.05美元
2.在美国存托凭证交回时以  方式交付存放的证券。		每个美国存托股份取消最高0.05美元
3.现金股利或其他现金分配的  分配(即、出售 权利和其他权利)。		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
4.根据(I)股票股息或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利，  分配美国存托凭证。		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
5.  分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利 (即，分拆股票)。		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
6.  美国存托股份服务。		在托管银行建立的适用记录日期持有的每美国存托股份不超过0.05美元

作为美国存托股份持有者，您还将负责支付由存款人产生的某些费用和开支以及某些税款 和政府收费，例如：

•

税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

•

适用于在股份登记册上登记普通股或其他 存放的证券，并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让普通股或其他存放的证券的登记费用；

•

存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用，由存入普通股或提取存入的证券的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担；

•

保管人兑换外币发生的费用和手续费；

•

托管人因遵守交易所管制条例和适用于普通股、已交存证券、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的费用和开支；以及

•

托管人、托管人或任何被指定人因保管或交付财产而产生的费用和开支

(1)因发行美国存托凭证而存放普通股及 (2)因注销及提取已交存证券而交回美国存托凭证而应付的美国存托股份手续费及收费，将由托管银行(如为美国存托股份发行)获交付美国存托凭证的人及交付该等美国存托凭证的人支付

40

用于注销的美国存托凭证(如果是美国存托股份注销)。如果美国存托凭证是由托管机构向存托凭证发行或通过存托凭证提交给托管银行的，美国存托股份的发行和注销费用和费用将由从存托凭证收到美国存托凭证的直接受托凭证参与者支付，或者直接受托凭证参与者代表受益所有人将美国存托凭证交由托管机构注销(视情况而定)，并将由直接受托凭证参与者根据当时有效的程序和惯例向适用的受益所有人的账户收取美国存托股份发行费和注销手续费。自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起，持有者应支付与 分销有关的美国存托股份费用和美国存托股份服务费。对于分发现金的情况，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除 。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向截至托管银行建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开出美国存托股份费用和收费的发票。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费将按照存托凭证不时规定的程序和做法向存托凭证参与者收取，而存托凭证参与者又向其代持的美国存托凭证受益人收取此类美国存托股份手续费和手续费。

如果拒绝支付托管费用，根据托管协议的条款，托管可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。

请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到 此类更改的事先通知。

托管人可根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划收取的部分存托费用或其他方式，补偿吾等因根据存款协议设立的ADR计划而发生的某些费用。

修订及终止

我们可以同意 托管机构随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们 不会认为美国存托凭证根据证券法注册或符合入账结算资格所需的任何修改或补充对您的实质性权利造成实质性损害，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法提前通知您为遵守适用法律条款而需要进行的任何修改或补充 。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管人将继续收取收到的分派(但不会分派任何此类财产，直到您要求取消您的美国存托凭证)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，托管机构将把出售所得款项以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，托管人将不再对持有人负有进一步的义务，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(扣除适用的手续费、税金和费用后)。

41

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅限于与其他持有人就有关美国存托凭证及存款协议的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律未禁止的范围内不时关闭。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和托管银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，而不能有疏忽或恶意。

•

保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果承担任何责任，只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。

•

对于未能确定任何诉讼的合法性或可行性、 代表吾等转发给阁下的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、 因美国存托凭证的所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议条款失效、对于吾等任何通知的及时性或未能发出 通知，托管银行不承担任何责任。

•

我们和托管机构将没有义务执行任何与保证金协议条款不一致的行为。

•

如果由于存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的公司章程的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，吾等或受托管理人因作出或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情而被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，吾等和托管银行不承担任何责任。

•

吾等及保管人不会因行使或未能行使存款协议或吾等公司章程或存款证券的任何条文所规定的任何酌情权而承担任何责任。

•

吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等意见或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动的任何责任。

•

对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，吾等和托管银行亦不承担任何责任。

•

我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的且已由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

•

对于违反存款协议 条款的任何间接或惩罚性赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除证券法的任何责任。

42

•

在我们、开户银行和您作为美国存托股份持有人之间，存款协议中的任何内容都不会建立合伙企业或合资企业，也不会建立受托关系。

•

存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人不利的交易，而存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分收到的任何付款进行 交代。

由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和义务，我们认为，就条款的构建而言，此类限制很可能继续适用于美国存托股份持有人在美国存托凭证注销和普通股提取之前根据存托协议产生的义务或债务，从美国存托股份融资中提取普通股。而且，这些限制很可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取普通股，涉及在美国存托凭证注销和普通股退出后产生的义务或债务，并且不适用于存款协议下的义务或负债。

在任何情况下，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规 。

预发行交易记录

开户银行已通知我们，它不再从事预发行交易，未来也不打算这样做。

税费

您将 负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并且 可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向托管机构和托管机构提供纳税人身份和住所的证明，以及托管机构和托管机构为履行法律义务而可能需要的其他信息。您需要赔偿我们、托管人和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税务索赔 。

外币兑换

如果可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配 美元。您可能需要支付在兑换外币时发生的费用和费用，例如因遵守货币兑换管制和其他政府 要求而发生的费用和费用。

43

如果兑换外币不切实际或不合法，或者如果任何所需的批准被拒绝，或者 无法以合理的成本或在合理的期限内获得，则保存人可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有人 ；

•

将外币分配给合法和实际的持有人；以及

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有人的权利受法国法律管辖。

作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的法律诉讼，如涉及本公司或美国存托凭证，只能在纽约市的州或联邦法院提起。

44

出售股东

我们准备了这份招股说明书，允许出售股东不时为自己的账户提供和出售最多11,593,170股普通股，可能是以美国存托凭证的形式，或出售股东持有的转售股份。

我们现登记出售股东实益拥有的转售股份的要约及出售，以履行吾等授予出售股东与登记权协议有关的若干登记责任。根据注册权协议，吾等已同意 尽我们合理的最大努力保留注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，直至下列日期之前有效：(I)出售股东可转售证券而无需注册的日期 ，而不考虑任何数量或销售方式由于第144条的限制，(Ii)根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则出售所有证券的日期，或(Iii)2028年3月23日。

下表列出了 (I)出售股东的名称，(Ii)出售股东实益拥有的股份数量，包括回售股份，(Iii)根据本招股说明书可能提供的回售股份数量，以及 (Iv)假设本招股说明书涵盖的所有回售股份均已售出，出售股东实益拥有的普通股数量。

下表所列出售股东的普通股数目反映预资资权证所载的行使限制。 预资资权证规定，预资资权证持有人将无权行使其预资资权证的任何部分，前提是该持有人连同其联属公司在行使该等权利后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股数目 (实益所有权限制)。然而，持有人可增加或减少实益所有权限额，但条件是持有人只能通过(I)在实益所有权限额提高至9.99%以上的情况下获得法国经济部的授权，以及(Ii)向本公司发出61天的通知，才能提高实益所有权限额，但在任何情况下，实益所有权限额不得超过 19.99%。因此，下表中为任何股东规定的普通股数量可能超过其在任何给定时间可实益拥有的普通股数量。此外，我们不知道出售 股东在出售前将持有回售股份多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售或以其他方式处置任何回售股份达成任何协议、安排或谅解。

据我们所知，出售股东与吾等或吾等任何联属公司并无任何职位、职位或其他重大关系，除(I)吾等与出售股东为有关认股权证股份的PIPE登记权协议订约方，(Ii)吾等与出售股东于2018年3月订立《登记权协议》，根据该协议，出售股东有权享有根据证券法登记普通股的权利，而根据该协议，出售股东有权根据证券法登记普通股，该等权利可由美国存托凭证代表。和(Iii)我们的董事迈克尔·J·戈勒是出售股东的一家关联公司的员工。据我们所知，出售股东并非经纪交易商或与经纪交易商有关联，于收购时，出售股东 并无与任何人士就分派任何普通股(包括回售股份及认股权证股份)订立直接或间接协议或谅解。

下表所列资料基于从出售股东处获得的资料。出售股东 的实益所有权根据《交易所法案》规则13d-3(D)确定。本次发售后实益拥有的股份百分比是根据截至2022年7月25日已发行的94,025,192股普通股计算的，该普通股在发行11,593,170股回售股份后生效。

如本招股说明书中所用，出售股东一词 包括下表中列出的出售股东、招股说明书附录中列出的任何其他出售股东以及他们的受赠人。

45

质权人、受让人、受让人、分配人和利益继承人在本招股说明书日期后，在任何非出售转让中收取转售股份。除非另有说明，否则出售股东的地址为C/o DBV Technologies Inc.，地址：新泽西州巴斯金岭，艾伦路106号，400室，邮编：07920。

										本次发行后的受益所有权
出售股东名称		普通股 有益的 在此之前拥有 此产品				数量 股票 存在 提供				数量 普通股				百分比 杰出的 普通股
贝克兄弟顾问公司的附属实体(1)			23,468,170				11,593,170				11,875,000				12.63	%

(1)

包括(I)由667，L.P.持有的1,200,369股美国存托凭证，(Ii)由Baker Brothers Life Science，L.P.持有的13,413,895股美国存托凭证，(Iii)由667，L.P.持有的1,585,054股普通股，(Iv)由Baker Brothers Life Science，L.P.持有的14,575,984股普通股。(V)由667，L.P.持有的1,383,352股认股权证股份及(Vi)由Baker Brothers Life，L.P.持有的11,732,979股认股权证股份。该等认股权证股份受实益拥有权限制所规限，表中的金额及百分比适用于实益拥有权限制。Baker Bros.Advisors LP(顾问)是基金的投资顾问，对基金持有的证券拥有唯一投票权和投资权，因此可被视为实益拥有该等证券。贝克兄弟顾问公司(GP)有限责任公司(顾问公司)是顾问的唯一普通合伙人，因此可能被视为实益拥有基金持有的证券。顾问GP的管理成员是朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克，他们可能被视为实益拥有基金持有的证券。朱利安·C·贝克、菲利克斯·J·贝克、顾问和GP顾问否认对基金持有的所有股份拥有实益所有权，但他们在其中的间接金钱利益除外。迈克尔·戈勒是出售股票的股东的员工，也是我们的董事之一。顾问、顾问GP、朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克的营业地址是纽约州华盛顿街860号3楼，NY 10014。

46

影响一家法国公司股东的限制

非法国居民对美国存托凭证或股份的所有权

目前，无论是《法国商法典》还是我们的附例，都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票的权利施加任何限制。

外汇管制

根据目前的法国外汇管制规定，我们可以汇给外国居民的现金金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求，法国居民向非居民支付的所有资金或转账，如股息支付，都必须由经认可的中介机构处理。法国的所有注册银行和几乎所有的信贷机构都是经过认可的中介机构。

优先认购权的可用性

根据法国法律，我们的股东拥有优先认购权，可以认购新股或其他证券，从而有权按比例获得额外的股份，如本招股说明书《股本说明》和《影响我们普通股的附则和法国法律的主要条款》和《关于优先认购权的法国法律》一节所述，我们在美国的证券持有人(可能是以股票或美国存托凭证的形式)可能不能对其证券行使优先认购权，除非《证券法》下的登记声明对此类权利有效或获得《证券法》规定的登记要求豁免。我们可能会不时发行新股 或其他赋予获得额外股份权利的证券(例如认股权证)，而此时并无注册声明生效或证券法豁免可用。如果是这样的话，我们在美国的证券持有人将无法 行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新股或其他证券的发行提交任何注册声明。我们打算在 发布时评估任何提供与注册权利相关的成本和潜在责任的权利，以及允许美国股票持有人和美国存托凭证持有人行使认购权给我们带来的间接好处，以及我们当时认为合适的任何其他因素，然后决定是否注册权利。我们不能向您保证我们会提交一份注册声明。

对于美国存托凭证形式的普通股持有人，托管银行可能会将这些权利或其他分派提供给美国存托股份持有人。如果托管机构不将权利提供给美国存托股份持有人，并确定出售权利不切实际，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者将不会收到任何价值。本招股说明书中题为《美国存托股份说明》的章节详细解释了存托机构在配股发行方面的责任。

47

配送计划

证券的出售股东及其任何质权人、受让人 而利益继承人可能会，不时在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本文所涵盖的任何或全部证券，或以私下交易的方式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股东在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

以本招股说明书为组成部分的登记说明书生效之日后达成的卖空结算；

•

通过经纪自营商与出售股东约定以每种证券的约定价格出售一定数量的此类证券的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

任何该等销售方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从出售股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，按照FINRA第2121条；在主要交易的情况下，按照FINRA IM 2121.01的加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对冲其所持仓位的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪交易商或代理人可被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。

48

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的承销商。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股东已通知本公司，其并无直接或间接与 任何人士订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而发生的若干费用及开支。提供,然而，，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)，以及由此产生的某些相关法律费用。本公司已同意 赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。出售股东可就出售股东根据《注册权协议》向本公司提供的任何书面资料或违反《注册权协议》、《证券法》、《交易法》或任何州证券法规定的义务而向本公司承担的民事责任作出赔偿，包括因出售股东向本公司提供的任何书面资料而产生的责任，或本公司有权获得出资。

我们同意保留本注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，有效期至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无需注册，且不考虑任何数量，以较早者为准或销售方式限制根据第(Br)144条，(Ii)根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售所有证券的日期，或(Iii)2028年3月23日。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并已得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，在规则M所界定的适用限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受制于交易法及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可 限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条)。

49

民事责任的强制执行

我们是一家根据法国法律组建的公司。我们的大多数董事是美国以外国家的公民和居民，我们的大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难做到：

•

在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中，在美国法院获得对我们或我们的非美国常驻官员和董事的管辖权；

•

执行针对我们或我们的非美国常驻官员和董事的此类诉讼中获得的判决；

•

向法国法院提起原告诉讼，根据美国联邦证券法对我们或我们的非美国常驻官员或董事执行责任。

•

在非美国法院(包括法国法院)针对我们或我们的董事执行美国法院基于美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。

然而，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都将在法国得到承认和执行，前提是法国法官认为该判决符合法国关于承认和执行外国判决的法律要求，并能够立即在美国执行。因此，法国法院有可能在不审查所涉主张的是非曲直的情况下批准执行外国判决，但条件是：(1)该判决产生于符合法国正当程序标准的法律程序，(2)该判决不违反法国的国际公共秩序和公共政策，(3)美国联邦法院或州法院的管辖权是以法国国际私法原则为基础的。法国法院还将要求美国的判决不带有欺诈色彩，并且与法国法院就同一事项所作的判决或外国法院先前就同一事项所作的判决不相抵触。

此外，法国法律保证对所受损害进行全额赔偿，但限于实际损害，因此受害者不会因此而蒙受损失或从中受益。这种制度排除了惩罚性和惩罚性损害赔偿等损害赔偿，但不限于此。

因此，美国投资者执行在美国法院获得的任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的针对我们或本公司董事会成员、高级管理人员或某些专家的判决，如果他们是法国或美国以外国家的居民，则必须遵守上述条件。

最后，对于法国法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的董事会成员、我们的高级管理人员或某些 专家施加民事责任，这一最初的诉讼完全基于法国有管辖权的法院对我们或这些成员、高级管理人员或专家提出的美国联邦证券法，可能存在疑问。

50

课税

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

下面的讨论描述了与美国持有者对美国存托凭证的所有权和处置有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素 (定义如下)。本摘要适用于将我们的美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者。本摘要基于守则、根据该守则颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有内容均自本摘要之日起生效，所有这些内容可能会发生更改，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有考虑因素，这些考虑因素可能与特定的美国持有者有关，因为他们的特殊情况，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的人)、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前公民、外籍人士或美国长期居民、持有美国存托凭证作为一部分的人、对冲、转换交易、合成证券或综合投资、根据守则的推定销售条款被视为出售我们的存托凭证的人、根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的存托凭证的人、持有美元以外的功能性货币的人、直接、间接或通过归属拥有我们存托凭证投票权或价值10%或以上的人，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、合伙企业和其他直通实体(或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的安排), 以及此类直通实体的投资者)。本摘要不涉及任何美国州或地方税后果、非美国税收后果 或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果、根据《守则》第451(B)节适用的特殊税务会计规则或对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税。

在本讨论中，术语美国持有者指的是美国存托凭证的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，或被视为： (1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为国内 信托，用于美国联邦所得税目的。

如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有美国存托凭证，则与投资美国存托凭证有关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排及其合作伙伴应就购买、拥有和处置美国存托凭证的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。

考虑投资美国存托凭证的人应咨询他们的税务顾问，了解与购买、拥有和处置美国存托凭证有关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，美国存托股份的持有者应该被视为美国存托股份所代表的普通股的实益所有者。因此，将美国存托凭证交换为普通股时，不会确认任何收益或亏损。美国财政部表示担心，美国存托股份持有人和美国存托股份基础证券发行人之间的所有权链中的中介机构可能采取了与基础证券持有人的实益所有权不一致的行动。因此，

51

如果美国存托凭证持有人与本公司之间的所有权链条上的中间人采取的行动导致美国存托凭证持有人未被适当地视为相关普通股的实益所有人，则如下所述的外国税项(如有)的可信度可能受到影响。

被动的外国投资公司后果

一般来说，在美国境外成立的公司将在任何课税年度被视为被动外国投资公司或PFIC，在适用某些追溯规则后，(1)其总收入的至少75%是被动收入，或(2)根据季度平均值确定的资产价值的平均至少50%是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费、租金和产生被动收入的财产出售或交换收益。产生或用于产生被动收入的资产通常包括现金(即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为个人私募股权投资公司时，会考虑其直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额。

我们作为PFIC的地位将取决于我们总收入的性质和构成，以及我们总资产的性质、组成和价值。我们还没有确定我们是否期望在本课税年度成为PFIC。根据我们毛收入的性质和估计价值以及我们总资产的构成，我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度内是PFIC。由于我们可能持有大量现金和现金等价物，而且我们的资产价值的计算可能部分基于我们的美国存托凭证或普通股的价值，这可能会有相当大的波动，因此我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局会同意我们的结论或不会成功挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，适用的原则和方法在某些方面并不明确，可能会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。因此，我们不能 提供任何保证，我们的美国法律顾问对我们之前、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们在美国持有人拥有美国存托凭证的任何课税年度内为美国存托凭证持有人，则美国存托凭证持有人可根据美国存托凭证超额分派制度承担额外税项及利息费用：(1)在课税年度内支付的分派金额超过前三个课税年度所付平均年度分派金额的125%，或(如较短，则为美国持有者持有美国存托凭证的期间)，以及(2)在出售、交换或其他处置美国存托凭证(包括质押)时确认的任何收益，不论我们是否继续为美国存托凭证持有人。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有者持有美国存托凭证的 期间按比例分配分配或收益来确定。分配到本纳税年度(即分配发生或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入 征税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该等课税年度的普通收入中征税，并将在该税种中增加一项通常适用于少缴税款的利息 费用。

如果我们是美国持有人持有美国存托凭证的任何年度的PFIC，我们 通常必须在美国持有者持有美国存托凭证之后的所有年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合美国存托凭证资格的要求，并且美国持有人就美国存托凭证作出了视为出售的选择。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市场价值出售其持有的ADS，这可能导致确认 根据PFIC超额分配制度应纳税的收益(但不是损失)，而不会收到任何相应的现金。

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在视为出售选举后，除非我们随后再次成为PFIC，否则美国持有者的美国存托凭证不会被视为PFIC的股票。

如果在任何课税年度内，我们是美国股东持有美国存托凭证的PFIC，而我们持有直接或间接股权的子公司或其他实体之一也是PFIC(即如果是较低级别的PFIC)，则此类美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度 对较低级别的PFIC进行的某些分配以及出售较低级别的PFIC的股份所获得的收益缴纳美国联邦所得税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国 持有人就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，美国持有者将不会根据PFIC超额分配制度就ADS上确认的分配或收益缴税，如果该美国持有者 使？按市值计价？为我们的美国存托凭证选举。美国持有者可以进行按市值计价的选择 仅适用于流通股票。只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克全球精选市场或其他合格交易所上市并定期交易，我们的美国存托凭证就是流通股票。极小的数量， 在每个日历季度内至少15天。如果一个按市值计价当选举生效时，美国持有者一般会将在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市价超出该等存托凭证经调整的课税基础的部分，作为每年的普通收入计算在内。美国持有者还应将调整后的美国存托凭证在课税年度结束时超过其公平市场价值的部分作为每年的普通亏损予以考虑，但仅限于以前包括在收入中的金额超过因下列原因而扣除的普通亏损的部分按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中的计税基础将进行调整，以反映因 按市值计价选举。在任何课税年度内出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所得的任何收益，将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失(在任何净额的范围内按市值计价以前计入 收入的收益)，此后作为资本损失。如果在一年或多个课税年度后，在美国持有者持有ADS的剩余时间内，我们不再被归类为PFIC，则美国持有者将不需要以上述方式计入任何未确认的收益或损失，任何随后确认的收益或损失将按下文所述缴纳税金？出售、交换或其他ADS处置。

A 按市值计价选举将不适用于我们不是PFIC的任何课税年度的美国存托凭证，但对于我们成为PFIC的任何课税年度将继续有效。这样的选举将不适用于我们的子公司。因此，美国持有者可以继续根据PFIC 超额分销制度对任何较低级别的PFIC征税，尽管美国持有者按市值计价美国存托凭证选举。

如果我们是PFIC，适用的税收后果也将不同于上述如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金或QEF选举的税收后果。我们还没有确定是否会向美国提供必要的信息。投资者和准投资者应假定不会举行优质教育基金选举。

作为PFIC股东的每个美国人通常都需要在IRS Form 8621上提交年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国持有者向他们的税务顾问咨询以下事项：PFIC地位对美国存托凭证的购买、所有权和处置的影响，对美国存托凭证的投资对他们的影响，与美国存托凭证有关的任何选择，以及美国国税局关于美国存托凭证购买、所有权和处置的信息报告义务。

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分配

我们目前不希望在我们的美国存托凭证上进行分发。根据上文《被动外国投资公司后果》一节的讨论，？收到美国存托凭证分派的美国持有者通常被要求在实际收到或建设性收到的情况下，将该分派的总金额作为股息计入毛收入中 美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的比例份额。如果美国持有者收到的分配因为超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零) 美国持有者的美国存托凭证的调整税基。如果分派超过美国持有者美国存托凭证的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应该预期所有分配都将作为股息报告给他们。被视为股息的美国存托凭证的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，通常将构成被动类别收入。如果对美国存托凭证支付的股息征收任何外国预扣税，美国持有者可能有资格从该美国持有者的联邦 所得税责任中获得外国税收抵免，或以分项扣除代替外国税收抵免。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司收到的股息扣除的股息。

根据现行法律，合格外国公司支付的股息有资格按降低的资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足某些要求。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为与美国持有者有关的PFIC的公司)通常将被视为合格的外国公司，条件是：(A)如果它有资格享受美国财政部长认为为此目的满意的与美国的全面税收条约的好处，并且包括信息交换条款，或(B)就其向在美国成熟证券市场上可随时交易的股票支付的任何股息。我们认为，就美利坚合众国政府和法兰西共和国政府之间的《避免双重征税和防止逃税公约》(1996年1月1日签署，经修订和现行有效)或该条约而言，本公司有资格成为法国居民，并有资格享受该公约的利益。我们还认为，该条约应被视为满足上文(A)款所述的条件，尽管在这方面不能有任何保证。此外，我们的美国存托凭证将在纳斯达克全球精选市场上市，这是美国一个成熟的证券市场，我们预计美国存托凭证将在纳斯达克全球精选市场上随时交易，尽管在这方面不能保证。根据上面的讨论，如果条约适用，外国投资公司的后果是被动的, 或者，如果美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，则美国存托凭证支付的股息通常将是美国个人持有人手中的合格股息收入 ，前提是满足某些条件，包括某些持有期要求和没有某些风险降低交易。敦促每个美国持有者咨询其税务顾问，以了解根据其特定情况是否可以获得降低的股息税率。

美国存托凭证的销售或其他应税处置

根据上文被动外国投资公司后果一节的讨论，美国持有者一般将在出售或其他应税处置美国存托凭证时确认 用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于已变现金额(即出售、交换或其他处置时的现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)，以及该美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础。此类资本收益或损失通常将是非公司美国持有者应按较低税率纳税的长期资本利得，或者如果在出售或其他应税处置之日，美国持有者持有美国存托凭证超过一年的长期资本损失。非公司的任何资本收益

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非长期资本利得的美国持有者按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。销售或其他 处置美国存托凭证所确认的任何收益或损失通常为美国境内来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免。

信息 报告和备份扣缴

美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关美国存托凭证投资的某些美国信息报告申报单，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上所述，在被动外国投资公司后果一节中，每位作为PFIC股东的美国持有者必须提交一份包含某些信息的年度报告。

出售或以其他方式处置美国存托凭证的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立了豁免的基础。如果美国持有者未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立豁免基础，或在某些其他类别的人员中描述了备份预扣，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而，属于公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人美国联邦所得税义务的退款或抵免。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们的税务顾问。

本美国联邦所得税考虑事项的摘要仅供参考，并不是税务建议。您应咨询您的税务顾问 有关美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或任何其他征税管辖区的法律购买、拥有和处置美国存托凭证所产生的任何税收后果。

上面的讨论是一个一般性的总结。它 不涵盖可能对潜在投资者重要的所有税务事项。建议每个潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资美国存托凭证对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

重要的法国所得税考虑因素

以下描述了购买、拥有和处置我们的美国存托凭证给美国持有者带来的法国所得税的重大后果，除非另有说明，否则本讨论是我们的法国税务律师McDermott Will&Emery A.R.P.I的观点，涉及法国税法和与这些事项有关的法律结论。

本讨论并不旨在全面分析或列出向任何特定投资者收购、拥有或出售我们的美国存托凭证的所有潜在税务影响，亦不讨论因一般适用规则而产生或投资者一般认为已知悉的税务考虑事项。以下所有内容可能会更改。此类更改可追溯应用 ，并可能影响下文所述的后果。

下文对法国所得税和房地产财产税后果的描述是基于美利坚合众国政府和法国政府之间的公约。

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(Br)1994年8月31日颁布的《避免双重征税和防止对所得和资本征税偷漏税条约》，或1995年12月30日生效的《条约》(经任何后续议定书修订，包括2009年1月13日的议定书)，以及自本招股说明书附录或《条约》之日起生效的法国税务机关颁布的税务准则。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何其他实体)持有美国存托凭证，合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。请该合作伙伴或合伙企业就收购、拥有和处置美国存托凭证的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

适用于由外国信托持有或由外国信托持有的法国资产的法国税收规则规定，除其他事项外，将信托资产计入财产授予人的净资产，以适用法国房地产财富税，对以信托形式持有的法国资产征收法国赠与税和遗产税，对尚未缴纳法国房地产财富税的外国信托的法国资产征收资本税，以及一些法国纳税申报和披露义务。以下讨论不涉及适用于以信托形式持有的证券(包括美国存托凭证)的法国税收后果。如果美国存托凭证以信托形式持有，则设保人、受托人和受益人应就收购、拥有和处置证券(包括美国存托凭证)的具体税务后果咨询其各自的税务顾问。

本讨论仅适用于持有美国存托凭证作为资本资产、以美元为其职能货币、根据《条约》中的福利限制条款有权享受《条约》福利的投资者，以及其对美国存托凭证的所有权与法国的常设机构或固定基地没有有效联系的投资者。某些美国持有者(包括但不限于美国侨民、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体、银行、保险公司、受监管投资公司、免税组织、金融机构、缴纳替代最低税额的人、根据员工股票期权的行使或以其他方式获得证券作为补偿的人、(直接、间接或通过归属)拥有我们5%或以上有表决权的股票或5%或以上已发行股本的人，证券或货币交易商，出于美国联邦所得税的目的选择将其证券按市价计价的个人，以及在合成证券、跨境或转换交易中持有证券的个人)可能需要遵守下文未讨论的特殊规则。

敦促美国持有者根据他们的特殊情况，特别是关于福利条款的限制，就购买、拥有和处置证券的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

遗产税和赠与税

一般而言，由于美利坚合众国政府和法兰西共和国政府于1978年11月24日签署的关于遗产税、继承税和赠与税的避免双重征税和防止逃税的公约(经2004年12月8日的议定书修订)，以赠与或因美国持有人死亡而转让的证券将不会被征收此类法国税。除非(I)赠与人或转让人在作出赠与时或去世时以法国为居籍，或(Ii)该等证券是通过在法国的常设机构或固定基地用于或持有以进行业务的。

金融交易税

根据《公约》第235条之三国际进口代码(法国税法，或FTC)，购买在欧盟受监管市场或法国金融市场管理局(AMF)正式承认的外国受监管市场上市的法国公司发行的某些证券，包括美国存托凭证，将对金融交易征收0.3%的法国税，前提是发行人的市值超过

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截至纳税年度前一年的12月1日，为10亿欧元。法国政府每年至少公布一次截至纳税年度前一年12月1日市值超过10亿欧元的法国相关公司名单。根据 发布《条例》000467-29/12/20212021年12月29日，截至2021年12月1日，我们的市值不超过10亿 欧元，因此不在该名单中。此外，纳斯达克全球精选市场目前还没有得到法国资产管理基金的承认，但这种情况未来可能会改变。

因此，美国存托凭证和普通股目前都不在法国对金融交易征税的范围之内。

此次发行后，只要我们的市值在纳税年度的上一年超过10亿欧元，并且纳斯达克全球精选市场得到法国资产管理基金的承认，购买我们的证券未来可能需要缴纳此类税。

登记税

在FTC第235条之三规定的金融交易的法国税收不适用的情况下，转让法国公司发行的股票，该公司在法国货币和金融法典(Monétaire et金融家代码)，如果转让有书面声明证明，则按0.1%的不设上限税率 缴纳注册税Acte在法国或在法国境外被处决。尽管法国税务当局没有就这一点公布判例法或官方指导方针，但美国存托凭证的转让应保持在上述0.1%的登记关税范围之外。

销售税或其他产权处置

原则上，根据法国税法，美国持有人从出售、交换、回购或赎回普通股或美国存托凭证中获得的任何资本收益不应缴纳任何法国税(但在赎回方面，赎回收益在某些情况下可能部分或完全符合法国国内税法的股息要求，因此需要缴纳法国股息预扣税)，前提是该美国持有人不是法国税务居民，并且持有的股息权不超过我们股息权的25%，即社会责任 ？在过去五年中的任何时候，无论是直接还是间接。

在例外情况下，在联邦贸易委员会第238-0A条定义的非合作国家或地区成立或注册的美国持有者，除第238-0A条第2之二第2°2°所述的国家或地区外，应就任何此类资本收益在法国缴纳75%的预扣税，无论其持有的股息权的分数如何。不合作国家或领土的名单由法令公布，原则上每年更新一次。这份清单最近一次更新是在2022年3月2日，目前包括美属萨摩亚、安圭拉、英属维尔京群岛、多米尼克、斐济、关岛、帕劳、巴拿马、萨摩亚、塞舌尔、特立尼达和多巴哥、美属维尔京群岛和瓦努阿图。《进口法》第238-0条A2之二2° 所指的国家，因此不在《公约》第125条A III的范围之内国际进口代码目前是美属萨摩亚、斐济、关岛、帕劳、萨摩亚、特立尼达和多巴哥以及美属维尔京群岛。

根据《条约》的适用，就《条约》而言是美国居民并有权享受《条约》利益的美国持有者，除非普通股或美国存托凭证是美国持有者在法国拥有的常设机构或固定基地的商业财产的一部分，否则不需要为任何此类资本收益缴纳法国税。建议通过美国合伙企业持有普通 股票或美国存托凭证的美国持有者，根据其自身的特殊 情况，就其在法国的纳税待遇及其享受条约福利的资格咨询其自己的税务顾问。

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就条约而言不是美国居民或无权享受条约利益的美国持有人(在这两种情况下，都不是联邦贸易委员会第238-0A条所界定的非合作国家或地区的居民、成立或注册的国家或地区，但不包括同一条款第238-0A条第2之二第2°所述的国家或地区)，并且持有超过25%的我们的股息权，即所谓的社会责任 ，在过去五年中的任何时间，无论是直接或间接的，对于个人，单独或与亲属一起在法国将被征收12.8%的税率，如果该美国持有人是个人，则对法人团体或其他法人实体征收25%的税。特殊规则适用于在多个国家居住的美国持有者。

股息的征税

法国公司支付给非法国居民的股息通常 如果收件人是个人，则按12.8%的税率缴纳法国预扣税，否则按25%的税率征收。法国公司在FTC第238-0A条规定的非合作国家或地区支付的股息，除第238-0A条第2条之二第2°所述的国家或地区外，可按75%的税率征收 法国预扣税。但是，符合条件的美国持有者，除按12.8%的税率缴纳法国预扣税的个人外，根据《条约》的规定有权享受《条约》福利限制条款的美国居民，将不适用25%或75%的预扣税税率，但可按降低的税率(如下所述)缴纳预扣税。

根据《条约》，向符合资格的美国持有人支付股息的法国预扣税税率可降至15%，如果该美国持有人是一家公司，且 直接或间接拥有发行人至少10%的股本，则向符合条件的美国持有人支付股息的税率可降至15%，且其普通股或美国存托凭证的所有权与该美国持有人在法国的常设机构或固定基地没有有效联系；该美国持有人可要求法国税务机关退还超过条约税率15%或5%的扣缴金额(如果有的话)。

根据《条约》的规定，对于非个人但属于美国居民的美国持有者而言，获得《条约》福利的资格要求非常复杂，包括《条约》福利限制条款中所包含的降低5%或15%的预扣税率，2009年1月13日的议定书对这些要求进行了某些技术性修改。建议美国持有者根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解他们是否有资格享受条约福利。支付给符合资格的美国持有者的股息可能立即受到 5%或15%的降低税率限制，条件是：

•

该持有人在付款日期前根据《条约》规定填写并 向保管人提供一份条约表格(表格5000)，从而确定其为《条约》规定的美国居民。 准则 (BOI-INT-DG-20-20-20-20-12/09/2012)；或

•

管理该持有人在美国的证券账户的托管机构或其他金融机构向法国支付代理人提供一份文件，列出有关该美国持有人及其普通股或美国存托凭证的某些信息，并提供一份证书，根据该证书，管理该美国持有人在美国的证券账户的金融机构对文件中所提供信息的准确性负全部责任。

否则，除按12.8%的税率缴纳法国预扣税的个人外，支付给美国 持有者的股息将按25%的税率缴纳法国预扣税，如果在不合作的国家或地区支付(如联邦贸易委员会第238-0A条所定义，不包括在第238-0A条第2条之二第2°中提到的国家或地区)，则按25%或75%的税率缴纳法国预扣税，并在以后降至5%或15%。但该持有人须在股息支付年度后第二个历年的12月31日前，妥为填写并向法国税务机关提交条约表格5000和表格5001。

某些符合资格的养老基金和某些其他免税实体与其他美国持有者遵守相同的一般申报要求，只是他们可能必须提供额外的文件，证明他们有权享受这些 福利。

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托管人将向在托管人登记的所有美国持有者提供表格5000和表格5001以及说明。托管人将安排向法国税务机关提交由普通股或美国存托凭证的美国持有者正确填写和执行的所有此类表格，并在充足的时间内将其退还给托管人，以便它们可以在分发之前向法国税务机关备案，以便立即获得降低的预提税率。否则，托管人必须按适用的25%或75%的全额税率预扣税款。在这种情况下， 美国持有者可以向法国税务机关申请退还多缴的预扣税。

由于根据法国国内法适用于作为个人的美国持有者的预扣税率不超过条约规定的上限(即15%)，因此应适用12.8%的税率，而不适用条约规定的任何减免。

此外，请注意，根据联邦贸易委员会第235条之四，在某些条件下(特别是报告义务)，在收到股息的会计年度处于税收损失状况的公司美国 持有人可以有权获得延期制度，并获得预扣退税。对于该美国持有者处于盈利状态的第一个财政年度，以及联邦贸易委员会第235条之四规定的情况，递延纳税结束。

房地产财产税

2018年1月1日，法国财产税被房地产财产税取代(？)Impôt Sur la Fortune Immobilière？，或 ifi)。直接或间接通过一个或多个法律实体持有价值超过1 300 000欧元的房地产资产或权利的个人可属于国际金融机构的范围。当纳税人(连同其家庭成员)直接或间接持有公司股本或投票权的10%以下时，一般排除适用于从事商业或工业活动的公司所拥有的房地产资产。美国 持有人拥有的美国存托凭证不应属于IFI的范围，前提是该美国持有人(连同其家庭成员)不直接或间接拥有我们 股本的金融权和投票权的10%以上的股份。直接或间接持有超过我们股本金融权利和投票权10%的股份的美国持有者应寻求其他建议。

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法律事务

除非招股说明书附录另有说明，否则McDermott&Emery AARPI将传递普通股的有效性，包括美国存托凭证形式的普通股，以及与法国法律相关的其他法律事项，包括与任何发行相关的法国所得税法事项。承销商将被告知与他们自己的法律顾问的任何发行相关的其他问题。

专家

DBV Technologies SA的合并财务报表。截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的两个年度中的每一年，以独立注册会计师事务所德勤和毕马威会计师事务所的报告为依据，并经该等事务所作为审计和会计专家的授权，通过参考DBV Technologies截至2021年12月31日的年度报告将其并入本文。

德勤会计师事务所及毕马威会计师事务所的报告载有一段说明，说明如综合财务报表附注1所述，本公司自成立以来已出现营运亏损及营运产生的负现金流量，预计目前的现金及现金等价物至少于未来12个月并不足够。这些事项令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划见附注1。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

德勤会计师事务所的办公室位于金字塔广场6号，邮编：92908巴黎-拉德芳斯法国普托的Cedex。

毕马威会计师事务所的办公室位于CS 60055,92066甘贝塔大街2号。巴黎--拉德芳斯法国。

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在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们 不在任何不允许要约的州进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站 上找到，网址是www.DBV-Technologies.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不会以参考方式并入本招股章程内。

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以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-36697。通过引用并入本招股说明书的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。

本文档中引用了以下文档：

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我们于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括通过引用从我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的年度股东大会和特别股东大会的最终委托书中通过引用而具体纳入Form 10-K的年度报告中的信息；

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我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的财政季度报表 10-Q季度报告，以及于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的 季度报告；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表是于2022年5月2日、2022年5月16日、2022年6月7日和2022年6月13日提交的(除了其中包含的信息不是提供而不是备案的信息)；以及

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我们于2014年10月17日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A表格中包含的对我们普通股和美国存托凭证的描述，包括为了更新该描述而提交的任何修订或报告。

吾等亦将吾等根据证券及期货交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K表第7.01项提供的现行报告以及在该等表格中提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书中，作为参考，以供参考：(I)本招股说明书首次提交日期 之后但在本招股说明书生效之前，或(Ii)本招股说明书日期之后但在发售终止之前。这些文件包括 定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及 委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您应直接 以书面形式向C/o DBV Technologies S.A.公司秘书索取文件，地址：法国蒙鲁日，92120 Pierre Brossolette，177-181 Avenue Pierre Brossolette，或致电+33 1 55 42 78。

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为www.dbv-tech。我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书或本招股说明书的任何补充中，您也不应考虑将关于我们网站的任何信息或可以通过我们的网站访问的任何信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容(不包括我们通过引用专门纳入本招股说明书或本招股说明书任何补充内容的向美国证券交易委员会提交的文件)。

本招股说明书中包含的任何陈述或包含在通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何补充文件或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。

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11,593,170

普通股，可能以美国存托股份为代表

招股说明书

August 11, 2022