美国
证券和交易所佣金
华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告

在截至 2022 年 6 月 30 日的季度期间

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

在 从到的过渡期内                   

委员会文件编号 001-41126

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易所 法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的☒没有☐

用复选标记指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短时期）中，注册人是否以电子方式提交了 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒没有☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是☒没有☐

截至2022年8月11日 ，共有14,705,000股A类普通股，3,450,000B类普通股 股，面值0.0001美元，已发行和流通。

JUPITER WELLNESS 收购 CORP.
截至2022年6月30日的季度第10-Q表
目录

第一部分 — 财务 信息

第 1 项。财务报表

木星健康收购公司

财务报表附注

2022年6月30日

（未经审计）

第 2 项。管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及 “我们” 或 “公司” 的 是指Jupiter Wellness Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指我们的高级管理人员和董事， ，提及 “赞助商” 是指Jupiter Wellness Sonsolmansor LLC。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含 的财务报表及其附注一起阅读。

关于 前瞻性陈述的特别说明

本 季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预测存在重大差异的风险和不确定性 。除本季度报告中包含的历史 事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层关于财务状况和运营业绩的讨论与分析 ” 中关于公司财务状况、业务战略和计划 以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、 “预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式 旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关， 但反映了管理层目前的信念。许多因素可能导致实际事件、 业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中预期存在重大差异的重要因素的 信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR 部分上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司否认任何更新或修改任何前瞻性陈述的 意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是 一家根据特拉华州法律于2021年9月14日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本 证券交易所、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们 打算使用首次公开募股和出售私有 单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

截至2022年6月30日的所有活动 都与我们的组建、首次公开募股以及寻找潜在的初始业务合并有关。

运营结果

迄今为止，我们 既没有参与任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织 活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及寻找潜在的初始业务 合并。我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们预计 将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生 支出（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找初始业务合并目标相关的尽职调查费用。

在截至2022年6月30日的 三个月中，我们的净亏损为99,065美元，其中包括289,951美元的运营成本和信托账户中持有的有价证券的利息收入 190,886美元。

在截至2022年6月30日的九个月 个月中，我们的净亏损为477,066美元，其中包括655,107美元的运营成本和信托账户中持有的有价证券的利息收入178,041美元。

流动性和资本 资源

2021 年 12 月 9 日，我们完成了 13800,000 套单位的首次公开募股，其中包括全面行使承销商的期权 ，以首次公开发行价格额外购买多达 180 万套住房以弥补超额配股，价格为每 单位 10.00 美元，总收益为 1.380 亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每股配售单位10美元的价格完成了向保荐人和I-Bankers Securities, Inc. 的私募配售 ， ，总收益为629万美元。

在 首次公开募股和私募之后，信托账户中共存入了139,38万美元。我们支出了7,985,917美元，包括276万美元的现金承保佣金、4,83万美元的企业合并营销费以及395,917美元的其他 发行成本。

截至 2022年6月30日，我们在信托账户中持有价值139,558,041美元的有价证券，包括现金和美国国库券 ，到期日不超过185天。

截至2022年6月30日，我们在信托账户外持有 896,510美元的现金。截至2022年6月30日，该公司没有任何现金等价物。

我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户 所得利息的任何金额来完成我们的业务合并。我们可能会提取利息来纳税。如果我们的资本存量或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用于 作为营运资金，为目标企业或企业的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

我们打算 使用信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对 潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表 或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，并组织、谈判和完成 业务合并。

为了 弥补营运资金不足或为与业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或保荐人的关联公司 或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。如果 业务合并未结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额， 但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。根据贷款人的选择，最多可以将1,500,000美元的此类贷款转换为单位， ，价格为每单位10美元。这些单位将与放置单位相同。

假设业务合并没有完成，我们预计 ，截至2022年6月30日，信托账户外的139,558,041美元将不足以让我们至少在接下来的12个月内运营。此外，我们可能需要获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并，但无法保证我们将以商业上可接受的 条款获得新的融资。此外，如果我们无法在2022年12月9日之前完成业务合并，则将触发我们的自动清盘、清算和解散。如果保荐人每延期三个月向我们的 信托账户存入1380,000美元，我们最多可以将合并期延长六个月，但不能保证保荐人会这样做。这些条件使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

关键会计政策 和估计

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表 要求管理层做出估计和假设， 会影响未经审计 简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。我们认为没有任何重要的会计政策或估计。

资产负债表外安排

截至2022年6月30日，我们 没有任何资产负债表外安排。

可能赎回的普通股

作为首次公开募股单位的一部分出售的13,800,000股A类普通股全部包含赎回功能。根据 会计准则编纂 480-10-S99-3A “可赎回证券的分类和计量”，赎回条款 不完全属于公司的控制范围，要求将证券归类为永久股权以外的证券。涉及该实体所有股票工具的赎回和清算的普通清算事件 不在ASC 480的规定范围内。普通股可赎回账面价值的变化导致对额外实收资本和 累计赤字收取费用。因此，截至2022年6月30日，可能赎回的金额为139,380,000美元的A类普通股作为临时权益列报，不包括公司资产负债表的股东权益部分。

合同义务

除下文所述外， 没有任何长期债务、资本租赁债务、运营租赁义务或长期负债。

我们已聘请 I-Bankers Securities, Inc. 担任与业务合并有关的顾问，以协助我们与 股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的潜在投资者 ，协助我们获得股东 批准业务合并，并协助我们发布新闻稿和公开文件与业务合并有关。 在我们完成初始业务合并后，我们将向I-Bankers Securities, Inc.支付483万美元的现金费用，用于此类服务（不包括可能应付的任何适用发现者费用）。

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露 以及报告期间的收入和支出。实际的 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计政策。

最新会计准则

管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大影响 。

第 3 项。关于市场风险的定量和 定性披露

小型申报公司不需要 。

第 4 项。控制和程序

对披露的评估 控制和程序

披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并且 收集这些信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行 类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在 的监督下，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计 官员）的参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的主要 执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露 控制和程序无效。

财务报告内部控制 的变化

在 （截至2022年6月30日的最近结束的财季）中，我们的财务报告内部控制措施没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

除下文所述外， 之前在S-1表格的注册声明（编号333-260667和333-261513）和截至2022年3月31日的10-Q表季度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何 都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。其他 个我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险因素也可能损害我们的业务或我们完成 初始业务合并的能力。 我们可能会在将来向美国提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他 个因素 秒。

我们无法向您保证，我们 能够在 2022 年 12 月 9 日之前完成初始业务合并，也无法在 之前根据经修订和重述的 公司注册证书（不迟于 2023 年 6 月 9 日）中的规定将初始业务合并的日期延长 ，或者被迫清算。

我们无法向您保证，我们 能够在 2022 年 12 月 9 日之前完成初始业务合并，也无法在 之前完成初始业务合并，我们可能会根据经修订和重述的 公司注册证书（不迟于 2023 年 6 月 9 日）中的规定将完成初始业务合并的日期延长，或者被迫清算。我们完成任何业务合并的能力 取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。尽管我们已经与几个潜在目标进行了讨论，但我们尚未与 初始业务合并的目标达成协议。尽管对于股东投票批准业务合并，我们必须向 股东提供赎回权，但我们无法向您保证，在我们必须完成 初始业务合并之日之前， 将举行股东特别会议对业务合并进行投票。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回 的投资，除非

通过在公开市场上出售我们的股票。 我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的 价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

法律或法规的变化或此类 法律或法规的解释或适用方式的变化，或不遵守任何法律、法规、解释或应用程序，可能对我们的业务，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力产生不利影响。

我们受国家、地区、州和地方政府以及可能的非美国司法管辖区的法律法规、解释 和适用法律和法规的约束。 特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求以及可能的其他法律和监管要求，而我们 完成的初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力 ，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。 遵守和监测上述规定可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释 和适用也可能不时发生变化，这些变更可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们 谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守适用的法律或法规（如 解释和适用的那样）可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务 合并的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（ “SPAC规则提案”），涉及美国证券交易委员会申报中涉及特殊目的收购公司（“SPAC”）和私人运营公司的业务合并 交易的披露；适用于空壳公司交易的财务报表 要求；SEC 申报中对拟议业务 合并交易的预测；拟议业务合并中某些参与者的潜在责任交易；以及 SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、 商业目的和活动的某些条件，则为SPAC 提供避开投资公司待遇的避风港。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定 就SPAC规则提案、拟议或通过的SPAC规则提案，或根据美国证券交易委员会在 SPAC规则提案中表达的观点采取的某些程序，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制 我们可以完成初始业务合并的情况。

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC的某些活动有关的SPAC规则提案 。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定 就此类提案采取的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间 ，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC 规则提案的必要性可能导致我们在 选择的时间之前清算信托账户中的资金或清算公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案 ，内容涉及美国等SPAC与私人运营公司之间业务合并交易的披露； 适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC 在 美国证券交易委员会申报中对拟议业务合并交易的预测；拟议的 业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及 SPAC 可能在多大程度上受到约束《投资公司法》下的法规， 包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件，则为SPAC提供一个免受投资公司待遇的避风港 。SPAC规则提案尚未获得通过， ，可能会以提议的形式通过，也可能以可能对SPAC施加额外监管要求的另一种形式通过。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就SPAC规则 提案或根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点采取的某些 程序，可能会增加谈判和 完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们可以完成初始业务合并的情况。 需要遵守SPAC规则提案，这可能导致我们在比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司 。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动 将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以便 不被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算 公司。

如上所述，SPAC规则 提案除其他事项外，涉及SPAC（包括像我们这样的公司）可能受到《投资公司法》及其相关法规的约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义，为 此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成分散SPAC交易。 具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在8-K 表格上提交一份报告，宣布其已在首次公开募股注册声明生效之日起 的18个月内与目标公司签订业务合并协议。然后，该公司将被要求在IPO注册声明生效后的24个月内完成 的初始业务合并。

由于SPAC规则提案尚未通过，因此目前尚不确定投资公司法对SPAC的适用性，包括像我们这样未在IPO注册声明生效后的24个月内完成业务合并的公司 。

如果根据 《投资公司法》将我们视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。 我们认为，作为一家投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。 但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管， 我们将承受额外的监管负担和开支，而我们尚未拨出资金。因此，除非我们能够 修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始 业务合并的努力，转而清算公司。

为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为 投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券 ，改为以现金持有信托账户中的资金，直到我们最初的 业务合并完成或清算中较早者为止。因此，在清算信托账户中的证券后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得 的最低利息（如果有），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额 。

自我们 首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在到期日不超过185天的美国政府国库债券中，或者存放在仅投资于美国政府国债并符合 《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币 市场基金中。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括 《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验）并因此受《投资公司 法案》监管的风险，我们可以随时而且我们预计会在 注册声明生效之日起24个月周年之际或之前，指示美国航空 Stock Transfer & Trust Company, LLC，信托账户 的受托人，负责清算美国政府的国债或货币市场存放在信托账户中的资金以及此后的 ，用于以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们的初始业务合并完成或 对公司进行清算，以较早者为准。在此类清算之后，我们在 信托账户中持有的资金可能获得最少的利息（如果有）。但是，在允许的情况下，之前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可以发放给我们，用于支付 税（如果有）和某些其他费用。因此，任何清算信托 账户中持有的证券然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东 在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

此外，即使在注册声明生效之日24个月 之前，我们也可能被视为投资公司。信托 账户中的资金作为短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中存放的时间越长， 甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大

在这种情况下，我们可能会被要求清算 公司。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，即使是在24个月周年纪念日之前 ，而是以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元 金额。

资源可能会浪费在研究尚未完成的收购 上，这可能会对后续寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们没有在合并期内完成初始业务合并，则我们的信托账户清算后，我们的公众股东每股只能获得大约 10.10美元，在某些情况下会低于该金额，而我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们预计，对每项特定 目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要 大量的管理时间和精力，以及会计师、律师、顾问和其他人员的巨额成本。如果我们决定不完成 完成特定的初始业务合并，那么在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，则由于多种原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法完成最初的业务 合并。任何此类事件都将导致我们损失 产生的相关费用，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或合并的尝试产生重大不利影响。如果我们 未在合并期内完成初始业务合并，则我们的信托账户清算后，我们的公众股东每股只能获得约10.10美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值。

要为初始业务合并找到有吸引力的目标，我们可能会面临激烈的竞争。这可能会增加与完成初始业务 合并相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务合并找到合适的目标。

近年来， 成立的SPAC数量大幅增加。许多公司已经与SPAC进行了业务合并，还有许多SPAC 正在为其初始业务合并寻找目标，还有其他SPAC目前正在注册中。因此，有时 个有吸引力的目标可能较少，为初始 业务合并确定合适的目标可能需要更多的时间、精力和资源。

此外，由于有大量SPAC 寻求与现有目标进行初始业务合并，因此对具有吸引力的基本面 或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得 稀缺，例如经济或行业衰退、地缘政治紧张局势或完成业务合并后运营目标所需的额外 资本的成本增加。这可能会增加成本、延迟或 ，使我们为初始业务合并找到合适的目标和/或完成初始业务合并的能力变得复杂化或受挫，并可能导致 我们无法以完全有利于投资者的条件完成初始业务合并。

对于我们 继续作为 “持续经营企业” 的能力，人们非常怀疑。

关于我们在适用会计准则下对持续经营 考虑因素的评估，管理层已经确定，我们可能需要额外的融资以使 我们能够谈判和完成初始业务合并，以及我们可能需要清算信托 账户的最后期限，都使人们对我们能否在自本季度报告中其他地方包含的财务 报表发布之日起大约一年的时间内继续经营企业产生了重大怀疑已发行。

我们可能无法与美国目标公司 完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规的约束并受到美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国 政府实体的审查，或最终被禁止。

美国某些获得联邦许可的企业，例如广播公司 和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会，受权 审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定

此类交易对美国 个州国家安全的影响。如果根据此类规章制度，我们被视为 “外国人”，则 我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权 限制和/或CFIUS审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”） 扩大了CFIUS的范围，将对敏感美国企业的某些非控股性投资和某些房地产收购包括在内，即使没有标的 美国业务。FIRRMA 以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报 。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围， 我们可能无法与此类业务完成初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并 属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成初始 业务合并之前或之后强制申报或决定向CFIUS提交自愿通知， 或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。如果我们没有事先获得CFIUS的许可，CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全 的担忧，或者命令我们剥离合并后公司 的全部或部分美国业务。外国所有权的限制以及CFIUS的潜在影响可能 限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些初始业务合并机会， 我们认为否则这些机会将有利于我们和我们的股东。因此，我们可以完成 初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有 类似外国所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是 由CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此 未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东 每股只能获得10.10美元，而我们的认股权证将一文不值地到期。这也将导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会 ，也将失去通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

最近美国和其他地方的通货膨胀率和利率上升 可能使我们更难完成最初的业务合并。

最近 美国和其他地方的通货膨胀率和利率上升可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致 其他国家、地区和国际经济混乱，其中任何一种都可能使我们更难完成最初的 业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能 导致公开交易证券的上涨和价格波动，这可能使我们更难完成最初的 业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能导致 的公开交易证券（包括我们的证券）的增加和价格波动，以及其他国家、地区和国际经济 的混乱和经济不确定性，其中任何一种都可能使我们更难确定业务合并目标并以可接受的商业条件或根本无法完成 的初始业务合并。

第 2 项。未注册的股权证券销售 和所得款项的使用。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们 没有发行任何未注册的股票证券。

如公司 于2021年12月9日提交的8-K表最新报告第1.01项所述，公司首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有重大变化。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品

以下 证物作为本 10-Q 表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本表 10-Q 季度报告中。

签名

在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。