美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(税务局雇主身分证号码) |
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|
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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|
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月8日，发行人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元
索引以形成10-Q备案
截至2022年6月30日的9个月
表中的目录
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页面 |
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第一部分 |
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财务信息 |
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3 |
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第1项。 |
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财务报表 |
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3 |
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截至2022年6月30日(未经审计)和2021年9月30日的简明综合资产负债表 |
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3 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和九个月简明综合损益表(未经审计) |
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4 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) |
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5 |
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截至2022年和2021年6月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计) |
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6 |
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|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
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7 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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23 |
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第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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34 |
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第四项。 |
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控制和程序 |
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34 |
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第II部 |
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其他信息 |
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36 |
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第1项。 |
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法律诉讼 |
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36 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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36 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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36 |
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第三项。 |
|
高级证券违约 |
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36 |
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第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
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37 |
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第五项。 |
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其他信息 |
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37 |
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第六项。 |
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陈列品 |
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38 |
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签名 |
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39 |
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2
第一部分--融资AL信息
项目1.融资AL报表
Live Ventures公司成立
浓缩合并B配额单
(千美元，每股除外)
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June 30, 2022 |
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2021年9月30日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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现金 |
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应收贸易账款，扣除坏账准备约#美元 |
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库存，扣除约#美元准备金后的净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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占有资产的债务人 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，扣除累计折旧约#美元 |
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使用权--资产经营租赁 |
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存款和其他资产 |
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无形资产，累计摊销净额约为#美元 |
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商誉 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东’权益 |
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负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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应付所得税 |
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租赁债务的当期部分--经营租赁 |
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租赁债务的当期部分--融资租赁 |
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长期债务的当期部分 |
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应付票据当期部分关联方 |
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债务人占有债务 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除当期部分 |
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租赁义务--长期经营租赁 |
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租赁义务--长期融资租赁 |
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应付票据关联方，扣除当期部分 |
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递延税金 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东’股本： |
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B系列可转换优先股，$ |
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E系列可转换优先股，$ |
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普通股，$ |
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实收资本 |
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库存股普通股 |
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E系列库存股优先股 |
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留存收益 |
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活体股东应占权益 |
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非控制性权益 |
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总股东人数’股权 |
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总负债和股东’股权 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Live Ventures公司成立
精简整合状态收入构成要素
(未经审计)
(千美元，每股除外)
|
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截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的9个月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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一般和行政费用 |
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销售和市场营销费用 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出，净额 |
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工资保护计划贷款减免的收益 |
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债务清偿损益 |
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固定资产处置损失 |
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ROU资产核销损失 |
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( |
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破产解决带来的收益 |
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||||
其他收入(费用) |
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( |
) |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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( |
) |
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未计提所得税准备的收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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可归因于非控股权益的净收入 |
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活体股东应占净收益 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均已发行普通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Live Ventures公司成立
精简合并状态现金流项目
(未经审计)
(千美元)
|
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截至6月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动： |
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净收入 |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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财产和设备处置损失 |
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工资保护计划贷款减免的收益 |
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破产解决带来的收益 |
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( |
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债务发行成本摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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使用权资产摊销 |
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ROU资产核销 |
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坏账准备变动 |
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( |
) |
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陈旧存货备用金变动 |
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资产和负债变动情况： |
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应收贸易账款 |
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( |
) |
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盘存 |
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应付/应收所得税 |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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递延所得税的变动 |
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||
存款和其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应付帐款 |
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|
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||
应计负债 |
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( |
) |
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( |
) |
其他方面的更改 |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动： |
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在西南地区投资 |
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( |
) |
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在动力方面的投资 |
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( |
) |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动： |
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周转贷款项下的净借款(付款) |
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( |
) |
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股票期权行权 |
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发行应付票据所得款项 |
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购买普通股库存股 |
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) |
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( |
) |
应付关联方票据付款 |
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( |
) |
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债务人占有现金 |
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||
融资租赁的支付 |
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( |
) |
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|
应付票据的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
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|
( |
) |
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|
|
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||
增加(减少)现金 |
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( |
) |
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期初现金 |
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期末现金 |
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|
$ |
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|
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补充现金流披露： |
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支付的利息 |
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|
$ |
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||
已缴纳的所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Live Ventures公司成立
中国会计简明合并报表股东权益中的NES
(未经审计)
(千美元)
|
|
B系列 |
|
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E系列 |
|
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普通股 |
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E系列 |
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普普通通 |
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|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
已缴费 |
|
|
财务处 |
|
|
财务处 |
|
|
留存收益 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总计 |
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||||||||||||
平衡，2021年9月30日 |
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$ |
— |
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( |
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) |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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平衡，2021年12月31日 |
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基于股票的薪酬 |
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购买普通股库存股 |
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B系列优先股的转换 |
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净收入 |
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平衡，2022年3月31日 |
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平衡，2022年6月30日 |
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平衡，2020年9月30日 |
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平衡，2020年12月31日 |
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平衡，2021年3月31日 |
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平衡，2021年6月30日 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
Live Ventures公司成立
关于凝聚合并F的注记财务报表(未经审计)
截至2022年和2021年6月30日的9个月
(千美元，每股除外)
注1：陈述的背景和依据
随附的未经审计的简明综合财务报表包括内华达州的Live Ventures公司及其子公司(统称为“Live Ventures”或“公司”)的账目。Live Ventures是一家多元化控股公司，战略重点是以价值为导向收购国内中端市场公司。该公司拥有
未经审核的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)编制的。因此，财务报表不包括公认会计准则对已审计财务报表所要求的所有信息和脚注。本公司管理层认为，该中期信息包括为公平呈现中期业绩所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2022年6月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2022年9月30日的财年的预期结果。这些报表中包含的财务信息应与截至2021年9月30日的合并财务报表及其相关附注以及公司于2021年12月28日提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告(下称“2021年10-K报表”)中包含的截至该财年的合并财务报表及相关附注一并阅读。
冠状病毒
新冠肺炎(冠状病毒)大流行已导致某些产品的全球供应发生变化。随着联邦、州和地方政府对疫情做出反应，疫情的影响造成了巨大的不确定性，并继续对美国经济产生前所未有的影响。这些重大的不确定性和前所未有的影响包括但不限于对经济的不利影响；公司的供应链合作伙伴；公司的员工和客户；客户的总体情绪；以及购物中心内的交通，以及在适用的情况下，包含其商店的购物中心内的交通。随着疫情的持续，消费者对生病的恐惧以及联邦、州和地方当局关于避免大规模人群聚集或自我隔离的建议或命令仍在继续；这已经影响并可能继续影响零售店的流量。疫情的持续影响可能对短期和长期收入、收益、流动性和现金流造成实质性不利影响，可能需要采取各种应对行动，包括但不限于员工休假、减少商店工作时间、关闭商店、减少费用或产品定价折扣--所有这些都是为了减轻这些影响。疫情对公司业务和财务业绩的不确定性和影响的程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在美国的持续时间、对资本和金融市场的影响以及对消费者信心和支出的相关影响--所有这些都是高度不确定和无法预测的。大流行的这种情况在不断变化，公司没有意识到的其他影响可能会发生.
7
注2：主要会计政策摘要
合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括本公司的账目、本公司控制的其控股子公司以及可变权益实体(“VIE”)。本公司就归属于非全资拥有的合并实体的实体权益部分，在股东权益内记录非控股权益。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。这些重新分类对报告的财务结果没有实质性影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
与随附的未经审核简明综合财务报表相关的重大估计包括估计的坏账准备、估计的超额和陈旧存货准备、估计的保证准备金、基于股票的补偿的估计公允价值、与商誉、其他无形资产和长期资产减值分析相关的公允价值、递延税项资产的估值准备以及无形资产和财产及设备的估计使用寿命。
重新分类
上期的某些数额已重新分类，以符合本期列报。
近期发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-13号《金融工具信贷损失计量》，其中引入了一种新的方法，根据预期损失而不是已发生的损失来估计某些类型金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的、自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。ASU 2016-13号适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。允许及早领养。公司目前正在评估采用这一新会计准则对其综合财务报表和相关披露的影响；然而，采用这一ASU预计不会对公司的财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号--所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12是FASB整体简化倡议的一部分，旨在通过更新某些指导方针和删除某些例外情况来简化所得税的会计处理。更新的指导意见适用于2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司自2021年12月31日起实施此更新。采用这一ASU对公司的综合财务报表没有实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号-参考利率改革(主题848)，编码为ASC 848(简称ASC 848)。ASC 848的目的是提供可选的指导，以缓解全市场范围内从银行间同业拆借利率转向替代参考利率对财务报告的潜在影响。ASC 848仅适用于参考汇率预计将因参考汇率改革而终止的合同、套期保值关系和其他交易。自2021年12月31日起，有担保隔夜融资利率(SOFR)取代了美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，成为大多数金融基准。该指南可能适用于ASC 848的发布，截止日期为2022年12月31日。公司目前正在评估采用这一新会计准则对其综合财务报表和相关披露的影响，然而，采用这一ASU预计不会对公司的财务报表产生实质性影响。
2021年5月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40)发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。此更新为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供指导。这一更新适用于2021年12月15日之后开始的本公司会计年度。公司目前正在评估采用这一新会计准则对其综合财务报表和相关披露的影响，然而，采用这一ASU预计不会对公司的财务报表产生实质性影响。
8
注3：收购
收购动力公司
2022年6月28日，精密马歇尔(Precision)收购了
自收购之日起，Precision与独立于Kinetic卖方的第三方就该房地产签订了出售和回租协议。该房地产的售价约为1美元。
租赁协议的条款包括
根据初步收购价分配，公司确认商誉约为#美元。
购买总价 |
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9
形式信息
下表提供了公司在截至2022年6月30日的三个月和九个月期间的精选形式信息，假设收购发生在2020年10月1日(公司2021财年开始)，根据ASC 805-10-50(以千为单位)。这一形式信息并不代表如果收购发生在该日期，公司的实际经营结果将会是什么，也不旨在预测未来时期的经营结果。
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如报道所述 |
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调整 |
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普罗弗罗玛 |
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截至2022年6月30日的三个月现场未经审计 |
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截至2022年6月30日的未经审计的三个月 |
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调整(1) |
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截至2022年6月30日的三个月内 |
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如报道所述 |
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调整 |
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普罗弗罗玛 |
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截至2021年6月30日的三个月现场未经审计 |
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截至2021年6月30日的未经审计的三个月 |
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调整(1) |
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截至2021年6月30日的三个月内 |
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如报道所述 |
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调整 |
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截至2022年6月30日的9个月现场未经审计 |
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截至2022年6月30日的9个月未经审计的动能 |
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调整(1) |
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截至2022年6月30日的9个月内 |
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如报道所述 |
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调整 |
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普罗弗罗玛 |
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截至2021年6月30日的9个月现场未经审计 |
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截至2021年6月30日的9个月未经审计的动能 |
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调整(1) |
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截至2021年6月30日的9个月内 |
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注4：租约
该公司租赁零售商店、仓库设施和办公空间。这些资产和物业通常是根据不可取消的协议租赁的，这些协议在2042年之前的不同日期到期，并有各种延长期限的续签选项。这些协议被归类为运营租赁，通常规定最低--在某些情况下--租金，并要求我们支付所有保险、税收和其他维护费用。因此，本公司确认所有租期超过12个月的租赁的资产和负债。确认的金额反映了所有租约剩余租赁付款的现值。使用的贴现率是对公司混合递增借款利率的估计，基于与每家子公司在租赁开始时未偿债务相关的现有信息。在考虑租赁资产价值时，公司考虑固定和可变付款条件、预付款以及延长、终止或购买的选项。续订、终止或购买选择权只影响用于确定租赁资产价值的租赁期，前提是选择权合理确定将被行使。
如上文附注3所述，2022年6月28日，Precision收购了Kinetic的所有股本和其运营中使用的某些房地产资产。截至购买房地产的执行日期，Precision出售了房地产，作为交换，Precision签订了一份为期20年的租约，并有两个选项可分别续签五年。此交易被视为销售和回租安排，用于会计目的，如ASC 842中所述。租契“。
截至2022年6月30日，加权平均剩余租期为
下表详细说明了我们的使用权资产和租赁负债June 30, 2022 and September 30, 2021 (in $000’s):
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June 30, 2022 |
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2021年9月30日 |
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使用权--资产经营租赁 |
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租赁负债： |
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当前工作状态 |
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长期运营 |
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长期金融 |
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截至的未来租赁付款的总现值June 30, 2022 (in $000’s):
截至6月30日的12个月， |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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减去隐含利息 |
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付款现值 |
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在截至2022年和2021年6月30日的9个月内，公司记录了
11
注5：库存
下表详细说明了该公司截至June 30, 2022 and September 30, 2021 (in $000’s):
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June 30, 2022 |
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2021年9月30日 |
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库存，净额 |
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原料 |
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成品 |
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总库存，净额 |
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附注6：财产和设备
下表详细说明了公司截至June 30, 2022 and September 30, 2021 (in $000’s):
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June 30, 2022 |
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2021年9月30日 |
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财产和设备，净额： |
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办公室、计算机设备和其他 |
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||
折旧费用约为$
12
注7：商誉
下表详细介绍了该公司截至June 30, 2022 (in $000’s):
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零售 |
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地板制造 |
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钢铁制造业 |
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公司 |
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总计 |
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2021年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||
加法 |
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— |
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减损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
June 30, 2022 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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|||||
13
附注8：应计负债
下表详细说明了公司截至2022年6月30日和2021年9月30日(单位：000美元)：
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June 30, 2022 |
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2021年9月30日 |
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应计负债： |
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应计工资总额 |
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$ |
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$ |
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应计销售税和使用税 |
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应计财产税和其他税 |
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应计礼品卡和欺诈责任 |
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应计应付利息 |
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应计应付帐款和银行透支 |
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应计专业费用 |
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客户存款 |
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应计费用—其他 |
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应计负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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注9：长期债务
下表详细说明了公司截至June 30, 2022 and September 30, 2021 (in $000’s):
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June 30, 2022 |
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2021年9月30日 |
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美国银行转盘贷款 |
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$ |
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$ |
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Encina商业信用转换贷款 |
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德州资本银行转盘贷款 |
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第五-第三银行改革者 |
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第五-第三银行定期贷款 |
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第五-第三银行定期贷款 |
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第五-第三银行特别预付款定期贷款 |
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Encina商业信用定期贷款 |
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||
应付给Kinetic卖家的票据 |
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应支付给葡萄酒库存卖家的票据 |
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|
||
应付美国银行租赁和资本有限责任公司的票据#3 |
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付给美国银行租赁和资本有限责任公司的票据#4 |
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|
|
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应付美国银行租赁和资本有限责任公司的票据#5 |
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应付美国银行租赁和资本有限责任公司的票据#6 |
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|
|
|
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应付美国银行租赁和资本有限责任公司的票据#7 |
|
|
|
|
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应付美国银行租赁和资本有限责任公司的票据#8 |
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应付美国银行租赁和资本有限责任公司的票据#9 |
|
|
|
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向挤压纤维付款的票据 |
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||
应付给精密马歇尔的卖方的票据 |
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||
商店资本收购应付票据，有限责任公司 |
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|
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应付给个人的票据，利息为 |
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||
付给个人的票据，利息为 |
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|
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支付给个人的无息票据，每月支付$ |
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|
|
|
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||
应付给个人的票据，利息为 |
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|
|
|
|
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应付票据RSSI/(VSSS) |
|
|
|
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应付JCM控股公司的票据 |
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||
应付票据总额 |
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|
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减少未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
净额 |
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|
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||
较小电流部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14
长期债务的未来到期日为2022年6月30日，不包括单独列明的关联方债务(单位：000美元)：
截至6月30日的12个月， |
|
|
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2023 |
|
$ |
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|
2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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|
|
|
长期债务的总未来到期日 |
|
$ |
|
|
美国银行转盘贷款
在……上面
Encina Business Credit，LLC贷款
2020年7月14日，Precision Matt与Encina Business Credit，LLC签订了一份贷款和担保协议(“贷款协议”)，作为代理(“代理”)。贷款协议规定，有担保的循环贷款(“Encina Revolver Loans”)本金不超过(I)$。
向第五第三银行贷款
2022年1月20日，Precision Matt向第五第三银行(Five Third Bank)再融资Encina Business Credit贷款(见上文)，未偿还余额已偿还。再融资信贷安排，总额为$
关于收购Kinetic(见附注3)，对现有的循环融资进行了修订，增加了Kinetic作为借款人。此外，还执行了两笔额外的定期贷款，为收购Kinetic提供资金。大约$
截至2022年6月30日，循环贷款的未偿还余额约为#美元。
德州资本银行转盘贷款
2016年11月3日，Vintage Stock进入经修订的$
15
应付JCM控股公司的票据
在2020年10月期间，Marquis以1美元收购了一家制造设施
设备贷款
2016年6月20日和2016年8月5日，Marquis与美国银行租赁资本有限责任公司签订了一项主协议和单独的贷款时间表(设备贷款)，其中规定在截至2022年6月30日的9个月内提供以下条款：
2021年12月，Marquis出资收购了$
贷款契约合规
截至2022年6月30日，该公司遵守了其现有循环和其他贷款协议下的所有契诺。
附注10：应付票据，关联方
长期债务，关联方截至2022年6月30日和2021年9月30日包括以下内容(单位：000美元)：
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June 30, 2022 |
|
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2021年9月30日 |
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||
艾萨克资本集团有限责任公司 |
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$ |
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|
$ |
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||
Spriggs Investments，LLC |
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||
应付票据总额--关联方 |
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||
较小电流部分 |
|
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( |
) |
|
长期部分合计，关联方 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
截至6月30日的12个月， |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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|
长期债务的未来总到期日，关联方 |
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$ |
|
|
16
注11：股东权益
B系列可转换优先股
2022年3月，现有的
E系列可转换优先股
截至2022年6月30日和2021年9月30日，曾经有过
库存股
注12：股票薪酬
我们的2014年综合股权激励计划(“2014计划”)授权向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问发行分配等价权、激励性股票期权、非限制性股票期权、绩效股票、绩效单位、限制性普通股、限制性股票单位、股票增值权、串联股票增值权和非限制性普通股。该公司已预留了多达
公司不时向董事、高级管理人员和员工授予股票期权。这些奖励在授予日通过确定票据的公允价值进行估值。每笔赔偿金的价值在必要的服务期限内按直线摊销。
下表汇总了截至财年的股票期权活动2021年9月30日及截至2022年6月30日的9个月：
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数量 |
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加权 |
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|
加权 |
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固有的 |
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截至2020年9月30日未偿还 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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||||
截至2021年9月30日的未偿还债务 |
|
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|
$ |
|
|
|
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|
$ |
|
||||
可于2021年9月30日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
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|
|
$ |
|
||||
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|
|
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||||
截至2021年9月30日的未偿还债务 |
|
|
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$ |
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|
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|
$ |
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||||
授与 |
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$ |
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已锻炼 |
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$ |
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||||
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
|
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$ |
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|
$ |
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||||
可于2022年6月30日行使 |
|
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$ |
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|
$ |
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||||
公司确认的补偿费用为#美元。
截至2022年6月30日，该公司拥有
17
下表汇总了截至日前公司已发行非既有股份的信息June 30, 2022:
非既得股 |
|
数量 |
|
|
截至2021年9月30日的未归属资产 |
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授与 |
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|
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|
既得 |
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( |
) |
2022年6月30日未归属 |
|
|
|
|
注13：每股收益
每股净收益以适用期间已发行普通股的加权平均数计算。基本加权平均已发行普通股不包括尚未归属的限制性股票，尽管此类股票已作为流通股计入公司的综合资产负债表。每股摊薄净收入按期间内已发行普通股的加权平均数计算，如属摊薄，则按潜在已发行普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括根据限制性股票奖励、股票期权和可转换优先股可发行的额外普通股。从净收益中减去优先股股息，以确定普通股股东可获得的金额。
下表列出了基本每股净收益和稀释后每股净收益的计算方法(单位：000美元)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的9个月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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|
2021 |
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基本信息 |
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净收入 |
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$ |
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减去：优先股股息 |
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适用于普通股的净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加权平均已发行普通股 |
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基本每股收益 |
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稀释 |
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||||
适用于普通股的净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
新增：优先股股息 |
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||||
适用于稀释后每股收益的净收益 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
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加权平均已发行普通股 |
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添加：选项 |
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新增：B系列优先股 |
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新增：E系列优先股 |
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假定加权平均已发行普通股 |
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||||
稀释后每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
确实有
18
附注14：关联方交易
与艾萨克资本基金和Capital Group LLC的交易
截至2022年6月30日，ICG实益拥有
ICG定期贷款
于2015年内，Marquis与私人贷款机构Isaac Capital Fund I，LLC(“ICF”)签订了一笔金额高达7,000,000美元的夹层贷款(“ICF贷款”)，该私人贷款机构的管理成员为乔恩·艾萨克、本公司的总裁兼首席执行官。于2020年7月10日，(I)ICF解除并解除Marquis的所有贷款义务，(Ii)ICF将其根据ICF贷款的文书、文件和协议下的所有权利和义务转让给ICG，公司首席执行官兼首席执行官乔恩·艾萨克是ICG的唯一成员，(Iii)Live Ventures使用基本上与ICF贷款相同的文件从ICG借入2,000,000美元(“ICG贷款”)。截至转让之日，票据上没有未付余额。ICG的贷款将于2025年5月1日到期，利率为12.5%。利息在每个月的最后一天支付，从2020年7月31日开始。截至2022年6月30日和2021年9月30日，有一美元
ICG循环本票
2020年4月9日，该公司签订了无担保循环信贷额度本票，ICG同意向该公司提供1美元
与Janone Inc.的交易。
租赁协议
客户Connexx LLC是Janone Inc.(简称Janone)的全资子公司，租金约为
Arca采购协议
2022年4月5日，本公司与Janone的全资子公司ARCA回收公司(“ARCA”)签订了一份采购协议。根据协议，公司同意按照已提交的采购订单中的规定，不时为ARCA采购库存。在ARCA付款之前，库存归公司所有。本公司的所有购买将由ARCA全额退还，外加5%的附加费或经纪人类型的费用。协议的期限为一年，如果任何一方没有终止，协议将自动续签。
与Vintage Stock CEO的交易
应支付给葡萄酒库存卖家的票据
关于购买Vintage Stock，在
19
斯普里格斯本票
于二零二零年七月十日，本公司签立了一张以Spriggs Investments，LLC(“Spriggs Investments”)为收款人的承付票(以下简称“Spriggs本票”)，Spriggs Investments是一家唯一成员为Rodney Spriggs的有限责任公司，本公司的全资附属公司Vintage Stock，Inc.的总裁兼行政总裁于该承付票上注明Spriggs Investments向本公司提供的一笔初步本金为$#的贷款。
附注15：承付款和或有事项
诉讼
美国证券交易委员会调查
2018年2月21日，公司收到美国证券交易委员会的传票和美国证券交易委员会的函，声明正在进行调查。传票要求提供文件和信息，内容包括重报公司截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度财务报表，收购Marquis Industries，Inc.，Vintage Stock，Inc.和ApplianceSmart，Inc.，以及更换审计师。2020年8月12日，公司的三名企业高管(合称“高管”)分别收到了美国证券交易委员会工作人员关于公司美国证券交易委员会调查的《威尔斯通知》。2020年10月7日，公司收到美国证券交易委员会工作人员的《威尔斯通知》，涉及公司此前披露的美国证券交易委员会调查事宜。富国银行的通知涉及公司在截至2016年9月30日的财政年度的财务业绩报告、与高管薪酬相关的某些披露以及之前对ApplianceSmart的收购。威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定。富国银行通知本公司和高管，美国证券交易委员会的工作人员已初步决定建议美国证券交易委员会对本公司和每位高管提起执法行动，指控他们某些违反了联邦证券法。公司和管理人员坚持认为他们的行动是适当的，并正在对任何和所有提出的指控进行有力的辩护。
2018年10月1日，公司收到美国证券交易委员会的一封信，要求提供根据公司于2018年2月14日提交的8-K表格的时间，可能违反1934年证券交易法第13(A)节的信息。公司全力配合美国证券交易委员会问询，并于2018年10月26日对美国证券交易委员会作出回应。
2021年8月2日，美国证券交易委员会向美国内华达州地区法院提起了对美国证券交易委员会的民事起诉书(简称《美国证券交易委员会起诉书》)。
美国证券交易委员会的起诉书称，根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10(B)节和规则10b-5，该公司在财务、信息披露和报告方面存在违规行为。美国证券交易委员会的起诉书还声称，根据《交易法》第13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)条以及规则12b-20、13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2，某些高管提出了各种索赔。美国证券交易委员会寻求对该公司实施永久禁令和民事处罚。以上仅是美国证券交易委员会投诉的一般性摘要，可在美国证券交易委员会网站Https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm.
本公司继续坚称，美国证券交易委员会对此事的追求不会为投资者带来任何好处，相反，只会分散对核心业务的注意力。2021年10月1日，公司及其两名高管(统称为被告)向法院提出驳回申诉的动议。美国证券交易委员会于2021年11月1日提交了反对这些动议的回应。被告于2021年11月15日对美国证券交易委员会的异议提出了答辩。驳回动议目前正在提交中，法院尚未安排听证会日期。根据《私人证券诉讼改革法》的自动搁置程序，所有证据披露都已被搁置，等待对驳回动议的裁决。
智能电器破产及其他智能电器相关事宜
于2022年2月28日，法院批准了ApplianceSmart的重组计划(“计划”)，根据该计划解除了ApplianceSmart的某些债务，导致公司记录了约$
20
一般
本公司涉及正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼。索赔和诉讼的最终结果不能肯定地预测。本公司目前相信，该等诉讼和法律程序的最终结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，不论是个别或整体而言。在适用的情况下，与这些事项有关的、可能和可评估的负债已累计。
保修
在2019年，本公司成为某些延长保修的本金；因此，保修准备金计入我们综合资产负债表的应计负债。
期初余额，2021年9月30日 |
|
$ |
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已签发/应计保修 |
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|
保修解决方案 |
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|
( |
) |
期末余额，2022年6月30日 |
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$ |
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21
注16：分部报告
该公司经营四个业务部门：(1)零售、(2)地板制造、(3)钢铁制造和(4)公司和其他。零售部分由Vintage Stock和ApplianceSmart组成；地板制造部分由Marquis组成；钢铁制造部分由Precision Matt组成。
下表汇总了细分市场信息(以$000为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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零售 |
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地板制造 |
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钢铁制造业 |
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公司和其他 |
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总收入 |
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毛利 |
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零售 |
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地板制造 |
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钢铁制造业 |
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公司和其他 |
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毛利总额 |
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营业收入(亏损) |
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零售 |
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地板制造 |
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钢铁制造业 |
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公司和其他 |
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( |
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) |
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营业总收入 |
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折旧及摊销 |
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零售 |
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地板制造 |
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钢铁制造业 |
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公司和其他 |
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折旧及摊销总额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息支出 |
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零售 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
地板制造 |
|
|
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|
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钢铁制造业 |
|
|
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|
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公司和其他 |
|
|
|
|
|
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|
|
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利息支出总额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
扣除所得税准备前的净收益(亏损) |
|
|
|
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|
|
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||||
零售 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
地板制造 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
钢铁制造业 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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公司和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
扣除所得税准备前的净收入总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
注17：后续活动
该公司已通过提交本10-Q表格对后续事件进行了评估，并确定没有发生任何需要调整其简明综合财务报表中的披露的事件。
22
第二项。 管理层的讨论与分析财务状况和经营成果
为了描述我们的重要会计政策并了解影响我们在截至2022年6月30日的三个月和九个月业绩的重要因素，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(以下简称“MD&A”)应与简明的综合财务报表一起阅读，包括本季度报告第I部分Form 10-Q第1项中的相关附注，以及我们截至2021年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)。
关于前瞻性陈述的说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包括构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述的特点往往是“可能”、“相信”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”或“预期”，并不反映历史事实。
年度报告这一部分包含的具体前瞻性陈述包括但不限于：(I)基于对我们经营的市场的当前预测和预期的陈述；(Ii)关于当前对一般经济状况的预测和预期的陈述；(Iii)关于特定行业预测和对经济活动的预期的陈述；(Iv)有关我们未来运营、前景、结果和业绩的陈述；(V)关于第11章案件的陈述；(Vi)手头现金及营运产生的额外现金连同透过发行债务或股权而产生的潜在现金来源将为本公司未来12个月提供充足流动资金的陈述，及(Vii)未决法律程序的结果不会对业务、财务状况及营运业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响的陈述。
前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能影响我们的业绩、未来业绩和资本要求并导致它们与前瞻性陈述中包含的那些有实质性差异的因素和风险包括在我们的2021年10-K表第1A项“风险因素”和第二部分第1A项中识别的那些因素和风险。下面的“风险因素”，以及我们目前无法确定或量化的其他因素，但这些因素可能在未来存在。
此外，上述因素可能会普遍影响我们的业务、经营结果和财务状况。前瞻性陈述仅在陈述发表之日起发表。我们不承担，也不明确拒绝任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们的网站www.liveventures.com或本季度报告中引用的任何其他网站上包含的任何信息都不是本季度报告的一部分。
我公司
Live Ventures Inc.是一家多元化业务的控股公司，连同我们的子公司，我们将其称为“公司”、“Live Ventures”、“我们”、“我们”或“我们的”。我们收购和运营各个行业的公司，这些公司在历史上表现出了强大的盈利能力。我们目前的业务有四个部分：零售、地板制造、钢铁制造和企业及其他。
在Live Ventures品牌下，我们寻找机会收购盈利和管理良好的公司。我们与顾问密切合作，帮助我们确定符合我们建立的标准的目标公司，这些公司将为我们的业务提供协同效应。
我们的主要办事处位于内华达州拉斯维加斯温泉路325E102Suit102，邮编：89119，电话号码是(702)9390231，我们的公司网站(不是本季度报告表格10-Q的一部分)位于www.liveventures.com。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为LIVE。
23
零售细分市场
我们的零售部门由Vintage Stock，Inc.(“Vintage Stock”)和ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)组成。
陈年库存
Vintage Stock Holdings LLC、Vintage Stock、V-Stock、Movie Trading Company和EntertainMart(统称为“Vintage Stock”)是一家屡获殊荣的专业娱乐零售商，在单一地点提供广泛的娱乐产品选择，包括新的和二手电影、视频游戏和音乐产品，以及书籍、漫画、玩具和收藏品等辅助产品。凭借其集成的买卖交易业务模式，Vintage Stock通过在阿肯色州、科罗拉多州、爱达荷州、伊利诺伊州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、新墨西哥州、俄克拉何马州、得克萨斯州和犹他州的66个战略地点购买、销售和交易新的和二手电影、音乐、视频游戏、电子产品和收藏品。
智能家电
ApplianceSmart是一家家用电器零售商，有两个产品类别：一个是典型的和常见的创新家电，另一个是价格实惠的产品，如关闭、工厂超支、停产型号和特殊购买的家电，包括开箱商品和其他。
2019年12月9日，ApplianceSmart根据《美国法典》(《破产法》)第11章第11章向美国纽约南区破产法院(以下简称《破产法院》)提交了一份自愿请愿书(《破产法第11章》)，寻求救济。破产只影响了Live Ventures的间接子公司ApplianceSmart，而不影响Live Ventures的任何其他子公司，或Live Ventures本身。2022年2月28日，法院批准了ApplianceSmart的重组计划(“该计划”)，根据该计划解除了ApplianceSmart的某些债务，导致公司录得约1,140万美元的收益，其中包括约1,150万美元的债务和其他债务清偿的注销或调整，由受破产约束的未计入债务人占有负债的款项约149,000美元所抵消。截至2022年4月1日，我们已经停止了其一个现有地点的运营，并正在逐步减少运营，这将对合并财务报表无关紧要。
地板制造细分市场
我们的地板制造部门由Marquis Industries，Inc.(“Marquis”)组成。
马奎斯是地毯和硬质地板产品的领先制造商和分销商。在过去的十年里，马奎斯一直是价值导向型聚酯地毯行业的创新者和领导者，这是目前市场上增长最快的纤维类别。Marquis专注于住宅、利基商业和酒店终端市场，为数千名客户提供服务。
自1995年开始运营以来，Marquis以卓越的价值、造型和客户服务建立了良好的声誉。它的创新产生了产品和技术，使其品牌在地板市场上脱颖而出。Marquis最先进的运营使高质量的产品、独特的定制和异常短的交货期成为可能。此外，该公司最近还投资了额外的产能，以发展几个有吸引力的业务线，包括印花地毯和纱线挤出。
钢铁制造细分市场
我们的钢铁制造部门由精密工业公司(“精密马歇尔”)组成。.
精密马歇尔是北美领先的无碳工具和模具钢的供应商和制造商。近75年来，精密马歇尔通过快速、准确的服务为钢材经销商提供服务。精密马歇尔以出色的可用性和增值加工引领行业，节省了分销商的时间和加工成本。
成立于1948年的精密马歇尔“The Deluxe Company”已建立起高度诚信、快速服务、以“豪华方式”做事的美誉。豪华一词指的是产品和客户服务的方方面面都高于其他方面。从订单录入到包装和送货，精密马歇尔让做生意变得容易，并为所有产品和服务提供保证。
精密马歇尔向500多家钢材经销商提供四个产品类别：豪华合金板、豪华工具钢板、精密研磨扁钢和钻杆。Precision Matt每天有超过5,000种不同规格的组合库存，为钢材分销商提供充足的库存，并可在当天发货到他们的业务地点，或者经常直接发货给他们的客户，从而节省时间和处理。
24
2022年6月28日，精密马歇尔收购了Kinetic。Kinetic在生产纸巾、金属和木材行业的工业刀具和硬质耐磨产品方面具有很高的认知度和声誉，被认为是内部研磨、加工和热处理的一站式商店。Kinetic由马斯特斯家族于1948年创立，总部设在威斯康星州格林代尔。Kinetic制造了90多种类型的刀具和许多相关的部件，每种都可以进行修改和定制。Kinetic雇佣了大约100名非工会员工。
关键会计政策
我们的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。准备这些报表需要我们作出判断和估计。一些会计政策对这些财务报表中报告的金额有重大和实质性的影响。估计和假设是基于管理层的经验和在我们发布财务报表之前获得的其他信息。我们实际实现的结果可能与管理层最初报告的估计大不相同。我们的主要会计政策包括库存、商誉、收入确认、公允价值计量、基于股票的薪酬、所得税、分部报告和信用风险集中。关于我们重要会计政策的摘要和我们对这些政策进行估算的方法，请参阅第二部分，第8项--财务报表--未经审计的简明合并财务报表附注2--2021年10-K重要会计政策摘要。
调整后的EBITDA
我们根据收入和“调整后的EBITDA”等财务指标来评估我们的业务表现。调整后的EBITDA被定义为扣除利息支出、利息收入、所得税、折旧、摊销、股票薪酬和其他非现金或非经常性费用之前的净收益(亏损)。我们认为，调整后的EBITDA是业务运营实力和业绩的重要指标，包括业务为收购和其他资本支出提供资金以及偿还债务的能力。此外，管理层还使用这一衡量标准来评估经营结果，进行分析比较，并确定改进业绩的策略。调整后的EBITDA也是财务分析师通常用来评估公司财务业绩的一种衡量标准，但需要进行某些调整。调整后的EBITDA不代表GAAP定义的运营现金流，不应被解释为净收益或亏损的替代方案，既不代表我们的运营结果，也不代表可用于满足我们所有现金需求的现金流。然而，该公司认为这是一种对投资者分析其经营业绩有用的衡量标准。因此，调整后的EBITDA应作为净收益、经营活动提供的现金流以及根据公认会计准则编制的其他财务业绩指标的补充，而不是替代。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。由于公司对非GAAP财务指标的定义经常不同，Live Ventures InCorporation计算的调整后EBITDA不应与其他公司报告的任何类似标题的指标进行比较。
25
截至2022年和2021年6月30日的三个月的运营业绩
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的某些收入项目及其占收入的百分比(单位：000美元)：
|
|
截至2022年6月30日的三个月 |
|
|
截至2021年6月30日的三个月 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
所选数据： |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
68,269 |
|
|
$ |
69,095 |
|
收入成本 |
|
|
45,920 |
|
|
|
44,029 |
|
一般和行政费用 |
|
|
13,407 |
|
|
|
13,794 |
|
销售和市场营销费用 |
|
|
3,078 |
|
|
|
3,040 |
|
利息支出，净额 |
|
|
(674 |
) |
|
|
(938 |
) |
所得税拨备 |
|
|
1,365 |
|
|
|
2,703 |
|
净收入 |
|
$ |
3,472 |
|
|
$ |
9,933 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
调整后的EBITDA(A) |
|
|
|
|
|
|
||
零售业 |
|
$ |
2,456 |
|
|
$ |
4,239 |
|
地板制造企业 |
|
|
3,927 |
|
|
|
4,762 |
|
钢铁制造业务 |
|
|
2,441 |
|
|
|
2,069 |
|
公司和其他 |
|
|
16 |
|
|
|
(1,300 |
) |
调整后EBITDA合计 |
|
$ |
8,840 |
|
|
$ |
9,770 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
调整后的EBITDA占收入的百分比 |
|
|
|
|
|
|
||
零售业 |
|
|
12.8 |
% |
|
|
19.5 |
% |
地板制造企业 |
|
|
12.2 |
% |
|
|
13.9 |
% |
钢铁制造业务 |
|
|
16.3 |
% |
|
|
15.9 |
% |
公司和其他 |
|
|
0.9 |
% |
|
|
-1048.4 |
% |
合并调整后EBITDA占收入的百分比 |
|
|
12.9 |
% |
|
|
14.1 |
% |
(A)净收入与调整后EBITDA的对账见下文。
下表列出了按部门划分的收入(单位：000美元)：
|
|
截至2022年6月30日的三个月 |
|
|
截至2021年6月30日的三个月 |
|
||||||||||
|
|
网络 |
|
|
的百分比 |
|
|
网络 |
|
|
的百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
电影、音乐、游戏和其他 |
|
$ |
19,184 |
|
|
|
28.1 |
% |
|
$ |
21,491 |
|
|
|
31.1 |
% |
家用电器 |
|
|
43 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
228 |
|
|
|
0.3 |
% |
地板制造 |
|
|
32,188 |
|
|
|
47.1 |
% |
|
|
34,234 |
|
|
|
49.5 |
% |
钢铁制造业 |
|
|
14,974 |
|
|
|
21.9 |
% |
|
|
13,018 |
|
|
|
18.8 |
% |
公司和其他 |
|
|
1,880 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
124 |
|
|
|
0.2 |
% |
总收入 |
|
$ |
68,269 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
69,095 |
|
|
|
100.0 |
% |
26
下表列出了各分部获得的毛利以及各分部毛利占总收入的百分比(单位：000美元)：
|
|
截至2022年6月30日的三个月 |
|
|
截至2021年6月30日的三个月 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
电影、音乐、游戏和其他 |
|
$ |
10,168 |
|
|
|
14.9 |
% |
|
$ |
11,580 |
|
|
|
16.8 |
% |
家用电器 |
|
|
58 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
104 |
|
|
|
0.2 |
% |
地板制造 |
|
|
7,466 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
9,857 |
|
|
|
14.3 |
% |
钢铁制造业 |
|
|
4,010 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
3,409 |
|
|
|
4.9 |
% |
公司和其他 |
|
|
647 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
116 |
|
|
|
0.2 |
% |
毛利总额 |
|
$ |
22,349 |
|
|
|
32.7 |
% |
|
$ |
25,066 |
|
|
|
36.3 |
% |
收入
与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的收入减少了约826,000美元，降幅为1.2%，降至约6830万美元。减少的主要原因是零售和地板制造部门的收入减少了约450万美元，但钢铁制造和公司以及其他部门的收入增加了约370万美元。零售和地板制造部门的收入减少主要是由于通胀因素导致需求减少。钢铁制造部门收入的增加主要是由于将产品价格上涨转嫁给客户。与上一年同期相比，公司和其他部门的收入增加是由于2021年6月西南金融的合并。
收入成本
截至2022年6月30日的三个月，收入成本增加了4.3%，达到约4590万美元，而截至2021年6月30日的三个月的收入成本约为4400万美元。收入成本增加是由于通胀压力，以及2021年6月西南金融的整合。
一般和行政费用
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用下降了2.8%，降至约1340万美元，这主要是由于奖金支出减少导致税收和许可证成本、法律费用和员工薪酬成本下降，但收购Kinetic的成本部分抵消了这一下降。
销售和营销费用
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的销售和营销费用增长了1.3%，达到约310万美元。与上年同期相比，销售和营销费用相对保持不变。
利息支出，净额
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的利息支出净额下降了28.1%，至约674,000美元。减少的主要原因是偿还债务及相关债务贴现、Precision信贷安排再融资获得优惠利率(见未经审核综合财务报表附注9)，以及豁免支付保障计划下的贷款(“购买力平价贷款”)。
截至2022年和2021年3月31日的9个月的运营结果
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月的某些收入项目及其占收入的百分比(单位：000美元)：
27
|
|
截至2022年6月30日的9个月 |
|
|
|
截至2021年6月30日的9个月 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
选择数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
213,133 |
|
|
|
$ |
202,439 |
|
|
收入成本 |
|
|
138,215 |
|
|
|
|
128,614 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
40,718 |
|
|
|
|
38,638 |
|
|
销售和市场营销费用 |
|
|
9,480 |
|
|
|
|
8,539 |
|
|
营业收入 |
|
|
24,720 |
|
|
|
|
26,648 |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
(2,549 |
) |
|
|
|
(4,057 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
7,848 |
|
|
|
|
7,381 |
|
|
净收入 |
|
$ |
25,376 |
|
|
|
$ |
23,907 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
调整后的EBITDA(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
零售业 |
|
$ |
11,270 |
|
|
|
$ |
14,833 |
|
|
地板制造企业 |
|
|
13,761 |
|
|
|
|
16,586 |
|
|
钢铁制造业务 |
|
|
7,113 |
|
|
|
|
4,600 |
|
|
公司和其他 |
|
|
(951 |
) |
|
|
|
(2,999 |
) |
|
调整后EBITDA合计 |
|
$ |
31,193 |
|
|
|
$ |
33,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
调整后的EBITDA占收入的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
零售业 |
|
|
17.0 |
% |
|
|
|
21.8 |
% |
|
地板制造企业 |
|
|
14.1 |
% |
|
|
|
17.0 |
% |
|
钢铁制造业务 |
|
|
17.2 |
% |
|
|
|
12.6 |
% |
|
公司和其他 |
|
|
-12.3 |
% |
|
|
|
-804.0 |
% |
|
合并调整后EBITDA占收入的百分比 |
|
|
14.6 |
% |
|
|
|
16.3 |
% |
|
(A)净收入与调整后EBITDA的对账见下文。
下表列出了按部门划分的收入(单位：000美元)：
|
|
截至2022年6月30日的9个月 |
|
|
截至2021年6月30日的9个月 |
|
||||||||||
|
|
网络 |
|
|
的百分比 |
|
|
网络 |
|
|
占总数的百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
电影、音乐、游戏和其他 |
|
$ |
65,915 |
|
|
|
30.9 |
% |
|
$ |
67,216 |
|
|
|
33.2 |
% |
家用电器 |
|
|
264 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
876 |
|
|
|
0.4 |
% |
地板制造 |
|
|
97,832 |
|
|
|
45.9 |
% |
|
|
97,428 |
|
|
|
48.1 |
% |
钢铁制造业 |
|
|
41,367 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
36,546 |
|
|
|
18.1 |
% |
公司和其他 |
|
|
7,755 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
373 |
|
|
|
0.2 |
% |
总收入 |
|
$ |
213,133 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
202,439 |
|
|
|
100.0 |
% |
下表列出了各分部获得的毛利以及各分部毛利占总收入的百分比(单位：000美元)：
|
|
截至2022年6月30日的9个月 |
|
|
截至2021年6月30日的9个月 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
电影、音乐、游戏和其他 |
|
$ |
34,571 |
|
|
|
16.2 |
% |
|
$ |
36,309 |
|
|
|
17.9 |
% |
家用电器 |
|
|
155 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
392 |
|
|
|
0.2 |
% |
地板制造 |
|
|
25,075 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
|
28,204 |
|
|
|
13.9 |
% |
钢铁制造业 |
|
|
11,877 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
8,565 |
|
|
|
4.2 |
% |
公司和其他 |
|
|
3,240 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
355 |
|
|
|
0.2 |
% |
毛利总额 |
|
$ |
74,918 |
|
|
|
35.2 |
% |
|
$ |
73,825 |
|
|
|
36.5 |
% |
28
收入
与去年同期相比，截至2022年6月30日的9个月的收入增加了约1070万美元，增幅为5.3%，达到约2.13亿美元。增长主要由于公司及其他业务收入增加约740万美元，钢铁制造业务收入增加约480万美元，地板制造业务收入增加约404,000美元，但零售业务收入减少约190万美元所抵销。公司和其他业务收入的增长主要是由于2021年6月西南金融的整合。钢铁制造和地板制造部门收入的增长主要是由于客户需求增加，以及将产品成本增加转嫁给客户。零售业务收入下降的主要原因是通胀压力、供应链问题和整体产品销售组合导致的需求减少。
收入成本
截至2022年6月30日的9个月的收入成本增加了7.5%，达到约1.382亿美元，而截至2021年6月30日的9个月的收入成本约为1.286亿美元。这一增长主要是由于收入增加，以及由于通胀压力导致产品成本增加。
一般和行政费用
与截至2021年6月30日的九个月相比，截至2022年6月30日的九个月的一般及行政开支增加5.4%至约4,070万美元，主要原因是收购Kinetic的收购成本、我们的零售部门开设新地点导致员工薪酬及相关成本增加，以及西南金融于2021年6月合并。
销售和营销费用
与截至2021年6月30日的9个月相比，截至2022年6月30日的9个月的销售和营销费用增加了11%，达到约950万美元，这主要是由于会议和贸易展活动的增加(由于COVID在2021财年基本上被取消)，以及与Marquis销售人员相关的薪酬。
利息支出，净额
与截至2021年6月30日的九个月相比，截至2022年6月30日的九个月的利息支出净额下降了37.2%，降至约250万美元。减少的主要原因是偿还债务及相关债务贴现、Precision信贷安排再融资获得优惠利率(见未经审核综合财务报表附注9)，以及豁免支付保障计划下的贷款(“购买力平价贷款”)。
按细分市场划分的运营结果
|
|
截至2022年6月30日的三个月 |
|
|
截至2021年6月30日的三个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
零售 |
|
|
地板 |
|
|
钢 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
|
零售 |
|
|
地板 |
|
|
钢 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
19,227 |
|
|
$ |
32,188 |
|
|
$ |
14,974 |
|
|
$ |
1,880 |
|
|
$ |
68,269 |
|
|
$ |
21,719 |
|
|
$ |
34,234 |
|
|
$ |
13,018 |
|
|
$ |
124 |
|
|
$ |
69,095 |
|
收入成本 |
|
|
9,001 |
|
|
|
24,722 |
|
|
|
10,964 |
|
|
|
1,233 |
|
|
|
45,920 |
|
|
|
10,035 |
|
|
|
24,377 |
|
|
|
9,609 |
|
|
|
8 |
|
|
|
44,029 |
|
毛利 |
|
|
10,226 |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
4,010 |
|
|
|
647 |
|
|
|
22,349 |
|
|
|
11,684 |
|
|
|
9,857 |
|
|
|
3,409 |
|
|
|
116 |
|
|
|
25,066 |
|
一般和 |
|
|
7,820 |
|
|
|
1,452 |
|
|
|
2,597 |
|
|
|
1,538 |
|
|
|
13,407 |
|
|
|
7,751 |
|
|
|
3,025 |
|
|
|
1,353 |
|
|
|
1,665 |
|
|
|
13,794 |
|
销售和 |
|
|
204 |
|
|
|
2,725 |
|
|
|
145 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3,078 |
|
|
|
73 |
|
|
|
2,835 |
|
|
|
128 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3,040 |
|
营业收入 |
|
$ |
2,202 |
|
|
$ |
3,289 |
|
|
$ |
1,268 |
|
|
$ |
(895 |
) |
|
$ |
5,864 |
|
|
$ |
3,860 |
|
|
$ |
3,997 |
|
|
$ |
1,928 |
|
|
$ |
(1,553 |
) |
|
$ |
8,232 |
|
零售细分市场
截至2022年6月30日的三个月的收入与上年同期相比减少了约250万美元，降幅为11.5%，这主要是由于通胀因素导致的需求减少。此外，如上所述，在截至2022年6月30日的三个月内，ApplianceSmart停机运营。收入成本随着收入的减少而成比例地下降。截至2022年6月30日的三个月的营业收入约为220万美元，而去年同期的营业收入约为390万美元。
29
地板制造细分市场
截至2022年6月30日的三个月的收入与去年同期相比减少了约200万美元，降幅为6%，这主要是由于通胀压力导致客户需求减少。与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的收入成本增加，主要原因是原材料成本增加。在截至2022年6月30日的三个月里，一般和行政费用减少了约160万美元，这主要是由于税收和许可证成本的减少，以及奖金减少导致的员工补偿成本。截至2022年6月30日的三个月的营业收入约为330万美元，而去年同期的营业收入约为400万美元。
钢铁制造细分市场
截至2022年6月30日的三个月的收入与去年同期相比增加了约200万美元，增幅为15%，这主要是由于将产品价格上涨转嫁给客户。截至2022年6月30日的三个月的收入成本随着收入的增加而按比例增加。截至2022年6月30日的三个月的营业收入约为130万美元，而上一季度的营业收入约为1.9美元。营业收入减少的主要原因是收购Kinetic产生的收购成本。
公司和其他细分市场
公司和其他部门的业绩包括我们的目录服务业务和我们对西南金融的投资。截至2022年6月30日的三个月的收入增加了180万美元，这主要是由于在2021年6月增加了西南金融公司作为VIE。由于上述原因，截至2022年6月30日的三个月的收入成本与收入成比例增加。截至2022年6月30日的三个月的营业亏损约为895,000美元，而上一季度的亏损约为160万美元。由于续订减少，我们的目录服务业务的收入和运营收入继续下降。我们预计未来这一部门的收入和运营收入将继续减少。我们的目录服务业务不再接受新客户。我们预计未来我们在西南金融的投资收入将呈上升趋势。
|
|
截至2022年6月30日的9个月 |
|
|
截至2021年6月30日的9个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
零售 |
|
|
地板 |
|
|
钢 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
|
零售 |
|
|
地板 |
|
|
钢 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
66,179 |
|
|
$ |
97,832 |
|
|
$ |
41,367 |
|
|
$ |
7,755 |
|
|
$ |
213,133 |
|
|
$ |
68,092 |
|
|
$ |
97,428 |
|
|
$ |
36,546 |
|
|
$ |
373 |
|
|
$ |
202,439 |
|
收入成本 |
|
|
31,453 |
|
|
|
72,757 |
|
|
|
29,490 |
|
|
|
4,515 |
|
|
|
138,215 |
|
|
|
31,391 |
|
|
|
69,224 |
|
|
|
27,981 |
|
|
|
18 |
|
|
|
128,614 |
|
毛利 |
|
|
34,726 |
|
|
|
25,075 |
|
|
|
11,877 |
|
|
|
3,240 |
|
|
|
74,918 |
|
|
|
36,701 |
|
|
|
28,204 |
|
|
|
8,565 |
|
|
|
355 |
|
|
|
73,825 |
|
一般和 |
|
|
24,162 |
|
|
|
4,677 |
|
|
|
5,813 |
|
|
|
6,066 |
|
|
|
40,718 |
|
|
|
22,871 |
|
|
|
6,575 |
|
|
|
4,321 |
|
|
|
4,871 |
|
|
|
38,638 |
|
销售和 |
|
|
420 |
|
|
|
8,626 |
|
|
|
423 |
|
|
|
11 |
|
|
|
9,480 |
|
|
|
406 |
|
|
|
7,471 |
|
|
|
430 |
|
|
|
232 |
|
|
|
8,539 |
|
营业收入 |
|
$ |
10,144 |
|
|
$ |
11,772 |
|
|
$ |
5,641 |
|
|
$ |
(2,837 |
) |
|
$ |
24,720 |
|
|
$ |
13,424 |
|
|
$ |
14,158 |
|
|
$ |
3,814 |
|
|
$ |
(4,748 |
) |
|
$ |
26,648 |
|
零售细分市场
截至2022年6月30日的九个月的收入较上年同期减少约190万美元，或2.8%，主要原因是通胀因素和供应链问题导致需求减少，但零售价格上涨和Vintage Stock增加门店抵消了这一影响。此外，如上所述，在截至2022年6月30日的九个月内，ApplianceSmart停机运营。在截至2022年6月30日的9个月里，我们的Vintage Stock门店的零售额受到了客户在截至2021年6月30日的9个月中缺乏刺激付款和及时退税的影响。由于产品结构的变化以及其他通胀压力，收入成本增加。截至2022年6月30日的9个月的营业收入约为1010万美元，而去年同期的营业收入约为1340万美元。
30
地板制造细分市场
截至2022年6月30日的9个月的收入较上年同期温和增长，主要是由于对各种等级地板的需求增加，以及销售价格上涨。地板品级的需求总体上转向了价格更高的产品。销售价格上涨主要是由于转嫁给客户的通胀压力导致的产品成本上升。截至2022年6月30日的9个月的收入成本增加，主要原因是与去年同期相比，原材料成本增加。一般和行政费用减少了约190万美元，主要原因是税收和许可证成本减少，以及奖金减少导致员工补偿成本减少。在截至2022年6月30日的9个月里，销售和营销费用增加了约120万美元，这主要是由于会议和贸易展活动的增加，以及与Marquis销售队伍相关的薪酬增加。截至2022年6月30日的9个月的营业收入约为1180万美元，而去年同期的营业收入约为1420万美元。
钢铁制造细分市场
截至2022年6月30日的9个月的收入比去年同期增加了约480万美元，增幅为13.2%，这主要是由于成本上升导致销售价格上涨。与去年同期相比，截至2022年6月30日的9个月的收入成本增加了约150万美元，占销售额的5.4%，这是由于制造效率的提高和价格上涨导致的收入增加。截至2022年6月30日的9个月的营业收入约为560万美元，而上一季度的营业收入约为380万美元。营业收入的增加主要是由于毛利润的增加。
公司和其他细分市场
公司和其他方面的业绩包括我们的目录服务业务和我们对西南金融的投资。截至2022年6月30日的9个月的收入增加了约740万美元，这主要是由于在2021年6月增加了西南金融公司作为VIE。由于通胀压力和2021年6月西南金融的整合，截至2022年6月的9个月的收入成本与收入成比例增加。截至2022年6月30日的9个月的营业亏损约为280万美元，而上一季度的亏损约为470万美元。由于续订减少，我们的目录服务业务的收入和运营收入继续下降。我们预计未来这一部门的收入和运营收入将继续减少。我们的目录服务业务不再接受新客户。我们预计未来我们在西南金融的投资收入将呈上升趋势。
调整后的EBITDA对账
下表显示了截至2022年6月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA与净收入的对账(单位：000)：
|
|
截至以下三个月 |
|
|
在截至的9个月中 |
|
||||||||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
3,472 |
|
|
$ |
9,933 |
|
|
$ |
25,376 |
|
|
$ |
23,907 |
|
折旧及摊销 |
|
|
1,571 |
|
|
|
1,670 |
|
|
|
4,616 |
|
|
|
5,089 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
230 |
|
利息支出，净额 |
|
|
674 |
|
|
|
938 |
|
|
|
2,549 |
|
|
|
4,057 |
|
所得税费用 |
|
|
1,365 |
|
|
|
2,703 |
|
|
|
7,848 |
|
|
|
7,381 |
|
破产解决带来的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(650 |
) |
|
|
(11,352 |
) |
|
|
(1,765 |
) |
债务清偿损益 |
|
|
(279 |
) |
|
|
(4,768 |
) |
|
|
84 |
|
|
|
(6,150 |
) |
采购成本 |
|
|
974 |
|
|
|
— |
|
|
|
974 |
|
|
|
— |
|
固定资产核销 |
|
|
438 |
|
|
|
|
|
|
438 |
|
|
|
— |
|
|
ROU资产的核销 |
|
|
522 |
|
|
|
|
|
|
522 |
|
|
|
— |
|
|
其他非经常性公司计划 |
|
|
103 |
|
|
|
— |
|
|
|
101 |
|
|
|
— |
|
非经常性贷款成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
271 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
8,840 |
|
|
$ |
9,770 |
|
|
$ |
31,193 |
|
|
$ |
33,020 |
|
31
与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，调整后的EBITDA减少了约930,000美元，降幅为9.5%。如上文所述，减少的主要原因是收入和毛利减少。
与去年同期相比，截至2022年6月30日的9个月，调整后的EBITDA减少了约180万美元，或5.5%。如上文所述，减少的主要原因是收入成本增加和SG&A费用增加。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们手头的现金总额约为360万美元，循环信贷安排下的可用借款约为3200万美元。随着我们继续寻求收购和其他战略交易以扩大和发展我们的业务，我们定期监测资本市场状况，并可能通过借款或公开或私人出售债务或股权证券来筹集额外资金。任何借款或出售债务或股权证券的金额、性质和时间将取决于我们的经营业绩和其他情况；我们当时的承诺和义务；我们资本要求的金额、性质和时机；我们目前信贷安排施加的任何限制；以及整体市场状况。
根据我们目前的运营计划，我们相信，可用现金余额、我们经营活动产生的现金以及我们基于资产的循环信贷额度下的资金将提供足够的流动性来完成以下任务：为我们的运营提供资金；支付我们预定的贷款支付；根据我们的股票回购计划回购股票的能力；以及至少在未来12个月内，支付董事会宣布的E系列优先股的股息。
营运资金
截至2022年6月30日，我们的营运资本约为7200万美元，而截至2021年9月30日的营运资本约为3380万美元，增加了约3810万美元。增加的主要原因是从收购Kinetic收到的净资产，以及库存的增加，以及债务人占有负债、应计负债和应付相关方票据的当前部分的减少，但被应付账款和长期债务的当前部分的增加部分抵消。
经营活动的现金流
截至2022年6月30日，该公司的现金约为360万美元，而截至2021年9月30日的现金约为470万美元，减少了约110万美元。截至2022年6月30日的9个月，业务部门提供的净现金约为1080万美元，而截至2021年6月30日的9个月，业务部门提供的净现金约为3220万美元。减少的主要原因是购买存货和支付应计负债的时间。
我们的现金流入的主要来源是来自记账销售的客户收据、保理应收账款收益、证券销售佣金收据以及以ACH账单形式处理的目录服务客户的净汇款。我们最大的现金流出包括支付原材料和一般运营费用，包括工资成本以及一般和行政费用，这些费用通常发生在费用确认附近。
投资活动产生的现金流
在截至2022年6月30日的9个月中，我们用于投资活动的现金流约为3270万美元，主要包括收购Kinetic以及购买物业和设备。在截至2021年6月30日的9个月中，我们用于投资活动的现金流约为1,450万美元，其中包括购买物业和设备以及购买西南金融公司。
融资活动产生的现金流
在截至2022年6月30日的9个月中，我们的融资活动提供的现金流量约为2,080万美元，其中包括约2,030万美元的应付票据收益和约1,820万美元的循环贷款净收益，部分被支付约1,520万美元的应付票据和融资租赁以及购买约250万美元的库存股所抵消。周转贷款的借款收益以及应付票据的发行主要与收购Kinetic有关。
32
在截至2021年6月30日的9个月中，我们用于融资活动的现金流约为1610万美元，其中包括约1510万美元的应付票据和相关应付票据的付款，约320万美元的循环贷款净付款，以及约409,000美元的库存量购买，但与Marquis收购设施相关的发行约230万美元的应付票据部分抵消了这一部分。
目前，我们不是为了流动性目的而发行普通股。我们更喜欢使用基于资产的贷款安排和夹层融资，以及公司提供的资本来为收购融资，这是历史上的做法。偶尔，正如我们公司的历史所证明的那样，我们会发行股票和与股票挂钩的衍生工具，用于服务或债务清算。
未来现金来源；新产品和服务
我们可能需要额外的债务融资或资本，为新的收购提供资金，为现有的债务或对我们业务的其他战略投资进行再融资。其他融资来源可能包括股票发行和额外贷款；或其他形式的融资。我们获得的任何融资可能进一步稀释或以其他方式损害我们现有股东的所有权利益。
33
第三项。 定量与定性关于市场风险的披露
截至2022年6月30日，我们没有参与任何需要公允价值披露的市场风险敏感型大宗商品工具。我们相信，我们不会在任何重大方面受到其他形式的市场风险的影响，例如外汇兑换风险、外国客户购买或商品价格风险。我们相信，我们不会在任何重大方面受到其他形式的市场风险的影响，例如外汇兑换风险、外国客户购买或商品价格风险。
第四项。 控制和程序
信息披露控制和程序的评估。我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，即本报告所涵盖的期间，我们的披露控制和程序尚未有效，无法确保根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定由于财务报告内部控制存在重大弱点而要求披露的信息，如下所述。
尽管发现了重大缺陷，管理层的结论是，本季度报告中包含的Form 10-Q综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了按照公认会计准则披露的各个时期的财务状况、经营成果和现金流量。公司的独立注册会计师事务所Frazier&Deeter，LLC对我们截至2021年9月30日的年度的综合财务报表发表了一份无保留意见。他们没有被聘用来执行，也没有执行对财务报告的内部控制的审计。这些重大弱点对我们前几年的合并财务报表没有影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，不指望公司的披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标将会实现。这些固有的局限性包括：决策中的判断可能是错误的，控制和流程崩溃可能会因为简单的错误或错误而发生，控制可能被个人、单独行动或相互勾结或通过管理凌驾而规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，控制可能会变得不充分。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。
我们的管理层评估了截至2022年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)2013年就内部控制-综合框架制定的标准。根据我们使用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制无效。管理层注意到管理层认为是实质性弱点的以下缺陷：
34
针对我们在财务报告内部控制方面发现的上述弱点，我们已经完成了与第三方的合作，协助管理层改进我们的内部控制政策和程序的文件记录，并制定了一项内部测试计划，以记录我们对我们内部控制有效性的评估。根据截至2022年6月30日完成的工作，我们预计将在截至2022年9月30日的财年结束这些补救举措。我们继续评估内部控制政策和程序的测试，包括评估可用于完成这些任务的内部和外部资源，但不知道这些任务将于何时完成。
重大缺陷(根据PCAOB审计准则第2201号的含义)是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督公司财务报告的人的注意。
除上文所述外，于截至2022年6月30日止季度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
35
第二部分--其他R信息
第1项。 法律诉讼程序
有关重大待决法律程序的信息，请参阅我们2021年年报Form 10-K中的“第3项.法律诉讼”。除本文件及下文所载者外，并无新的重大法律程序，以及先前披露的法律程序亦无重大进展。
美国证券交易委员会的问题
2018年2月21日，公司收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票和美国证券交易委员会的函，声明正在进行调查。传票要求提供文件和信息，内容包括重报公司截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度财务报表，收购Marquis Industries，Inc.，Vintage Stock，Inc.和ApplianceSmart，Inc.，以及更换审计师。2020年8月12日，公司的三名企业高管(合称“高管”)分别收到了美国证券交易委员会工作人员关于公司美国证券交易委员会调查的《威尔斯通知》。2020年10月7日，公司收到美国证券交易委员会工作人员的《威尔斯通知》，涉及公司此前披露的美国证券交易委员会调查事宜。富国银行的通知涉及公司截至2016年9月30日的财年的财务业绩报告，与高管薪酬相关的某些披露，以及之前对ApplianceSmart的收购。
2021年8月2日，美国证券交易委员会向美国内华达州地区法院提起民事诉讼，将公司及其两名高管(统称为被告)列为被告。美国证券交易委员会的起诉书指控了与2016年至2018年的收入和每股收益、据称未披露的股票推广和交易以及未披露的高管薪酬相关的各种财务、披露和报告违规行为。违规行为是根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10(B)条和规则10b-5；《交易法》第13(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)条以及第12b-20、13a-1、13a-14、13a-13、13b2-1、13b2-2条；《交易法》第14(A)条和第14a-3条；以及1933年证券法第17(A)条提出的。美国证券交易委员会寻求针对被告、董事吧、返还利润和民事处罚的永久禁令。以上仅是美国证券交易委员会投诉的一般性摘要，可在美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm.浏览
本公司继续坚称，美国证券交易委员会对此事的追求不会为投资者带来任何好处，相反，只会分散对其核心业务活动的注意力。2021年10月1日，被告向法院提出驳回申诉的动议。美国证券交易委员会于2021年11月1日提交了反对这些动议的回应。被告于2021年11月15日对美国证券交易委员会的异议提出了答辩。驳回动议目前正在提交中，法院尚未安排听证会日期。根据《私人证券诉讼改革法》的自动搁置程序，所有证据披露都已被搁置，等待对驳回动议的裁决。
被告强烈反驳并否认这些指控，并打算继续对这些指控进行有力的辩护。
智能设备破产和其他设备智能诉讼事项
如上所述，2021年10月13日，举行了一次听证会，以考虑批准ApplianceSmart在破产程序中提交的披露声明。2021年12月14日，举行听证会，确认ApplianceSmart的重组计划(《计划》)。2022年2月28日，法院批准了ApplianceSmart的重组计划(“该计划”)，根据该计划解除了ApplianceSmart的某些债务，导致公司录得约1,140万美元的收益，其中包括约1,150万美元的债务和其他债务清偿的注销或调整，由受破产影响的未计入债务人占有负债的款项约149,000美元所抵消。
第1A项。 国际扶轮SK因素
没有。
第二项。 EQU的未注册销售国信证券与资金运用
2018年2月20日，公司宣布了1000万美元的普通股回购计划。在截至2022年6月30日的9个月中，该公司根据这一计划回购了79,828股普通股，成本约为250万美元。截至2022年6月30日，根据该计划，该公司约有420万美元可用于回购。
项目3.默认UPON高级证券
没有。
36
第四项。 地雷安全信息披露
没有。
第五项。 其他信息
没有。
37
第六项。 陈列品
以下证据已提交本季度报告或通过引用将其并入本季度报告。
10.92 |
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信贷和安全协议，日期为2022年1月20日，在第五第三银行、国家协会和精密工业公司之间。 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.92 |
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01/25/22 |
10.93 |
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商标担保协议，日期为2022年1月20日，由Precision Industries，Inc.和全国第五第三银行协会签署 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.93 |
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01/25/22 |
10.94 |
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担保，日期为2022年1月20日，由Precision Affiliated Holdings LLC为国家协会第五第三银行提供 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.94 |
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01/25/22 |
10.95 |
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担保人担保协议，日期为2022年1月20日，由Precision Affiliated Holdings LLC和Five Third Bank，National Association签署 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.95 |
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01/25/22 |
10.96 |
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股票质押协议，截至2022年1月20日，由Precision Affiliated Holding LLC向全国第五第三银行协会签订 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.96 |
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01/25/22 |
10.97 |
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Cash L.Master可撤销信托公司、Cash L.Master公司和Precision Industries，Inc.于2005年10月19日签署的购买协议，日期为2022年6月28日 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.97 |
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7/5/222 |
10.98 |
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B-6工厂、有限责任公司和精密工业公司签订的房地产购买协议，日期为2022年6月27日 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.98 |
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7/5/22 |
10.99 |
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精密工业公司和莫斯家族信托公司签订的房地产销售协议，日期为2022年6月28日 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.99 |
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7/5/22 |
10.100 |
|
Kinetic Co.，Inc.，Precision Industries，Inc.，d/b/a Precision Matt Steel Company和Moss Family Trust之间的租赁协议，日期为2022年6月28日 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.100 |
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7/5/22 |
10.101 |
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Kinetic公司与卡什·L·马斯特斯之间的雇佣协议 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.101 |
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7/5/22 |
10.102 |
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Kinetic公司和Rocky Sperka之间的雇佣协议第一修正案 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.102 |
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7/5/22 |
10.103 |
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Kinetic公司和Jay Judkins之间的雇佣协议 |
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8-K |
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001-33937 |
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10.103 |
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7/5/22 |
31.1 |
* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对总裁和首席执行官的认证 |
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31.2 |
* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官 |
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32.1 |
* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对总裁和首席执行官的认证 |
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|
|
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32.2 |
* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官 |
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101.INS |
* |
内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
101.PRE |
* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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随函存档 |
38
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Live Ventures公司 |
|
|
日期：2022年8月11日 |
乔恩·艾萨克 |
|
总裁与首席执行官 |
|
(首席行政主任) |
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|
日期：2022年8月11日 |
/s/David Verret |
|
首席财务官 |
|
(首席财务官) |
39