EX-10.1

这项于2022年6月30日生效的信贷协议第九修正案(“修正案”)是由特拉华州的BIOLASE公司(“借款人”)、每个签署的金融机构(各自为“贷款人”)和特拉华州的有限责任公司SWK Funding LLC以其他贷款人的行政代理身份(以此类身份，“代理”)签订的。

鉴于，借款人、代理人和贷款人于2018年11月9日签订了该特定信贷协议(此前已修订，并可能不时进一步修订、修改或重述，下称“信贷协议”)；以及

鉴于，借款人、代理人和贷款人已同意修改信贷协议的某些条款，更全面地阐述于此。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和其他良好和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方拟受法律约束，同意如下：

2.1.

自本合同生效之日起，现对信用证协议作如下修正：(A)删除红色或绿色的删节文本(以与下列例子相同的方式表示：删节文本和删节文本)和(B)添加蓝色或绿色双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如信用证协议标记副本(包括所附附件和附表)所述，作为附件A所附，并作为本合同的一部分。

4.1.

没有弃权。本修正案或代理人、任何贷款人、借款人或任何其他贷款方之间的任何其他沟通，均不应是对借款人过去、现在或未来在信贷协议或任何贷款文件下的任何不遵守、违规、违约或违约事件的放弃。代理人和每一贷款人在此明确保留信贷协议和每份贷款文件下贷款人可能就任何不遵守、违规、违约或违约事件拥有的任何权利、特权和补救措施，而代理人或任何贷款人因上述违规行为而未能行使任何权利、特权或补救措施，不得以任何方式直接或间接地(I)损害、损害或以其他方式不利地影响代理人或任何贷款人在任何时间行使与信贷协议或任何贷款文件有关的任何权利、特权或补救措施，(Ii)修订或更改信贷协议或任何贷款文件或任何其他合约或文书的任何条文，或(Iii)构成任何交易过程或其他基础，以更改借款人的任何责任或代理人或任何贷款人在信贷协议或任何贷款文件或任何其他合约或文书下的任何权利、特权或补救。本修正案不得解释为代理人或任何贷款人同意任何先前、现在或将来违反信贷协议或任何贷款文件的行为。

4.3.

陈述和保证。借款人特此向代理人和贷款人声明并保证：(A)本修正案的签立、交付和履行，以及与本修正案签立和/或交付相关的任何和所有其他贷款文件，已由借款人采取一切必要行动(视情况而定)授权，不会违反借款人的组织文件；(B)借款人董事和/或经理已授权签署、交付和履行本修正案任何和/或与本修正案相关的所有其他贷款文件；(C)经修订的信贷协议所载的陈述及保证，以及任何其他贷款文件，在本协议日期当日及截至本协议签立当日及截至本协议签立之日均属真实及正确，犹如在每个该等日期及截至该日期作出的一样(但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外)；。(D)经本修订的信贷协议并无发生违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续；。(E)贷款方在所有重要方面均完全遵守经本修订的信贷协议及其他贷款文件所载的所有契诺及协议；。及(F)除向代理人披露外，自信贷协议签订之日起，任何贷款方均未修改其组织文件。

5.3.

代理人的开支。根据信贷协议的规定，借款人同意按要求支付代理人或其关联公司因准备、谈判和执行本修正案和依据本修正案签署的其他贷款文件及其任何和所有修订、修改和补充文件而发生的所有费用和开支，包括但不限于法律顾问的合理费用和费用，以及代理人和每个贷款人因执行或保留经修订的信贷协议或任何其他贷款文件而发生的所有费用和开支，包括但不限于法律顾问的合理费用和费用。

5.6.

对应者。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为原件，但当所有副本合并在一起时，应构成同一文书。本修正案可通过传真或电子(.pdf)传输方式执行，就第5.6节而言，传真或电子(.pdf)签名应被视为原始签署的副本，且本修正案各方同意其将受其自身传真或电子(.pdf)签名的约束，并接受本修正案另一方的传真或电子(.pdf)签名。

5.10.

最终协议。在此修改的信贷协议和其他贷款文件，代表双方在本修改执行之日对本合同标的的完整表述。经修改的信贷协议和其他贷款文件不得与当事人先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。除非借款人和代理人签署了书面协议，否则不得对本修正案的任何条款进行修改、撤销、放弃、免除或修改。

兹证明，本修正案已执行，并自上文第一次写明的日期起生效。

SWK Funding LLC，
作为代理、独家首席安排人和独家簿记管理人，

本信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)日期为2018年11月9日(“截止日期”)，由BIOLASE，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的金融机构不时作为贷款人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)和SWK Funding LLC(以其个人身份，“SWK”)作为所有贷款人的代理人签订。

账户控制协议是指应代理人的要求，在贷款方、代理人和该贷款方开立存款账户的任何第三方银行或金融机构之间不时签订的任何账户控制协议或类似协议。

收购是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购个人的全部或几乎所有资产，或收购个人的所有或几乎所有业务或部门，(B)收购任何人超过50%(50%)的股本、合伙企业权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为子公司，(C)收购产品许可或产品线(不包括，就本协议第7.10节而言，(D)与另一人(已是附属公司的人士除外)的合并或合并，或(D)与另一人(已是附属公司的人士除外)的合并或合并或任何其他组合(合并、合并或合并除外，以进行处置)。

任何人的关联公司是指(A)直接或间接控制或由该人控制或共同控制的任何其他人，(B)该人的任何雇员、经理、高级管理人员或董事以及(C)就任何贷款人而言，该贷款人、由该贷款人管理或管理的任何实体或其附属公司或投资顾问从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款；但是，无论本协议有任何相反规定，投资者都不是本协议中的关联公司。

代理人是指作为本合同项下所有贷款人的行政代理和抵押品代理的SWK，以及以此种身份获得许可的任何继任者。

核准基金是指(A)在正常业务过程中投资于商业贷款的任何基金、信托或类似实体，并由(1)贷款人、(2)贷款人的关联公司、(3)管理贷款人的同一投资顾问或(4)管理贷款的投资顾问的关联公司提供建议或管理

贷款人或(B)任何财务公司、保险公司或其他为以上(A)款所述任何贷款人或任何人暂时存放贷款的金融机构。

营业日是指商业银行在德克萨斯州达拉斯开放商业银行业务的任何一天，如果营业日与LIBOR的计算有关，则指在伦敦银行间欧洲美元市场进行交易的任何一天。

就任何人士而言，资本租赁指该人士对任何不动产或非土地财产的任何租赁(或传达使用权的其他协议)，而该租赁符合公认会计原则，并在该人士的资产负债表上列为资本租赁；但尽管有上述规定，在任何情况下，在任何情况下，在实施财务会计准则委员会会计准则更新2016-02年前被分类为经营租赁的任何租赁、于2016年2月发出的租赁(话题842)或截止日期后GAAP的任何其他变动，就本协议而言将不会被视为资本租赁。

现金等值投资是指，在任何时候，(A)由美国政府或其任何机构发行或担保的不超过一年到期的债务的任何证据，(B)商业票据或公司催缴票据，在每种情况下(除非由贷款人或其控股公司发行)，至少被标准普尔评级集团评为“A-l”或被穆迪投资者服务公司评为“P-l”。(C)任何存款证(或以存款证表示的定期存款)或银行承兑汇票，而该存款证或承兑汇票在该时间过后不超过一年到期，或由任何贷款人(或由属联邦储备制度成员的商业银行机构或由外地银行机构的美国分行发行或出售的隔夜联邦基金交易，而该商业银行机构的综合资本及盈余及未分割利润不少于$500,000,000)，(D)与任何贷款人(或上文(C)款所述性质的商业银行机构)订立的任何回购协议，而该协议(I)是以上述(A)至(C)款所述任何义务的完全完善的担保权益作抵押，及(Ii)在订立该回购协议时的市值不少于该贷款人(或其他商业银行机构)根据该协议所承担的回购义务的百分之一百(100%)；。(E)完全或实质上投资于符合上述规定的资产的货币市场账户或互惠基金；。(F)现金及(G)外国附属公司根据现金管理的正常投资惯例在类似上述类别的投资中使用的其他短期投资，及(H)经代理人书面批准的其他短期流动投资。

控制变更是指发生下列任何情况，除非该行为事先得到代理商自行决定的书面同意：

(I)除获准持有人外，任何人直接或间接是或成为借款人超过51%(51%)的已发行和未偿还有表决权股权的实益拥有人(按《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条的含义)；

(Ii)在任何日期，借款人董事会(或其他适用的管理机构)中50%(50%)或以上的成员不应是(X)董事会成员

借款人的董事会(或其他适用的管理机构)在该日期前十二(12)个月的日期，或(Y)由在该日期前十二(12)个月组成的借款人董事会(或其他适用的管理机构)的成员中至少占多数的人(通过推荐、提名、批准、选举或其他方式)批准；

(3)借款人在任何时候不得直接或间接拥有其各子公司100%(100%)的股权；

(V)管理任何贷款方的债务(贷款文件除外)的任何文件中，个别或合计超过$1,000,000的任何“控制权的改变”，使该债务的持有人有权加速或以其他方式要求在债务到期日之前偿还该债务；或

(Vi)出售借款人及其附属公司的全部或实质所有资产，或借款人或其任何附属公司的任何合并、合并或收购，而该等合并、合并或收购并不导致该人成为唯一尚存的实体或第7.4(A)条所准许的其他情况。

截止日期认股权证是指借款人在截止日期向SWK Funding LLC发行的某些认股权证。

抵押品访问协议是指一种让代理人合理满意的形式和实质的协议，根据该协议，抵押品(或任何账簿和记录)存储或以其他方式定位的不动产的抵押权人或出租人，或任何贷款方拥有的库存或其他财产的仓库管理人、加工者或其他受托人，承认代理人的留置权，并放弃(或如果代理人批准，则放弃该人对该财产的任何留置权)，在与抵押权人或出租人达成的任何此类协议的情况下，允许代理人合理访问存储或以其他方式位于该财产上的任何抵押品。

抵押品文件统称为担保和抵押品协议、知识产权担保协议、每份抵押品访问协议、不时交付的与贷款相关的任何抵押、每项账户控制协议以及任何借款方或任何其他人士依据或与之相关的任何抵押品留置权的协议或文书，每项协议或文书均经不时修订、重述或以其他方式修改。

对于任何贷款人来说，承诺是指该贷款人按比例提供的定期贷款份额。

就任何人士及其附属公司而言，综合净收入指该人士及其附属公司于任何期间根据公认会计原则厘定的综合净收入(或亏损)。

综合无担保流动资产是指于任何确定日期(I)借款人及其附属公司在综合基础上拥有的任何现金等值投资，而该等投资不是与任何债权人的任何留置权或其他安排的标的，以便借款人及其附属公司的一般债权人优先于借款人及其附属公司的一般债权人偿还其债权(或其收益)，但为代理人及贷款人的利益而保留的留置权及根据批准的应收账款安排授予贷款人的任何留置权除外，减去(Ii)根据公认会计原则应支付的借款人应付账款总额，该等应付账款的开票日期后九十(90)天或以上。

或有债务是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有或有其他协议)对任何其他人的任何债务、义务或其他债务(在收款过程中背书票据除外)的任何债务、义务或其他责任，或保证对任何其他人的股票支付股息或其他分派的任何协议、承诺或安排。任何人就任何或有债务所承担的债务的数额，应被视为合理地预期对其负有责任或责任的人所承担的数额。

合同利率是指年利率等于(X)LIBOR利率加上(Y)9%(9.00%)的年利率。

受控集团是指受控公司集团的所有成员以及共同控制下的受控行业或企业集团(无论是否合并)的所有成员，根据IRC第414节或ERISA第4001节，这些受控行业或企业与贷款方一起被视为单一雇主。

版权是指每一借款方(如果指另一人，则指该其他人)目前存在或今后获得的以下权利、所有权和权益：(I)版权、版权权利和利益、可受版权保护的作品、可能在任何时候向美国版权局或美国任何类似办公室或机构、其任何州或其任何行政区或在任何其他国家或地区提交的与前述有关的所有申请、注册和录音，以及与前述有关的所有研究和开发；以及(Ii)上述任何内容的所有续订。

任何人的债务，在不重复的情况下，指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)债券、债权证、票据或类似工具所证明的所有债务，但以债券、债权证、票据或类似工具所证明的该等债务会按照公认会计原则视为负债(脚注除外)，(C)作为承租人的该人在资本租契项下的所有义务，而该等义务已或应按照该公认会计原则在该人的资产负债表上记录为负债，(D)该人支付递延购买物业或服务价款(不包括贸易账目、应计开支)的所有义务，(E)该人就其财产所作的留置权所担保的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担(以(X)该债务的未偿还总额及(Y)该财产的公平市价计算，以两者中较小者为准)；。关于信用证的票面金额(不论是否开具)、银行承兑汇票和为

(G)该人的所有净对冲债务；(H)该人就上文(A)至(G)款及下文(I)款所述的债务而承担的所有或有债务；(I)该人是普通合伙人的任何合伙的所有债务，但该人不须对该等债务负法律责任的范围除外；及(J)该人在任何合成租赁交易下的所有债务，如果这种债务在税务上被认为是借来的钱的债务，但根据公认会计准则，该交易被归类为经营租赁。为免生疑问，尽管本文有任何相反规定，公司间在正常业务过程中就经营成本(如现金管理义务、特许权使用费和转让定价)而预支的款项不应构成债务。

《债务人救济法》统称为：(A)《美国法典》第11章，《美国法典》第11编，第101条。(B)所有其他适用的美国或外国适用的清算、托管、破产、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，这些法律在一般情况下对债权人的权利具有普遍影响，每一种情况均经不时修正。

违约是指任何事件，如果它继续不被治愈，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件。

违约率是指每年的利率，等于(I)比合同利率高出3%(3%)，或(Ii)适用法律或法规允许收取的最高利率，直至支付之前的较低利率。

对于任何贷款方的任何资产或权利，处置是指(A)任何出售、租赁、转让或其他转让(除向任何其他贷款方)，但明确不包括任何许可或再许可，(B)其任何损失、销毁或损坏，或(C)任何谴责、没收、没收、征用、扣押或接管，在每种情况下，不包括(I)在正常业务过程中出售库存或产品，(Ii)借款人或任何子公司出售或发行股权，以及(Iii)依据第7.4(B)(Ii)条出售或处置，(Iv)、(Vi)、(Xiii)、(X)及/或(Xv)及(Iv)任何其他处置，而任何出售、租赁、转让、移转、谴责、没收、没收、征用、扣押或取得的现金收益净额在任何财政年度合共不超过500,000元。

分立是指，对于作为实体的任何个人，将该人分为两(2)个或更多独立的此类个人，分立人作为此类分部的一部分继续存在或终止其存在，包括根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任法案第18-217条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。“Divide”一词大写时应具有相关含义。

药品申请是指FDA法律和法规中定义的新药申请、缩写药物申请或任何产品的产品许可证申请。

EBITDA对任何个人及其子公司来说，是指该期间的综合净收入，加上(I)利息支出、(Ii)税项支出(包括应计税额)、(Iii)折旧和摊销、(Iv)非经常性现金费用、与从第三方收购产品许可和产品线有关的成本和支出、以及向任何第三方支付的里程碑和特许权使用费，以及向任何第三方支付的里程碑和特许权使用费，其中包括(I)利息支出、(Ii)税收支出(包括应计税额)、(Iii)折旧和摊销、(Iv)非经常性现金费用、与从第三方获得产品许可和产品线有关的成本以及向任何第三方支付的里程碑和使用费。(V)与股权补偿或购买会计有关的非现金开支；(Vi)减少综合净收入的非现金费用；(Vii)与谈判及订立本协议及经批准的应收账款安排有关的费用、保费、开支及其他交易成本；及(Viii)代理商批准的其他非经常性及/或非现金开支或收费。

环境索赔是指任何政府当局或其他人就违反任何环境法、释放或损害环境或任何人或财产而提出的潜在责任或责任的所有索赔，无论如何主张。

环境法是指所有现行或未来的外国、联邦、州或地方法律、法规、普通法职责、规则、法规、条例和法规，以及任何政府当局的所有行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局达成的协议，在每一种情况下，都是指与环境对健康和安全的影响或环境或工作场所的污染或保护有关的任何事项，包括与任何危险物质的存在、使用、生产、生成、处理、运输、处理、储存、处置、分配、排放、释放、控制或清理有关的任何前述事项。

股权，就任何人而言，是指该人的股权所有权权益、普通股和该人不时获授权的任何其他股本或其他股权单位，以及该人的任何其他股份、期权、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论有投票权或无投票权，包括但不限于普通股、期权、认股权证、优先股、影子股、会员单位(普通股或优先股)、股票增值权、会员单位增值权、可转换票据或债券、股票购买权、会员单位购买权及所有可行使或可交换的证券，全部或部分，上述任何一项或多项。

豁免账户是指任何存款账户、证券账户或其他类似账户，其中(1)存入的资金不包括仅用于支付对贷款方雇员的补偿的资金(以及将代表该等雇员对健康和福利计划作出的相关供款)，外加未支付的补偿支票余额和以前期间的此类供款；(2)构成雇员扣缴账户，且仅包含从应支付给雇员的服务中扣除的资金，以用于该人或其雇员的纳税义务；或(3)在任何时候，现金存款总额均低于1,000,000美元。

公平估值是指借款人真诚地确定一个人的综合资产的价值，其基础是愿意的卖方在合理时间内通过以持续经营的基础以市价收集或出售该等资产给愿意在正常销售条件下以公平交易方式购买的有利害关系的买方而变现的金额。

FATCA指的是IRC第1471至1474条以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释。

《食品药品和化妆品法》系指修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》[《美国法典》第21编第301节及以后各节]。

FDA法律和法规是指《食品和药物管理局法案》和FDA颁布的所有适用法规的规定。

FDA产品是指借款人或任何其他贷款方为自身或第三方销售的受适用医疗保健法约束的任何成品。

在任何一天，联邦基金有效利率是指(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)计算的利率，并于商业银行在纽约的商业银行营业的下一天由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中较大者。

会计年度是指借款人及其子公司的会计年度，该期间为截至每年12月31日的十二(12)个月期间。

外国贷款人是指不是IRC第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

公认会计原则是指在美国有效的公认会计原则，不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中阐述，适用于确定之日的情况。

政府当局是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、政府分支、部门或个人，以及由上述任何人(无论是国内还是国外)拥有或控制(通过股票或资本所有权或其他方式)的任何公司或其他人。政府当局应包括负责管理和/或执行任何卫生保健法的任何机构、分支机构或其他政府机构。

担保和抵押品协议是指以代理人和贷款人的利益为受益人而签署的担保和抵押品协议，其日期为截止日期。

危险物质是指危险废物、污染物、污染物、有毒物质、油类、危险物质、化学品或环境法规定的其他物质。

医疗保健法是指与监管医疗保健产品、药品、实验室设施和服务、医疗保健提供者、医疗保健专业人员、医疗保健设施、临床研究机构或医疗保健付款人有关的所有外国、联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于：(1)联邦《反回扣条例》(第42 U.S.C.(第1320a-7b(B)节))、《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn和§1395(Q))、《民事虚假申报法》(第31 U.S.C.§3729 et q.)、《美国法典》第42编第1320a-7节和第1320a-7a节以及根据这些法令颁布的条例；(2)1996年《健康保险可转移性和责任法案》(Pub.第104-191号)，经2009年《卫生信息、技术促进经济和临床卫生法》(统称《HIPAA》)及其颁布的条例修订，(Iii)联邦医疗保险(《社会保障法》第十八章)及其颁布的条例；(Iv)《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)及其颁布的条例；(V)《食品和药物管理局法》及其颁布的所有适用要求、条例和指南(包括FDA法律和条例)；(Vi)所有适用的国外和国内联邦、省或州法律或监管机构的质量、安全和认证标准和要求；(Vii)所有适用的许可证法律和法规；(Viii)规范保健提供者、保健专业人员、保健设施、临床研究机构或保健付款人的所有适用的专业标准；以及(Ix)任何和所有其他适用的保健法律(无论是外国或国内的)、法规、手册规定、政策和行政指导，包括与企业行医、费用分担有关的法律和规定, 说明禁止回扣或自我推荐的禁令，第(I)至(Ix)款中的每一条均可不时修改。

对任何人来说，套期保值义务是指该人根据任何利率、货币或商品互换协议、上限协议或领子协议以及旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何其他协议或安排所承担的任何责任。任何人就任何套期保值义务承担的债务应被视为按照公认会计准则在该人的财务报表中反映的终止价值。

知识产权是指所有现在和未来的一切：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标和商标许可(如担保和担保协议中所定义的)、互联网域名，以及迄今为止或今后可能在其上发布的所有注册或注册申请；版权(包括计算机程序的版权，但不包括商业上可获得的现成软件和与之相关的任何知识产权)和版权许可(如担保和担保协议中所定义的)以及所有体现著作权的有形和无形财产、非专利发明(无论是否可申请专利)；专利和专利许可(如担保和附属协议中的定义)；面具作品(如担保和附属协议中的定义)；工业品外观设计申请和注册的工业品外观设计；与上述任何一项有关的许可协议和由此产生的收入；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和其他物理表现形式、上述任何内容的实施或合并；客户名单和客户信息、权利

就过去、现在和将来对任何前述内容、所有其他知识产权、以及世界各地关于前述内容的所有普通法和其他权利的所有侵权行为提起诉讼。

债权人间协议是指代理人与贷款人(或代表贷款人的代理人)根据本协议第10.22节订立的任何债权人间协议或类似协议(其形式和实质内容可为代理人根据其商业上合理的(从担保贷款人的立场)酌情决定权接受)，每项协议均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

利息开支指任何人士及其附属公司于任何期间根据公认会计原则厘定的该人士及其附属公司在该期间的综合利息开支(包括资本租赁的所有推定利息)。

库存具有《担保和抵押品协议》所规定的含义，视情况而定。

对任何人来说，投资是指(A)购买任何其他人的任何债务或股权担保，(B)向任何其他人发放任何贷款或垫款，(C)对任何其他人的债务(在正常业务过程中向雇员提供的旅行和类似垫款除外)承担债务，或(D)进行收购。

投资者指的是拉里·范伯格、杰克·舒勒和他们各自的附属公司。

知识产权担保协议是指每个贷款方在截止日期或前后为代理人和贷款人的利益而签署的以代理人为受益人的知识产权担保协议。

对于任何人来说，法律费用是指任何律师、会计师、审计师、评估师、顾问和其他专业人员向该人支付的所有合理的、有适当记录的、自付的费用，以及所有法庭费用和类似的法律费用。

如果有与贷款类似的票据，则代理人应与借款人协商，努力制定一种替代LIBOR利率的利率，该利率应适当考虑当时确定贷款利率的现行市场惯例；如果代理人、代理人和贷款人在本协议当期提出要求，则代理人和借款人应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。及(Ii)在任何情况下，“LIBOR利率”或LIBOR利率的任何替代利率在任何时候均不得低于年利率的0.25厘(1.25%)。

就任何人而言，留置权是指该人对该人所拥有或正在购买或获取的任何不动产或非土地财产、资产或其他权利所授予的任何权益，以保证支付或履行任何义务，并应包括任何种类的抵押、留置权、产权负担、抵押或其他担保权益，不论其是否因合同、法律问题、司法程序或其他方式而产生。

贷款是指代理人和贷款人根据贷款文件单独和集体发放的定期贷款和任何其他垫款。

贷款文件是指本协议、任何票据、抵押品文件以及与上述各项相关交付的所有文件、票据和协议。

贷款方是指借款人及其每一家子公司；然而，尽管本合同有任何相反规定，但双方都不是Biolase Australia Pty。就本协议或任何其他贷款文件而言，根据澳大利亚法律成立的实体和根据新西兰法律成立的实体应被视为借款人的贷款方。

保证金股票是指“财务报告准则”第T、U或X条所界定的任何“保证金股票”。

重大不利影响是指(A)贷款方的整体状况(财务或其他方面)、业务、资产、业务或财产发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)贷款方整体履行任何贷款文件下的任何付款义务的能力受到重大损害；或(C)对抵押品文件下抵押品的任何重大部分或任何重大贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。

多雇主养老金计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人或受控集团的任何成员可能对该计划负有任何责任。

保费或罚款及与此有关的任何其他应付款项)由留置权担保，而留置权优先于代理人对受该项处置的资产的留置权(如有的话)，(V)根据公认会计原则设立的购价调整准备金和合理预期贷款当事人应为此支付的留置负债准备金(但在最终确定就该等购价调整和留存负债支付的金额时，实际支付的购价调整和留存负债金额应少于该准备金，此时差额应为：(6)就其定义(A)、(B)或(C)所述的任何处置而言，指在180天内实际运用于再投资于将用于借款人及其附属公司业务的资产的所有现金。

净销售额是指借款人及其子公司为服务和向独立客户销售产品(包括产品和服务)而开出的账单或发票总额，减去(A)实际允许或接受的数量、贸易、现金或其他折扣、津贴、抵免或回扣(包括客户回扣)，(B)因退货或退货以及政府强制回扣，或由于退税或追溯降价而扣除、偿还或扣除的金额，以及(C)征收的税、关税、关税或其他政府收费或评估(包括除所得税以外的任何销售、增值税或类似税)。吸收或以其他方式强加于或与药品的生产、销售、运输、交付或使用有关的。产品或服务在开具账单或发票时应视为已售出和/或提供。在适用的范围内，净销售额的构成部分应按照历史惯例并按照公认会计原则采用权责发生制会计方法在正常业务过程中确定。为了计算净销售额，贷款人和代理商理解并同意(I)借款人的关联公司不应被视为独立客户，(Ii)净销售额不应包括为产品开发目的而分销的产品，包括用于临床前试验的产品。

债务是指本协议项下任何贷款方的所有负债、债务和义务(货币(包括请愿后利息，允许与否)或其他)，任何其他贷款文件或与此相关而签立的任何其他文件或票据，在每一种情况下，无论如何创建、产生或证明，无论直接或间接、绝对或或有，现在或以后存在，或到期或将到期。为免生疑问，“义务”应包括借款人支付第2.8.2节规定的任何到期款项的义务，或在确定日期到期并应支付的COC预付费。

就任何债务而言，全额支付、全额支付或以全额方式支付所有这类债务(或有赔偿义务、收益保护和费用偿还除外，但未就或有赔偿义务提出索赔的范围内，以及在收益率保护和费用偿还义务中未提出数额的范围内)。

专利应指每一借款方(或如果指另一人，则指该另一人)目前存在或今后获得的权利、所有权和权益，以及(I)所有专利、专利申请、发明、发明披露和改进，以及可能在任何时候向美国专利商标局或美国任何类似的机关或机构、其任何州或其任何政治分支提交的与上述有关的所有申请、注册和记录，或

在任何其他国家/地区，以及与前述有关的所有研究和开发；及(Ii)前述任何条款的重发、分部、续展、续展、复审、延期和续展。

付款日期是指2月、5月、8月和11月每个工作日的15(15)日(如果该15天不是营业日，则为下一个营业日)，从2019年2月15日开始。

许可持有人是指(A)投资者和(B)与一名或多名投资者组成“集团”(符合交易所法案第14(D)条的含义)的任何人，只要在第(B)款的情况下，投资者实益拥有该集团实益拥有的相关有表决权股权的50%以上。

PBGC是指养老金福利担保公司和根据ERISA继承其任何或所有重要职能的任何实体。

养老金计划是指ERISA第3(2)节中定义的“养老金计划”，受ERISA第四章的约束(多雇主养老金计划除外)，借款人或受控集团的任何成员可能对其负有任何责任，包括因在之前五年中的任何时候曾是ERISA第4063节所指的主要雇主或因被视为ERISA第4069节规定的缴费赞助人而承担的任何责任。

对于任何人来说，许可证是指任何政府当局的任何许可、批准、许可、授权、许可证、注册、证书、特许权、授予、特许经营、变更或许可，以及与政府当局的任何其他合同义务，在每种情况下，无论是否具有法律效力并适用于该人或其任何财产或产品，或该人或其任何财产或产品受其约束，包括但不限于向政府当局的所有登记。

个人是指任何自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、政府当局或单位或任何其他实体，无论是以个人、受托机构或其他身份行事。

就任何贷款人而言，按比例计算的定期贷款份额是指附件一中与该贷款人名称相对的适用百分比(根据本协议条款不时调整)，该百分比代表该贷款人所持定期贷款承诺的合计百分比，该百分比应相对于该定期贷款承诺终止后的任何确定日期的未偿还定期贷款余额。

产品是指借款人或其任何子公司不时制造、销售、开发、测试或营销的任何产品，包括但不限于附表5.18(B)所列的产品(根据第6.1.2节不时更新)。

注册知识产权是指借款方向任何政府机构提出的所有专利、商标或版权的申请、注册和记录，借款方拥有的所有互联网域名注册，以及贷款方拥有的所有专有软件。

所需许可证是指根据适用于借款人或其任何子公司的业务的任何法律(包括但不限于任何医疗保健法)或任何药品申请(包括但不限于FDA、CMS或任何其他适用的政府当局为测试、制造、生产、销售、生产、销售、标签、供应、分销或交付商品或服务而在任何时间由FDA、CMS或任何其他适用的政府当局颁发的所有许可证、批准和许可，包括但不限于，在任何时间点上，借款人或其任何子公司的业务所需的许可证、批准书和许可证。借款人或其任何子公司对任何产品的营销或销售，因为此时借款人或其子公司正在就该产品进行此类活动)，以及(B)借款人或其任何子公司获得认证的任何人所要求的。

主管人员指总裁、副总裁或某人的秘书，或具有实质相同权力和责任的任何其他高级人员；或就遵守财务契诺或提供财务资料而言，指财务总监、财务主管或财务总监，或具有实质相同权限和责任的任何其他高级人员，而在所有情况下，该等人士均须以代理商合理接受的格式和内容列入送交代理人的任职证书内。

特许权使用费是指借款人及其子公司就借款人和/或其子公司的独立被许可人销售产品或提供服务而根据公认会计原则确认为收入的任何和所有特许权使用费、许可费和任何其他付款或收入的金额，包括任何以净利润份额为特征的任何此类付款、任何预付或一次性付款、任何里程碑付款、佣金、手续费或任何其他类似金额，减去因调整特许权使用费金额所依据的销售额而扣除、偿还或贷记的金额，无论对此类销售进行此类调整的原因如何。为了计算特许权使用费，贷款人和代理商理解并同意借款人的附属公司不应被视为独立的被许可人。

服务是指借款人或借款人的任何关联公司向非附属机构提供的服务，包括但不限于任何销售、实验室分析、测试、咨询、营销、商业化以及任何其他与医疗保健相关的服务。

次级债务是指借款人和/或任何其他贷款方根据代理人、任何适用贷款方和次级债权人之间签订的附属协议，根据代理人在其商业上合理的酌情决定权可接受的条款而产生的任何从属债务；但条件是，批准的应收账款贷款不应被视为次级债务。

偿付能力对任何人来说，在任何时候都是指(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的、或有的、未到期的和未清算的负债)的数额；(B)该人的财产的当前公允可出售价值(以持续经营为基础)不低于在该人的债务变为绝对债务和到期债务时支付该人可能的债务所需的金额；(C)该人有能力将其资产变现，并在其债务及其他负债(包括附属负债、争议负债、或有负债、未到期负债及未清算负债)在正常业务过程中到期时予以偿付；。(D)该人不打算亦不打算偿还。

(E)该人并非从事业务或交易，亦不是即将从事业务或交易，而该人的财产对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。

附属公司对任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，是指该人直接或间接拥有的流通股或其他股权的数量，足以在选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他管理人员时拥有超过50%(50%)的普通投票权。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人的直接及间接附属公司。尽管本合同有任何相反的规定，但澳大利亚百乐斯私人有限公司。就本协议第6.8(A)节而言，根据澳大利亚法律成立的实体LTD和根据新西兰法律成立的实体Biolase(新西兰)Limited应被视为借款人的子公司。

终止日期是指(A)定期贷款到期日，或(B)贷款和所有其他债务得到全额偿付的日期中较早的一个，无论是由于(I)通过(X)使用任何处置的现金收益净额预付定期贷款和所有债务，或(Y)任何其他强制性或自愿全额预付定期贷款，(Ii)合同项下贷款的加速，(Iii)代理商根据本协议加速贷款，或(Iv)其他原因。

商标应指每一借款方(如果是指另一人，则是指该另一人)目前存在的或以后获得的权利、所有权和对以下各项的权益：(I)该借款方(或如果是指另一人，则为该其他人)的所有商标、商业外观、商号、设计、公司名称、公司名称、商号、虚构的商号、商品样式、服务标志、徽标、口号(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、其他业务标识、所有应用、可随时向美国专利商标局或美国任何类似机关或机构或在任何其他国家或地区提交的与前述有关的注册和记录，以及与前述有关的业务的商誉；(Ii)其所有续期；及。(Iii)所有类似性质的外观设计及一般无形资产。

统一商法典是指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完美或不完美的效果或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”指为本合同有关该等完美、完美或不完美效果或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

对任何人士而言，全资附属公司指当时由该人士及/或该人士的另一间全资附属公司直接或间接拥有其全部股权(董事合资格股份除外)的另一人。

(A)就本协议和其他贷款文件而言，(1)所定义的术语的含义同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式；(2)除非另有规定，否则附件、附件、附表和章节均适用于此类贷款文件；(3)“包括”一词不是限制性的，指的是“包括但不限于”；(4)在计算从某一具体日期到后来某一具体日期的期间时，“自”一词系指“自并包括”；“至”和“至”均指“但不包括”，而“通过”一词则指“并包括”；(5)除贷款文件另有明确规定外，(A)凡提及协议及其他合约文书，应视为包括对其作出的所有后续修订、重述及其他修改，但仅限于任何贷款文件的条款并不禁止此等修订、重述及其他修改的范围；及(B)提及任何法规或条例时，应解释为包括修订、取代、补充或解释该等法规或条例的所有法律及规章规定；(Vi)本协议和其他贷款文件可能使用若干不同的限制、测试或衡量标准来规范相同或类似的事项，所有这些都是累积的，每一项都应根据其条款执行；(Vii)本协议和其他贷款文件是代理人、借款人、贷款人以及本协议和协议的其他各方之间的谈判结果，并已由代理人、借款人、贷款人和其他各方的律师审查，并且是所有各方的产品；因此，不应仅因为借款人、代理人或贷款人参与其准备工作而将其解释为不利于借款人、代理人或贷款人。贷款文件另有明文规定的除外, 在需要代理人批准、同意或行使判决的任何情况下，给予或拒绝该批准或同意以及行使该判决应(X)在代理人和/或贷款人的唯一和绝对酌情决定权内；以及(Y)被视为仅由代理人为此目的而签署的特定书面文件。

(B)为了根据贷款文件或与贷款文件有关而将报告的或以美元以外的任何货币计值的任何金额转换为美元，代理人应根据彭博专业服务确定并通常公布的适用汇率计算该货币兑换，该汇率是在适用的计量期间内每个交易日的货币交易结束时的适用汇率，或如果该货币转换仅涉及特定的确定日期，则计算截至该确定日期的货币交易结束时(或在该确定日期没有进行货币交易的情况下的下一个交易日)。如果彭博专业服务不再报告该货币汇率，代理商应选择代理商善意选择的另一项国家认可的货币汇率报告服务。

(C)如果本合同项下的任何付款是在营业日以外的某一天支付的，则该付款应延长至下一个营业日。依照前款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。如果要求在非营业日的一天履行任何契诺、义务或义务(前一句所述的支付义务除外)，则要求履行的日期应延长至紧随其后的营业日。

(D)根据本协议(包括但不限于并为免生疑问，根据第6.1.1节、第6.1.2节、第6.1.5节、第6.1.6节、第6.1.7节、第6.1.10节和第6.9节)需要交付的任何和所有通知、报告、财务报表或其他文件或文书，应被视为已于这些文件在美国证券交易委员会网站上发布之日起交付：Www.sec.gov.

(E)就本协议和其他贷款文件而言，在任何陈述和担保适用于(I)任何外国子公司或(Ii)任何外国子公司的任何资产、产品、服务或财产的范围内，该陈述和担保应以贷款方根据情况所需的实际知识为准。

(F)在本协议和其他贷款文件的情况下，无论任何贷款文件中有任何相反的规定，均理解并同意：(I)代理人不应要求完善(根据担保和抵押品协议)授予的抵押品的担保权益，(A)成本、负担、完成担保权益的困难或后果(包括对有关贷款方在正常业务过程中开展业务和业务的能力的任何影响)超过担保和抵押品协议为相关担保当事人提供的担保权益所带来的好处，由代理人根据其合理的(从有担保贷款人的角度)酌情决定权确定，并且(B)仅限于不构成美国抵押品的任何抵押品(根据担保和抵押品协议的定义)，或由根据美国或加拿大以外的任何司法管辖区法律组织的贷款方拥有或持有的任何抵押品，在这两种情况下，授予担保权益，或授予担保权益的完善，将对任何贷款方造成重大和不利的税收后果(由代理人根据其合理的(从有担保贷款人的角度)酌情决定)和(Ii)在适用法律禁止任何外国子公司作为担保人的情况下(根据担保和抵押品协议的定义)，该外国子公司作为担保人的地位和/或其根据担保和抵押品协议的定义的担保人义务(视情况而定)。应限于在不导致该外国子公司(或其董事和高级管理人员)违反适用法律的情况下，可以向该担保人主张的最高责任金额。

贷款人发放定期贷款的承诺在发放定期贷款的同时终止。定期贷款不是循环信贷安排，因此借款人全部或部分偿还或预付的任何金额不得再借入。

(A)在成交日期，在借款人满足本协议第4节所述的成交条件后，每一贷款人应向借款人垫付一笔金额，相当于其在定期贷款中的比例份额。(A)借款人、代理人和贷款人特此同意并确认，截至2019年5月7日，定期贷款的未偿还本金余额为12,500,000美元。

(B)于2019年5月7日左右，贷款人应额外发放一笔本金为2,500,000美元的额外定期贷款，导致该笔定期贷款的未偿还本金余额总额为15,000,000美元。借款人在根据第2.2.2条获得此类额外定期贷款金额的资金后，应自行向代理商支付37,500美元的发起费，发起费中

应被视为在该后续定期贷款提供资金时已全额赚取且不可退还。第2.2节所述的所有此类定期贷款垫款应被视为一笔单独的定期贷款(每笔贷款单独和集体称为“定期贷款”)，本金总额应等于定期贷款承诺额

任何贷款人未能在截止日期发放定期贷款，并不解除任何其他贷款人在适用日期发放贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人未能发放该其他贷款人将发放的定期贷款，均不承担任何责任。

借款人在本合同项下的付款义务是绝对和无条件的，没有任何权利撤销、抵销、反诉或以任何理由向代理人和贷款人提出抗辩。截至截止日期，贷款未受任何损害、调整、延期、偿付、撤销、抵销或修改，贷款文件不受任何诉讼、争议、退款、撤销索赔、抵销、净额结算、反索赔或抗辩，包括但不限于任何借款方或任何其他人的索赔。借款人在根据本协议和其他贷款文件的条款到期和应付时，只能通过电汇、美元和立即可用的资金支付债务，不得因与贷款有关的交易或其他原因而受到妥协、调整、延期、偿付、撤销、抵销、反索赔、抗辩、抵扣、暂停、延期、可扣除、减少、终止或修改的限制。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的最大范围内，无论本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款或规定如何，借款人特此放弃(并应促使每一贷款方放弃)(A)提示、抗辩和要求、违约通知(贷款文件中明确要求的除外)、意向加速通知、加速通知、抗辩通知、索偿通知、退票和不偿还债务，(B)代理人在执行其在本协议和任何其他贷款文件的规定下的权利方面的任何勤勉或迅速的要求，(C)任何法律上或衡平法上的权利，要求任何资产的整理或要求按特定顺序进行止赎出售, (D)任何成文法或法律规则可能规定须发出的所有种类及种类的通知，但以下条文另有规定者除外：。(E)现行或以后可能制定的所有法律的利益，该等法律就出售前的估价或抵押品的任何部分作出规定；。(F)宅地的所有权利、豁免、赎回、估值、估价、暂缓执行、选择到期或宣告到期的通知，以及在贷款文件所产生的留置权丧失抵押品赎回权的情况下到期或宣告到期的全部义务。(G)以任何诉讼时效作为对任何贷款单据下的任何要求的抗辩；(H)对贷款单据所要求的任何付款义务的任何抗辩，包括根据抵押品的任何损坏、缺陷或毁坏或任何其他事件，包括任何抵押品的过时而纳税的义务，经商定并承认此种付款义务是无条件和不可撤销的。借款人还承认并同意(I)任何替代、从属、交换或解除任何担保或解除任何主要或次要的贷款付款责任的一方；(Ii)该代理人不应被要求首先对主要或次要偿还全部或部分贷款的其他人提起诉讼或用尽其补救办法(统称为“债务人”)，或完善或执行其针对任何债务人的权利或强制执行其对贷款的任何担保的权利；以及(Iii)其支付贷款的责任不会因代理人为代理人和贷款人的利益而采取的任何担保权益或留置权无效或不完善而受到影响或损害。借款人确认, 就任何贷款文件中包含的借款人的任何权利或补救措施的每一次放弃，保证并表示已就该等权利和补救措施以及所有这些权利和补救措施充分告知借款人，并由其选择的律师代表

放弃，并在这种咨询和协商之后，目前和实际上打算在充分了解其在法律或衡平法上以其他方式获得的权利和补救办法的情况下，放弃或放弃这些权利和补救办法，达到每次此种放弃规定的最大限度。

代理人应代表每个贷款人在其记录中记录每个贷款人借出的贷款的日期和金额，以及每次提前还款和还款。如此记录的未付本金总额应是最终的、有约束力的和决定性的，没有明显错误。然而，没有如此记录任何该等金额或在如此记录任何该等金额时出现任何错误，并不限制或以其他方式影响借款人根据本协议或根据任何票据偿还本协议项下贷款的本金以及由此产生的所有利息的义务。

应任何贷款人的要求，该贷款人的贷款应由一张票据证明，该票据应按该贷款人的顺序支付，票面本金金额等于该贷款人的按比例计算的定期贷款份额，并应在本文规定的金额和日期支付。

(A)贷款项下的未偿还本金余额应按等于合同利率的年利率计息(可根据本第2.6.1节不时调整)。在此日期之后，只要LIBOR利率增加或降低(根据每个付款日期前两(2)个工作日的日期确定)，本文规定的合同利率应同样自该后续付款日期起生效，无需通知或要求任何形式的金额，金额相当于每个该付款日期前两(2)个工作日的LIBOR利率变化的金额。截至任何付款日未偿还贷款本金余额的到期利息，应按有关期间的实际天数计算，并应以一年三百六十(360)天为基准计算，并应通过确定该期间每一天的平均每日未付本金余额计算。每日租金应等于合同费率的1/360倍。如果代理人就到期款项提供的任何结算单超过了由于LIBOR利率降低而应支付的实际金额，且该减少额没有反映在该结算表中，借款人应从代理人处支付该结算单中规定的款项，借款人应获得多付款项的贷方，该贷方应用于本合同项下下一次到期的下一笔付款。如果代理人就到期付款金额提供的任何报表少于因LIBOR利率增加而应支付的实际金额，而该增加并未反映在该报表中, 借款人应支付代理人在该声明中指定的款项，借款人应被要求支付由此产生的任何少付款项，并在本协议下的下一次付款到期；为免生疑问，因代理人提供的声明中未反映LIBOR利率增加而导致的任何金额低于应支付的实际金额的任何付款，不应被视为违约或违约事件。

(B)借款人认识到并承认，根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何付款或部分贷款的任何违约，将导致代理人在偿还贷款方面的损失和额外费用，以及由于贷款人失去使用未及时收到的资金而造成的损失。借款人还承认并同意，在发生任何此类违约的情况下，贷款人有权就由此造成的直接损害获得损害赔偿，但要确定损害的程度或计算此类损害将是极其困难和不切实际的。因此，在定期贷款到期日和/或发生违约事件期间(或在任何加速事件发生时)，本合同项下的利息应按违约利率自动产生，而无需通知借款人。违约率应从违约事件发生之日起计算和到期，并应按要求支付。

(C)尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，任何贷款的利率(如果适用)连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率(如果适用)连同就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率。在合法范围内，本应就此类贷款支付但由于本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息(如果有)和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的每一天的联邦基金有效利率利息。贷款人收取的任何超过按最高利率可收取的最高款额的款额，须用于减少该贷款的本金余额或退还给借款人，以使就该贷款而支付或应付的利息(如有的话)及收费在任何时候均不得超过按最高利率可收取的最高款额。

借款人应在每个付款日向贷款人支付拖欠贷款的所有应计利息，并按照第2.8条的规定提前支付贷款，并在贷款到期时以现金支付。贷款的任何部分预付款应以与到期日相反的顺序使用，因此不应减少第2.9.1节所要求的任何季度本金摊销金额(但这不应被解释为允许任何部分预付款，除非本协议其他地方可能明确允许)。

(A)发起费。借款人应自行向SWK支付187,500美元的费用(“发起费”)，这笔发起费应被视为在成交日全额赚取且不可退还，并可根据借款人的选择在成交日获得净资金。

(B)退场费。根据第2.8.3节的规定，借款人应在终止日向代理人支付退出费(“退出费”)，其金额等于(X)8%(8.0%)乘以(Y)本合同项下提前支付的定期贷款本金总额，这笔退出费应被视为在终止日全额赚取且不可退还

(C)第一修正案费用。在终止日期，借款人应支付与本协议的该特定第一修正案有关的延期修正费(“第一修正案费”)

支付给代理，金额相当于150,000美元，第一修正案的费用应被视为全额赚取，并于2019年5月7日不予退还。

2.8.1强制提前还款。如适用，借款人应预付全部或部分债务(应包括：(A)在截止日期当日或之后、截止日期一周年之前，就根据本条款第2.8.1条支付的任何此类预付款而言，迄今就如此预付的本金应计但未支付的利息金额，加上假设合同利率从预付款之日起至截止日期一周年期间一直未偿还的情况下，如此预付的本金将产生的利息金额；(B)与截止日期一周年当日或之后支付的任何此类预付款有关，如果借款人根据第2.8.2条自愿预付债务，本应在该日期到期应付的任何金额；或(C)与在截止日期一周年或之前支付的任何此类预付款有关的任何COC预付款，如果借款人根据第2.8.3条自愿预付债务，则在贷款方收到任何处置的现金净收益后两(2)个工作日内全额支付，相当于该现金收益净额的金额。

(A)在以下(B)款和第2.8.3款的规限下，借款人可在至少五(5)个工作日(或代理人自行决定同意的较短期限)内，向代理人发出书面通知或电话通知(但该通知须以收到任何交易的收益为条件)(在同一营业日之后作出书面确认)，并于下午2：00前通知代理人(代理人应立即通知每一贷款人)。在这一天的达拉斯时间，提前偿还全部定期贷款和所有相关债务，但不能在成交日期一周年或之后的任何时间提前偿还。向代理商发出的通知应指明预付款的金额和建议日期，并应根据第2.9.1(B)节或第2.10.2节(视情况而定)申请预付款项。

(B)如果借款人根据第2.8.2(A)款预付定期贷款，则借款人应为贷款人的利益在预付款之日向代理人支付下列金额(除任何此类预付定期贷款和相关债务外)：(I)如果预付款是在截止日期一周年或之后但在截止日期两周年之前支付的，则为如此预付的定期贷款总额的6%(6%)；(Ii)如果预付款是在截止日期的两周年或之后但在截止日期的三周年之前支付的，则为所预付的定期贷款总额的百分之一(1%)；及(Iii)如果预付款是在截止日期的三周年或之后支付的，则为所预付的定期贷款总额的零(0%)。

(C)为免生疑问，第2.8.2节下的准许付款独立于第2.9.1(B)节下贷记贷款本金的基于收入的付款，并与之无关。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款的任何预付款都应受到本第2.8.2节的限制和管辖，但预付款或偿还除外：(I)根据第2.9.1节或第2.10.2节(视情况而定)进行的基于收入的付款的应用；或(Ii)根据第2.8.1节或第2.8.3节进行的预付款。

2.8.3控制权的变更。在截止日期一周年或之前发生控制权变更时，借款人应立即预付所有未偿债务。这种预付款应等于定期贷款的未偿还本金余额和所有其他未偿还债务的总和(受第2.8.3节规定的限制的限制)，外加

(A)预付费(“COC预付费”)，计算为需要支付的额外金额，其总和为(1)该COC预付费，加上(2)在该日期或之前就定期贷款本金实际以现金支付给所有贷款人的总额，包括但不限于发端费用，加上(3)在该日期或之前实际以现金向所有贷款人支付的所有以收入为基础的付款(为免生疑问，不包括就任何成本、支出、赔偿或补偿或与成交日期权证相关的任何已支付金额，但为免生疑问，包括与发起费、COC预付款和退出费相关的任何已支付或应付的金额)导致的金额相当于贷款人在该日期或之前根据本合同第2.2节预支的总金额的百分之一(1.23)倍；或

(B)如果预付款发生在截止日期的一周年或之后，则为根据第2.8.2(B)节在确定日期(如有)预付款项时到期应付的金额。

根据第2.8.3节支付的任何预付款应按第2.9.1(B)节规定的顺序使用。为免生疑问，(I)在计算预付款时，不应计入与截止日期相关的任何已支付或以其他方式赚取的认股权证金额，以及(Ii)根据本第2.8.3节的规定，在截止日期一周年之前预付贷款时，不应到期或支付任何退出费用。

(A)借款人承诺于本协议日期起至债务全额清偿为止的期间内，根据借款人及/或其附属公司在综合基础上实现的净销售额、特许权使用费及其他收入总额的百分比(统称为“总收入”)，向代理人按其按比例计算的定期贷款份额向代理人支付款项(“以收入为基础的付款”)，该款项将适用于下文(B)款所述的债务。每个财政季度的以收入为基础的付款应在该财政季度结束后的下一个付款日支付。从2018年1月1日开始的财政季度开始，每个财政季度的基于收入的付款应等于：

(I)自该财政季度所属的财政年度的1月1日起至该财政季度结束为止的期间内应支付的以收入为基础的付款总额(该财政年度的已过去部分，即“已过去期间”)，计算如下之和：

(Ii)在该财政年度的上一财政季度所支付的按收入计算的总款额(如有的话)；但按收入计算的总金额只按某一财政年度的总收入计算，而不会按年累积计算。

(B)只要没有违约事件发生且仍在继续，在全额偿付债务之前，每个付款日的每笔按收入计算的付款将按下列优先顺序适用：

(I)首先，支付根据本协议第2.7、3.1、3.2、6.3(D)、10.4和/或10.5条或其他依据抵押品文件而到期并欠代理人的所有费用、费用、开支和赔偿，对于代理人为保全或保护抵押品或保全或保护其在抵押品上的担保权益而垫付的款项而欠代理人的任何其他义务(不包括在代理人根据第2.1.0.1节就该付款日期提供的发票中未包括的费用，而该发票已在该付款日期前两(2)个工作日内交付给借款人)；

(Ii)第二，根据本协议第2.7、3.1、3.2、6.3(D)、10.4和/或10.5节或其他抵押品文件，支付所有应付和应付贷款人的费用、费用、开支和赔偿，直至全部付清为止；

(Iii)第三，根据每家贷款人的定期贷款份额，按比例支付截至付款日期的所有应计但未付的贷款利息，直至全部偿还为止；

(4)第四，指在2023年5月11月付款当日或之后的每一次付款日期，以支付所有贷款本金，按每家贷款人的定期贷款份额按比例计算，在任何该等付款日期最高可达700,000元；及

如果在任何付款日期根据第(B)款分配的金额不足以支付上文第(I)至(Iii)款所述的付款日期的金额，借款人应在代理人提出要求的五(5)个工作日内(或代理人可自行决定同意的较长期限)内支付相当于不足金额的金额。为免生疑问，在2023年5月11月付款日期之前的任何时间，借款人只需在2023年5月付款日期之前的每个付款日期支付上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所欠金额范围内的以收入为基础的付款。

(C)如果借款人在向代理商报告后对总收入进行了任何调整，并且该调整导致了根据本第2.9.1节应向贷款人支付的以收入为基础的付款的调整，则借款人应如此通知代理商，该调整应被捕获、报告并与本合同项下的基于收入的付款的下一次预定报告和付款相一致，但在任何情况下，不应未支付已在本条款中调整的任何金额

根据第2.9.1(D)节的规定，只要在下一个付款日全额支付，就会发生违约事件。尽管有上述规定，代理人和借款人应讨论并商定任何此类调整的金额，然后才能对未来的基于收入的付款生效。

尽管有上述规定，定期贷款的未偿还本金余额以及当时到期和欠下的所有其他债务(包括根据本合同第2.8.2节到期的任何金额或任何COC预付费，如果适用，可能在该日期到期和欠款)应在终止日全额支付。

除第2.10.1节最后一句所述外，所有本金、利息、手续费和其他金额的支付应在不迟于下午2：00之前以代理人书面指示的电汇方式以立即可用的资金支付。到期日的达拉斯时间，以及在该小时之后收到的资金，应视为代理商在下一个工作日收到。不迟于每个付款日期前两(2)个工作日，代理商应根据本合同第2.9.1(B)和(C)节向借款人和每个贷款人提供借款人在付款日期应向代理商支付的金额的季度报表，其中应包括代理商对上一财政季度基于收入的付款的计算，该报表应在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力，借款人有权在该付款日期依赖该季度报表来履行其付款义务。

在违约事件发生后和持续期间，或如果债务已成为或已被宣布立即到期并根据本协议支付，则即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理人应就债务和抵押品收益支付全部或任何部分款项，在每种情况下，代理人应按照代理人自行决定的顺序和优先顺序支付债务。

借款人同意，代理人和每家贷款人及其关联公司拥有适用法律规定的所有抵销权和银行留置权，此外，借款人同意，在违约事件存在并持续的任何时候，代理人和每家贷款人可在适用法律允许的最大范围内，适用于支付借款人在本协议项下的任何义务，当时或以后借款人与代理人或该贷款人的任何及所有余额、信用、存款、账户或款项。尽管有上述规定，未经代理人事先书面同意，贷款人不得行使前一句中所述的任何权利。

如任何贷款人因本金、利息或有关费用而取得任何付款或其他追讨款项(不论是自愿的、非自愿的、以应用抵销或其他方式)

任何贷款，但不包括根据第3.1、3.2、10.5或10.8条的任何付款，超过所有贷款人因当时持有的该定期贷款的本金、利息或费用而获得的付款和其他回收中适用的按比例计算的定期贷款份额，则该贷款人应从其他贷款人购买其所持贷款中必要的部分，以使购买贷款的贷款人按比例与他们各自分担超出的付款或其他收回；但如其后向该购房放贷人追讨全部或任何部分多付款项或其他追讨款项，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至追讨的限度。

(A)借款人或其代表根据本协议须支付予代理人或任何贷款人的所有贷款本金及利息及所有其他款项，均须免收及清楚扣除任何现时或未来的收入、消费税、印花税、单据、财产税或专营权税，以及任何属税务当局的政府当局所征收的其他税项、费用、关税、征款、预扣或其他类似费用(“税项”)，但不包括(I)代理人或任何贷款人的净收入(不论面额)或毛利所征收或量度的税项，和特许经营税，由代理人或贷款人所在的任何司法管辖区(或其分支机构)根据其组织或贷款人开展业务的法律征收，或(Ii)由美利坚合众国征收的任何分支机构利润税，或由代理人或贷款人所在或经营业务的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；(Iii)在任何外国贷款人的情况下，在该外国贷款人成为本协议一方或指定新的贷款办事处时对向该外国贷款人支付的金额征收的任何预扣税；(Iv)对于任何美国贷款人，任何美国联邦后备预扣税；以及(V)根据FATCA征收的税收(第(I)至(V)款中的项目，“不包括的税”，以及除不包括的税以外的所有税，称为“补偿税”)。如果任何适用的法律、规则或条例要求借款人就任何税款预扣或扣除本协议项下的任何付款, 则借款人应：(W)进行扣缴或扣除；(X)直接向有关政府当局支付所需扣留或扣除的全部金额；(Y)在切实可行的范围内，尽快向代理人提交官方收据或其他文件的正本或经认证的副本，证明代理人对向该政府当局支付的款项感到合理满意；以及(Z)如果预扣或扣除是与赔偿税款有关的，则代贷款人向代理人支付必要的一笔或多笔额外款项，以确保每个贷款人实际收到的净额将等于该贷款人在没有要求扣缴或扣除赔偿税款的情况下本应收到的全部金额。如借款人曾就获弥偿税项缴付任何款额，则为更明确起见，该等款额须视为已累算，并已由借款人支付作为贷款利息。

(B)借款人应赔偿代理人或贷款人(视情况而定)就借款人在本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何赔偿税款，以及代理人或该贷款人就该等赔偿税款支付的任何额外税款、罚款和利息；但借款人没有任何义务就任何一方因其自身的严重疏忽或故意不当行为而导致或可归因于此的任何赔偿税款或税款附加费、罚款或利息赔偿。第3.1(B)款规定的付款应在代理人或贷款人(视情况而定)提出书面要求之日后三十(30)天内支付；但是，如果该书面要求是在(I)代理人或贷款人(视情况而定)支付该等补偿税或附加税款、罚款或利息之日和(Ii)适用政府当局对代理人或该等代理人提出书面要求之日(以较早者为准)之后180天内提出

如果借款人要求借款人支付该等补偿税或与之相关的附加税、罚款或利息，则借款人没有义务就该等补偿税或附加税、罚金或利息向代理人或该贷款人作出赔偿。

(C)在截止日期成为本协议一方或在截止日期后根据第10.8.1条成为本协议项下权益受让人的每一外国贷款人(除非该贷款人在紧接转让之前已经是本协议项下的贷款人)应在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前向借款人和代理人交付：

(I)两份妥为填写并签立的美国国税表W-8BEN(或美国国税表W-8BENE)正本，声称根据美利坚合众国为缔约方的所得税条约免除预扣税款；

(Iii)一份形式和实质均令声称有权根据《独立审查委员会》第881(C)条享有证券组合利息豁免的代理人及借款人合理满意的证明书，并证明该境外贷款人并非(X)《独立审查委员会》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Y)《独立审查委员会》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(Z)《独立审查委员会》第881(C)(3)(C)条所述的“受控制外国公司”，连同妥为填妥及签立的国税表W-8BEN(或国税表W-8BENE)正本两份；或

(Iv)如果外国贷款人不是本合同项下向其支付的金额的实益所有人，则应提交两份正式填写并签立的IRS Form W-8IMY正本，每份均附有一份正式填写并签立的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BENE)、IRS Form W-9或上文第(Iii)款所述的投资组合利息证书，该证书由声称有权获得免扣或备用预扣税款的每一实益所有人提供。

每一外国贷款人应(在合法有权这样做的范围内)在先前根据第(C)款提供的任何表格过时或过期之日或之前，在要求更改其根据第(C)款提交的最新表格或证明的事件发生后，或在借款人或代理人提出要求时，向借款人和代理人提供更新的表格。每个美国贷款人应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或代理人的要求不时)向代理人和借款人交付正确填写并签署的IRS Form W-9原件，证明该贷款人免于备用扣缴。尽管本协议有任何相反规定，借款人不应被要求根据本第3.1节向任何贷款人支付额外的金额或赔偿(或与此相关的任何税收、罚款或利息的增加)(A)基于贷款人根据第(C)款提供的信息、证书或豁免声明，或(B)如果贷款人未能遵守第(C)款的证明要求。

(D)在不限制上述规定的情况下，每个贷款人应及时遵守任何必要的证明、文件、信息或其他报告，以确立根据FATCA免除扣缴的义务，并应提供借款人或代理人合理要求的任何文件，足以使借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该等适用的报告要求。

(E)如果代理人或贷款人确定其有权或已收到借款人(或另一贷款方)赔偿的或借款人(或另一贷款方)根据本第3.1条应支付的额外金额的任何税款的退款，应立即通知借款人，并立即向相关政府当局提出适当的退款要求(如果以前没有这样做的话)。如果代理人或贷款人收到此类税款的退款(无论是否根据该索赔)，其应立即向借款人支付退款(但仅限于贷款方根据本第3.1条就导致退税的税款支付的赔偿金或支付的额外金额)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用且不计利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)；但借款人应代理人或贷款人的要求，同意在代理人或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的款项偿还给代理人或贷款人。本3.1(E)节不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)，或改变其内部的税务管理做法或程序。

(A)如在截止日期后，任何负责解释或管理任何适用法律、规则或条例的政府当局、中央银行或类似机构采纳或更改任何适用的法律、规则或条例，或对任何适用的法律、规则或条例的解释或执行作出任何更改(但尽管本条例有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》及根据该等法案或发出的所有要求、规则、指引或指令，不论制定、通过或发布的日期为何，均应视为适用法律的更改)，或任何贷款人遵守在任何此类主管机构、中央银行或类似机构关闭日期后发布的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)：(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金(包括美联储施加的任何准备金)、特别存款或类似要求；或(Ii)对任何贷款人施加任何其他条件，影响其基于LIBOR利率进行贷款的能力或其基于LIBOR利率进行贷款的义务；而上述第(I)及(Ii)款所述任何事项的结果，是增加该贷款人根据伦敦银行同业拆息利率作出或维持任何贷款的成本(或向该贷款人施加成本)，或减少该贷款人根据本协议或其与该协议有关的附注而收取或应收的任何款项的款额，然后在该贷款人提出要求时(该要求须附有一份陈述，列明该要求的基础及合理详细的款额计算，并须将该陈述的副本提供予代理人)，且不重复借款人在本合同项下的其他付款义务(包括根据第3.1条), 借款人应直接向贷款人支付将补偿该贷款人增加的费用或减少的额外金额，只要该金额是在该贷款人首次提出要求的日期前180天或之后累积的；但如果导致该等费用或减少的事件具有追溯效力，则该180天期限应延长至包括追溯效力期间。为免生疑问，本(A)款将不适用于因税收而增加的任何成本或减少的成本，适用于第3.1节的规定。

(B)任何贷款人应合理地确定，在截止日期之后，或在任何适用的关于资本充足率的法律、规则或条例的截止日期之后采取或逐步实施的任何变化，或在截止日期后负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人或控制该贷款人的任何人遵守在截止日期后发出的关于资本充足率的任何请求或指令的情况(无论是否具有

法律效力)任何此类主管机构、中央银行或类似机构(但尽管本协议有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令应被视为适用法律的改变，无论制定、通过或发布的日期如何)，由于该贷款人根据本协议承担的义务，已经或将具有将该贷款人或该控制人的资本回报率降低到低于该贷款人或该控制人本可以达到的水平的效果，如果没有该改变、采用、分阶段实施或遵守(考虑到该贷款人或该控制人关于资本充足性的政策)一笔该贷款人或该控制人认为重要的金额，则在该贷款人提出要求后五(5)个工作日内(该要求应附有一份陈述，说明该要求的依据和合理详细的金额计算，并将其副本提供给代理人)，借款人应向该贷款人支付一笔额外的金额，以补偿该贷款人或该控制人对该项减少的补偿，只要该等款项是在贷款人首次提出要求之日前180天或之后累积的；但如引起此类费用或削减的事件具有追溯效力，则该180天期限应延长至包括追溯效力期间。

(C)各贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的高级人员得知某事件的发生或条件的存在后，在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，该贷款人将在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，在实际可行的范围内尽快采取合理努力，以(I)通过该贷款人的另一办事处发放、发放、资助或维持其贷款，或(Ii)采取该贷款人认为合理的其他措施，如此一来，根据第3.2节规定须支付给该贷款人的额外金额将大幅减少，且如该贷款人自行决定，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放、发放、资助或维持该等贷款，不会以其他方式对该等贷款或该贷款人的利益造成不利影响；但除非借款人同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第(C)款使用该其他办公室。借款人根据第(C)款向借款人提交的关于借款人根据第(C)款应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出要求该金额的依据)(连同一份给代理人的副本)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

借款人特此同意，应任何贷款人的要求(该要求应附有一份陈述，说明所索赔金额的依据，并应将其副本提供给代理人)，借款人将赔偿该贷款人可能遭受或招致的任何净损失或支出(包括因清算或重新使用该贷款人为资助或维持定期贷款而取得的存款或其他资金的清算或再使用而产生的任何净损失或支出，但以伦敦银行同业拆借利率为限。贷款人合理决定)由于(A)贷款人在定期贷款到期日以外的日期支付或预付任何定期贷款，或(B)借款人未能在根据本协议借款通知中规定的日期借入任何贷款。就本第3.3节而言，所有决定应视为贷款人实际上通过购买与贷款相应的到期日且利率等于LIBOR利率的存款来为定期贷款提供资金和维持定期贷款。

尽管本协议有任何相反的规定，每一贷款人应有权以其自行决定的任何方式为其全部或任何部分贷款提供资金和维持资金。每一贷款人如有此选择，可通过促使该贷款人的任何分支机构或关联公司发放定期贷款来履行其提供定期贷款的承诺；但在这种情况下，就本协议(第3.1节除外)而言，此类贷款应被视为由该贷款人发放，而借款人偿还该贷款的义务仍应由该贷款人承担，并且在该贷款的范围内，应被视为由该分支机构或关联机构持有。

任何贷款人根据第3.1、3.2、3.3或3.4节所作的决定和陈述应是决定性的，没有可证明的错误。贷款人可以使用合理的平均法和归属法来确定第3.1或3.2款下的补偿，这些条款的规定在贷款偿还、票据取消和本协议终止后仍然有效。

本协议的有效性和每个贷款人在本协议项下提供贷款的义务均受以下先决条件的制约，其中每一项都应在各方面令代理人合理满意(或被代理人放弃)。

先前的债务已经(或与最初的借款同时)得到全额偿付，所有相关的留置权已经(或与最初的借款同时)解除。

借款人应以代理人合理接受的形式和实质交付下列文件(如适用，应在截止日期或代理人合理满意的较早日期妥为签立和注明日期)：

(A)贷款文件。任何贷款方作为一方的贷款文件，每份均由贷款方及其其他各方(代理人和贷款人除外)的一名负责人以及每一其他人(代理人和贷款人除外)正式签署，并应已将其作为一方的贷款文件交付给代理人和贷款人，每份文件均由该人及其其他各方(代理人和贷款人除外)正式签立和交付。

(C)留置搜查。列出针对任何贷款方提交的所有有效融资声明和其他记录留置权的统一商业代码和州搜索报告的副本，以及任何融资声明的副本和对每一贷款方执行的美国专利商标局和美国版权局记录的适用搜索，所有这些都在每个美国司法管辖区内由代理商合理确定。

(E)偿还；放行。关于全额偿还所有先前债务、终止与之相关的所有协议并解除与之相关的所有留置权的惯例偿付函，以及有效证明上述或授权提交上述声明的统一商法典或其他适当的终止声明和文件。

(F)授权文件。对于每一贷款方，该人的(I)经有关政府主管部门认证的章程(或类似的组建文件)，(Ii)在其注册成立(或组成)管辖区和代理人合理要求的每个其他管辖区内的良好信誉证书，(Iii)章程(或类似的管理文件)，(Iv)其董事会(或类似的管理机构)批准和授权该人签立、交付和履行其参与的贷款文件和拟进行的交易的决议，以及(V)其执行任何贷款文件的高级人员的签名和在职证书，均由其秘书或助理秘书(或类似官员)以代理人合理满意的形式和实质证明是完全有效和未经修改的。

(G)结案证书。由借款人的负责人签署的证书，该证书应构成借款人在截止日期已满足第4.5条和第4.9条所含条件的陈述和保证。

(H)大律师的意见。美国律师对每个借款方的习惯意见，其形式和实质为代理人合理接受，借款人特此要求该律师提供此类意见，并授权代理人和贷款人依赖该意见。

(I)保险。(第6.3(C)和(D)节要求的有效保险证书或其他证据，指定代理人为贷款人的损失收款人和/或附加被保险人，视情况而定。

(J)偿付能力证书。代理人应已收到借款人的首席财务官(或如没有首席财务官，则为首席执行官或经理)的证书，证明借款人及其附属公司在实施贷款文件所预期的交易和债务后具有偿付能力，其形式和实质令代理人合理满意。

(M)同意。证明每一贷款方签署、交付和履行贷款文件所需的所有必要的同意、许可和批准(政府或其他方式)已正式获得并完全有效。

4.3费用。贷款人和代理人应在截止日期或之前收到贷款文件中要求支付的所有合理和有文件记录的费用，以及已出示发票的所有合理和有文件记录的费用(包括法律费用)；但法律费用须以代理人及贷款人的单一律师事务所的费用为限(如有实际或察觉的利益冲突，则为所有受类似影响的获弥偿保障人另加一间律师事务所)，如有合理需要，则由每个有关司法管辖区的单一本地律师事务所(可包括一间在多个司法管辖区行事的特别律师事务所)就代理人及贷款人作为整体(如属实际的或察觉的)计算。

利益冲突，在每个相关司法管辖区为受类似影响的受赔偿者增加一家当地律师事务所)。所有此类款项将用首次预付定期贷款的收益和在成交日期或之前向代理商支付的任何先前费用存款支付，并将反映在借款人在成交日期或之前向代理商发出的资金指示中。

4.4截止日期授权书。代理商应已收到已完全签署的截止日期授权书。

4.5陈述、保证、违约。于截止日期，在作出贷款后，(A)任何贷款文件所载借款人的所有陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，犹如在截止日期当日及截至截止日期一样(但特别提及较早日期的陈述及保证除外，该日期在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)及(B)不存在任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将不会持续。借款人接受定期贷款应被视为借款人证明已满足本条款4.5中规定的条件。

4.9无实质性不良影响。对于任何借款方，不应存在任何性质的债务或实质性债务(但根据本协议第7.1节允许的债务或本协议附表或本公司提交给美国证券交易委员会的季度和年度报告中另行列出的债务或实质性债务除外)，而这些债务或债务可能合理地产生重大不利影响。

为促使代理人和贷款人订立本协议，并促使贷款人在本协议项下提供贷款，借款人向代理人和贷款人作出陈述和担保，截至截止日期：

每一贷款方根据附表5.1所列的州或管辖区国家的法律有效存在且信誉良好，并有正式资格在附表5.1所列的每个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区是不符合资格可能合理地产生或导致重大不利影响的所有司法管辖区。

每一贷款方被正式授权签署和交付其所属的每份贷款文件，根据适用情况借入或担保本协议项下的款项，并履行其根据其所属的每份贷款文件所承担的义务。每一贷款方签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，以及其中计划进行的交易，不需要也不会要求(A)任何适用的政府当局的任何同意或批准(已获得且完全有效的任何同意或批准除外)，(B)与(I)适用法律的任何规定(包括任何医疗保健法)、(Ii)该借款方的章程、章程或其他组织文件或(Iii)(与管理先前债务的文件有关的文件除外)相冲突。其中每一项将在截止日期终止和/或支付)对任何借款方或任何贷款方具有约束力的任何重要合同或任何判决、命令或法令

其财产或(C)要求或导致对任何贷款方的任何资产设定或施加任何留置权(根据抵押品文件设立的代理人留置权除外)，除非在每种情况下，合理地预期不会对借款人及其子公司作为一个整体履行其在本合同项下义务的能力造成重大不利影响。

本协议和任何贷款方所属的其他贷款文件(如适用)均为该借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守影响债权可执行性的一般破产、资不抵债和类似法律以及衡平法和合理性的一般原则。

(A)借款人截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日止财政季度的经审核综合财务报表及借款人截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日止财政季度的未经审核综合财务报表均已按照公认会计准则编制，并在各重大方面公平地呈列借款人于该等日期的综合财务状况及其截至该等期间的经营业绩。

(B)借款人及其附属公司截至2022年12月31日止期间的综合财务预测(包括营运预算及现金流量预算)于截止日期(I)由借款人真诚地拟备及(Ii)借款人认为其有合理基础的假设而拟备，而随附的借款人及其附属公司于截止日期的未经审计的综合资产负债表已予调整，以实施拟进行的融资，犹如该等交易是在该日期发生一样，在所有实质性方面与这些预测保持一致(有一项理解是，这些预测并不是对未来业绩的保证，预测所涉期间的实际结果可能与其中的预测结果有很大不同)。

自2017年12月31日以来，除本公司向美国证券交易委员会提交的季度及年度报告中披露外，借款人及其子公司的财务状况、运营、资产、业务或财产作为一个整体没有发生任何变化，因此无法合理预期会对借款人及其子公司作为一个整体履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

除本公司向美国证券交易委员会提交的季度及年度报告中披露外，并无任何诉讼(包括衍生诉讼)、仲裁程序、政府调查或诉讼待决，或据借款人所知，任何贷款方可能会受到威胁，而有关方面有理由预期其个别或整体将会产生重大不利影响。截至截止日期，除该诉讼或诉讼程序所附带的任何债务外，贷款方没有任何重大或有债务未列于附表7.1或未在第5.4(A)节规定的财务报表中披露。

借款人和其他贷款方拥有、租赁或许可(视情况而定)其声称拥有或租赁(包括知识产权)的任何性质的所有物质财产和资产(包括知识产权)，且没有任何留置权、费用和索赔(包括与知识产权有关的侵权索赔)，但允许留置权和附表5.7所述除外。

作为借款人子公司的贷款方的所有已发行和未偿还的股权均得到正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，并且此类证券的发行在所有实质性方面都符合与证券发行有关的所有适用的州和联邦法律。附表5.8列出了借款人子公司中的每一贷款方在截止日期的法定股权，以及在截止日期拥有每一贷款方未偿还股权的10%(10%)以上的所有人。

借款方没有，据借款人所知，也没有贷款方有过养老金计划。

任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”的“子公司”所控制的“投资公司”或“控制”公司。

借款人在本合同项下或任何其他贷款文件项下，或因任何贷款方签订其所属贷款文件而产生的任何债务，不存在或不会发生违约或违约事件。

任何贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。截至截止日期，债务的任何部分均不直接或间接以保证金股票作抵押。

每一贷款方已提交或促使提交适用的美国州和美国联邦法律要求其提交的所有重大联邦和重大州税申报单和报告，并已支付所有由此证明为欠款的重大联邦和重大州税费和政府费用，但(A)非拖欠或(B)正在通过适当程序真诚地努力抗辩且已根据GAAP为其留出充足准备金的任何此类税费或收费除外。除非合理地预期不会对借款人及其子公司作为一个整体履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响，否则每一贷款方已提交或安排提交所有外国材料

和其他(非州或美国)外国法律要求的材料纳税申报单和报告必须由其提交，并已支付所有外国和其他(非国家或美国)材料(A)非拖欠的税款或收费，或(B)正通过适当程序真诚地努力抗辩，并且已根据公认会计准则为其留出充足准备金的任何此类税款或收费除外。

在结算日，在实施本协议项下借款和使用本协议所得收益之前和之后，借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力，并将具有偿付能力。

贷款方的持续经营在所有方面都符合所有适用的环境法律，但不符合的情况除外，因为不符合的情况(如果按照适用的法律强制执行)不会合理地预期会造成实质性的不利影响。每一贷款方均已获得并保持良好的状态，获得了任何环境法所要求的、其各自正常课程运营所必需的所有许可证、许可、授权和注册，并且每一贷款方都遵守了其中的所有重要条款和条件，除非有理由认为不遵守这些条款和条件不会导致实质性的不利影响。借款人、其任何子公司或其各自的任何财产或业务不受任何适用的联邦、州或地方政府当局的任何未决书面命令或与之达成的任何协议的约束，也不受任何关于任何环境法、环境索赔或有害物质的司法或书面行政诉讼的约束，在每一种情况下，这些法律、环境主张或有害物质都将合理地预期会导致实质性的不利影响。对于任何贷款方的任何财产，或在截止日期之前的经营活动中产生的任何有害物质或其他条件或情况，均不会合理地预期会导致重大不利影响。

贷款方及其各自的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，这些保险公司并非任何贷款方的关联公司，保险金额、免赔额和承保风险与从事类似业务并在该等贷款方经营的地方拥有类似财产的公司通常承担的风险相同。截至截止日期，此类保险的真实和完整清单，包括发行人、承保范围和免赔额，载于附表5.16。

在此之前或同时，借款人为本协议的目的或与本协议和本协议拟进行的交易有关而以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有书面信息(预测或其他前瞻性信息和一般经济或行业性质的信息除外)，作为一个整体，在各重大方面均属真实和准确。而该等资料并无因遗漏所需的任何重大事实以使该等资料在任何具关键性的方面不具重大误导性而遗漏述明(在使所有补充资料及不时作出的更新生效后)的情况下(代理人及贷款人承认借款人整体上所提供的任何预测及预测是基于借款人在适用的预测或预测的日期相信是合理的真诚估计及假设)而属重大不完整。

任何此类预测和预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

(A)附表5.18(A)(根据本合同第6.1.2节不时更新)准确、完整地列出了所有贷款方的注册知识产权。每一借款方拥有并拥有或有使用借款方开展业务所需的所有物质知识产权的许可或其他权利，且据该借款方所知，不会侵犯他人的知识产权，但本合同附表5.18(A)另有规定者除外。

(B)附表5.18(B)(根据本合同第6.1.2节不时更新)准确、完整地列出所有产品和服务。

(C)对于对贷款方的业务具有重大意义的、由贷款方进行测试、制造、营销、销售和/或交付的任何产品或服务，适用的贷款方已收到(或适用的、授权的第三方已收到)与贷款方或其代表目前正在进行的测试、制造、营销、销售和/或交付该产品或服务有关的所有所需许可。没有任何贷款方收到任何适用的政府主管部门，特别是包括FDA和/或CMS的任何书面通知，该政府主管部门正在对任何贷款方的(X)制造设施、实验室设施、对贷款方的业务至关重要的任何此类产品的工艺、或与该材料产品有关的任何相关销售或营销活动和/或所需的许可进行调查或审查(常规例行检查除外)，以及(Y)实验室设施、对贷款方的业务具有实质性的任何此类服务的工艺，作为一个整体，或任何相关的销售或营销活动和/或与该等材料服务相关的所需许可证。在制造、加工、销售、营销或交付对贷款方的整体业务具有重大意义的任何此类产品或服务和/或与此类重大产品或服务相关的所需许可方面，不存在任何重大缺陷或违反适用法律的情况，而且，除本公司提交给美国证券交易委员会的季度和年度报告中披露的情况外，据借款人所知，也没有撤销或撤回所需的许可, 任何此类政府当局是否发布了任何命令或建议，声明由贷款方或代表贷款方开发、测试、制造、销售和/或营销此类材料产品或服务的行为应停止或从市场上撤出(视情况而定)，而在每种情况下，这些产品或服务对贷款方的整体业务都是至关重要的。

(D)除附表5.18(B)所述外，(A)自适用贷款方取得对整体贷款方业务有重大影响的任何产品之日起，并无不良临床试验结果；及(B)自适用贷款方取得对贷款方整体业务有重大影响之任何产品之日起，并无任何产品召回或自愿从任何市场撤回产品。

(E)自二零一六年一月一日以来，并无任何贷款方在制造任何产品时出现重大故障而导致产品销量下降。

任何贷款方都不是任何协议或合同的一方，也不受其执行文件中所载的任何限制，而这些限制是合理地预期会产生重大不利影响的。

借款方不受任何劳资或集体谈判协议的约束。没有任何现有的或威胁的罢工、停工或涉及任何贷款方的其他劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上有理由预计会产生实质性的不利影响。每一贷款方的工作时间和向其员工支付的款项在任何实质性方面都不违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律、规则或法规。

除附表5.21或公司截至2017年12月31日的财政年度10-K表格年度报告或本公司于2018年向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表格季度报告(统称为“重要合同”)中所载的协议外，截至截止日期，尚无(I)涉及任何借款方管理层的雇佣协议，(Ii)涉及任何贷款方任何员工的集体谈判协议或其他劳动协议，(Iii)管理层的协议，任何借款方作为一方或受其约束的咨询或类似服务；(Iv)关于任何借款方、其资产或业务或该借款方及其已提交附表13D或13G的5.0%或以上股权的任何持有人为一方的任何投资的协议；(V)任何贷款方作为出租人承租人作为一方的专利许可、商标许可、版权许可或其他租赁或许可协议；或作为许可方或被许可方(受“收缩包装”或“点击通过”软件许可的软件除外)，(Vi)任何贷款方为当事人的分销、营销或供应协议，(Vii)任何贷款方为当事人的客户协议(在每一种情况下，都是关于前述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)条所述类型的任何协议，要求在任何一年支付总计超过50万美元的款项)，(Viii)任何贷款方为合伙人的合伙协议、任何贷款方为成员或经理的有限责任公司协议、或任何贷款方为一方的合资企业协议(在每一种情况下，适用的贷款方的组织文件除外)、(Ix)房地产租赁或(X)任何贷款方为一方的任何其他协议或文书，在每一种情况下，违反, 不履行或取消，合理地预计将产生实质性的不利影响。附表5.21就截至截止日期任何贷款方为一方的每份房地产租赁协议，列出了标的物的地址。贷款文件所设想的交易的完成不会产生有利于任何重要合同的任何一方(贷款方除外)的解约权，而该等重要合同的任何一方(贷款方除外)有理由预期会产生个别或总体的重大不利影响。

(A)一般法律。每一贷款方均遵守所有适用法律、规则、法规、法令、命令、判决、执照和许可证的要求，并且正在并一直在实质上遵守这些法律、规则、法规、法令和许可证的要求，但不遵守规定不会产生重大不利影响的情况除外。

(I)贷款方不违反任何医疗保健法，但任何此类违规行为(无论是单独或作为整体与任何其他违规行为)不会产生实质性的不利影响，则不在此限。

(Ii)每一贷款方(直接或通过一个或多个经授权的第三方)拥有(I)所有适用的政府当局和自律当局(各自为“授权”)为从事其经营的业务所必需的所有许可证、同意、证书、许可、授权、批准、特许经营、登记、资格和其他权利，并已向其作出所有声明和备案，但未能获得授权不会对其产生实质性不利影响的此类授权除外，以及(Ii)不知道任何政府当局正在考虑限制、暂停或撤销任何此类授权，暂停或撤销这种授权不会产生实质性的不利影响。所有该等授权书均属有效，且完全有效，且该贷款方实质上遵守所有该等授权书的条款及条件，以及与该等授权书有关的监管当局的规章制度，但如未能遵守或未能完全有效的授权书不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(Iii)每一贷款方在适用法律或法规(包括任何外国法律或同等法规)要求的范围内，已获得并保持所有适用的认证组织的良好信誉，且没有受到限制或损害，但如果没有获得如此认证和良好的信誉而无限制地不会产生重大不利影响，则不在此限。

(Iv)除非下列任何情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则借款方不会(I)根据《美国法典》第42编第1320(A)7节或任何相关法规被排除在美国医疗保健计划之外，(Ii)根据《联邦采购条例》(关于一般适用于联邦政府机构的禁止和暂停销售产品的《联邦采购条例》(48 C.F.R.第9.4款)或其他适用法律或法规)，“暂停”或“禁止”向美国政府或其机构销售产品，或(Iii)参与任何政府当局根据任何联邦、州或地方法律或法规可能禁止其向任何政府或其他购买者销售产品的任何其他行动。

(V)贷款方未收到FDA、CMS或任何其他政府当局关于FDA、CMS或任何其他政府当局针对任何贷款方违反适用法律的任何实际或威胁的调查、调查、行政或司法行动、听证或执法程序的任何书面通知，且据借款人所知，除非该等调查、询问、或行政或司法行动、听证或执法程序个别地和总体上不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

除附表7.1所列外，除第7.1节允许外，或在公司截至2017年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告或本公司2018年向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表格季度报告中，没有任何贷款方(A)有任何未偿债务，

除贷款文件下的债务外，或(B)拥有或持有任何其他人的任何股权或长期债务投资，或对任何其他人的债务有任何未偿还的垫款或任何未偿还的担保，或有任何未偿还的借款。

除附表7.7或本公司截至2017年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告或本公司于2018年向美国证券交易委员会提交的任何Form 10-Q季度报告，以及除在正常业务过程中不时与员工、经理、高级职员和董事订立的雇佣协议外，(I)一方面，任何借款方与该借款方的成员、经理、管理成员、投资者、高级职员、董事、股东和其他股权持有人之间并无现有或拟议的协议、安排、谅解或交易，另一方面，(Ii)据借款人所知，上述人士并无直接或间接负债于任何贷款方的任何关联公司或与任何贷款方有业务关系或与任何贷款方有竞争关系的任何人士的任何关联公司或拥有任何直接或间接的所有权或投票权(除非任何此等人士可能拥有任何上市公司的股权(但不超过可能与贷款方竞争的任何上市公司的未偿还股权的2%)。

自2013年1月1日以来，除附表5.25A所列名称外，没有任何贷款方使用或使用任何名称(无论是公司、合伙或化名)开展业务。每一贷款方均为附表5.25A所列其各自名称的独家所有人，以该等名称完成的任何业务和开具的发票均为该借款方的销售、业务和发票。每一贷款方仅在附表5.25B规定的地点维持并自2013年1月1日起维持各自的营业地点，与抵押品有关或证明抵押品的所有贷款方的簿册和记录均位于该等地点(不包括(I)存款账户、(Ii)代理人为代理人及贷款人利益而拥有的抵押品，以及(Iii)不时以书面向代理人披露的其他地点)。附表7.14列出了截至截止日期的所有贷款方存款账户。所有有形的物质抵押品(运输中的库存或正在修理的设备除外)都只在美国境内。

贷款方对债务的支付和履行不以任何方式从属于贷款方的任何其他义务或任何其他人的权利。

(A)任何借款方、任何由贷款方控制或控制的人、据借款人所知在贷款方中拥有实益权益的任何人、或借款方在这笔交易中担任代理人或代理人的任何人(1)都不是其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被阻止或被阻止的人，该行政命令禁止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册49079(2001年))；(2)从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或者以任何违反该行政命令第2条的方式与该人有联系；或(3)是特别制裁名单上的人

被指定的国民和被封锁的人，或违反任何其他OFAC法规或行政命令的限制或禁令。

(B)任何贷款方不得直接或间接使用贷款收益的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年修订的《美国反海外腐败法》。

每一贷款方都有完全的权利和权力，为了自己和其他贷款人的利益，根据本协议和其他适用的贷款文件，向代理人授予完善的、优先的(受允许留置权和债权人间协议的约束)担保权益和抵押品留置权，但须遵守以下判决。在不采取任何进一步行动的情况下，在签署和交付本协议和其他贷款文件，以及提交必要的融资报表和/或适当的文件和/或交付证明任何股权、控制权和/或占有权的必要证书(视情况而定)后，代理人将享有良好、有效和优先(受制于允许留置权和债权人间协议)完善的美国抵押品的留置权和担保权益，使代理人和贷款人受益。除允许留置权和债权人间协议外，借款人不是任何与本第5.29节相抵触的协议、文件或票据的一方。

借款人特此作出本文中所包含的陈述和担保，并了解代理人和贷款人所依赖和将依赖的意图。所有此类陈述和保证将在本协议的执行和交付、贷款的结束和发放后继续有效。

在所有债务全部清偿之前，借款人同意，除非代理人在任何时候另有明确的书面同意，否则借款人将：

在每个财政年度结束后九十(90)天内(除非借款人提交迟交通知(12B-25通知)，在这种情况下，该报告应在相关财政年度结束后一百零五(105)天内提交)：借款人及其附属公司该财政年度的年度审计报告副本，其中包括(A)借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及收益和现金流量表，由借款人挑选的具有认可资格的独立核数师认证((X)与反映GAAP变化的会计原则或惯例的变化有关并经借款人的独立注册会计师要求或批准的资格，以及(Y)持续经营资格)，及(B)与上一财政年度的比较除外。

(A)在可获得的情况下，在任何情况下都应在四十五(45)天内及时：

(I)在每个财政年度的前三个财政季度结束后(除非借款人提交迟交通知(第12B-25号通知)，在这种情况下，该报告应在相关财政季度结束后五十(50)天内提交)，借款人及其子公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的综合收益和现金流量表，以及自该财政年度第一天开始至该财政季度最后一天止的期间的综合收益和现金流量表，以及与上一财政年度同期预算的比较，以及与本财政年度该期间预算的比较(可能是初步形式，需要进行正常的年终审计调整和没有脚注)；和

(Ii)在每个财政年度的最后一个财政季度结束后，借款人及其附属公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和自该财政年度第一天开始至该财政季度最后一天止期间的综合收益表(可能是初步形式，须经正常的年终审计调整及没有脚注)。

(B)借款人应连同根据上文第(A)(I)款提交的每份此类季度报告，向代理人提供一份借款人管理层的书面声明，列出对借款人财务状况、财务状况变化和经营成果的概要讨论(借款人应通过向美国证券交易委员会提交管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析来满足这一要求)。

(C)在每个日历月结束后三十(30)天内，及时提供借款人及其子公司的月度管理和销售报告，这些报告的形式和实质内容应与借款人过去的做法一致(该格式可在借款人的正常业务过程中更新)。

应代理商的要求，借款人应以代理商可接受的形式向代理商提交一份报告，将借款人在任何报告期内向代理商报告的净销售额、特许权使用费和在综合基础上根据公认会计原则实现的其他收入与借款人在本协议项下报告的该期间的总收入以及借款人就该期间所支付的基于收入的付款金额进行核对。

在提交第6.1.2节规定的每套季度报表副本的同时，应提交一份正式填写的合规证书，该证书应注明交付日期，并与该年度报告或该季度报表相对应，并由借款人的首席财务官(或其他高管)签署，其中包含一份表明符合第7.13条的计算结果，以及一份表明该高管不知道存在的任何违约或违约事件的声明，或(如果存在任何此类事件)描述该事件以及正在采取的补救措施(如有)的声明。

在提交或发送后，(A)每一借款方向任何政府当局提交的所有定期、定期或特别报告，(B)每一贷款方向任何政府当局提交的所有登记声明(或此类同等文件)，以及(C)一般向借款人股权持有人作出的所有委托书或其他通信的副本。

在得知下列任何书面通知时，应立即予以说明，并说明借款人或受其影响的适用借款方就此采取的步骤：

(B)借款人以前没有向贷款人披露的任何诉讼、仲裁或政府调查或法律程序，而该等诉讼、仲裁或政府调查或法律程序已提起诉讼、仲裁或政府调查或法律程序，而据借款人所知，该等诉讼、仲裁或政府调查或法律程序是以书面威胁借款人或任何其他贷款方，或其任何财产会受到该等诉讼、仲裁或政府调查或法律程序的影响，而在任何情况下，该等诉讼、仲裁或政府调查或法律程序在任何情况下均可合理地预期会产生重大不利影响；

(C)受控集团任何成员或任何其他人士采取任何步骤终止任何退休金计划，或受控集团任何成员未能按规定向任何退休金计划缴款(如该等不履行足以导致根据《企业退休保障条例》第303(K)条享有留置权)或任何多雇主退休金计划，或就退休金计划采取任何行动，而该行动可能导致借款人或任何其他贷款方向PBGC或该退休金计划提供保证金或其他担保，或与任何养老金计划或多雇主养老金计划有关的任何事件的发生，可能导致受控集团任何成员承担任何重大责任、罚款或罚款(包括任何关于从任何多雇主养老金计划中提取责任或部分退出的索赔或要求)，或借款人或任何其他贷款方关于任何退休后福利计划福利的或有负债的任何实质性增加，或任何关于任何多雇主养老金计划正在重组的通知，可能需要增加供款以避免计划福利的减少或征收消费税，任何此类计划的资助率低于IRC第412条所要求的资助率，任何此类计划已终止或可能被终止，或任何此类计划正在或可能破产；

(D)借款人或任何其他贷款方维持的任何物质保险的任何取消或重大不利变化；

(E)可合理预期产生重大不利影响的任何其他事件(包括(I)任何违反任何适用法律，包括任何适用环境法，或任何环境索赔的书面主张，或(Ii)任何适用法律、规则或条例的制定或效力)；或

(F)在合理预期会导致重大不利影响的范围内，(I)借款人或任何其他贷款方所需的任何授权的暂停、撤销、取消或撤回，受到书面威胁，或借款人有合理依据相信该授权在有效期届满后不可续期，或将被暂停、撤销、取消或撤回，(Ii)借款人或任何其他贷款方依据任何医疗保健法和规例订立任何同意法令或命令，或根据任何医疗保健法成为任何判决、法令、司法或行政命令的一方，(3)收到任何书面通知或其他书面通知

来自FDA、CMS或任何其他适用的政府当局，指控不遵守任何适用的医疗保健法；(Iv)借款人或任何其他贷款方在开发或提供服务时违反任何适用的医疗保健法的情况；以及记录保存和向FDA或CMS报告的情况，这可能会要求或导致调查、纠正行动或执法、监管或行政行动；(V)发生与借款人或任何其他贷款方或其各自的任何员工有关的任何民事或刑事诉讼；涉及FDA或CMS管辖范围内或与之相关的事项；(Vi)借款人或任何其他贷款方实际获悉此事后，借款人(以其身份行事)或任何其他贷款方的任何高级职员、雇员或代理人被判定犯有任何罪行，或从事《美国法典》第21篇第335A节授权或允许取消禁令的任何行为；或(Vii)借款人或任何其他贷款方、任何高级职员在获得实际知情后，借款人(以其身份行事)或任何其他贷款方的雇员或代理人被判定犯有任何罪行，或从事根据《社会保障法》第1128条或任何类似法律或法规可被排除参加任何联邦、省、州或地方医疗保健计划的任何行为。

独立审计师收到借款人或任何其他贷款方提交给借款人或任何其他贷款方的所有详细财务和管理报告后，应立即提交与该等审计师对借款人或任何其他贷款方账簿进行的年度或中期审计有关的所有详细财务和管理报告的副本。

在切实可行的范围内，无论如何不迟于每个会计年度开始后三十(30)天，借款人和子公司每月的收入和EBITDA财务预测应与借款人在截止日期前提交给代理人的预测一致，或以代理人合理满意的其他方式编制，并附有借款人的首席财务官(或其他高管)代表借款人的证书，表明(A)该等预测是由他们真诚地编制的，(B)借款人认为其对该等预测所载的假设有合理的基础，及(C)该等预测是根据该等假设编制的。

在根据第6.1.1节提交每份年度审计报告的同时，提供截至审计报告日期信息的《担保和抵押品协议》附表的更新版本(双方同意并理解，这一要求应是对《担保和抵押品协议》中规定的通知和交付要求的补充)。

借款人应在代理人合理要求的情况下，立即或应安排将下列物品交付给代理人：

(A)与任何重大合同有关的任何报告、报表或书面材料的副本(借款人或其关联方与这些实体之间的例行通信(电子或其他)除外，而这些通信在借款人的善意确定中不具实质性)；

(B)代理人合理地要求提供的关于借款人和任何其他贷款方的其他资料；

(C)贷款方或其任何子公司从FDA、CMS或任何其他政府当局收到的所有材料通信以及其他材料文件的副本；以及

(D)与附表7.1所列任何债项的重大违反、失责或失责事件有关的任何书面通知或其他通讯的副本；及。(Y)就附表7.1所列任何债项而作出的任何其他重大修改或修订的副本。

按照健全的商业惯例保存并促使对方贷款方保存其账簿和记录，使之足以根据公认会计准则编制财务报表；允许并促使对方贷款方(在正常营业时间内的任何合理时间并在合理的提前通知下)、代理人或其任何代表检查借款人或任何其他贷款方的财产和业务；然而，在没有违约事件的情况下，代理人(或其代表)在任何财政年度内不得进行上述任何一次访问(或要求补偿)，并且在任何信息受与第三方的保密义务或律师与委托人之间的特权或法律禁止共享此类信息的范围内，则不应要求提供此类信息；并允许和促使对方贷款方在正常营业时间内的任何合理时间，在合理的提前通知下(或在任何时间，如存在违约事件，无需通知)，允许代理人或其任何代表访问其任何或所有办事处，与其高级职员及其独立审计师讨论其财务事项(借款人特此授权该等独立审计师与代理人或其任何代表讨论该等财务事项)，并审查(费用由借款人或适用的贷款方承担)其任何账簿或其他记录的影印摘录；然而，在没有违约事件的情况下，代理人(或其代表)在任何财政年度内不得进行上述任何一次访问(或要求补偿)，并且在任何信息受与第三方的保密义务或律师-委托人特权或法律禁止共享此类信息的范围内, 则不应要求交付此类信息。

(A)借款人应，并应促使对方借款方：(1)基本上按照其目前的业务惯例开展业务；(2)主要从事与以前大体相同或类似的业务；(3)在正常业务过程中收取使用费；(4)将其业务中使用或有用的所有抵押品保持在良好的维修状态、工作状态和状况(正常损耗除外，并可在正常业务过程中按照贷款文件的条款处置)；(5)不时进行所有必要的修理，抵押品的更新和更换；(Vi)在其成立司法管辖区内，以及在财产的所有权或租赁权或其业务性质使该等许可证或资格是必需的，以及如未能维持该等许可证或资格可合理地预期会造成、具有或导致重大不利影响的其他司法管辖区内，维持及保持所有经营业务的实质许可证及资格及良好信誉；(Vii)在其目前所在的所有司法管辖区保持良好状态并维持运营，但如不能保持良好状态或维持运营不会合理地预期会产生重大不利影响，或不会产生重大不利影响，则不在此限；及(Viii)维持、遵守并充分有效地保持开展其业务所需的所有知识产权和许可，除非在每一种情况下

维持、遵守或保持充分的效力，并且不能合理地预期、具有或导致实质性的不利影响。

(B)借款人应保持并促使对方贷款方将借款人或对方贷款方的业务所需的所有财产保持在良好的工作状态和状况(正常损耗除外，并可在正常业务过程中按照贷款文件的条款处置)。

(C)借款人应向负责任的保险公司提供适用于借款人的所有法律、政府法规、法院法令和命令所要求的保险范围，以及借款人在与借款人相同的地理区域经营的人员通常所承保的危险和责任保险(A)受适用的医疗保健法的约束，或(B)以其他方式向客户交付与服务类似的产品或服务(在每种情况下，由代理人以其合理的酌情决定权确定)。应代理人或任何贷款人的要求，借款人应向代理人或贷款人提供一份证书，详细说明借款人和对方贷款方所承保的所有保险的性质和范围。借款人应应代理人的要求，促使保险单的每个发行人向代理人提供背书(X)，表明代理人是每份财产或意外伤害保险单的贷款人损失收款人，并应代理人的请求，迅速指定代理人作为每份责任保险单的附加被保险人，(Y)如果保险公司同意，条件是保险承运人将尽力在保单终止或取消前至少三十(30)天提前书面通知借款人和代理人(或如果代理人同意提前十(10)天提前书面通知)，并且(Z)代理人在所有其他方面都合理地接受。借款人应签立并交付，并促使彼此适用的贷款方以代理人合理满意的形式和实质向代理人签立并交付贷款各方所维持的每份业务中断保险单的抵押品转让。

(D)除非借款人向代理人提供本协议所要求的持续保险范围的证据，代理人(在向借款人发出合理的提前通知后)可购买此类保险，费用由借款人承担，以保护代理人和贷款人在抵押品中的利益。本保险应保护借款人和对方贷款方的利益。代理人购买的保险应向借款人或任何其他贷款方支付与抵押品有关的任何索赔。借款人以后可以取消代理人购买的任何保险，但只有在向代理人提供借款人已获得本协议所要求的保险范围的证据之后。如上所述，如果代理人为抵押品购买保险，借款人将负责该保险的合理费用，包括利息和在投保时可能征收的任何其他费用，直至保险取消或到期的生效日期为止，该保险费用可加到本合同项下所欠贷款的本金中。

(A)在所有实质性方面遵守并促使对方贷款方遵守所有适用的法律、规则、法规、法令、命令、判决、许可证和许可证，但如不遵守将不会产生重大不利影响，则不在此限；(B)在不限制上述(A)条款的情况下，确保并促使其他借款方确保控制借款方的任何人(I)列在OFAC保存的特别指定国民和受阻人士名单上，和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规保存的任何其他类似名单上，或(Ii)根据第1(B)、(C)或(D)条或13224号行政命令(2001年9月23日)指定的人、任何相关授权立法或任何其他类似的行政命令；(C)在不限制上述(A)条款的情况下，遵守并促使对方贷款方遵守所有适用的《银行保密法》和

反洗钱法律和法规，(D)(I)提交或促使提交适用的美国州和美国联邦法律要求其提交的任何贷款方必须提交的所有重要的联邦和重要的州纳税申报单和报告，以及(Ii)关于前面(D)(I)条所述的税收和报告，支付并促使对方支付所有该等税款和其他重大的州或政府费用，以及任何类型的重大索赔，如未支付，可成为对其任何财产的留置权(准予留置权除外)，但在每一种情况下，下列税费或收费除外：(A)并非拖欠，或(B)正通过适当的法律程序真诚地努力争辩，并已根据公认会计准则为其留出充足的准备金；(E)(I)除非合理地预期不会对借款人及其附属公司作为一个整体履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。外国法律要求任何贷款方提交的所有重大外国和其他(非州或联邦)重大纳税申报单和报告，以及(Ii)关于前一款(E)(I)所述的税收和报告，除非合理地预期不会对借款人及其子公司作为一个整体履行其在本条款下的义务、支付和导致彼此支付的能力产生重大不利影响，对该公司或其任何财产征收的所有外国物质或其他(非州或联邦)物质税和政府对其任何财产征收的其他物质费用，以及任何种类的物质索赔，如果不支付，可能成为对其任何财产的留置权(许可留置权除外)，但在每一种情况下除外, 任何该等税项或收费(A)并非拖欠，或(B)正由适当的诉讼程序真诚地努力抗辩，并已根据公认会计原则为其预留足够的准备金。就本第6.4节和第5.28节而言，“控制”在用于任何人时，指(X)该人51%(51%)或以上的未偿还股权的直接或间接实益所有权，或(Y)通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力。

(A)借款方在其组织管辖范围内的存在和良好信誉，以及(B)在其业务性质需要此类资格的每个司法管辖区内的业务资格和信誉，但不包括不合格或信誉不佳将合理预期会产生重大不利影响的任何司法管辖区。

除非不这样做不会合理地预计会导致(A)重大不利影响或(B)任何贷款方超过500,000美元的负债，否则任何贷款方维持并促使对方维持每个养老金计划(如果有)，基本上符合所有适用法律和法规的要求。

如果借款人或任何其他贷款方的任何不动产或任何其他资产将发生或将发生任何有害物质的释放或处置，则除非不这样做不会导致重大不利影响，否则应促使或指示适用的贷款方促使迅速遏制和移除此类危险物质，并补救在所有实质性方面遵守所有环境法和保值该等不动产或其他资产所必需的措施。在不限制前述规定的一般性的原则下，借款人应并应促使对方借款方遵守规定，除非不遵守规定不会合理地预计会导致重大不利影响

每项有效的联邦或州司法或行政命令都要求借款人或任何其他贷款方在任何不动产上进行活动，以回应有害物质的释放或威胁释放。

(A)采取必要的行动，或按代理人或被要求的贷款人不时合理地要求采取行动，并促使对方采取行动，以确保借款人和每一其他贷款人在贷款文件下的义务以一项以代理人为受益人的完善的留置权(仅受准许留置权的规限)为抵押，该留置权以借款人及其每一附属公司的几乎所有资产(以及借款人的每一附属公司的所有股权权益)为受益人，并由借款人的所有附属公司担保(包括在收购或设立该附属公司时，借款人在截止日期后立即取得或设立的任何附属公司)，在每一种情况下，包括(A)签署和交付担保、担保协议、质押协议、抵押、信托契约、融资报表和其他文件，以及上述任何文件的存档或记录；(B)交付经证明的证券(如有的话)和其他抵押品，但不包括(I)贷款当事人签立和交付租赁抵押的要求，以及(Ii)《担保和抵押品协议》所界定的任何其他除外财产；及(C)以商业上合理的努力，不时取得及交付与持有或以其他方式储存抵押品重要部分的任何外国及国内地点有关的已签署抵押品存取协议(在每种情况下，均须受担保及抵押品协议及本协议第1.2节所载“除外财产”定义所载限制的规限)。

(B)如果代理人和借款人在其相互和合理的酌情决定权下同意，作为担保和抵押品协议的一方，根据担保和抵押品协议授予留置权以及本协议或相关交易涉及在美国境外设立的任何子公司(“外国子公司”)可能会导致该外国子公司遭受对借款人和/或其一个子公司的重大负面税收后果，则代理人和借款人应本着诚意共同努力，并由借款人承担全部费用，以谈判和达成对本协议和该等其他贷款文件的此类修订。所有形式和实质都是代理人和借款人可以接受的，以限制该外国子公司在本协议项下的义务，包括修改(I)免除该外国子公司在担保和抵押品协议下的责任，(Ii)将根据担保和抵押品协议在该外国子公司的股权质押限制在确定之日的任何适用的“安全港”门槛内，以及(Iii)在代理人根据其商业上合理的酌情权认为适当的情况下，对本协议进行相应的修订，以考虑到该外国子公司及其资产和收入被排除在本协议所规定的贷款方之外；在每一种情况下，在必要的程度上限制任何此类重大的负面税收后果，达到商业上合理的程度。

(A)在不限制或限定本协议第6.4条或任何其他规定的情况下，借款人应在所有实质性方面遵守并促使对方贷款方及其各子公司遵守与其业务运营有关的所有适用的医疗保健法，除非不遵守将不会产生重大不利影响的情况。

(I)根据适用的医疗保健法，全面维持经营此人业务所需的所有授权，并维持进行、安排、管理、提供与所有适用服务有关的服务或收取所有适用服务的付款所需的任何其他资格，除非该等未能全面维持及生效或维持不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

(Ii)就可合理预期会产生重大不利影响的事项，迅速向代理人提供或安排向代理人提供：(W)向贷款方或其任何附属公司发出并由贷款方或其任何附属公司收到并由任何政府当局发出并与该人的业务有关的所有材料书面报告的副本；(X)向贷款方或其任何附属公司发出并由任何政府当局发出并由其发出并由其收到的所有书面机构调查/检查报告(包括但不限于FDA Form 483)的副本；(Y)贷款方或其任何子公司从FDA、CMS或任何其他政府机构收到的、与贷款方或其任何子公司的业务行为有关或因其行为而引起的所有材料的书面警告和材料无题信函以及其他材料文件的副本，该文件适用于贷款方或其任何子公司的业务，声称过去或目前未遵守任何医疗保健法或任何其他适用的外国、联邦、州或地方法律或类似进口法规；(Z)FDA、CMS或任何其他政府当局进行的任何重大调查或重大审计或类似程序的书面通知。

(Iii)就合理预期会产生重大不利影响的事项，迅速向代理人提供或安排向代理人提供所有非特权、报告、函件、书状及其他书面通讯的副本(以代理人合理要求的形式)，该副本与可能导致任何重要授权或任何贷款方或附属公司的任何重大授权或任何重大资格的遗失、撤销或暂停(或威胁遗失、撤销或暂停)的任何事项有关；但任何有关个人合规“热线”的内部报告，如被迅速调查并被确定为没有价值，则无需报告。

(Iv)及时向代理人提供或促使向代理人提供任何政府当局根据任何医疗保健法对任何贷款方或其任何子公司施加的所有重大罚款或处罚的通知。

(V)将任何政府当局(或其任何代理人)就任何贷款方或其任何附属公司在提供临床研究或相关服务方面的欺诈活动提出的所有材料书面指控迅速或促使向代理人提供通知。

即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款方或其任何子公司都不需要向代理人或任何贷款人提供任何适用法律禁止向代理人或贷款人披露的与患者有关的信息或其他信息。

如果发生任何违反第6.9条的行为，借款人应采取必要的商业合理行动，以有效地质疑或以其他方式适当地回应该事实、事件

或在适用的医疗保健法要求的任何时间范围内的情况下，并应在此后勤奋地执行相同的规定。

维护并将促使对方贷款方代表其维持合理的公司合规计划，以确保借款人及其子公司遵守法律、条例、规则、法规和要求，这些法律、条例、规则、法规和要求在每一种情况下都是实质性的和适用的；只要承认并同意贷款方截至截止日期的公司合规计划，以及任何修改、重述、修改和重述、修改或补充不会对借款人及其子公司遵守适用法律、条例、规则、法规和要求的能力造成实质性不利变化的任何修改、重述、修订和重述、修改或补充(在每个贷款方的善意确定中)，满足贷款方在本第6.11节下的义务。在债务全部清偿之前，借款人将不时修改公司合规计划(并促使其他贷款方及其子公司修改其各自的公司合规计划)，以确保在所有重大方面继续遵守所有重大适用的法律、条例、规则、法规和要求(包括所有适用的重大医疗保健法)。借款人应允许代理人和/或其任何外部顾问在合理通知后和在借款人的正常营业时间内不时审查此类公司合规计划。

除贷款文件中另有规定外，借款人应在到期和应付时支付、解除或以其他方式清偿其所有重大义务和负债(在适用宽限期的规限下，以及就贸易应付款而言，在正常的付款过程中)，但在下列情况下除外：(I)通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出异议，并且应根据一贯适用的公认会计原则提取适当准备金，或(Ii)未能这样做将不会合理地预期会导致重大不利影响。

(A)在截止日期后六十(60)天内(或代理人在其合理酌情权允许的较长期限内)，借款人应按照代理人的要求，以代理人合理满意的形式和实质，就本协议附表7.14所列的每个存款账户(任何豁免账户除外)交付已完全签立的账户控制协议。

(B)在截止日期的六十(60)天内(或代理人在其合理酌情权允许的较长期限内)，借款人应尽商业上合理的努力，以代理人合理满意的形式和实质，就借款人在4 Cromwell，Irvine，CA 92618的租赁地点交付代理人合理要求的完全签立的抵押品访问协议。

(C)在截止日期后六十(60)天内(或代理人在其合理酌情权允许的较长期限内)，借款人应以代理人合理满意的形式和实质交付保险背书，指定代理人为贷款人的损失收款人和/或附加被保险人(视情况而定)。

(D)在截止日期后120天内(或代理人在其合理酌情权允许的较长期限内)，借款人应清算、清盘或解散每一家Biolase Australia Pty。根据澳大利亚法律成立的实体，以及根据新西兰法律成立的实体Biolase(新西兰)有限公司。

在所有债务全部清偿之前，借款人同意，除非代理人在任何时候单独酌情以书面明确表示同意，否则借款人将：

不，也不允许任何其他借款方制造、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(B)任何核准应收账款贷款安排下的债项，以及该等债项的延期、续期及再融资；但在任何时间，与该核准应收账款贷款安排有关的未偿还本金总额(不包括相等于应累算利息、保费、费用及相关开支的款额)不得超过$5,000,000；但(A)该等债务的本金额(不包括相等于应累算利息、保费、费用及相关开支的款额)并未因任何该等续期、延期、再融资或再融资而增加，及(B)任何该等再融资续期、延期或再融资须继续构成使用任何原本产生、产生或承担该等债务的篮子；

(D)第7.2(B)条、第7.2(D)条或第7.2(O)条允许的以留置权担保的债务及其延期、续期和再融资；但第7.2(D)条允许的所有此类债务的本金总额(不包括与其相关的应计利息、保费、手续费和开支，或与任何延期、续期或再融资相关的金额)在任何未清偿时间不得超过500,000美元；

(E)与为真正的对冲目的而非投机而产生的任何对冲义务有关的债务；

(F)下列债务：(I)与货物销售、知识产权许可或购买价格调整有关的惯常赔偿协议所产生的债务，或在任何情况下因收购或处置本协议所允许的借款人的任何业务、资产或附属公司而产生的类似债务；(Ii)在正常业务过程中发生的对任何贷款方雇员的递延补偿；或(Iii)在正常业务过程中从客户那里收到的客户押金和预付款；

(G)与现金管理债务有关的债务和与自动结算所安排、净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，包括但不限于金库、存放卡、信用卡或借记卡、“p卡”、电子资金转账、外汇服务、零余额安排、流动性管理工具(例如实物汇集或现金集中)和其他现金管理安排，包括任何其他

任何借款人真诚地向代理人指定的“现金管理安排”，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的；

(H)因保证保证金、履约保证金或工人补偿金、失业补偿金和其他类型的社会保障以及在正常业务过程中或第7.2(E)节所指的其他方面而产生的债务；

(I)截至截止日期的附表7.1所述的债务，以及在以下情况下的任何延期或续期：(I)本金不增加；(Ii)由于该等延期、续期或再融资的条款及条件与原来的债务实质上相同；及(Iii)就该项延期或续期而言，借款人并无就该等债务批出抵押品或其他形式的保证；及

(J)除上述债务外，无担保债务(为进一步清楚起见，应不包括贷款当事人在正常业务过程中发生的应付帐款、按需付款合同和其他流动负债)，未偿本金总额(不包括与应计利息、保费、手续费和与之相关或与任何延期、续期或再融资有关的费用)，任何时候不得超过250,000美元及其延期、续期和再融资；

(K)在构成债务的范围内，任何借款方或其子公司根据该借款方或其各自子公司的产品保修计划应承担的义务；

(L)贷款方及其附属公司之间的现金汇集安排所产生的债务；以及

不，也不允许任何其他借款方对其任何不动产或个人财产、资产或任何性质的权利(无论是现在拥有的还是以后获得的)设定或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)税款或其他政府收费的留置权，而该等税款或其他政府收费在当时并非拖欠，或其后不须缴付罚款，或经适当的诉讼程序真诚地竭尽所能地提出抗辩，而在每一种情况下，该局均按照公认会计准则为其保留足够的准备金，并未对其执行或其他强制执行；

(B)在正常业务过程中产生的留置权(包括但不限于(I)承运人、仓库管理人(包括海关保管员)、机械师、房东和物料工的留置权和法律规定的其他类似留置权，以及(Ii)与工人补偿、失业补偿金和其他类型的社会保障或与担保保证金、投标、投标、履约保证金、非借款贸易合同、许可证、法定义务和类似义务有关的留置权，以及在每一种情况下，没有逾期或通过适当的法律程序真诚地争辩的款项，不涉及任何按金、垫款或借款或财产或服务的延期购买价格，它根据公认会计准则为其保留了充足的准备金，并且没有有效地暂停执行或其他强制执行；

(C)截至截止日期的附表7.2所述的留置权(根据本协议在截止时解除的留置权除外)以及任何留置权的替换、延期或续期

(C)本条(C)所准许的同一财产上或同一财产内，因其所担保的债项的展期、续期或替换而产生的(不增加其款额(不包括相等于与此有关或与任何展期、续期或再融资有关的应累算利息、保费、费用及开支的款额))；

(D)(I)与资本租契有关而产生的留置权(并只附连于所出租的财产)；。(Ii)任何财产的留置权，而该等财产是为筹措取得或改善该财产的全部或部分费用而招致的债务的保证；。但任何该等留置权须于取得或改善该财产后九十(90)天内附连，并只附连于如此取得或改善的财产，及。(Iii)上述第(I)或(Ii)条之一所准许的同一财产的留置权的替换、延长或续期，而该等替换、延长或续期是因延长、续期或重置所担保的债务而引致的(不增加其款额(不包括相等于与此有关或与任何延展、续期或再融资有关的应累算利息、保费、费用及开支的款额)；。

(E)留置权(I)与诉讼保证金及附件、上诉保证金、判决及其他类似留置权有关，而该等留置权与并非本条例所指的失责事件的任何判决或裁决有关，或张贴以暂停任何该等判决或裁决，以待其上诉；及(Ii)与根据第7.1(G)条所招致的债务有关；

(F)地役权、通行权、限制、所有权上的轻微瑕疵或不符合规定的规定，以及不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成任何实质性干扰的其他类似留置权；

(H)许可人、再许可人、出租人或再转让人根据在正常业务过程中订立的任何许可、租赁、再许可或再租赁(包括非排他性许可和再许可)协议而享有的任何权益或所有权，但仅限于被许可或租赁的物品(及其收益)；

(1)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品的留置权；(2)开户银行对在这种开户银行开立的存款账户或在银行开立账户的标准协议中所载的习惯抵销权；

(J)根据《统一商法典》或任何适用司法管辖区的类似立法，对贷款方在正常经营过程中签订的经营租赁，根据《统一商法典》或类似立法预防性提交融资报表所产生的留置权；

(K)与本协议所允许的任何意向书或购买协议有关的现金保证金保证金的留置权，或在完成交易后的其他代管或扣留方面的赔偿；

(L)因出于真正的套期保值目的而非投机而产生的套期保值义务而产生的留置权；

(N)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售货物的类似安排而产生的留置权；

(P)本第7.2节不允许的留置权，只要(I)由此担保的债务的未偿还本金总额或(Ii)受留置权约束的资产的公平市场总值(就每项留置权而言，在产生留置权之日确定)在任何时候都不超过250,000美元；

(R)因法律的实施或根据不动产租赁条款而产生的业主或业主的抵押权人的留置权；

(S)以海关和税务机关为受益人的货物留置权，以确保支付与货物和产品进出口有关的关税；和

不得(A)宣布、支付或对任何股权或其他证券或所有权权益作出任何股息或分配，(B)将其任何资金、财产或资产用于收购、赎回或以其他方式报废任何股权或其他证券或权益，或购买或收购上述任何期权，(C)以上述任何成员、经理、管理成员、股东、董事或其他股权拥有者的身份向其支付任何款项、股息或分配，但未遵守本章程第7.7节的规定，或(D)支付任何管理层的任何款项。向借款人的任何关联公司或股权持有人支付的服务或相关或类似费用，但不符合本合同第7.7条的规定；不过，前提是：

(A)借款人的任何附属公司可根据其股权持有人各自的所有权权益按比例向他们支付款项；

(B)借款人及任何附属公司可向其股权持有人以额外股权形式支付股息或分派；

(C)任何附属公司可向借款人支付股息或分派，其数额足以使借款人(视情况而定)(I)支付在正常业务过程中发生的公司管理费用，(Ii)支付与本协议和其他贷款文件明确规定的交易有关的所有费用和开支(如有)，并允许借款人履行其所属贷款文件项下或与贷款文件相关的义务，以及(Iii)支付借款人所发生的合理和必要的费用(包括专业费用和开支)，与(A)股权或债务证券的登记和交易所上市以及对其的维护有关，(B)遵守联邦或州法律或本协议或任何其他贷款文件下的报告义务，或与遵守联邦或州法律或本协议或任何其他贷款文件下的报告义务有关，以及(C)董事、高级职员和雇员因以任何此类身份任职而承担的责任，或与董事和高级职员保险有关的义务(包括其保费)的赔偿和补偿；

(D)因行使股票期权、认股权证或其他权利而被视为因交出该等股权以供注销而被视为发生的股权回购

在每种情况下，都应允许可转换为股权或可交换为股权或就任何此类股权发行的类似权利的证券；

(E)每一贷款方和每一附属公司可以(并可能产生义务)购买、赎回或以其他方式获得其从基本上同时发行的新普通股权益中获得的收益，如果在预计基础上实施该等付款后，不会发生违约或违约事件，并且在宣布该付款时该违约或违约事件仍在继续；

(F)借款人及各附属公司可支付借款人由任何未来、现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层、经理或顾问(或任何有关董事的联属公司、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、其他直系亲属、继任人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分销商)直接或间接持有的股权(包括可转换为股权或可兑换为股权或类似权利的任何期权、认股权证或其他证券)的价值而进行回购、退休或其他收购或退休。借款人或其任何子公司根据任何员工、管理层或董事股权计划、员工、管理层或董事股票期权计划或任何其他员工、管理层或董事福利计划或与任何有关董事达成的任何协议(包括任何股票期权或股票增值或类似权利计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、离职协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议)订立的；和

(G)(I)借款人及各附属公司可就行使可转换为该借款人或附属公司的股权的任何认股权证、期权或其他证券(视何者适用而定)支付现金以代替零碎股份，或就任何其他股息、分拆或其组合支付现金，在每种情况下均属准许；及(Ii)借款人及各附属公司可在行使可转换为或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券时回购股权，前提是该等股权相当于该等认股权证行使价格的全部或部分，作为“无现金”活动的一部分，可转换为股权或可交换为股权的期权或其他证券。

(A)不得成为任何合并或任何其他形式的分拆、合并或合并的一方，除非经代理人全权酌情同意，也不得允许任何其他贷款方成为任何分部、合并或任何其他形式的合并或合并的一方，除非代理人以其合理的酌情决定权同意；但任何贷款方可以是分立、合并或任何其他形式的合并或合并的一方，范围为(X)所有为该分立、合并或其他形式的合并或合并提供服务的人员按照第6.8条第(Y)款保留和/或成为贷款方，但借款人的分立、合并或其他合并或合并除外，如果所产生的人没有成为贷款方，第7.10节允许对该人进行投资，参与此类交易的任何贷款方的所有重大抵押品仍受以此类交易前已存在的代理人为受益人的留置权的约束，或(Z)贷款方在拆分、合并或任何其他形式的合并或合并后仍然存在，且参与此类交易的任何贷款方的所有重大抵押品仍受以此类交易前已存在的代理人为受益人的留置权的约束。

(B)不得、亦不得允许任何其他贷款方出售、转让、处置、转易、租赁或特许其任何不动产或非土地财产资产或股权，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中以至少公平市价出售存货，(Ii)转让，在正常业务过程中销毁或以其他方式处置陈旧或陈旧的资产，以及(Iii)任何其他出售和处置资产(不包括(A)借款人或任何子公司的任何股权，或(B)至少以公平市值(由贷款各方确定)出售上文第(I)条所述的存货)，只要在任何财政年度出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值不超过500,000美元，(Iii)，(Iv)向贷款方出售和处置，(V)租赁，许可证，在正常业务过程中签订的转租和再许可，(Vi)在本协议下允许的范围内的现金等值投资的销售和交换，(Vii)第7.2条明确允许的留置权和(A)或第7.10条明确允许的交易，(Viii)借款人出售或发行股权，(Ix)任何贷款方向任何其他贷款方发行股权，(X)在正常业务过程中由放弃知识产权组成的处置，在借款人的合理善意决定下，对贷款方业务的开展并不重要，(Xi)取消贷款方之间的任何公司间债务，(Xii)构成投保事件或根据谴责、没收、“征用权”或类似程序进行的处置，(Xiii)借款人的子公司之间的销售和处置, (Xiv)将现有设备更换为与被交换设备基本相似且价值等于或大于被交换设备的新设备，以及(Xv)出售、转让、处置、转让、租赁或许可截至成交日位于德国的自有房地产。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据与第三方的合作、许可或其他战略交易执行的知识产权许可或再许可交易，无需事先征得代理人的同意：(I)在贷款方的正常业务过程中，(Ii)在保持距离的基础上，以及(Iii)在违约事件发生之前。

(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，Biolase Australia Pty.根据澳大利亚法律成立的实体和根据新西兰法律成立的实体可视情况进行清算、清盘或解散。

不得允许借款人或任何其他贷款方的章程、章程或其他组织文件以任何可合理预期会对代理人或任何贷款人的利益产生重大不利影响的方式进行修改或修改。修改借款人的公司注册证书以增加借款人的法定股本不应被视为对代理人或任何贷款人的利益造成不利影响。

将贷款所得款项仅用于对先前债务进行再融资，并以其他方式用于营运资金，用于与本协议及其他贷款文件和拟进行的交易的谈判、执行、交付和完成相关的费用和开支，以及用于借款人及其附属公司的其他一般业务目的，并且不得直接或间接使用任何贷款所得款项或允许将任何贷款所得款项直接或间接用于“购买或持有”任何保证金股票的直接、附带或最终目的。

不，也不允许任何其他贷款方与其任何其他关联公司订立、或导致、容忍或允许存在任何交易、安排或合同，交易、安排或合同的条款低于从非其关联公司之一的任何人那里获得的交易、安排或合同，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中对高级职员、雇员和董事的合理补偿和赔偿、高级职员、雇员和董事的费用报销以及与其达成的雇佣安排；(Ii)贷款方之间的交易；(Iii)第7.3节和第7.10节允许的交易；以及(Iv)依据在截止日期存在并列于附表7.7的协议进行的交易。

不，也不允许任何其他借款方订立任何协议，该协议包含下列规定：(A)借款人在本协议项下的任何借款，或借款人或任何其他贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，违反或违反任何规定；(B)禁止借款人或任何其他贷款方对其任何资产授予留置权；或(C)对任何其他贷款方(I)向借款人或任何其他子公司支付股息或作出其他分配的能力产生、存在或生效的任何产权负担或限制，或支付欠借款人或任何其他附属公司的任何债务，(Ii)向借款人或任何其他贷款方发放贷款或垫款，或(Iii)将其任何资产或财产转让给借款人或任何其他贷款方，但在(B)和(C)项的情况下，(A)任何与购买货币债务、资本租赁和其他有担保债务有关的协议施加的限制或条件，或本协议允许的租赁和许可，如果这些限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，或租赁或许可的财产，(B)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款除外，(C)法律所施加的限制和条件；。(D)根据任何贷款文件或任何贷款文件所产生的限制和条件；及。(E)任何资产处置合约中的惯常条款；。但任何该等合约的限制只适用于将予处置的资产或附属公司，而根据本合约，该等处置是准许的。

不，也不允许任何其他贷款方从事除在结算日从事的业务和与之合理相关的业务以外的任何业务。不，也不允许任何其他贷款方发行任何股权，但以下情况除外：(A)借款人的股权不需要在全额偿付债务之前进行任何现金股息或其他现金分配；(B)子公司根据第7.4条或第7.10条向借款人或另一家子公司发行任何股票；或(C)根据适用法律的规定发行董事合资格股票；但上述条款不得禁止以与D系列参与的可转换优先股基本相似的条款发行借款人的可转换优先股股票。

不，也不允许任何其他借款方对任何其他人进行或允许存在任何投资，但下列情况除外：

(A)设立任何全资附属公司，并由借款人向借款人的任何全资附属公司的资本出资，只要任何此类出资的接受者已为债务提供担保，且这种担保是以其所有股权以及几乎所有不动产和非土地财产的质押为抵押的，在每一种情况下均符合第6.8节；

(B)贷款方及其子公司之间的现金等价物投资和因贷款方及其各自子公司的正常现金管理业务或类似安排而产生的投资；

(C)第7.1(G)节和第7.1(L)节允许的银行存款和债务，在每种情况下，在正常业务过程中；

(D)截至截止日期的附表7.10所列投资，以及此类投资的任何展期或再投资；

(E)借款人或借款人的任何全资附属公司购买或以其他方式获取借款人的任何附属公司的资产或股权；

(F)(I)第7.1节、第7.3节和第7.4节允许的交易允许的交易，以及根据第7.1节、7.3节和7.4节允许的交易收到或作出的投资，以及(Ii)与在正常业务过程中产生但不构成债务的债务有关的或有债务；

(H)截至截止日期存在的、列于附表7.10的给雇员和董事的预付款，未经代理人事先书面同意，不得自行决定增加预付款；

(I)在正常业务过程中作出的租赁、公用设施、保险、税款和其他类似存款，以及在正常业务过程中提供的商业信贷；

(J)由根据本条例允许的处置而收到的代价中的非现金部分组成的投资；

(K)借款人或任何贷款方根据贷款文件收到保险和/或报销或报销收益而允许的投资；

(L)因任何人破产或重组而收到的投资，或为解决或以其他方式解决债权或纠纷而获得的投资，或(Ii)因客户和供应商的破产或重组或与客户和供应商之间的拖欠帐目和真诚纠纷的解决而收到的客户和供应商的证券的投资，以及在每一种情况下的延期、修改和续期；

(M)在每一种情况下，在正常业务过程中向供应商和客户提供贷款和垫款，或以其他方式与购买商品和服务有关的贷款和垫款；及

不得，也不允许任何贷款方以任何实质性方式修改或以其他方式修改或放弃以下任何条款下的任何权利：(I)管理任何已批准应收账款贷款安排的任何贷款文件(但任何已批准应收账款贷款安排的条款可在适用的债权人间协议允许的范围内修改、修改或以其他方式放弃)，或(Ii)任何重大合同

(或其任何替代)载于本合同附表7.11(根据代理人和借款人的合理决定，该时间表可不时更新)。

不允许在2020年12月31日之前的任何确定日期的合并未担保流动资产少于7,500,000美元，及(Ii)不允许于2021年1月1日或之后的任何确定日期的合并未担保流动资产在任何时间少于3,000,000美元。

在下表所列任何财政季度的最后一天(在下表中以“Q”表示)的综合未支配流动资产少于75,500,000美元的范围内，不得允许截至该财政季度最后一个营业日的连续一个月期间的总收入少于下表所列该期间的适用金额。

在下表所列任何财政季度的最后一天(在下表中以“Q”表示)的综合未支配流动资产少于75,500,000美元的范围内，不得允许借款人及其子公司在截至该财政季度最后一个营业日的连续一个月期间的EBITDA低于下表所列该期间的适用金额。

在未事先书面通知代理人的情况下，除(A)豁免账户和(B)附表7.14所列存款账户(存款账户构成贷款方截至成交日期的所有存款账户、证券账户或其他类似账户)外，不得、也不允许任何其他贷款方维持或设立任何新的存款账户。如果该存款账户不是豁免账户或在其他方面受贷款人对核准应收账款贷款工具的控制，借款人或其他适用贷款方以及在截止日期后开立账户的银行或其他金融机构应按照代理人的要求，以合理令代理人满意的形式和实质迅速签订账户控制协议。

在任何情况下，未经代理人自行决定事先书面同意，不得且不允许任何其他贷款方设立或收购任何附属公司，除非(I)未发生违约或违约事件，且违约事件正在发生或将会导致违约或违约事件继续发生，(Ii)该附属公司应已根据代理人凭其全权酌情决定权可接受的文件承担并加入每份贷款文件，及(Iii)所有其他贷款方应重申贷款文件下的所有义务以及所有陈述和担保(但该等陈述和担保仅明确涉及之前日期的情况除外)。

在合理预期下列任何事项将导致重大不利影响的范围内，不得也不得允许任何其他借款方：(I)作出并使用商业上合理的努力，不允许任何贷款方的任何官员、雇员或代理人向FDA或任何政府当局作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；未向FDA或任何政府当局披露要求披露的重大事实；或作出重大行为，作出重大声明，或未能作出声明，否则可合理预期为CMS或任何政府当局对该借款方采取重大不利行动提供依据，(Ii)将任何在发货时违反《美国法典》第21篇第331节掺假或贴上错误品牌的FDA产品引入商业分销，(Iii)作出并使用商业合理的努力，禁止任何贷款方的任何官员、雇员或代理人向FDA或任何其他政府当局作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；未能向FDA或任何其他政府当局披露要求披露的重大事实；或实施重大行为、作出重大声明或未能作出违反《食品和药物管制法》的声明，或以其他方式合理预期为FDA或任何其他政府当局提供依据，以援引其关于第56 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策。注册46191(1991年9月10日)，或(Iv)因未能遵守医疗保健法而招致任何重大责任(不论是实际的或有的)。

7.17名称；许可证；解散；保险单；抵押品处置；税收；商号。

借款人不得，也不得允许任何贷款方在未经代理人事先书面通知的情况下(A)更改其组织的管辖权或更改其公司名称，(B)以任何实质性的方式修改、更改、暂停、终止或临时任何许可证，而该许可证的暂停、修订、更改或终止可在未经代理人事先书面同意的情况下合理地预期会产生、具有或导致重大不利影响，且不得无理地拒绝同意，(C)结束，(D)以对代理人或贷款人不利的方式修订、修改、重述或更改任何保险单，或以其他方式在任何时间允许其产品责任保险总额低于5,000,000美元；(E)直接或间接从事除其在截止日期从事的业务以外的任何业务以及与其合理相关的业务，和/或出售其资产的全部或任何重要部分，而无需代理人的事先书面批准。(F)在相关司法管辖区更改其联邦税务雇主识别号或类似的税务识别号，或在不少于三十(30)天(或代理人自行决定同意的较短期限)的情况下设立新的或更多的商品名称，或(G)撤销、更改或修订任何税务信息授权(以IRS表格8821或其他形式)或相关政府当局授权给任何贷款人的其他类似授权。

(A)在终止日到期时拖欠所有未偿债务；(B)在适用的付款日拖欠任何基于收入的付款；或(C)在不重复本合同第(B)款的情况下，违约并持续五(5)个工作日，到期支付任何费用或任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的其他金额。

任何(I)管理任何核准应收账款贷款安排的贷款文件所界定的“违约事件”或类似的条款或(Ii)违约应根据适用于任何贷款方的任何债务(不包括债务)的条款发生，本金总额(就所有受影响的债务而言，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的未提取承诺或可用金额和金额)超过500,000美元。

(A)任何贷款方应(1)在债务到期时一般不能偿付债务，(2)根据任何破产法规提出呈请，(3)为其债权人的利益进行一般转让，(4)启动程序，以指定其自身或其全部或任何主要部分财产的接管人、受托人、清盘人或保管人，或以其他方式被解散或清算，或(5)根据任何债务人救济法或任何其他适用法律提出申请或开始寻求重组或清算或类似救济的程序；或

(B)(I)具有司法管辖权的法院应(A)作出命令、判决或判令，委任任何贷款方的保管人、接管人、受托人、清盘人或保管人，或任何贷款方的全部或任何主要部分财产，该命令、判决或判令的有效期为六十(60)个历日，(B)批准针对任何贷款方提出的要求重组、清盘、委任接管人、临时接管人、清盘人、保管人、受托人或特别管理人的呈请或申索，或根据任何《债务人救济法》或任何其他适用法律给予类似的济助，根据任何债务人救济法或其他适用法律或法规的规定，未在六十(60)个日历日内撤销的，或(C)根据任何债务人救济法或其他适用法律或法规的规定，接管或控制任何借款方或借款方的全部或任何主要部分的财产，而这些财产未在六十(60)个日历日内不可撤销地放弃，或(Ii)根据任何债务人救济法或任何其他适用法律或法规，针对任何贷款方启动任何寻求重组、清算或类似救济的诉讼或请愿书，(A)在生效之日后六十(60)个日历日内未无条件驳回，或(B)借款人对其采取任何行动以表明其批准或同意。

(A)借款人未能遵守或履行第7节或第10.22(B)节中规定的任何约定；或(B)任何贷款方未能遵守或履行本协议或适用于其的任何其他贷款文件中的任何其他规定(且不构成

本条款(B)中所述的违约)，并在任何贷款方意识到此类违约或从代理人或任何贷款人处通知借款人后的三十(30)天内继续违约。

任何贷款方作出的任何陈述或担保或任何其他贷款文件在作出时在任何重大方面都是虚假或误导性的，或任何贷款方向代理人或任何贷款人提供的与本协议相关的任何明细表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面材料在陈述或证明其中所述事实的日期在任何重大方面都是虚假或误导性的。

(A)任何人采取任何步骤终止养恤金计划，如果由于终止，任何贷款方或受控集团的任何成员可能被要求向该养恤金计划缴款，或可能产生对该养恤金计划的负债或义务，超过500,000美元；(B)任何养恤金计划发生缴款失败，足以产生根据ERISA第303(K)条获得超过500,000美元债务的留置权；或(C)发生任何从多雇主退休金计划中提取或部分提取的情况，并且因此而对多雇主养老金计划产生的提取负债(不含应计利息)超过500,000美元(包括借款人或任何其他贷款方或受控集团任何成员在提取之日发生的任何未偿还提取负债)。

超过500,000美元的最终判决(在保险公司未充分承保的范围内，保险公司没有放弃责任(但习惯上的“保留权利”函不应被视为免责声明)，应对任何贷款方作出，并且不得在记录或提交判决后六十(60)个日历日内获得偿付、解除或腾空，或暂停执行判决以待上诉。

(A)任何贷款文件应按照其明示条款停止完全有效和有效，否则将导致代理人和/或贷款人或任何其他担保当事人根据该文件所享有的权利和补救办法大幅减损；。(B)任何贷款方(或任何借款方、借款方或其代表的任何人)应以任何方式以书面对任何贷款文件的有效性、约束性或可执行性提出异议；。或(C)根据任何贷款文件设立的任何留置权不再构成根据其条款对抵押品的任何实质性部分的有效的完善的第一优先权(受允许留置权的约束)，或代理人不再拥有根据抵押品文件为代理人和贷款人的利益质押给代理人的抵押品的任何实质性部分的有效的完善的第一优先权担保权益(受允许留置权的约束)。

管理任何已批准应收账款贷款安排的任何文件或文书中的任何次要条款，或任何债权人间协议或任何替代债权人间协议中的任何次要条款，应停止完全有效，或任何贷款方应以任何方式对任何此类条款的有效性、约束力或可执行性提出异议。

按照上文第7.4节的规定不允许的控制变更应不会导致按照第2.8.3节的规定全额支付本合同项下的所有义务。

(A)FDA、CMS或任何其他政府当局提起任何诉讼，命令从市场上撤出任何产品或产品类别或服务或服务类别，或禁止借款人或其任何关联公司制造、营销、销售、分销或以其他方式提供任何可合理预期会产生重大不利影响的产品或产品类别或服务或服务类别；(B)FDA、CMS或任何其他政府当局提起任何行动或程序，撤销、暂停、拒绝、撤回、限制或限制借款人或其任何关联公司或其任何代表持有的任何必要许可，在每种情况下，均可合理地预期会产生重大不利影响：(C)FDA、CMS或任何其他政府当局开始对借款人或其任何附属公司采取任何可合理预期会产生重大不利影响的执法行动；(D)从市场上召回任何产品或服务；自愿从市场上撤回任何产品或服务；或停止销售任何可合理预期具有重大不利影响的产品或服务；(E)发生不良测试、审计、或(F)发生上述(A)至(E)款所述的任何事件，否则将导致借款人被排除在《社会保障法》第1128条或任何类似法律或法规下的任何联邦、省、州或地方医疗保健计划之外。

(A)如果发生第8.1.3节所述的任何违约事件，贷款和所有其他债务应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒绝或任何种类的通知；如果发生并继续发生任何其他违约事件，代理人可在被要求的贷款人提出书面要求时，宣布全部或任何部分贷款和其他债务到期和应付，因此贷款和其他债务(包括但不限于退出费用和根据本合同第2.8.2节应支付的任何金额或任何COC预付费，视情况而定)应立即到期并应支付(全部或部分，视情况适用)，所有这些都无需出示、要求、拒付或任何形式的通知。代理人应尽商业上合理的努力，及时通知借款人任何此类声明，但不这样做并不影响此类声明的效力。

(B)除上文第8.2(A)节规定的加速条款外，在违约事件发生并持续时，代理人可(或应要求贷款人的要求)行使任何贷款文件中规定的、根据统一商法、任何其他适用的外国或国内法律或其他法律或衡平法规定的任何和所有权利、选择权和补救措施，包括但不限于以下权利：(I)运用代理人持有的借款人的任何财产以减少债务；(Ii)取消根据贷款文件设立的留置权；(Iii)实现：管有和/或出售任何抵押品或质押的证券，不论是否有司法程序，(Iv)行使借款人可能行使的关于抵押品的一切权利和权力，(V)收集和发送有关抵押品的通知，不论是否有司法程序，(Vi)以自己的方式或在司法协助下，

抵押品和/或质押证券所在的房产，或使任何前述抵押品和/或质押证券无法使用或处置该房产上的抵押品和/或质押证券而不承担任何租金、仓储、公用事业或其他款项的责任，借款人不得抵制或干预此类行动，(Vii)由借款人承担费用，要求为代理人和贷款人的利益，或为代理人和贷款人的利益，为代理人和贷款人或被要求贷款人在所需贷款人自行决定合理指定的任何地点组装或提供全部或任何部分抵押品或抵押品，和/或放弃或放弃任何抵押品或证券或其任何留置权。

(C)任何贷款文件中列举的任何权利和补救措施并不是详尽的，任何贷款文件中描述的代理人和贷款人的所有权利和补救措施都是累积的，不能替代或排除代理人和贷款人以其他方式可能拥有的任何其他权利或补救措施。部分或全部行使任何权利或补救措施，不排除进一步行使此种权利或任何其他权利或补救措施。

(D)尽管有任何贷款文件的任何规定，但在贷款文件允许或以其他方式规定的任何适用的补救期限的限制下，在贷款文件允许或以其他方式规定的任何适用的补救期限的规限下，代理人有权在任何时间单独酌情决定解除影响任何抵押品的任何抵押品的税费或留置权，而无需事先通知：(I)解除(由借款人负担费用)影响未违反任何贷款文件支付的任何抵押品或危及代理人对抵押品的留置权的任何抵押品的权利或留置权；或(Ii)为抵押品的管理、维修、维护、保存或保护(本条款第(I)和(Ii)款中规定的每笔预付款或付款，称为“保护性预付款”)支付任何其他款项(费用由借款人承担)。代理人应根据第2.9.1(B)节和/或第2.10节(视情况而定)报销所有保护性垫款，任何保护性垫款应按违约率计息，从代理人支付保护性垫款之日起至偿还为止。代理人的保护性垫款不得解释为代理人或任何贷款人放弃任何违约、违约事件或代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施。

每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，代理人也不具有或被视为与任何贷款人有任何受托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理人不利。

代理人可通过或通过代理人、雇员或代理律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不应对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

代理人或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员或代理人均不(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关而采取或未采取的任何行动负责(除非是由于自身的严重疏忽或有管辖权的法院裁定的故意不当行为所致)，或(B)对任何贷款方或其附属公司或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中或在任何证书、报告中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责。本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(或其中任何留置权或担保权益的设定、完善或优先权)，或任何借款方或贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或任何贷款方的关联公司的财产、账簿或记录。

代理人应有权并在信赖代理人所选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、声明或其他文件，以及代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，有权并应受到充分保护。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人(或在本协议下明确要求的所有贷款人)的建议或同意，并在其提出要求时收到贷款人的确认，确认其有义务赔偿代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或根据本协议明确要求的所有贷款人)的请求或同意行事或不采取行动方面应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对每个贷款人具有约束力。

代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应通知贷款人其已收到任何该等通知或任何该等拖欠须由贷款人支付予代理人的本金、利息及费用的情况。代理人应根据第8.2节的规定，对所需贷款人要求的违约或违约事件采取行动；但除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可以(但没有义务)就违约或违约事件采取其认为明智或符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

每一贷款人承认代理人没有向其作出任何陈述或担保，代理人此后采取的任何行为，包括对借款人和其他贷款方事务的任何审查，都不应被视为代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人的情况下，对借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并在本协议项下向借款人提供信贷。每一贷款人还表示，其将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时自行进行信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本合同明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能由代理人占有的关于任何贷款方的业务、前景、运营、财产、财务或其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

无论本协议预期的交易是否完成，每个贷款人都应根据贷款人的按比例定期贷款份额，向Demand代理及其联属公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人(以借款人或其代表未偿还的范围内，且不限制借款人的义务)赔偿任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、债务、损害和费用，包括法律费用，但由具有司法管辖权的法院裁定的适用人员自身的严重疏忽或故意不当行为所造成的任何损害除外。在不限制前述规定的情况下，各贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件所规定的权利或责任方面所发生的任何费用或自付费用(包括法律费用)的应计分担额，但不得由借款人或其代表偿还代理人的此类费用。在偿还贷款、取消票据、根据任何或所有抵押品文件取消抵押品赎回权、或修改、释放或解除任何或所有抵押品文件、终止本协议以及代理人辞职或更换后，本条款第9.7款中的承诺应继续有效。

SWK及其关联公司可以向任何贷款方及其任何关联公司发放贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得其股权，以及与任何贷款方及其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像SWK不是本协议项下的代理人一样，且无需通知任何贷款人或获得任何贷款人的同意。每一贷款人承认，根据此类活动，SWK或其附属公司可以收到有关贷款方或其附属公司的信息(包括可能受保密义务有利于任何该等贷款方或该附属公司的信息)，并承认该代理人没有义务向他们提供此类信息。对于他们的贷款(如果有)，SWK及其附属公司在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使同样的权利，就像SWK不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”在适用的范围内包括以其个人身份的SWK及其附属公司。

代理人可以在提前30天通知贷款人和借款人的情况下随时辞去代理人的职务(除非在违约事件发生期间，被要求的贷款人放弃了该通知)。如果代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应(只要不存在违约事件)征得借款人的同意(借款人不得无理拒绝或拖延)，从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人可代表贷款人和借款人(只要不存在违约事件)，并在与贷款人和(只要不存在违约事件)借款人协商后指定继任代理人。在接受其作为本合同规定的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承卸任代理人的所有权利、权力和职责，而“代理人”一词是指该继任代理人，而卸任代理人的委任、权力和职责即告终止。在任何即将退休的代理人在本协议项下辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第9条以及第10.4和10.5条的规定应继续对其有利。如果在退任代理人的辞职通知后三十(30)天内没有继任代理人接受指定为代理人，则退休代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按照上述规定指定继任代理人为止；但在代理人根据任何贷款文件为代理人和贷款人的利益而持有的任何抵押品的情况下, 退役代理人应继续如此持有该抵押品担保，直至指定继任代理人为止，只要退役代理人继续如此持有该抵押品担保，则本第9节以及第10.4和10.5节的规定应继续对其有利。一旦接受继任者作为本合同项下代理人的任命，退任代理人应解除其在本合同或其他贷款文件项下与抵押品有关的所有职责和义务。

贷款人不可撤销地授权代理人，在其选择和酌情决定权下，(A)解除根据任何抵押品文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权；(I)当所有债务已全部付清时；(Ii)构成作为本协议允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的已出售或将出售或处置的财产(包括通过同意、放弃或修订，且经同意和理解，代理人可最终依赖借款人高级人员关于依照本协议进行的出售或其他财产处置的证明)；或(Iii)在符合第10.1条的情况下，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准；(B)尽管有第10.1(A)(Ii)条的规定，代理人仍有权免除任何一方在担保和抵押品协议下的担保：(I)当所有债务已全部清偿时，或(Ii)如果作为本协议所允许的任何处置的一部分或与本协议所允许的任何处置的一部分而出售或将出售或处置该一方(包括通过同意、放弃或修订，且经同意并理解，代理人可最终依赖借款人高级人员的证明而无需进一步询问是否按照本协议进行出售或其他处置)；或(C)在第7.2(D)节允许的抵押品上，将其在任何抵押品中的权益从属于任何留置权持有人(不言而喻，代理人在确定由任何此类留置权担保的债务是否符合第7.1节的规定时，可最终依赖借款人的证明)。根据代理人的要求，贷款人应随时以书面形式确认代理人有权根据本第9.10条解除或从属于代理人对特定类型或项目的抵押品的权益。

代理人应解除根据以下任何抵押品文件授予代理人或代理人持有的任何留置权：(I)当所有债务已全额清偿时，(Ii)对于作为本合同所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关而出售或将出售或处置的财产(经同意并理解，代理人可最终依赖于以下人员的证书而无需进一步询问

根据第10.1条的规定，(Iii)在所需贷款人的书面指示下，借款人不得就出售或以其他方式处置符合本协议规定的财产作出任何其他决定。

为进一步说明上述情况，代理人同意签署并向借款人交付根据本第9.10款条款发生的留置权解除的证据的终止和解除文件，费用由借款人承担。

每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人代表其就借款人根据本协议或经所需贷款人以其他方式批准的任何其他债务订立一项或多项债权人间协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动(受本第9.11节最后一句的限制)。每一贷款人还同意受任何此类债权人间协议的条款和条件的约束。各贷款人特此授权代理人酌情或在所需贷款人的指示下，就借款人的任何此类债务及该等债权人间协议或任何替代债权人间协议发出阻止通知。

为清楚起见，各贷款人特此与其他贷款人达成协议，任何贷款人未事先征得代理人和被要求贷款人的书面同意，不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议、票据或任何其他贷款文件而产生的权利(包括行使任何抵销权)，贷款人的意图是，任何此类保护或强制执行本协议、票据和其他贷款文件下的权利的行动应在代理人或被要求贷款人的指示或同意下进行。

(A)除本协议另有明文规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免，或就本协议或任何其他贷款文件的任何条款所作的同意，在任何情况下均不得生效，除非该等修订、修改或豁免须以书面作出，并由借款人(就借款人为其中一方的贷款文件)、按比例合计的定期贷款份额合计不低于本协议明文指定的合计按比例定期贷款份额的贷款人签署，或在本协议没有明确指定的情况下，由所需贷款人签署，然后作出任何该等修订、修改、放弃或同意仅在给予的特定情况下和为特定目的有效；然而，前提是：

(I)任何该等修订、修改、豁免或同意，除非以书面作出，并由所有直接受影响的贷款人及所规定的贷款人和借款人签署，否则不得作出下列任何事情：(A)增加任何承诺额(但只有参与任何该等增加承诺额的贷款人才被视为直接受该项增加的影响)、(B)延长任何本金(以下第(C)款另有明文规定者除外)或贷款利息的付款日期，或根据本协议或根据其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，或(C)减少任何贷款的本金金额、利息金额或利率(只要被要求的贷款人可以撤销根据第2.6.1节施加的违约利息)，或根据本协议或其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；和

(Ii)除非借款人以外的所有贷款人以书面形式签署并签署(就借款人为当事一方的贷款文件而言)，否则此类修订、修改、豁免或同意不得进行下列任何一项：(A)解除担保和抵押品协议项下的任何实质性担保或解除抵押品文件项下的全部或几乎所有抵押品，除非本协议或其他贷款文件另有明确规定；(B)改变所需贷款人的定义；(C)改变第10.1节的任何规定；(D)修订第2.10.2节或第2.10.4节的规定，或(E)减少贷款文件下的任何修订、修改、豁免或同意所需的按比例计算的定期贷款份额总额。

(B)除借款人和被要求的贷款人(或所有直接受其影响的贷款人或所有贷款人，视情况而定，根据上述规定)外，任何修订、修改、豁免或同意不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利、特权、义务或义务(包括但不限于第9条规定下的权利、特权、责任或义务)，除非以书面形式并由代理人签署。

(C)代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或补救办法方面的延误，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法，他们中任何一人单独或部分行使任何权利、权力或补救办法，亦不得妨碍他们以其他方式或进一步行使该等权利、权力或补救办法，或行使任何其他权利、权力或补救办法。

本协议项下的所有通知应以书面形式(包括通过电子邮件)，并应寄往适用一方的附件二所示地址，或该缔约方通过其他各方收到的书面通知为此目的而指定的其他地址。通过电子邮件发送的通知，如果在工作日的正常营业时间内发送，应被视为已发出，否则，该被视为送达将自下一个工作日起生效；通过邮件发送的通知应被视为在以挂号信或挂号信发送、头等邮资预付的日期后五(5)个工作日发出；以专人递送或隔夜快递服务发送的通知应被视为在收到时被视为已发出。借款人、代理人和贷款人各自在此承认，代理人、贷款人和借款人可以随时使用电子邮件交付信息和通知。

除非本协议另有特别规定，本协议中使用的任何会计术语(包括第7.13节或任何相关定义)应具有根据公认会计原则通常给予该术语的含义，本协议项下的所有财务计算(包括根据第7.13节和相关定义，以及关于任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或任何合并或其他会计计算)应按照一贯适用的GAAP计算；但如果借款人通知代理人借款人希望修订第7.13节(或任何相关定义)中的任何契诺，以消除或考虑GAAP中任何更改对该契诺实施的影响(或如果代理人通知借款人，要求贷款人为此目的修订第7.13节(或任何相关定义))，则借款人应根据紧接GAAP中相关更改生效之前生效的GAAP来确定借款人是否遵守该契诺，直到该通知被撤回或该契诺(或相关定义)被以令借款人和被要求贷款人满意的方式修改为止。“根据公认会计原则”一词对术语或计算的明确限定不得解释为限制前述。尽管本协议另有规定，会计或财务的所有条款

应解释本协议所用的性质，并对本协议所述的金额和比率进行所有计算，但不影响根据《财务会计准则第159号报表》(会计准则825-10的编纂)对任何借款方或任何子公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

借款人同意应要求支付(A)代理人(包括法律费用)与(I)本协议的准备、执行、辛迪加和交付(包括抵押品的完善和保护)、本协议规定的或根据本协议交付或将交付的所有其他文件，(Ii)贷款和贷款文件的管理，以及(Iii)对任何贷款文件的任何拟议或实际修订、补充或豁免有关的合理和有据可查的自付费用和开支，和(B)与本协议、其他贷款文件或任何此类文件的义务的收集和执行有关的代理人和贷款人(包括法律费用)；然而，尽管本协议有任何相反规定，借款人只有义务为代理人和贷款人支付作为整体的一家律师事务所的法律费用(在实际或被认为的利益冲突的情况下，为所有受类似影响的受保障人额外支付一家律师事务所)，并在合理必要时，由每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区的一家特别律师事务所)为代理人和贷款人作为整体(以及，在实际或被认为的利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为受类似影响的受赔偿者增加一家当地律师事务所)。此外，借款人同意支付代理人和贷款人在第6.2节规定的范围内合理行使其权利的任何费用，并免除代理人和贷款人对借款人审计师的一切责任。本第10.4节规定的所有义务在贷款偿还、票据注销和本协议终止后继续有效。

考虑到代理人和贷款人签署和交付本协议以及同意延长本协议项下的承诺，借款人特此同意赔偿、免除和扣留代理人、每个贷款人以及每个贷款人的高级职员、董事、雇员、关联公司和代理人以及每个贷款人(每个贷款人)，使其免于和不受任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、损失、债务、损害和费用的伤害，包括作为一个整体(以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为所有受类似影响的出借方增加一家律师事务所)，并在合理必要时，为所有出借方作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为受类似影响的出借方在每个相关管辖区增加一家当地律师事务所)，在每个相关司法管辖区内由出借方或其中任何一家当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区工作的一家特别律师事务所)作为一个整体，或与任何贷款方或其各自的任何高级职员、董事或代理人有关，包括但不限于(A)任何要约收购、合并、购买股权、购买资产或其他类似交易，直接或间接地以任何贷款的收益为全部或部分融资或拟融资，(B)在借款人或任何其他贷款方拥有或租赁的任何物业使用、处理、释放、排放、排放、运输、储存、处理或处置任何有害物质，(C)在任何贷款方拥有或租赁的任何财产的条件或在该财产上进行的作业方面违反任何环境法, (D)对任何借款方或其各自前任被指控直接或间接处置危险物质的场外地点进行调查、清理或补救；(E)任何贷款方执行、交付、履行或执行本协议或任何其他贷款文件；

或(F)该贷款方对其业务的一般经营，包括该人或其任何关联公司或被许可人制造、使用或销售产品或提供服务所产生或与之相关的所有产品责任；但借款人不应对任何贷款方承担本协议项下的任何赔偿责任，只要此类赔偿责任是由于(I)贷款方的严重疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)所致，(Ii)贷款方故意违反其在本合同项下的实质性义务或任何其他贷款文件(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)或(Iii)贷款方之间的任何诉讼(以代理人身份向贷款方提出的任何索赔除外)，该诉讼不涉及借款人或借款人的任何其他附属公司的作为或不作为。每一贷款方均有义务退还或退还借款人根据本条款第10.5款支付给贷款方的任何或所有费用、开支或损害赔偿，但贷款方无权根据本条款支付此类款项。如果上述承诺因任何原因而不能强制执行，借款人特此同意尽最大努力支付和履行适用法律所允许的每项赔偿责任。第10.5节规定的所有义务在偿还贷款、取消票据、丧失抵押品赎回权或任何或所有抵押品文件的任何修改、释放或解除以及本协议终止后仍应继续存在。

代理人或任何贷款人均无义务为借款人或任何其他人的利益，或反对或支付任何或全部债务而调拨任何资产。如果借款人向代理人或任何贷款人、代理人或任何贷款人执行其留置权或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据代理人或任何贷款人酌情达成的任何和解)偿还给与任何破产、无力偿债或类似程序或其他有关的受托人、接管人或任何其他方，则(A)在适用法律允许的最大范围内，在该追回的范围内，本协议项下原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该等强制执行或抵销并未发生一样，及(B)每名贷款人在代理人提出要求时，各自同意向代理人支付其应课差饷租额在代理人向该贷款人收回或偿还的全部款项中的一部分。

借款人与出借人、代理人之间的关系应完全是借款人与出借人之间的关系。代理人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。代理人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何事项。在适用法律允许的最大范围内，借款人签署本协议构成对借款人可能在法律上或在衡平法上就与本协议和其他贷款文件的标的有关的所有先前讨论和理解(口头或书面)的任何和所有债权的全部、完整和不可撤销的解除。在适用法律允许的最大范围内，代理人和任何贷款人均不对借款人承担任何责任，并在此放弃、免除或同意不起诉任何特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的损害赔偿或责任。

(A)任何贷款人经代理人事先书面同意，可随时将该贷款人的全部或任何部分贷款和承诺转让给一名或多名人士(贷款方及其各自的关联方除外)(任何此等人士，“受让人”)，只要借款人未发生违约事件(为免生疑问，须受任何救济期规限)且仍在继续，则借款人(其同意不得被无理拒绝或延迟)，但无须取得该等同意：

(I)借款人将任何贷款人转让予另一贷款人或贷款人的联属公司或贷款人的核准基金，但该贷款人会就任何该等转让向借款人发出书面通知；

(Ii)贷款人转让予贷款人的联属公司或贷款人的核准基金的代理人；

(Iii)借款人或SWK Funding LLC作为贷款人转让给任何根据书面协议由SWK Advisors LLC担任投资顾问(或任何类似类型的代理或代理)的人，但SWK Funding LLC将就任何此类转让向借款人发出书面通知；

(Iv)借款人或代理人为贷款人将其贷款及其票据转让予联邦储备银行或(视何者适用而定)为该贷款人的投资者的利益而转让予该贷款人的受托人作为抵押品而作出的转让(但该项转让并不解除任何贷款人在本协议下的任何义务)；或

(V)借款人、代理人或任何贷款人，用于(A)将SWK的贷款和承诺转让给许可受让人(定义如下)，或(B)SWK向许可受让人转让SWK对每份贷款文件的所有权利、所有权和权益，并由SWK授予每份贷款文件下的所有权利、所有权和权益，包括但不限于SWK在本协议、本协议和本协议项下的所有权利和利益、义务和抵押品(统称为“受让权”)。但此类抵押品转让不应免除瑞士法郎在任何贷款文件下的任何义务。关于任何转让权利中担保权益的强制执行或丧失抵押品赎回权，许可受让人在通知借款人、SWK和其他贷款人后，有权取代其自身或其指定人成为本协议项下的贷款人。在本协议中，“获准受让人”一词应指SWK或其附属公司及其继承人、受让人或受让人(包括但不限于该人所转让权利的任何购买者或其他受让人)的任何贷款人或资金来源。根据第(V)款规定，允许受让人取代SWK成为本协议项下的贷款人后立即生效，SWK应自动被视为已根据本协议第9.9节辞去代理职务(不需要代理人根据本协议第9.9节的要求提前书面通知辞职)，被要求的贷款人应根据本协议第9.9节指定继任代理人。

(B)自上述条件满足之日起及之后，(I)该受让人应被自动视为已成为本协议的当事一方，并在本协议项下的权利和义务已根据该转让转让给该受让人的范围内

出让贷款人应享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且(Ii)转让贷款人根据该转让协议转让本协议项下的权利和义务时，应解除其在本协议项下的权利(其赔偿权利除外)和义务。应受让人(及(如适用)转让贷款人)根据有效转让协议提出的要求，借款人应签署并向代理人交付受让人(及(如适用)转让贷款人)受让人按比例定期贷款份额本金金额的票据(以及转让贷款人保留的按比例定期贷款份额本金金额的票据)。每张此类票据的日期应为该转让的生效日期。转让贷款人收到该票据后，应将其持有的任何先前的票据退还给借款人。

(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录每个贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款对该贷款人的承诺和所欠贷款的本金。在没有明显错误的情况下，该登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在其中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知代理人的情况下，在任何合理的时间查阅该登记册。

(D)尽管本第10.8.1节的前述规定或本协议的任何其他规定另有规定，任何贷款人可随时将其全部或任何部分贷款及其票据(I)作为抵押品转让给联邦储备银行或该贷款人的受托人(视情况而定)，以使其投资者受益(但此类转让不应免除任何贷款人在本协议项下的任何义务)和(Ii)该贷款人的关联公司，且该关联公司由该贷款人或其直接或间接母公司(直接或间接)拥有至少50%(50%)的股份，(X)其直接或间接母公司；(Y)向一个或多个其他贷款人；或(Z)向核准基金。

任何贷款人可在任何时间向一名或多名参与其贷款、承诺或本协议项下其他权益的人士(任何此等人士，“参与者”)出售权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(A)该贷款人在本合同项下的义务在任何情况下都应保持不变，(B)借款人和代理人应继续单独和直接地与该贷款人进行与该贷款人在本合同项下的权利和义务有关的交易，以及(C)借款人应支付的所有金额应按该贷款人没有出售该参与权益的方式确定，并应直接支付给该贷款人。除第10.1节明确要求所有贷款人或所有受影响贷款人(视情况而定)一致表决的任何事件外，任何参与者均无权享有本协议项下的任何直接或间接投票权。每一贷款人同意将前一句话的要求纳入其与任何参与者签订的每一份参与协议中。借款人同意，在适用法律允许的最大范围内，如果本协议项下的未偿还款项到期并应支付(由于加速或其他原因)，则每个参与方应被视为有权抵销其在本协议项下的参与利息，其程度与其作为本协议项下的贷款人直接欠其的相同；但这种抵销权应受制于每个参与方有义务与贷款人分享，并且贷款人同意与每个参与方分享，如第2.10.4节所规定的那样。借款人还同意，每个参与者都有权享有第3条的利益，就像它是贷款人一样(但除非该参与者同意，否则参与者无权享有此类利益, 为了借款人的利益，遵守3.1(C)节的文件要求，就像它是贷款人一样，并遵守这些要求，而且，此外，任何参与者不得获得任何更高的

根据第3条支付的赔偿金比如果没有出售参与权将支付给参与贷款人的赔偿金更高)。任何转让参与权的贷款人，作为借款人的代理人，应在美国保存一份登记册，记录每一参与人的姓名、地址、利息、本金和其他欠款。在没有明显错误的情况下，该登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人可将根据本协议条款记录其姓名的每个人视为本协议项下的参与者，尽管有相反的通知。在代理人或借款人发出合理的事先书面通知后，该参与登记册应可供代理人或借款人在任何合理时间内查阅。

借款人、代理人和每个贷款人同意采取商业上合理的努力(相当于借款人、代理人或贷款人申请对其保密信息保密的努力)，将本合同任何其他方和/或任何其他贷款方(视情况而定)提供给他们的所有信息(包括但不限于借款人根据6.1、6.2和6.9条提供的任何信息)保密，但代理人和每个贷款人可向代理人或该贷款人或其任何关联公司雇用或聘用的人员(包括贷款人的抵押品经理)披露此类信息。批准、安排或管理贷款和承诺(前提是这些人已被告知第10.10节所载的契诺)；(B)同意遵守第10.10节所载契约的任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者(任何此类受让人或参与者或潜在受让人或参与者可向其雇用或聘用的人披露上述(A)款所述的信息)；(C)任何联邦或州监管当局或审查员或任何保险业协会的要求或要求，或代理人或该贷款人合理地认为受到任何法院法令、传票或法律或行政命令或程序的强迫；(D)根据代理人或该贷款人的大律师的意见, (E)与行使贷款文件规定的任何权利或补救措施有关，或与代理人或该贷款人作为一方的任何诉讼有关；(F)向贷款人的任何国家认可的评级机构或投资者提供，而该等资料是与该贷款人所发出的评级或投资决定有关的；(G)因代理人或任何贷款人的过错而不再保密；(H)任何证券化的投资者或潜在投资者同意其获取有关借款人及贷款及承诺的资料纯粹是为了评估对该证券化的投资，并同意将该等资料保密；或(I)向证券化的受托人、抵押品管理人、服务商、票据持有人或受保证人提供与作为该证券化抵押品的资产的管理、服务及报告有关的资料。就本节而言，“证券化”是指贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的证券，这些证券代表贷款或承诺的权益，或全部或部分以贷款或承诺为抵押的证券。在第(C)、(D)和(E)款所述的每种情况下(因为第(E)款中的披露仅与诉讼有关)，如果代理人或贷款人(视情况而定)被迫在披露后立即披露贷款方的机密信息，则代理人或该贷款人应将该披露通知借款人，但不要求代理人或任何贷款人向对代理人或贷款人进行审查的任何联邦或州银行监管机构通知借款人任何此类披露。, 或(Ii)在法律上禁止如此通知借款人的范围内。尽管有上述规定，代理商保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

本协议中使用的字幕仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

借款人的所有义务以及代理人和贷款人在本协议或任何其他贷款文件中表达的权利应是适用法律规定的补充，而不是限制。代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。

本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。通过传真机或通过电子邮件以“.pdf”格式收到本协议或任何其他贷款文件的任何已签署的签字页，应构成该签名页的有效交付。本协议和通过传真机或其他电子传输方式(包括“.pdf”)签署和交付的其他贷款文件，在各方面和所有目的均应被视为原始协议或修正案，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本合同或任何其他贷款文件的任何一方不得提出使用传真机或其他电子传输来交付签名，或任何签名、协议或修改是通过使用传真机或其他电子传输传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。

本协议或本协议所要求的任何文书或协议的任何条款的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

本协议与其他贷款文件一起，体现了本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代了此等人士先前或同时就本协议及其标的达成的所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

本协议对借款人、贷款人和代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合借款人、贷款人和代理人以及贷款人和代理人的继承人和受让人的利益。任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或有任何与本协议或任何其他贷款文件有关的直接或间接诉讼或索赔理由。未经代理人和贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

本协议和每个附注应是根据纽约州国内法订立并受其管辖的合同，适用于完全在该州内订立和履行的合同，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节除外)。

任何基于本协议或任何其他贷款文件的诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而引起的诉讼，应仅在纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起和维持；但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可由代理人选择在可找到此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。每一方特此明确和不可撤销地接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的管辖权，以进行上述任何此类诉讼。双方还不可撤销地同意以挂号邮件、美国头等邮资预付或纽约州境内或以外的个人送达方式送达邮寄文件。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此明确且不可撤销地放弃其现在或今后对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔。

借款人、代理人和贷款人在适用法律允许的最大范围内，在执行或捍卫本协议、任何票据、任何其他贷款文件和任何修正案、票据、文件或协议下的任何权利的任何诉讼或程序中，特此放弃任何由陪审团进行审判的权利，并同意任何此类诉讼或程序应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。

受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)约束的每一家贷款人L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和代理人(为自身而非代表任何贷款人)在此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，贷款人和代理人必须获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或代理人(如适用)根据爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。

本合同包含的任何内容均不构成任何贷款方和SWK作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式，也不构成任何一方作为另一方的代理人。任何一方不得违反本第10.21条的条款，也不应因另一方违反本条款的任何陈述、行为或不作为而承担责任。贷款方、贷款方或SWK与本合同的另一方或其任何附属公司没有任何受托或其他特殊关系。贷款方和SWK同意，SWK不参与任何产品的制造、营销或销售或提供任何服务，也不对此负责。

(A)代理人及贷款人确认借款人正寻求以借款人的存货及在正常业务过程中销售产品所产生的应收账款的第一留置权抵押作为抵押的循环贷款安排(该等循环贷款安排连同经代理人批准并受债权人间协议规限的任何替代循环贷款安排，统称为“核准应收账款贷款安排”)。借款人可订立任何该等核准应收账款贷款安排，只要(I)该贷款本金金额上限为5,000,000美元，(Ii)该贷款受代理人可接受的债权人间协议所规限，(Iii)代理人对担保该循环贷款安排的任何应收账款及存货拥有第二优先留置权及抵押权益，及(Iv)该循环贷款安排的重大条款及条件应为代理人在其商业上合理的酌情决定权下可接受的。代理和借款人同意真诚合作，并支付借款人的全部费用和费用，谈判并签订本协议和其他贷款文件的必要修订，以允许在任何已批准的应收账款贷款安排下欠下的债务，解除和/或从属于完成任何该等已批准的应收账款贷款安排所需的留置权，并签订借款人和/或循环贷款贷款人在任何该等已批准的应收账款贷款安排下可能合理要求的第三方文件。

(B)即使管理任何该等核准应收账款贷款安排的贷款文件另有规定，未经代理人事先书面同意，借款人在核准应收账款贷款安排下的本金负债不得超过3,000,000美元，除非及直至(I)借款人在截至2019年9月30日的财政季度内已取得至少12,000,000美元的总收入，及(B)已发行额外股权或附属债务，使借款人获得不少于5,000,000美元的现金净收益，或(Ii)借款人在截至12月31日的财政季度内已取得至少14,000,000美元的总收入于二零一九年及(B)发行额外股权或附属债务，借款人所得现金净额不少于5,000,000美元。

(C)代理人和借款人同意真诚合作，并支付借款人的全部费用和费用，就本协议和其他贷款文件进行谈判和签订必要的修订，以允许在任何已批准的应收账款贷款安排下欠下的债务，解除和/或从属于完成任何该等已批准的应收账款贷款安排所需的留置权，并根据借款人和/或循环贷款贷款人在任何该等批准的应收账款贷款安排下可能合理地要求签订该等第三方文件。

自上述日期起，双方已由其正式授权的官员正式签署并交付本协议，特此为证。

SWK Funding LLC，
作为代理、独家首席安排人和独家簿记管理人，

代理人是指作为本合同项下所有贷款人的行政代理和抵押品代理的SWK，以及以此种身份获得许可的任何继任者。

核准基金是指(A)在正常业务过程中投资于商业贷款的任何基金、信托或类似实体，并由(I)贷款人、(Ii)贷款人的联属公司、(Iii)管理贷款人的同一投资顾问或(Iv)管理贷款人的投资顾问的联属公司或(B)为任何贷款人或上文(A)款所述任何人士暂时存放贷款的任何财务公司、保险公司或其他金融机构提供建议或管理。

控制变更是指发生下列任何情况，除非该行为事先得到代理商自行决定的书面同意：

截止日期认股权证是指借款人在截止日期向SWK Funding LLC发行的某些认股权证。

对于任何贷款人来说，承诺是指该贷款人按比例提供的定期贷款份额。

就任何人士及其附属公司而言，综合净收入指该人士及其附属公司于任何期间根据公认会计原则厘定的综合净收入(或亏损)。

合同利率是指年利率等于(X)LIBOR利率加上(Y)9%(9.00%)的年利率。

违约是指任何事件，如果它继续不被治愈，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件。

违约率是指每年的利率，等于(I)比合同利率高出3%(3%)，或(Ii)适用法律或法规允许收取的最高利率，直至支付之前的较低利率。

药品申请是指FDA法律和法规中定义的新药申请、缩写药物申请或任何产品的产品许可证申请。

环境索赔是指任何政府当局或其他人就违反任何环境法、释放或损害环境或任何人或财产而提出的潜在责任或责任的所有索赔，无论如何主张。

FATCA指的是IRC第1471至1474条以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释。

《食品药品和化妆品法》系指修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》[《美国法典》第21编第301节及以后各节]。

FDA法律和法规是指《食品和药物管理局法案》和FDA颁布的所有适用法规的规定。

FDA产品是指借款人或任何其他贷款方为自身或第三方销售的受适用医疗保健法约束的任何成品。

会计年度是指借款人及其子公司的会计年度，该期间为截至每年12月31日的十二(12)个月期间。

外国贷款人是指不是IRC第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

担保和抵押品协议是指以代理人和贷款人的利益为受益人而签署的担保和抵押品协议，其日期为截止日期。

危险物质是指危险废物、污染物、污染物、有毒物质、油类、危险物质、化学品或环境法规定的其他物质。

知识产权是指所有现在和未来的一切：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标和商标许可(如担保和担保协议中所定义的)、互联网域名，以及迄今为止或今后可能在其上发布的所有注册或注册申请；版权(包括计算机程序的版权，但不包括商业上可获得的现成软件和与之相关的任何知识产权)和版权许可(如担保和担保协议中所定义的)以及所有体现著作权的有形和无形财产、非专利发明(无论是否可申请专利)；专利和专利许可(如担保和抵押品协议中的定义)；面具作品(在担保和抵押品协议中的定义)；工业品外观设计申请和注册的工业品外观设计；与上述任何一项有关的许可协议和由此产生的收入；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和前述任何内容的其他物理表现形式、实施或合并；客户名单和客户信息，就上述任何内容过去、现在和将来的所有侵权行为提起诉讼的权利；所有其他知识产权；以及世界各地的所有普通法和其他权利，以及上述所有权利。

利息开支指任何人士及其附属公司于任何期间根据公认会计原则厘定的该人士及其附属公司在该期间的综合利息开支(包括资本租赁的所有推定利息)。

库存具有《担保和抵押品协议》所规定的含义，视情况而定。

投资者指的是拉里·范伯格、杰克·舒勒和他们各自的附属公司。

知识产权担保协议是指每个贷款方在截止日期或前后为代理人和贷款人的利益而签署的以代理人为受益人的知识产权担保协议。

伦敦银行同业拆借利率指的是一种年利率，该利率等于Bloomberg Page BBAM1(或显示伦敦银行间存款市场主要银行提供的美元存款利率的彭博其他替代页面)上显示的利率，作为三(3)个月期间美元贷款的提供利率，如有必要，向上舍入到最接近1%的1/8。这一利率是由洲际交易所基准管理局设定的，截至上午11点。(伦敦时间)于每个付款日期前两(2)个营业日生效，并于该付款日期后的下一个付款日期生效，直至但不包括下一个后续付款日期。如果彭博专业服务(或代理人可接受的其他国家认可的利率报告来源)不再报告LIBOR利率，或代理人真诚地确定如此报告的利率不再准确地反映伦敦银行间市场可供代理人使用的利率，或者如果该指数不再存在，或者如果美元-LIBOR-BBA(ICE)页不再存在或准确地反映了伦敦银行间市场可供代理人使用的利率，则代理人可选择尽可能接近该先前指数的替换指数。尽管有上述规定，(I)如果代理人在任何时候确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)LIBOR利率不再可用于确定贷款或类似于贷款的票据的利率，则代理人应在与借款人协商后，努力制定一个替代LIBOR利率的利率，该利率应适当考虑到当时确定与美国贷款类似的贷款或票据的利率的当时的市场惯例，并且，如果代理人提出要求, 代理人、贷款方和借款方应在本协议签订时对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化，以及(Ii)在任何情况下，“LIBOR利率”或LIBOR利率的任何替代利率在任何时候都不得低于1.25%(1.25%)的年利率。

贷款是指代理人和贷款人根据贷款文件单独和集体发放的定期贷款和任何其他垫款。

贷款文件是指本协议、任何票据、抵押品文件以及与上述各项相关交付的所有文件、票据和协议。

保证金股票是指“财务报告准则”第T、U或X条所界定的任何“保证金股票”。

多雇主养老金计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人或受控集团的任何成员可能对该计划负有任何责任。

现金收益净额，就任何处置而言，是指任何贷款方根据该处置收到的现金收益总额(包括根据保险单收到的现金收益以及根据票据、应收分期付款或其他方式递延支付本金的现金收益，但只有在收到时才会收到)，扣除与该处置有关的合理直接成本(包括销售佣金以及法律、会计和投资银行费用、佣金和费用)，(Ii)根据与这种处置有关的文件存入托管账户的此类收益的任何部分(但此类金额在从托管账户释放并由适用的贷款方收取时应被视为现金收益净额)，(Iii)借款方因此而支付或合理估计应支付的税款和其他政府成本和开支(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排后)，(Iv)需要用于偿还任何债务的金额(连同其任何利息，保费或罚款及与此有关的任何其他应付款项)由留置权担保，而留置权优先于代理人对受该项处置的资产的留置权(如有的话)，(V)根据公认会计原则设立的购价调整准备金和合理预期贷款当事人应为此支付的留置负债准备金(但在最终确定就该等购价调整和留存负债支付的金额时，实际支付的购价调整和留存负债金额应少于该准备金，此时差额应为：构成现金收益净额)和(6)关于其定义(A)、(B)或(C)款所述的任何处置, 所有现金在180天内实际用于再投资于借款人和子公司的业务中的资产。

专利应指每一借款方(或如果指另一人，则指该其他人)目前存在或今后获得的权利、所有权和权益，以及(I)所有专利、专利申请、发明、发明披露和改进，以及可能在任何时候向美国专利商标局或美国任何类似的机关或机构、其任何州或其任何行政区或在任何其他国家提交的与上述有关的所有申请、注册和记录，以及与上述有关的所有研究和开发；以及(Ii)前述任何一项的补发、分部、续期、续期、复审、延期和续展。

付款日期是指2月、5月、8月和11月每个工作日的15(15)日(如果该15天不是营业日，则为下一个营业日)，从2019年2月15日开始。

PBGC是指养老金福利担保公司和根据ERISA继承其任何或所有重要职能的任何实体。

个人是指任何自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、政府当局或单位或任何其他实体，无论是以个人、受托机构或其他身份行事。

产品是指借款人或其任何子公司不时制造、销售、开发、测试或营销的任何产品，包括但不限于附表5.18(B)所列的产品(根据第6.1.2节不时更新)。

偿付能力对任何人来说，在任何时候都是指(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的、或有的、未到期的和未清算的负债)的数额；(B)该人的财产的当前公允可出售价值(以持续经营为基础)不低于在该人的债务变为绝对债务和到期债务时支付该人可能的债务所需的金额；(C)该人有能力将其资产变现，并在其债务及其他负债(包括附属负债、争议负债、或有负债、未到期负债及未清算负债)在正常业务运作中到期时予以清偿；。(D)该人不打算亦不相信会在该等债项及负债到期时招致超出其偿债能力的债项或负债；及。(E)该人并无从事业务或交易，亦非即将从事该等业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。

商标应指每一借款方(如果指另一人，则指另一人)目前存在或以后获得的以下权利、所有权和权益：(I)借款方(或如果指另一人，则为该其他人)的所有商标、商业外观、商号、设计、公司名称、公司名称、商号、虚构的商号、商品样式、服务标志、徽标、口号(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、其他商业标识、与前述有关的所有申请、注册和记录

(I)向美国专利商标局或美国或任何其他国家或地区的任何类似机关或机构提交申请的时间；(Ii)与前述事项有关的所有续期；(Iii)类似性质的所有外观设计和一般无形资产。

对任何人士而言，全资附属公司指当时由该人士及/或该人士的另一间全资附属公司直接或间接拥有其全部股权(董事合资格股份除外)的另一人。

(a)

就本协议和其他贷款文件而言，(1)所定义的术语的含义同样适用于所定义的术语的单数和复数形式；(2)除非另有规定，否则附件、附表和章节均指此类贷款文件；(3)术语“包括”不是限制性的，指的是“包括但不限于”；(4)在计算从某一具体日期到以后某一具体日期的期间时，“自”一词系指“自并包括”；“至”和“至”均指“但不包括”，而“通过”一词则指“并包括”；(5)除贷款文件另有明确规定外，(A)凡提及协议及其他合约文书，应视为包括对其作出的所有后续修订、重述及其他修改，但仅限于任何贷款文件的条款并不禁止此等修订、重述及其他修改的范围；及(B)提及任何法规或条例时，应解释为包括修订、取代、补充或解释该等法规或条例的所有法律及规章规定；(Vi)本协议和其他贷款文件可能使用若干不同的限制、测试或衡量标准来规范相同或类似的事项，所有这些都是累积的，每一项都应根据其条款执行；(Vii)本协议和其他贷款文件是代理人、借款人、贷款人以及本协议和协议的其他各方之间的谈判结果，并已由代理人、借款人、贷款人和其他各方的律师审查，并且是所有各方的产品；因此，不应仅因为借款人、代理人或贷款人参与其准备工作而将其解释为不利于借款人、代理人或贷款人。贷款文件另有明文规定的除外, 在需要代理人批准、同意或行使判决的任何情况下，给予或拒绝该批准或同意以及行使该判决应(X)在代理人和/或贷款人的唯一和绝对酌情决定权内；以及(Y)被视为仅由代理人为此目的而签署的特定书面文件。

(f)

在本协议和其他贷款文件的情况下，并且即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，我们理解并同意：(I)代理人不应要求(根据担保和抵押品协议的定义)授予抵押品的担保权益的完善性，(A)成本、负担、完成担保权益的困难或后果(包括对有关贷款方在正常业务过程中开展业务和业务的能力的任何影响)超过担保和抵押品协议为相关担保当事人提供的担保权益所带来的好处，由代理人根据其合理的(从有担保贷款人的角度)酌情决定权确定，并且(B)仅限于不构成美国抵押品的任何抵押品(根据担保和抵押品协议的定义)，或由根据美国或加拿大以外的任何司法管辖区法律组织的贷款方拥有或持有的任何抵押品，在这两种情况下，授予担保权益，或授予担保权益的完善，将对任何贷款方造成重大和不利的税收后果(由代理人根据其合理的(从有担保贷款人的角度)酌情决定)和(Ii)在适用法律禁止任何外国子公司作为担保人的情况下(根据担保和抵押品协议的定义)，该外国子公司作为担保人的地位和/或其根据担保和抵押品协议的定义的担保人义务(视情况而定)。应限于在不导致该外国子公司(或其董事和高级管理人员)违反适用法律的情况下，可以向该担保人主张的最高责任金额。

贷款人发放定期贷款的承诺在发放定期贷款的同时终止。定期贷款不是循环信贷安排，因此借款人全部或部分偿还或预付的任何金额不得再借入。

(b)

在2019年5月7日左右，贷款人应额外发放一笔原始本金为2500,000美元的定期贷款，导致定期贷款的未偿还本金余额总计为15,000,000美元。借款人在根据第2.2.2条获得此类额外定期贷款金额的资金后，应自行向代理商支付37,500美元的发起费，该发起费应被视为已全额赚取，且在为后续定期贷款提供资金时不予退还。第2.2节所述的所有此类定期贷款垫款应被视为一笔单独的定期贷款(每笔贷款单独和集体称为“定期贷款”)，本金总额应等于定期贷款承诺额

(E)现有的或此后可能颁布的所有法律的利益，规定在出售或抵押品的任何部分之前进行任何评估；(F)宅基地的所有权利、豁免、赎回、估值、评估、暂缓执行、选择到期或宣布到期的通知，以及在贷款文件产生的留置权丧失抵押品赎回权的情况下到期或宣布到期的全部义务，(G)以任何诉讼时效作为对任何贷款单据下的任何要求的抗辩；(H)对贷款单据所要求的任何付款义务的任何抗辩，包括根据抵押品的任何损坏、缺陷或毁坏或任何其他事件，包括任何抵押品的过时而纳税的义务，经商定并承认此种付款义务是无条件和不可撤销的。借款人还承认并同意(I)任何替代、从属、交换或解除任何担保或解除任何主要或次要的贷款付款责任的一方；(Ii)该代理人不应被要求首先对主要或次要偿还全部或部分贷款的其他人提起诉讼或用尽其补救办法(统称为“债务人”)，或完善或执行其针对任何债务人的权利或强制执行其对贷款的任何担保的权利；以及(Iii)其支付贷款的责任不会因代理人为代理人和贷款人的利益而采取的任何担保权益或留置权无效或不完善而受到影响或损害。借款人承认、保证并就任何贷款文件中包含的对借款人的任何权利或补救措施的每一次放弃作出声明，即它已就以下事项得到充分的通知, 并由其选择的与此类权利和补救有关的律师代表，以及所有此类放弃，并在此类咨询和协商之后，目前和实际上打算在充分了解其在法律或衡平法上可获得的其他权利和补救的情况下，放弃或放弃此类权利和补救，最大限度地放弃此类放弃。

是每个此类付款日期之前的两(2)个工作日。截至任何付款日未偿还贷款本金余额的到期利息，应按有关期间的实际天数计算，并应以一年三百六十(360)天为基准计算，并应通过确定该期间每一天的平均每日未付本金余额计算。每日租金应等于合同费率的1/360倍。如果代理人就到期款项提供的任何结算单超过了由于LIBOR利率降低而应支付的实际金额，且该减少额没有反映在该结算表中，借款人应从代理人处支付该结算单中规定的款项，借款人应获得多付款项的贷方，该贷方应用于本合同项下下一次到期的下一笔付款。如果由于LIBOR利率增加而导致代理人提供的任何应付付款金额少于实际应支付金额，并且该增加并未反映在该报表中，则借款人应从代理人处支付该报表中指定的付款，借款人应被要求支付由此产生的任何少付款项，并应要求借款人支付下一次到期付款；为免生疑问，由于LIBOR利率增加没有反映在代理人提供的报表中而导致的任何付款少于实际应支付金额的任何付款不应被视为违约或违约事件。

(b)

借款人承认，根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何付款或部分款项的任何违约，将导致代理人在偿还贷款方面的损失和额外费用，以及由于贷款人失去使用未及时收到的资金而造成的损失。借款人还承认并同意，在发生任何此类违约的情况下，贷款人有权就由此造成的直接损害获得损害赔偿，但要确定损害的程度或计算此类损害将是极其困难和不切实际的。因此，在定期贷款到期日和/或发生违约事件期间(或在任何加速事件发生时)，本合同项下的利息应按违约利率自动产生，而无需通知借款人。违约率应从违约事件发生之日起计算和到期，并应按要求支付。

(c)

尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，任何贷款的利率(如果适用)，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率(如果适用)以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率。在合法范围内，本应就此类贷款支付但由于本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息(如果有)和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的每一天的联邦基金有效利率利息。贷款人收取的任何超过按最高利率可收取的最高款额的款额，须用于减少该贷款的本金余额或退还给借款人，以使就该贷款而支付或应付的利息(如有的话)及收费在任何时候均不得超过按最高利率可收取的最高款额。

借款人应在每个付款日向贷款人支付拖欠贷款的所有应计利息，并按照第2.8条的规定提前支付贷款，并在贷款到期时以现金支付。贷款的任何部分预付款应以与到期日相反的顺序使用，因此不应减少第2.9.1节所要求的任何季度本金摊销金额(但这应

不得被解释为允许除本协议其他地方明确允许的以外的任何部分预付款)。

2.8.1.

强制提前还款。如适用，借款人应预付全部或部分债务(应包括：(A)在截止日期当日或之后、截止日期一周年之前，就根据本条款第2.8.1条支付的任何此类预付款而言，迄今就如此预付的本金应计但未支付的利息金额，加上假设合同利率从预付款之日起至截止日期一周年期间一直未偿还的情况下，如此预付的本金将产生的利息金额；(B)与截止日期一周年当日或之后支付的任何此类预付款有关，如果借款人根据第2.8.2条自愿预付债务，本应在该日期到期应付的任何金额；或(C)与在截止日期一周年或之前支付的任何此类预付款有关的任何COC预付款，如果借款人根据第2.8.3条自愿预付债务，则在贷款方收到任何处置的现金净收益后两(2)个工作日内全额支付，相当于该现金收益净额的金额。

(a)

在以下(B)款和第2.8.3款的规限下，借款人可在至少五(5)个工作日(或代理人自行决定同意的较短期限内)向代理人发出书面通知或电话通知(条件是该通知的条件是收到任何交易的收益)(在同一营业日之后以书面确认)，不迟于下午2：00通知代理人(代理人应立即通知每一贷款人)。在这一天的达拉斯时间，提前偿还全部定期贷款和所有相关债务，但不能在成交日期一周年或之后的任何时间提前偿还。向代理商发出的通知应指明预付款的金额和建议日期，并应根据第2.9.1(B)节或第2.10.2节(视情况而定)申请预付款项。

(b)

如果借款人根据第2.8.2(A)款对定期贷款进行预付款，则借款人应在预付款之日向代理人支付下列金额(除任何此类预付定期贷款和相关债务外)：(I)如果该预付款是在成交日期一周年或之后但在成交日期两周年之前支付的，则为如此预付的定期贷款总额的6%(6%)；(Ii)如果预付款是在截止日期的两周年或之后但在截止日期的三周年之前支付的，则为所预付的定期贷款总额的百分之一(1%)；及(Iii)如果预付款是在截止日期的三周年或之后支付的，则为所预付的定期贷款总额的零(0%)。

(c)

为免生疑问，第2.8.2节规定的允许付款独立于根据第2.9.1(B)节贷记贷款本金的基于收入的付款，并作为其之外的付款。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款的任何预付款都应受到本第2.8.2节的限制和管辖，但预付款或偿还除外：(I)根据第2.9.1节或第2.10.2节(视情况而定)进行的基于收入的付款的应用；或(Ii)根据第2.8.1节或第2.8.3节进行的预付款。

(a)

预付费(“COC预付费”)，计算为需要支付的额外金额，使(1)此类COC预付费加上(2)在该日期或之前就定期贷款本金实际以现金支付给所有贷款人的总额，包括但不限于发端费用，加上(3)在该日期或之前实际以现金向所有贷款人支付的所有基于收入的付款(为免生疑问，不包括就任何成本、支出、赔偿或补偿或与成交日期权证相关的任何已支付金额，但为免生疑问，包括与发起费、COC预付款和退出费相关的任何已支付或应付的金额)导致的金额相当于贷款人在该日期或之前根据本合同第2.2节预支的总金额的百分之一(1.23)倍；或

贷款份额是指借款人和/或其子公司在合并的基础上，根据每个财政季度的公认会计原则(统称为“总收入”)实现的净销售额、特许权使用费和其他收入总额的百分比的数额(“基于收入的支付”)，该数额将适用于下文(B)款规定的债务。每个财政季度的以收入为基础的付款应在该财政季度结束后的下一个付款日支付。从2018年1月1日开始的财政季度开始，每个财政季度的基于收入的付款应等于：

(i)

第一，支付根据本协议第2.7、3.1、3.2、6.3(D)、10.4和/或10.5条或根据抵押品文件而到期并欠代理人的所有费用、费用、开支和赔偿，对于代理人为保全或保护抵押品或保全或保护其在抵押品上的担保权益而垫付的款项而欠代理人的任何其他义务(不包括在代理人根据第2.1.0.1节就该付款日期提供的发票中未包括的费用，而该发票已在该付款日期前两(2)个工作日内交付给借款人)；

如果在任何付款日期根据第(B)款分配的金额不足以支付上文第(I)至(Iii)款所述的付款日期的金额，借款人应在代理人提出要求的五(5)个工作日内(或代理人可自行决定同意的较长期限)内支付相当于不足金额的金额。为免生疑问，在2023年11月付款日期之前的任何时间，借款人只需在2023年11月付款日期之前的每个付款日期支付上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所规定的金额范围内的基于收入的付款。

(c)

如果借款人在向代理商报告后对总收入进行了任何调整，并根据本第2.9.1节的规定对应支付给贷款人的基于收入的付款进行了调整，则借款人应通知代理商，该调整应被记录、报告并与下一次预定的报告和本协议项下的基于收入的付款进行核对，但在任何情况下，未支付按照本第2.9.1(D)节调整的任何金额均不会导致违约，只要该等金额在下一个付款日期全额支付。尽管有上述规定，代理人和借款人应讨论并商定任何此类调整的金额，然后才能对未来的基于收入的付款生效。

如果任何贷款人因任何贷款的本金、利息或与任何贷款有关的费用而获得的任何付款或其他收回(无论是自愿、非自愿的，或由于任何贷款的本金、利息或费用，但不包括根据第3.1、3.2、10.5或10.8节的任何付款)，超过其适用的按比例定期贷款在付款中所占的份额，以及所有贷款人因当时持有的该定期贷款的本金、利息或费用而获得的其他收回，则该贷款人应向其他贷款人购买其所持有的贷款中的必要参与权，以使该购入贷款人按比例与每一贷款人分摊超额付款或其他追回；但如其后向该购房放贷人追讨全部或任何部分多付款项或其他追讨款项，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至追讨的限度。

(a)

借款人或其代表根据本协议向代理人或任何贷款人支付的贷款本金和利息以及所有其他应付款项，应免税、不扣除或不扣除任何现有或未来的收入、消费税、印花税、单据、财产税或特许权税，以及任何作为征税当局的政府当局征收的其他税、费用、关税、征款、预扣或其他类似费用(“税”)，但不包括(I)代理人或任何贷款人的净收入(不论面值如何)或毛利征收或计算的税项，以及特许经营税。由代理人或该贷款人所在的任何司法管辖区(或其分支)征收，或(Ii)由代理人或该贷款人所在或经营业务的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；(Iii)在任何外国贷款人的情况下，在该外国贷款人成为本协议一方或指定新的贷款办事处时对向该外国贷款人支付的金额征收的任何预扣税；(Iv)对于任何美国贷款人，任何美国联邦后备预扣税；以及(V)根据FATCA征收的税收(第(I)至(V)款中的项目，“不包括的税”，以及除不包括的税以外的所有税，称为“补偿税”)。如果任何适用的法律、规则或条例要求借款人就任何税款预扣或扣除本协议项下的任何付款, 则借款人应：(W)进行扣缴或扣除；(X)直接向有关政府当局支付所需扣留或扣除的全部金额；(Y)在切实可行的范围内，尽快向代理人提交官方收据或其他文件的正本或经认证的副本，证明代理人对向该政府当局支付的款项感到合理满意；以及(Z)如果预扣或扣除是与赔偿税款有关的，则代贷款人向代理人支付必要的一笔或多笔额外款项，以确保每个贷款人实际收到的净额将等于该贷款人在没有要求扣缴或扣除赔偿税款的情况下本应收到的全部金额。借款人须以下列方式支付的任何款额

(b)

借款人应赔偿代理人或贷款人(视情况而定)因借款人在本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何补偿税，以及代理人或贷款人就该等补偿税支付的任何附加税、罚款和利息；但借款人没有义务赔偿本合同项下任何一方因或可归因于该方自己的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何补偿税或附加税、罚金或利息。第3.1(B)款规定的付款应在代理人或贷款人(视情况而定)提出书面要求之日起三十(30)天内支付；但是，如果该书面要求是在(I)代理人或贷款人(视情况而定)支付该等补偿税或附加税款、罚款或利息的日期和(Ii)适用的政府当局向代理人或该贷款人(视何者适用)提出书面要求支付该等补偿税或该等附加税、罚款或利息的日期(以较早者为准)之后180天以上提出的，则借款人没有义务就该等补偿税或与其有关的附加税、罚款或利息向该代理人或该贷款人进行赔偿。

每一外国贷款人应(在合法有权这样做的范围内)在先前根据第(C)款提供的任何表格过时或过期之日或之前，在要求更改其根据第(C)款提交的最新表格或证明的事件发生后，或在借款人或代理人提出要求时，向借款人和代理人提供更新的表格。每一美国贷款人应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或代理人的要求不时)适当地交付给代理人和借款人

已填写并签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除备用扣缴。尽管本协议有任何相反规定，借款人不应被要求根据本第3.1节向任何贷款人支付额外的金额或赔偿(或与此相关的任何税收、罚款或利息的增加)(A)基于贷款人根据第(C)款提供的信息、证书或豁免声明，或(B)如果贷款人未能遵守第(C)款的证明要求。

(e)

如果代理人或贷款人确定其有权或已收到借款人(或另一贷款方)赔偿的任何税款，或借款人(或另一贷款方)根据本第3.1条应支付额外金额的任何税款，应立即通知借款人，并立即向相关政府当局提出适当的退款要求(如果以前没有这样做)。如果代理人或贷款人收到此类税款的退款(无论是否根据该索赔)，其应立即向借款人支付退款(但仅限于贷款方根据本第3.1条就导致退税的税款支付的赔偿金或支付的额外金额)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用且不计利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)；但借款人应代理人或贷款人的要求，同意在代理人或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的款项偿还给代理人或贷款人。本3.1(E)节不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)，或改变其内部的税务管理做法或程序。

(a)

如果在截止日期后，负责解释或管理任何适用法律、规则或条例的任何政府当局、中央银行或类似机构通过任何适用的法律、规则或条例，或对任何适用的法律、规则或条例的解释或管理作出任何更改(但尽管有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与此相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令应被视为适用法律的更改，无论制定、通过或发布的日期如何)，或任何贷款人遵守在任何此类主管机构、中央银行或类似机构关闭日期后发布的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)：(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金(包括美联储施加的任何准备金)、特别存款或类似要求；或(Ii)对任何贷款人施加任何其他条件，影响其基于LIBOR利率进行贷款的能力或其基于LIBOR利率进行贷款的义务；上述第(I)款和第(Ii)款所述任何事项的结果是增加贷款人根据伦敦银行同业拆借利率发放或维持任何贷款的成本(或向其强加成本)，或减少贷款人根据本协议或与此有关的附注收到或应收的任何款项的金额，然后在贷款人提出要求时(该要求应附有一份说明该要求的基础和合理详细的金额计算的声明，其副本应提供给代理人)，且不与借款人在本协议项下(包括根据第节)的其他付款义务重复

(b)

如果任何贷款人应合理地确定，在截止日期之后，或在任何适用的关于资本充足率的法律、规则或法规的截止日期之后采取或逐步实施的任何变化，或在截止日期之后负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人或任何控制该贷款人的人遵守在截止日期之后发布的关于任何该等当局、中央银行或类似机构的资本充足率(无论是否具有法律效力)的任何请求或指令(但即使本协议有任何相反规定)，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令应被视为适用法律的变化，无论颁布、通过或发布的日期如何)，已经或将具有将该贷款人或该控制人的资本回报率降低到低于该贷款人或该控制人在本协议下的义务的水平的效果，低于该贷款人或该控制人如果没有这种改变、采用、分阶段实施或遵守(考虑到该贷款人或该控制人关于资本充足性的政策)一笔该贷款人或该控制人认为重要的金额，则在该贷款人提出要求后五(5)个工作日内(该要求应附有一份陈述，说明该要求的依据和合理详细的金额计算，并将其副本提供给代理人)，借款人应向该贷款人支付一笔额外的金额，以补偿该贷款人或该控制人对该项减少的补偿, 只要这些金额是在贷款人首次提出要求之日前180天或之后累计的；但如果引起此类费用或减少的事件具有追溯力，则180天期限应延长至包括追溯效力期限。

(c)

每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的官员得知某事件的发生或存在使该贷款人有权根据第3.2条获得付款的条件后，在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，它将在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制的范围内，在切实可行的范围内尽快采取合理的努力，以(I)通过该贷款人的另一个办事处发放、发放、资助或维持其贷款，或(Ii)采取该贷款人认为合理的其他措施，如此一来，根据第3.2节规定须支付给该贷款人的额外金额将大幅减少，且如该贷款人自行决定，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放、发放、资助或维持该等贷款，不会以其他方式对该等贷款或该贷款人的利益造成不利影响；但除非借款人同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第(C)款使用该其他办公室。借款人根据第(C)款向借款人提交的关于借款人根据第(C)款应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出要求该金额的依据)(连同一份给代理人的副本)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

本协议的有效性和每个贷款人在本协议项下提供贷款的义务均受以下先决条件的制约，其中每一项都应在各方面令代理人合理满意(或被代理人放弃)。

先前的债务已经(或与最初的借款同时)得到全额偿付，所有相关的留置权已经(或与最初的借款同时)解除。

借款人应以代理人合理接受的形式和实质交付下列文件(如适用，应在截止日期或代理人合理满意的较早日期妥为签立和注明日期)：

(f)

授权文件。对于每一贷款方，该人的(I)经有关政府主管部门认证的章程(或类似的组建文件)，(Ii)在其注册成立(或组成)管辖区和代理人合理要求的每个其他管辖区内的良好信誉证书，(Iii)章程(或类似的管理文件)，(Iv)其董事会(或类似的管理机构)批准和授权该人签立、交付和履行其参与的贷款文件和拟进行的交易的决议，以及(V)其执行任何贷款文件的高级人员的签名和在职证书，均由其秘书或助理秘书(或类似官员)以代理人合理满意的形式和实质证明是完全有效和未经修改的。

4.3.

收费。贷款人和代理人应在截止日期或之前收到贷款文件中要求支付的所有合理和有文件记录的费用，以及已出示发票的所有合理和有文件记录的费用(包括法律费用)；但法律费用须以代理人及贷款人的单一律师行作为整体计算(如属实际或察觉的利益冲突，则为所有受类似影响的获弥偿保障人额外增加一家本地律师行)，并在合理需要时，由代理人及贷款人作为整体计算的每一有关司法管辖区的单一本地律师行(可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师行)的法律费用为限(如属实际或察觉的利益冲突，则为受类似影响的获弥偿保障人在每个有关司法管辖区增加一间本地大律师行)。所有此类款项将用首次预付定期贷款的收益和在成交日期或之前向代理商支付的任何先前费用存款支付，并将反映在借款人在成交日期或之前向代理商发出的资金指示中。

4.5.

陈述、保修、违约。于截止日期，在作出贷款后，(A)任何贷款文件所载借款人的所有陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，犹如在截止日期当日及截至截止日期一样(但特别提及较早日期的陈述及保证除外，该日期在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)及(B)不存在任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将不会持续。借款人接受定期贷款应被视为借款人证明已满足本条款4.5中规定的条件。

为促使代理人和贷款人订立本协议，并促使贷款人在本协议项下提供贷款，借款人向代理人和贷款人作出陈述和担保，截至截止日期：

每一贷款方被正式授权签署和交付其所属的每份贷款文件，根据适用情况借入或担保本协议项下的款项，并履行其根据其所属的每份贷款文件所承担的义务。每一贷款方签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，以及其中计划进行的交易，不需要也不会要求(A)任何适用的政府当局的任何同意或批准(已获得且完全有效的任何同意或批准除外)，(B)与(I)适用法律的任何规定(包括任何医疗保健法)、(Ii)该借款方的章程、章程或其他组织文件或(Iii)(与管理先前债务的文件有关的文件除外)相冲突。(C)要求或导致在任何贷款方的任何资产上设立或施加任何留置权(根据抵押品文件设立的代理人留置权除外)，但在每种情况下，合理地预期不会对借款人及其子公司作为一个整体履行其义务的能力造成重大不利影响。

(b)

借款人及其子公司截至2022年12月31日止期间的综合财务预测(包括营运预算和现金流量预算)，于截止日期(I)由借款人真诚地编制，(Ii)根据借款人认为其有合理基础的假设编制，并随附借款人及其附属公司截至截止日期的未经审计的综合备考资产负债表，经调整以实施拟进行的融资，犹如此类交易发生在该日期，在所有实质性方面与这些预测保持一致(有一项理解是，这些预测并不是对未来业绩的保证，预测所涉期间的实际结果可能与其中的预测结果有很大不同)。

借款方没有，据借款人所知，也没有贷款方有过养老金计划。

任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”的“子公司”所控制的“投资公司”或“控制”公司。

借款人在本合同项下或任何其他贷款文件项下，或因任何贷款方签订其所属贷款文件而产生的任何债务，不存在或不会发生违约或违约事件。

每一贷款方已提交或促使提交适用的美国州和美国联邦法律要求其提交的所有重大联邦和重大州税申报单和报告，并已支付所有由此证明为欠款的重大联邦和重大州税费和政府费用，但(A)非拖欠或(B)正在通过适当程序真诚地努力抗辩且已根据GAAP为其留出充足准备金的任何此类税费或收费除外。除非合理预期不会对借款人及其子公司作为一个整体履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，否则每个贷款方已提交或促使提交所有外国和其他(非国家或美国)材料。外国法律要求的材料纳税申报单和报告必须由其提交，并已支付所有外国和其他(非国家或美国)材料(A)非拖欠的税款或收费，或(B)正通过适当程序真诚地努力抗辩，并且已根据公认会计准则为其留出充足准备金的任何此类税款或收费除外。

在结算日，在实施本协议项下借款和使用本协议所得收益之前和之后，借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力，并将具有偿付能力。

任何适用的联邦、州或地方政府当局的命令或与其达成的协议，也不受任何关于任何环境法、环境索赔或危险物质的司法或案卷行政诉讼的约束，在每一种情况下，都有理由预计会导致实质性的不利影响。对于任何贷款方的任何财产，或在截止日期之前的经营活动中产生的任何有害物质或其他条件或情况，均不会合理地预期会导致重大不利影响。

在此之前或同时，借款人为本协议的目的或与本协议和本协议拟进行的交易有关而以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有书面信息(预测或其他前瞻性信息和一般经济或行业性质的信息除外)，作为一个整体，在各重大方面均属真实和准确。而该等资料并无因遗漏陈述使该等资料在任何重大方面不具重大误导性所需的任何重大事实而有所遗漏(在不时作出所有补充及更新后)(代理人及贷款人认识到借款人提供的任何预测及预测作为一个整体是基于诚意的估计及假设，而借款人相信其于适用的预测或假设的日期是合理的，而任何该等预测及预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

(c)

对于对贷款方的业务具有重大意义的、由贷款方进行测试、制造、营销、销售和/或交付的任何产品或服务，适用的贷款方已收到(或适用的、授权的第三方已收到)与贷款方或其代表目前进行的测试、制造、营销、销售和/或交付此类产品或服务有关的所有所需许可。没有贷款方收到任何适用的政府当局，特别是包括FDA和/或CMS的任何书面通知，表明该政府当局正在进行

调查或审查任何贷款方的(X)制造设施、实验室设施、对贷款方的业务具有重要意义的任何此类产品的流程，或与该材料产品相关的任何销售或营销活动和/或所需的许可，以及(Y)实验室设施、对贷款方的业务作为整体具有实质性的任何此类服务的流程、或任何相关的销售或营销活动和/或与该等材料服务相关的所需许可的调查或审查。在制造、加工、销售、营销或交付任何此类产品或服务(作为一个整体)和/或与此类重要产品或服务相关的所需许可方面，不存在任何重大缺陷或违反适用法律。除本公司提交给美国证券交易委员会的季度和年度报告中披露的情况外，没有任何所需许可被撤销或撤回，据借款人所知，任何此类政府当局也未发布任何命令或建议，声明开发、测试、制造、贷款方或其代表应停止销售和/或营销对贷款方整体业务有重大影响的重要产品或服务，或将其从市场上撤出。

任何贷款方都不是任何协议或合同的一方，也不受其执行文件中所载的任何限制，而这些限制是合理地预期会产生重大不利影响的。

除附表5.21或公司截至2017年12月31日的财政年度10-K表格年度报告或本公司于2018年向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表格季度报告(统称为“重大合同”)中所载的协议外，截至截止日期，尚无(I)涉及任何借款方管理的雇佣协议，(Ii)涉及任何借款方任何员工的集体谈判协议或其他劳动协议，(Iii)任何借款方为一方或受其约束的管理、咨询或类似服务协议。(Iv)关于任何借款方、其资产或经营或其中任何投资的协议，而该借款方及其已提交附表13D或13G的5.0%或以上股权的任何持有人为其中一方；。(V)专利许可、商标许可、版权许可或其他租赁或许可。

任何借款方作为一方(出租人或承租人，或许可人或被许可人)的协议，(受“收缩包装”或“点进”软件许可的软件除外)，(Vi)任何贷款方为一方的分销、营销或供应协议，(Vii)任何贷款方为一方的客户协议(在每种情况下，均与前述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)款所述类型的任何协议有关，(Vi)及(Vii)任何一年的付款总额超过500,000美元)、(Viii)任何贷款方为合伙人的合伙协议、任何贷款方为成员或经理的有限责任公司协议或任何贷款方为一方的合资企业协议(在每一种情况下，适用贷款方的组织文件除外)、(Ix)房地产租赁或(X)任何贷款方作为一方的任何其他协议或文书，在每种情况下，违反、不履行或取消该等协议或文书将合理地预期会产生重大不利影响。附表5.21就截至截止日期任何贷款方为一方的每份房地产租赁协议，列出了标的物的地址。贷款文件所设想的交易的完成不会产生有利于任何重要合同的任何一方(贷款方除外)的解约权，而该等重要合同的任何一方(贷款方除外)有理由预期会产生个别或总体的重大不利影响。

(Ii)

每一贷款方(直接或通过一个或多个授权第三方)拥有(I)所有适用的政府当局和自律当局(各自为“授权”)提供的所有许可、同意、证书、许可、授权、批准、特许、登记、资格和其他权利，并已向所有适用的政府当局和自律当局(各自为“授权”)作出从事其所从事业务所需的所有声明和备案，但未能获得该授权不会产生重大不利影响的此类授权除外，并且(Ii)不知道任何政府当局正在考虑限制、暂停或撤销任何此类授权，暂停或撤销这种授权不会产生实质性的不利影响。所有该等授权书均属有效，且完全有效，且该贷款方实质上遵守所有该等授权书的条款及条件，以及与该等授权书有关的监管当局的规章制度，但如未能遵守或未能完全有效的授权书不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(Iv)

除非下列任何情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则任何贷款方都没有或受到威胁：(I)根据《美国法典》第42篇第1320(A)7节或任何相关法规，将其排除在美国医疗保健计划之外；(Ii)根据《联邦采购条例》，关于禁止和暂停适用于联邦政府机构的一般规定(48 C.F.R.第9.4款)或其他适用的法律或法规，将贷款方“暂停”或“禁止”向美国政府或其机构销售产品；或(Iii)参与任何政府当局根据任何联邦、州或地方法律或法规可能禁止其向任何政府或其他购买者销售产品的任何其他行动。

除附表7.1所列外，在公司截至2017年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告或本公司提交给美国证券交易委员会的2018年10-Q表格季度报告中允许的情况下，任何贷款方(A)除贷款文件中的债务外，均无任何未偿债务，或(B)拥有或持有任何股权或长期债务投资，或对任何其他人的义务或任何未偿还借款拥有任何未偿还预付款或任何未偿还担保。

自2013年1月1日以来，除附表5.25A所列名称外，没有任何贷款方使用或使用任何名称(无论是公司、合伙或化名)开展业务。每一贷款方均为附表5.25A所列其各自名称的独家所有人，以该等名称完成的任何业务和开具的发票均为该借款方的销售、业务和发票。每一贷款方仅在附表5.25B规定的地点保存并自2013年1月1日起保存各自的营业地点，以及与抵押品有关或证明抵押品的所有贷款方的账簿和记录

位于或位于该等地点(不包括(I)存款账户、(Ii)代理人为代理人及贷款人利益而持有的抵押品，以及(Iii)不时以书面向代理人披露的其他地点)。附表7.14列出了截至截止日期的所有贷款方存款账户。所有有形的物质抵押品(运输中的库存或正在修理的设备除外)都只在美国境内。

贷款方对债务的支付和履行不以任何方式从属于贷款方的任何其他义务或任何其他人的权利。

(a)

任何贷款方、任何由贷款方控制或控制的人、据借款人所知在贷款方中拥有实益权益的任何人、或借款方在这笔交易中担任代理人或代理人的任何人(1)都不是其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被阻止或被阻止的人，该行政命令禁止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册49079(2001年))，(2)从事该行政命令第2节禁止的任何交易或交易，或以违反该行政命令第2节的任何方式与任何此类人士有关联，或(3)是特别指定国民和被封锁人士名单上的人，或违反任何其他外国资产管制处条例或行政命令的限制或禁令。

在所有债务全部清偿之前，借款人同意，除非代理人在任何时候另有明确的书面同意，否则借款人将：

(i)

在每个财政年度的前三个财政季度结束后(除非借款人提交了迟交通知(第12B-25通知)，在这种情况下，该报告应在相关财政季度结束后五十(50)天内到期)，借款人及其子公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度以及自该财政年度第一天开始至该财政季度最后一天止期间的综合收益和现金流量表，以及与上一财政年度同期预算的比较，以及与本财政年度该期间预算的比较(可能是初步形式，需要进行正常的年终审计调整和没有脚注)；和

在得知下列任何书面通知时，应立即予以说明，并说明借款人或受其影响的适用借款方就此采取的步骤：

(c)

受控集团的任何成员或任何其他人采取任何步骤终止任何养老金计划，或受控集团的任何成员未能向任何养老金计划(如果这种失败足以导致根据ERISA第303(K)条规定的留置权)或任何多雇主养老金计划缴纳必要的缴款，或就养老金计划采取任何可能导致要求借款人或任何其他贷款方向PBGC或该养老金计划提供保证金或其他担保的行动，或与任何养老金计划或多雇主养老金计划有关的任何事件的发生，可能导致受控集团任何成员承担任何重大责任、罚款或罚款(包括任何关于从任何多雇主养老金计划中提取责任或部分退出的索赔或要求)，或借款人或任何其他贷款方关于任何退休后福利计划福利的或有负债的任何实质性增加，或任何关于任何多雇主养老金计划正在重组的通知，可能需要增加供款以避免计划福利的减少或征收消费税，任何此类计划的资助率低于IRC第412条所要求的资助率，任何此类计划已终止或可能被终止，或任何此类计划正在或可能破产；

(f)

在合理预期会导致重大不利影响的范围内，(I)借款人或任何其他贷款方所需的任何授权的暂停、撤销、取消或撤回，受到书面威胁，或借款人有合理依据相信该授权在到期后将不可续期，或将被暂停、撤销、取消或撤回，(Ii)借款人或任何其他贷款方根据任何医疗保健法和法规订立任何同意法令或命令，或根据任何医疗保健法成为任何判决、法令或司法或行政命令的一方，(Iii)收到FDA、CMS或任何其他适用政府当局的任何书面通知或其他书面通信，指控不遵守任何适用的医疗保健法；(Iv)借款人或任何其他贷款方在开发或提供服务时违反任何适用的医疗保健法；以及记录保存并向FDA或CMS报告，这可能会合理地预期需要或导致调查、纠正行动或执法、监管或行政行动，(V)与借款人或任何其他贷款方或其各自的任何雇员有关的任何民事或刑事法律程序的发生，涉及FDA或CMS管辖范围内或与之相关的事项；(Vi)借款人或任何其他贷款方实际获悉此事后，借款人的任何高级人员、雇员或代理人(以其身份行事)或任何其他贷款方被判定犯有任何罪行或参与了《美国法典》第21篇第335A节授权或允许取消资格的任何行为，或(Vii)借款人或任何其他贷款方实际获悉后，任何人员, 借款人(以其身份行事)或任何其他贷款方的雇员或代理人被判定犯有任何罪行，或从事根据《社会保障法》第1128条或任何类似法律或法规可被排除参加任何联邦、省、州或地方医疗保健计划的任何行为。

借款人应在代理人合理要求的情况下，立即或应安排将下列物品交付给代理人：

保持并促使对方贷款方按照健全的商业惯例保存其账簿和记录，以使其能够按照公认会计准则编制财务报表；允许并促使对方借款方(在正常营业时间内的任何合理时间并在合理的提前通知下)、代理人或其任何代表检查物业

借款人或任何其他贷款方的业务；但条件是，在没有违约事件的情况下，代理人(或其代表)不得在任何财政年度内进行一次以上的访问(或要求补偿)，并且在任何信息受与第三方的保密义务或律师-客户特权或法律禁止共享此类信息的范围内，则不应要求提供此类信息；并允许和促使对方贷款方在正常营业时间内的任何合理时间，在合理的提前通知下(或在任何时间，如存在违约事件，无需通知)，允许代理人或其任何代表访问其任何或所有办事处，与其高级职员及其独立审计师讨论其财务事项(借款人特此授权该等独立审计师与代理人或其任何代表讨论该等财务事项)，并审查(费用由借款人或适用的贷款方承担)其任何账簿或其他记录的影印摘录；然而，在没有违约事件的情况下，代理人(或其代表)不得在任何财政年度内进行超过一次的访问(或要求赔偿)，并且如果任何信息受与第三方的保密义务或律师与客户之间的特权或法律禁止共享此类信息的限制，则不应要求提供此类信息。

(a)

借款人应，并应促使对方借款方：(1)基本上按照其目前的业务惯例开展业务；(2)主要从事与之前大体相同或类似的业务；(3)在正常业务过程中收取使用费；(4)使其业务中使用或有用的所有抵押品保持完好、工作状态和状况(正常损耗除外，并可能在正常业务过程中按照贷款文件的条款处置)；(5)不时进行所有必要的维修；抵押品的更新和更换；(Vi)在其成立司法管辖区内，以及在财产的所有权或租赁权或其业务性质使该等许可证或资格是必需的，以及如未能维持该等许可证或资格可合理地预期会造成、具有或导致重大不利影响的其他司法管辖区内，维持及保持所有经营业务的实质许可证及资格及良好信誉；(Vii)在其目前所在的所有司法管辖区内保持良好状态并维持业务运作，除非未能保持良好状态或维持业务运作不会合理地预期会产生或导致重大不利影响，及(Viii)维持、遵守及全面有效地维持及保持其业务所需的所有知识产权及许可证，除非未能维持、遵守或全面有效维持或全面维持运作不能合理预期会产生重大不利影响或导致重大不利影响除外。

(c)

借款人应向负责任的保险公司提供适用于借款人的所有法律、政府法规、法院法令和命令所要求的保险，以及借款人在与借款人相同的地理区域经营的人员通常为(A)受适用的医疗保健法约束，或(B)以其他方式向客户提供与服务类似的产品或服务(在每种情况下，由代理人以其合理的酌情决定权确定)所承担的危险和责任的保险范围，并促使对方与负责的保险公司保持这种保险关系。应代理人或任何贷款人的要求，借款人应向代理人或贷款人提供一份证书，详细说明借款人和对方贷款方所承保的所有保险的性质和范围。借款人应促使保险单的每个发行人提供

在代理人的要求下，(Y)如果保险承运人同意，保险承运人将尽力在保险单终止或取消前至少三十(30)天提前书面通知借款人和代理人(或如果代理人同意提前十(10)天的书面通知)，并且(Z)在保险单到期前合理地接受所有其他方面。借款人应签立并交付，并促使彼此适用的贷款方以代理人合理满意的形式和实质向代理人签立并交付贷款各方所维持的每份业务中断保险单的抵押品转让。

(d)

除非借款人向代理人提供本协议所要求的持续保险范围的证据，代理人(在向借款人发出合理的提前通知后)可以购买此类保险，费用由借款人承担，以保护代理人和贷款人在抵押品中的利益。本保险应保护借款人和对方贷款方的利益。代理人购买的保险应向借款人或任何其他贷款方支付与抵押品有关的任何索赔。借款人以后可以取消代理人购买的任何保险，但只有在向代理人提供借款人已获得本协议所要求的保险范围的证据之后。如上所述，如果代理人为抵押品购买保险，借款人将负责该保险的合理费用，包括利息和在投保时可能征收的任何其他费用，直至保险取消或到期的生效日期为止，该保险费用可加到本合同项下所欠贷款的本金中。

(a)

遵守并促使对方贷款方在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规、法令、命令、判决、许可证和许可，除非不遵守规定不会合理地产生实质性不利影响；(B)在不限制上述(A)条款的情况下，确保并促使其他借款方确保控制借款方的任何人(I)列在OFAC保存的特别指定国民和受阻人士名单上，和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规保存的任何其他类似名单上，或(Ii)根据第1(B)、(C)或(D)条或13224号行政命令(2001年9月23日)指定的人、任何相关授权立法或任何其他类似的行政命令；(C)在不限制以上(A)款的情况下，遵守并促使对方贷款方遵守所有适用的《银行保密法》和反洗钱法律和法规，(D)(I)提交或促使提交适用的美国州和美国联邦法律要求其提交的所有重要的联邦和重要的州纳税申报单和报告，以及(Ii)关于先前(D)(I)条所述的税收和报告，支付，并促使对方贷款方支付所有该等税款和其他重要的州或联邦政府费用，以及任何种类的实质性索赔，而如果不支付，该等索赔可能成为其任何财产的留置权(许可留置权除外)，但在每一种情况下，以下各项除外：(A)非拖欠的任何该等税款或收费，或(B)正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已按照公认会计准则为其留有充足准备金的任何税费或收费；(E)(I)除个别或整体不会发生的情况外，, 合理地预期将对借款人及其子公司作为一个整体履行其义务、提交或促使其提交外国法律要求任何贷款方提交的所有重大外国和其他(非州或联邦)重大纳税申报单和报告的能力造成重大不利影响，以及(Ii)关于先前(E)(I)款所述的税收和报告，除非合理地预期不会对借款人及其子公司的能力产生重大不利影响。作为一个整体，为了履行其在本协议项下的义务，支付并促使对方贷款方支付对其或其任何财产征收的所有物质国外其他(非州或联邦)物质税和其他物质政府费用，以及任何类型的物质索赔，如果不支付，可能成为对

如果借款人或任何其他贷款方的任何不动产或任何其他资产将发生或将发生任何有害物质的释放或处置，则除非不这样做不会导致重大不利影响，否则应促使或指示适用的贷款方促使迅速遏制和移除此类危险物质，并补救在所有实质性方面遵守所有环境法和保值该等不动产或其他资产所必需的措施。在不限制前述一般性的情况下，借款人应遵守并应促使对方遵守每个有效的联邦或州司法或行政命令，该命令要求借款人或任何其他贷款方在任何不动产上履行应对危险物质释放或威胁释放的活动，除非有合理的理由认为不这样做不会造成实质性的不利影响。

(a)

采取并促使其他贷款方采取必要的或代理人或被要求的贷款人可能不时合理要求的行动，以确保借款人和其他贷款方在贷款文件项下的义务通过对借款人和借款人的每个子公司的几乎所有资产(以及借款人的每个子公司的所有股权)的完善的留置权(仅受允许的留置权的约束)来担保，并由借款人的所有子公司(包括在收购或创建后立即获得或在截止日期后创建的借款人的任何子公司)担保。在每一种情况下，包括(A)签署和交付担保、担保协议、质押协议、抵押、信托契约、融资报表和其他文件，以及上述任何文件的存档或记录；(B)交付经证明的证券(如有的话)及其他抵押品，而该等抵押品是借管有而取得完美的，但不包括(I)要求贷款各方签立及交付租赁按揭；及

(b)

如果代理人和借款人以相互和合理的酌情决定权同意，作为担保和抵押品协议的一方，根据担保和抵押品协议授予留置权以及在本协议项下或本协议中拟进行的与在美国境外组织的任何子公司(“外国子公司”)有关的相关交易，可能会导致该外国子公司遭受对借款人和/或其子公司之一的重大负面税收后果，则代理人和借款人应本着诚意共同努力，并由借款人承担全部费用和费用，以谈判和签订本协议和此类其他贷款文件的此类修订，所有这些修订的形式和实质均为代理人和借款人所接受。如有必要限制该外国子公司在本协议项下的义务，包括修改(I)免除该外国子公司的担保和抵押品协议，(Ii)将根据担保和抵押品协议对该外国子公司的任何股权质押限制在确定之日的任何适用的“安全港”门槛，以及(Iii)代理人根据其商业上合理的酌情决定权认为适当时，对本协议进行相应修订，以考虑到根据本协议将该外国子公司及其资产和收入排除在外；在每一种情况下，在必要的程度上限制任何此类重大的负面税收后果，达到商业上合理的程度。

(Ii)

就可合理预期会产生重大不利影响的事项，迅速向代理人提供或安排向代理人提供：(W)向贷款方或其任何附属公司发出并由贷款方或其任何附属公司收到并由与该人的业务有关的任何政府当局发出的所有材料书面报告的副本；(X)向贷款方或其任何子公司发出并由任何政府当局发出的所有材料书面机构调查/检查报告的副本(包括但不限于FDA Form 483)的副本；(Y)贷款方或其任何子公司从FDA、CMS或任何其他政府当局收到的与贷款方或其任何子公司的业务行为有关或因其行为而产生的所有材料的书面警告和材料的无标题信件以及其他材料的文件的副本，而该等材料声称过去或目前没有遵守任何医疗保健法或任何其他适用的外国、联邦、州或当地法律

(Iii)

就合理预期会产生重大不利影响的事项，及时向代理人提供或促使其向代理人提供所有非特权、报告、通信、诉状和其他书面通信的副本，这些副本与可能导致任何贷款方或子公司的任何重大授权或任何重大资格的损失、撤销或暂停(或威胁损失、撤销或暂停)的任何事项有关；但任何关于个人合规“热线”的内部报告，如被迅速调查并被确定为没有根据，则无需报告。

如果发生任何违反第6.9条的行为，借款人应采取必要的商业合理行动，在适用的医疗保健法要求的任何时间范围内对该事实、事件或情况提出有效质疑或以其他方式作出适当回应，并应在此后努力采取同样的行动。

在所有债务全部清偿之前，借款人同意，除非代理人在任何时候单独酌情以书面明确表示同意，否则借款人将：

不，也不允许任何其他借款方制造、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(g)

与现金管理债务有关的债务和与自动结算所安排、净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，包括但不限于金库、存放卡、信用卡或借记卡、“P卡”、电子资金转账、外汇服务、零余额安排、流动性管理工具(如实物汇集或现金集中)和其他现金管理安排，包括任何借款人真诚地指定给代理人的任何其他在正常业务过程中产生的“现金管理安排”；

(b)

在正常业务过程中产生的留置权(包括但不限于(I)承运人、仓库保管员(包括海关保管员)、机械师、房东和物料工的留置权和法律规定的其他类似留置权，以及(Ii)与工人补偿、失业补偿和其他类型的社会保障或与担保债券、投标、投标、履约保证金、非借入资金的贸易合同、许可证、法定义务和类似义务有关的留置权，以及在每一种情况下，没有逾期或通过适当程序真诚地争辩，不涉及任何定金、垫款或借款或财产或服务的递延购买价格的留置权)，它根据公认会计准则为其保留了充足的准备金，并且没有有效地暂停执行或其他强制执行；

(d)

(I)与资本租契有关而产生的留置权(并只附连于所出租的财产)；。(Ii)任何财产的留置权，而该等财产是为筹措取得或改善该财产的全部或部分费用而招致的债务的保证；。但任何该等留置权须于取得或改善该财产后九十(90)天内附连，并只附连于如此取得或改善的财产，及。(Iii)上述第(I)或(Ii)条之一所准许的同一财产的留置权的替换、延长或续期，而该等替换、延长或续期是因延长、续期或重置所担保的债务而引致的(不增加其款额(不包括相等于与此有关或与任何延展、续期或再融资有关的应累算利息、保费、费用及开支的款额)；。

(c)

任何子公司均可向借款人支付股息或分红，金额足以允许借款人(视情况而定)(I)支付在正常业务过程中发生的公司管理费用，(Ii)支付与本协议和其他贷款文件明确规定的交易相关的所有费用和开支(如果有)，并允许借款人履行其所属贷款文件项下或与贷款文件相关的义务，以及(Iii)支付借款人发生的合理和必要的费用(包括专业费用和开支)，与(A)股权或债务证券的登记和交易所上市以及对其的维护有关，(B)遵守联邦或州法律或本协议或任何其他贷款文件下的报告义务，或与遵守联邦或州法律或本协议或任何其他贷款文件下的报告义务有关，以及(C)董事、高级职员和雇员因以任何此类身份任职而承担的责任，或与董事和高级职员保险有关的义务(包括其保费)的赔偿和补偿；

(f)

借款人及各附属公司可为借款人直接或间接持有的股权(包括可转换为股权或可兑换为股权或就任何该等股权发行的类似权利的任何期权、认股权证或其他证券)而进行的回购、退休或其他收购或退休支付，该等股权由借款人的任何未来、现任或前任董事、高管、雇员、管理层成员、经理或顾问(或任何上述董事的联属公司、配偶、前配偶、国内合伙人、前国内伴侣、前国内伙伴、其他直系亲属、继任人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或受分销商)直接或间接持有，经理或顾问)借款人或其任何子公司根据任何员工、管理层或董事股权计划、员工、管理层或董事股票期权计划或任何其他

(g)

(I)借款人及各附属公司可就行使可转换为该借款人或附属公司的股权的任何认股权证、期权或其他证券(视何者适用而定)支付现金以代替零碎股份，或就任何其他股息、分拆或其组合支付现金，在每种情况下均属准许；及(Ii)借款人及各附属公司可在行使可转换为或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券时回购股权，前提是该等股权相当于该等认股权证行使价格的全部或部分，作为“无现金”活动的一部分，可转换为股权或可交换为股权的期权或其他证券。

(a)

不得成为任何合并或任何其他形式的分立、合并或合并的一方，除非经代理人自行决定同意，也不允许任何其他贷款方成为任何分部、合并或任何其他形式的合并或合并的一方，除非代理人以其合理的酌情权同意；但任何贷款方可以是分立、合并或任何其他形式的合并或合并的一方，范围为(X)所有为该分立、合并或其他形式的合并或合并提供服务的人员按照第6.8条第(Y)款保留和/或成为贷款方，但借款人的分立、合并或其他合并或合并除外，如果所产生的人没有成为贷款方，第7.10节允许对该人进行投资，参与此类交易的任何贷款方的所有重大抵押品仍受以此类交易前已存在的代理人为受益人的留置权的约束，或(Z)贷款方在拆分、合并或任何其他形式的合并或合并后仍然存在，且参与此类交易的任何贷款方的所有重大抵押品仍受以此类交易前已存在的代理人为受益人的留置权的约束。

(b)

不得、也不得允许任何其他贷款方出售、转让、处置、转让、租赁或许可其任何不动产或个人财产或股权，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中以至少公平市价出售存货，(Ii)转让，在正常业务过程中销毁或以其他方式处置陈旧或陈旧的资产，以及(Iii)任何其他出售和处置资产(不包括(A)借款人或任何子公司的任何股权，或(B)至少以公平市值(由贷款各方确定)出售上文第(I)条所述的存货)，只要在任何财政年度出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值不超过500,000美元，(Iii)，(Iv)向贷款方出售和处置，(V)租赁，许可证，在正常业务过程中签订的转租和再许可，(Vi)在本协议下允许的范围内的现金等值投资的销售和交换，(Vii)第7.2条明确允许的留置权和(A)或第7.10条明确允许的交易，(Viii)借款人出售或发行股权，(Ix)任何贷款方向任何其他贷款方发行股权，(X)在正常业务过程中由放弃知识产权组成的处置，在借款人的合理善意决定下，对贷款方业务的开展并不重要，(Xi)取消贷款方之间的任何公司间债务，(Xii)构成投保事件或根据谴责、没收、“征用权”或类似程序进行的处置，(Xiii)借款人的子公司之间的销售和处置, (Xiv)将现有设备更换为与被交换设备基本相似且价值等于或大于被交换设备的新设备，以及(Xv)出售、转让、处置、转让、租赁或许可截至成交日位于德国的自有房地产。

不，也不允许任何其他借款方对任何其他人进行或允许存在任何投资，但下列情况除外：

(或其任何替代)载于本合同附表7.11(根据代理人和借款人的合理决定，该时间表可不时更新)。

在下表所列任何财政季度的最后一天(在下表中以“Q”表示)的综合未支配流动资产少于5,500,000美元的范围内，不得允许截至该财政季度最后一个营业日的连续一个月期间的总收入少于下表所列该期间的适用金额。

在下表所列任何财政季度的最后一天(在下表中以“Q”表示)的综合未支配流动资产少于5,500,000美元的范围内，不得允许借款人及其子公司在截至该财政季度最后一个营业日的连续一个月期间的EBITDA低于下表所列该期间的适用金额。

(a)

任何贷款方应(1)在债务到期时一般无法偿还债务，(2)根据任何破产法规提出申请，(3)为债权人的利益进行一般转让，(4)启动程序，以指定其自身或其全部或任何重要部分财产的接管人、受托人、清算人或托管人，或以其他方式被解散或清算，或(5)根据任何债务人救济法或任何其他适用法律提出申请或启动寻求重组或清算或类似救济的程序；或

(b)

(I)具有司法管辖权的法院应(A)发出命令、判决或判令，指定任何借款方的托管人、接管人、受托人、清盘人或托管人，或任何借款方的全部或任何主要部分财产，该命令、判决或法令应在六十(60)个历日内继续有效，(B)批准针对任何贷款方提出的根据任何债务人救济法或任何其他适用法律进行重组、清算、指定接管人、临时接管人、清算人、保管人、受托人或特别管理人或类似救济的请愿书或索赔，该请愿书或索赔在六十(60)个历日内未被驳回，(C)根据任何债务人救济法或其他适用法律或法规的规定，接管或控制任何借款方或借款方的全部或任何重要部分财产，而这些财产未在六十(60)个日历日内不可撤销地放弃，或(Ii)根据任何债务人救济法或任何其他适用法律或法规，针对任何贷款方启动了任何寻求重组、清算或类似救济的诉讼或请愿书，(A)在生效日期后六十(60)个日历日内未无条件驳回，或(B)借款人对其采取任何行动以表明其批准或同意。

(a)

任何人采取任何步骤终止养老金计划，如果由于终止，任何贷款方或受控集团的任何成员可能被要求向该养老金计划缴费，或可能产生对该养老金计划的负债或义务，超过500,000美元；(B)任何养老金计划发生缴费失败，足以产生ERISA第303(K)条规定的留置权，以保证超过500,000美元的债务；或(C)发生任何从多雇主退休金计划中提取或部分提取的情况，并且因此而对多雇主养老金计划产生的提取负债(不含应计利息)超过500,000美元(包括借款人或任何其他贷款方或受控集团任何成员在提取之日发生的任何未偿还提取负债)。

(a)

任何贷款文件应根据其明示条款停止完全有效和有效，否则将导致代理人和/或贷款人或任何其他担保当事人的权利和补救措施大幅减损；(B)任何贷款方(或任何贷款方、通过任何贷款方或其代表的任何人)应以任何方式以书面形式对任何贷款文件的有效性、约束力或可执行性提出异议；或(C)根据任何贷款文件设立的任何留置权不再构成根据其条款对抵押品的任何实质性部分的有效的完善的第一优先权(受允许留置权的约束)，或代理人不再拥有根据抵押品文件为代理人和贷款人的利益质押给代理人的抵押品的任何实质性部分的有效的完善的第一优先权担保权益(受允许留置权的约束)。

按照上文第7.4节的规定不允许的控制变更应不会导致按照第2.8.3节的规定全额支付本合同项下的所有义务。

(a)

FDA、CMS或任何其他政府当局提起任何诉讼，命令从市场上撤出任何产品或产品类别或服务或服务类别，或禁止借款人或其任何附属公司制造、营销、销售、分销或以其他方式提供任何可合理预期会产生重大不利影响的产品或产品类别或服务或服务类别；(B)FDA、CMS或任何其他政府当局提起任何行动或程序，撤销、暂停、拒绝、撤回、限制或限制借款人或其任何附属公司或其任何代表持有的任何必要许可，在每种情况下，均可合理地预期会产生重大不利影响：(C)FDA、CMS或任何其他政府当局开始对借款人或其任何附属公司采取任何可合理预期会产生重大不利影响的执法行动；(D)从市场上召回任何产品或服务；自愿从市场上撤回任何产品或服务；或停止销售任何可合理预期具有重大不利影响的产品或服务；(E)发生不良测试、审计、或(F)发生上述(A)至(E)款所述的任何事件，否则将导致借款人被排除在《社会保障法》第1128条或任何类似法律或法规下的任何联邦、省、州或地方医疗保健计划之外。

(a)

如果发生第8.1.3节所述的任何违约事件，贷款和所有其他债务应立即到期并支付，无需提示、要求、拒绝或任何形式的通知；如果发生并继续发生任何其他违约事件，代理人可在被要求的贷款人提出书面要求时，宣布全部或任何部分贷款和其他债务到期和应付，因此贷款和其他债务(包括但不限于退出费用和根据本合同第2.8.2节应支付的任何金额或任何COC预付费，视情况而定)应立即到期并应支付(全部或部分，视情况适用)，所有这些都无需出示、要求、拒付或任何形式的通知。代理人应尽商业上合理的努力，及时通知借款人任何此类声明，但不这样做并不影响此类声明的效力。

(b)

除上文第8.2(A)节规定的加速条款外，在违约事件发生并继续发生时，代理人可以(或应要求贷款人的要求)行使任何贷款文件、统一商法典、任何其他适用的外国或国内法律或其他法律或衡平法中规定的任何和所有权利、选择权和补救措施，包括但不限于以下权利：(I)申请代理人持有的借款人的任何财产以减少债务；(Ii)取消根据贷款文件产生的留置权；(Iii)实现、管有和/或出售任何抵押品或质押的证券，不论是否有司法程序，(Iv)行使借款人可能行使的关于抵押品的一切权利和权力，(V)收集和发送有关抵押品的通知，不论是否有司法程序，(Vi)以自己的方式或在司法协助下，

(d)

尽管有任何贷款文件的任何规定，在贷款文件允许或以其他方式规定的任何适用的补救期限的限制下，在贷款文件允许或以其他方式规定的任何适用的补救期限的限制下，代理人有权在任何时间单独酌情决定：(I)解除(借款人自费)影响未违反任何贷款文件支付的任何抵押品或危及代理人对抵押品的留置权的任何抵押品的税款或留置权，但不具有任何义务；或(Ii)为抵押品的管理、维修、维护、保存或保护(本条款第(I)和(Ii)款中规定的每笔预付款或付款，称为“保护性预付款”)支付任何其他款项(费用由借款人承担)。代理人应根据第2.9.1(B)节和/或第2.10节(视情况而定)报销所有保护性垫款，任何保护性垫款应按违约率计息，从代理人支付保护性垫款之日起至偿还为止。代理人的保护性垫款不得解释为代理人或任何贷款人放弃任何违约、违约事件或代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施。

根据第10.1条的规定，(Iii)在所需贷款人的书面指示下，借款人不得就出售或以其他方式处置符合本协议规定的财产作出任何其他决定。

为进一步说明上述情况，代理人同意签署并向借款人交付根据本第9.10款条款发生的留置权解除的证据的终止和解除文件，费用由借款人承担。

(a)

除非本协议另有明确规定，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃，或与之有关的任何同意，在任何情况下均不得生效，除非这些条款应以书面形式由借款人(对于借款人为其中一方的贷款文件)、总比例定期贷款份额总额不低于本协议明确指定的总按比例定期贷款份额的贷款人签署，或在本协议没有明确指定的情况下，由所需贷款人签署，然后进行任何此类修订、修改、放弃或同意仅在给予的特定情况下和为特定目的有效；然而，前提是：

(i)

除非以书面形式作出任何修订、修改、豁免或同意，并经所有直接受其影响的贷款人及所规定的贷款人和借款人签署，否则不得作出下列任何事情：(A)增加任何承诺额(但只有参与任何此等增加承诺额的贷款人才被视为直接受该项增加的影响)，(B)延长任何本金(以下第(C)款另有明文规定者除外)或贷款利息或根据本协议或其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额的预定付款日期，或(C)减少任何贷款的本金金额，利息的金额或利率(前提是被要求的贷款人可以撤销根据第2.6.1节施加的违约利息)，或根据本协议或其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；和

(Ii)

除非借款人以外的所有贷款人以书面形式签署并签署(关于借款人为其中一方的贷款文件)，否则此类修改、修改、放弃或同意不得进行下列任何一项：(A)解除担保和抵押品协议项下的任何实质性担保或解除抵押品文件项下的全部或几乎所有抵押品，除非本协议或其他贷款文件另有明确规定；(B)改变所需贷款人的定义；(C)改变第10.1节的任何规定；(D)修订第2.10.2节或第2.10.4节的规定，或(E)减少贷款文件下的任何修订、修改、豁免或同意所需的按比例计算的定期贷款份额总额。

(v)

借款人、代理人或任何贷款人，用于(A)将SWK的贷款和承诺转让给许可受让人(定义见下文)，或(B)SWK向许可受让人转让SWK在每份贷款文件中的所有权利、所有权和权益，并由SWK授予每份贷款文件下的所有权利、所有权和权益，包括但不限于SWK在本协议、本协议和本协议项下的所有权利和利益、义务和抵押品(统称为“受让权”)。但此类抵押品转让不应免除瑞士法郎在任何贷款文件下的任何义务。关于任何转让权利中担保权益的强制执行或丧失抵押品赎回权，许可受让人在通知借款人、SWK和其他贷款人后，有权取代其自身或其指定人成为本协议项下的贷款人。在本协议中，“获准受让人”一词应指SWK或其附属公司及其继承人、受让人或受让人(包括但不限于该人所转让权利的任何购买者或其他受让人)的任何贷款人或资金来源。根据第(V)款规定，允许受让人取代SWK成为本协议项下的贷款人后立即生效，SWK应自动被视为已根据本协议第9.9节辞去代理职务(不需要代理人根据本协议第9.9节的要求提前书面通知辞职)，被要求的贷款人应根据本协议第9.9节指定继任代理人。

(c)

仅为此目的而作为借款人代理人行事的代理人应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录每个贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款对该贷款人的承诺和欠该贷款人的本金。在没有明显错误的情况下，该登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在其中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知代理人的情况下，在任何合理的时间查阅该登记册。

(d)

尽管有本第10.8.1节的前述规定或本协议的任何其他规定，任何贷款人可随时将其全部或任何部分贷款及其票据(I)作为抵押品转让给联邦储备银行或该贷款人的受托人(视情况而定)，以使其投资者受益(但此类转让不应免除任何贷款人在本协议项下的任何义务)和(Ii)该贷款人的关联公司，该关联公司由该贷款人或其直接或间接母公司(直接或间接)拥有至少50%(50%)的股份，(X)其直接或间接母公司；(Y)向一个或多个其他贷款人；或(Z)向核准基金。

本协议中使用的字幕仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

(a)

代理及贷款人确认，借款人正寻求以借款人存货及在正常业务过程中因产品销售而产生的应收账款的第一留置权抵押作为抵押的循环贷款安排(该等循环贷款安排连同经代理人批准并受债权人间协议规限的任何替代循环贷款安排，统称为“核准应收账款贷款安排”)。借款人可订立任何该等核准应收账款贷款安排，只要(I)该贷款本金金额上限为5,000,000美元，(Ii)该贷款受代理人可接受的债权人间协议所规限，(Iii)代理人对担保该循环贷款安排的任何应收账款及存货拥有第二优先留置权及抵押权益，及(Iv)该循环贷款安排的重大条款及条件应为代理人在其商业上合理的酌情决定权下可接受的。代理和借款人同意真诚合作，并支付借款人的全部费用和费用，谈判并签订本协议和其他贷款文件的必要修订，以允许在任何已批准的应收账款贷款安排下欠下的债务，解除和/或从属于完成任何该等已批准的应收账款贷款安排所需的留置权，并签订借款人和/或循环贷款贷款人在任何该等已批准的应收账款贷款安排下可能合理要求的第三方文件。

(b)

尽管管理任何此类核准应收账款贷款安排的贷款文件中有任何规定，但借款人在未经代理人事先书面同意的情况下，其本金债务不得超过3,000,000美元，除非且直至(I)借款人已(A)在截至2019年9月30日的财政季度内取得至少12,000,000美元的总收入，以及(B)已发行额外的股权或附属债务，导致借款人获得不少于5,000,000美元的现金净收益，或(Ii)借款人在截至12月31日的财政季度内已取得至少14,000,000美元的总收入于二零一九年及(B)发行额外股权或附属债务，借款人所得现金净额不少于5,000,000美元。

(c)

代理和借款人同意真诚合作，并支付借款人的全部费用和费用，谈判并签订本协议和其他贷款文件的必要修订，以允许在任何已批准的应收账款贷款安排下欠下的债务，解除和/或从属于完成任何该等已批准的应收账款贷款安排所需的留置权，并签订借款人和/或循环贷款贷款人在任何该等已批准的应收账款贷款安排下可能合理要求的第三方文件。

自上述日期起，双方已由其正式授权的官员正式签署并交付本协议，特此为证。


发信人：		/s/John R.Beaver
姓名：		约翰·R·比弗
标题：		总裁与首席执行官


发信人：		/s/温斯顿布莱克
姓名：		温斯顿·布莱克
标题：		首席执行官兼总裁


6.4	遵守法律；支付税款和债务		43
6.5	维持生存		44
6.6	员工福利计划		44
6.7	环境问题		44
6.8	进一步保证		45
6.9	遵守医疗保健法		45
6.10	违法行为的补救		46
6.11	企业合规计划		47
6.12	偿还债项		47
6.13	董事会观察		47
6.14	《结案后公约》		47
第7条	消极的契约。		48
7.1	债务		48
7.2	留置权		49
7.3	股息；股权的赎回		51
7.4	合并；合并；资产出售		52
7.5	组织文件的修改		53
7.6	收益的使用		53
7.7	与关联公司的交易		54
7.8	不一致的协议		54
7.9	商业活动		54
7.10	投资		54
7.11	对某些文件的修订的限制		55
7.12	财政年度		56
7.13	金融契约		56
	7.13.1	合并的未设押流动资产	56
	7.13.2	最低总收入	56
	7.13.3	最低EBITDA	57
7.14	存款账户		57
7.15	附属公司		58
7.16	监管事项		58
7.17	名称；许可证；解散；保险单；抵押品处置；税收；商号		58
7.18	陈述的真实性
第8条	违约事件；补救措施。		59
8.1	违约事件		59
	8.1.1	不付款的信用证	59
	8.1.2	在其他债务下违约	59
	8.1.3	破产；破产	59
	8.1.4	不遵守贷款单据	59
	8.1.5	陈述；保证	60
	8.1.6	养老金计划	60
	8.1.7	判决	60
	8.1.8	贷款文件或留置权的无效	60
	8.1.9	居次次序规定的无效	60
	8.1.10	控制权的变更	61
	8.1.11	证书撤回、不良测试或审核结果以及其他事项	61


	8.1.12	已保留	61
8.2	补救措施		61
第9条	探员。		62
9.1	任命；授权		62
9.2	职责转授		62
9.3	有限责任		63
9.4	信赖		63
9.5	失责通知		63
9.6	信贷决策		64
9.7	赔偿		64
9.8	单独的代理		64
9.9	后续代理		65
9.10	抵押品和担保事项		65
9.11	债权人之间的协议。		66
9.12	音乐会中的动作		66
第10条	杂七杂八的。		66
10.1	弃权；修正案		66
10.2	通告		67
10.3	计算		67
10.4	费用；费用		68
10.5	借款人的弥偿		68
10.6	编组；预留付款		69
10.7	贷款人的无法律责任		69
10.8	赋值		70
	10.8.1	赋值	70
10.9	参与度		71
10.10	保密性		72
10.11	标题		73
10.12	补救措施的性质		73
10.13	同行		73
10.14	可分割性		73
10.15	完整协议		73
10.16	继承人；分配		73
10.17	治国理政法		74
10.18	法院选择；同意管辖权		74
10.19	放弃陪审团审讯		74
10.20	《爱国者法案》		74
10.21	论关系的独立性		75
10.22	批准的应收账款贷款安排。		75


截至年末的最低LTM总收入：
截至2021年第四季度的六(6)个月期间	$19,000,000
截至2022年第一季度的九(9)个月期间	$30,000,000
截至2022年第二季度的十二(12)个月期间	$37,000,000
截至2022年第三季度的十二(12)个月期间	$38,000,000
截至2022年第四季度的十二(12)个月期间及之后的每个财政季度	$40,000,000


第1节	定义；解释		1
1.1	定义		1
1.2	释义		15
第2节	信贷安排。		16
2.1	定期贷款承诺		16
2.2	贷款手续		16
2.3	承诺几项		17
2.4	绝对负债；无抵销；豁免		17
2.5	贷款会计		18
	2.5.1	记录保存	18
	2.5.2	备注	18
2.6	利息的支付		18
	2.6.1	利率	18
	2.6.2	利息和本金的支付	19
2.7	费用		19
2.8	提前还款		20
	2.8.1	强制提前还款	20
	2.8.2	自愿预付	20
	2.8.3	控制权的变更	21
2.9	偿还定期贷款		21
	2.9.1	基于收入的支付方式	21
	2.9.2	本金	23
2.10	付款		23
	2.10.1	付款的作出	23
	2.10.2	付款及收益的运用	23
	2.10.3	抵销	23
	2.10.4	按比例分摊付款	23
第3节	产量保护。		24
3.1	税费		24
3.2	成本增加		26
3.3	资金损失		27
3.4	筹资方式；备选筹资办事处		28
3.5	陈述的结论性；存续		28
第4节	条件先例。		28
4.1	以前的债务		28
4.2	贷款文件的交付		28
4.3	费用		29
4.4	截止日期担保		30
4.5	陈述、保证、违约		30
4.6	已保留		30
4.7	已保留		30
4.8	已保留		30


4.9	没有实质性的不利影响		30
第5条	陈述和保证。		30
5.1	组织		30
5.2	授权；无冲突		30
5.3	有效性；约束性		31
5.4	财务状况		31
5.5	没有实质性的不利变化		31
5.6	诉讼		31
5.7	财产所有权；留置权		32
5.8	大写		32
5.9	养老金计划		32
5.10	《投资公司法》		32
5.11	无默认设置		32
5.12	保证金股票		32
5.13	税费		32
5.14	偿付能力		33
5.15	环境问题		33
5.16	保险		33
5.17	信息		33
5.18	知识产权；产品和服务		34
5.19	限制性条文		35
5.20	劳工事务		35
5.21	材料合同		35
5.22	遵守法律；医疗保健法		35
5.23	现有负债；投资、担保和某些合同		36
5.24	关联协议		37
5.25	名称；办事处、记录和抵押品的地点；存款账户		37
5.26	不从属关系		37
5.27	已保留		37
5.28	反恐；OFAC		37
5.29	担保权益		38
5.30	生死存亡		38
第6条	平权契约。		38
6.1	信息		38
	6.1.1	年报	38
	6.1.2	中期报告	39
	6.1.3	基于收入的付款对账	39
	6.1.4	合规证书	39
	6.1.5	向政府当局和股东报告	40
	6.1.6	违约通知；诉讼	40
	6.1.7	管理报告	41
	6.1.8	预测	41
	6.1.9	更新的担保和抵押品协议附表	41
	6.1.10	其他信息	41
6.2	账簿；记录；检查		42
6.3	业务行为；财产维护；保险		42


附件
附件一		承诺额和按比例计算的定期贷款份额
附件二		地址

陈列品
附件A		转让协议的格式
附件B		符合证书的格式
附件C		纸币的格式

附表
附表1.1		截至成交日期的待完成收购
附表4.1		以前的债务
附表5.1		资格审判权
附表5.7		财产所有权；留置权
附表5.8		大写
附表5.16		保险
附表5.18(A)		借款人的注册知识产权
附表5.18(B)		产品和服务
附表5.21		材料合同
附表5.25A		姓名
附表5.25B		办公室
附表7.1		现有债务
附表7.2		现有留置权
附表7.7		与关联公司的交易
附表7.10		现有投资
附表7.11		受限材料合同
附表7.14		存款账户


截至以下日期结束的最低LTM EBITDA：
截至2021年第四季度的六(6)个月期间	$500,000
截至2022年第一季度的九(9)个月期间	-($1,000,000)
截至2022年第二季度的十二(12)个月期间	-($1,000,000)
截至2022年第三季度的十二(12)个月期间	-($1,000,000)
截至2022年第四季度的十二(12)个月期间及之后的每个财政季度	$1


	借款人：
	Biolase，Inc.
	特拉华州的一家公司
	发信人：
	姓名：
	标题：


	代理人和贷款人：
	SWK Funding LLC，
	作为代理人和贷款人
		作者：SWK控股公司，它的独家经理
		发信人：
		姓名：温斯顿·布莱克
		头衔：首席执行官