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Xos，Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)的每一位成员，如果不是本公司或其任何子公司的雇员(每位有关成员都是“非雇员董事”)，并且没有被董事会或其指定人士以其他方式禁止参与本非雇员董事薪酬政策(“本政策”)，则有资格因其担任董事会职务而领取本非雇员董事薪酬政策(本“政策”)所述的薪酬。除非本政策另有定义，否则本政策中使用的大写术语将与公司2021年股权激励计划(可能会不时修订和/或重申)或任何后续股权激励计划(“计划”)中的该等术语具有相同的含义。

自2021年10月1日起，每名非雇员董事将因在董事会服务而获得下文所述的现金补偿。每位非董事员工将有权获得以下年度现金预留金，作为在董事会的服务：

上述年度现金预留金将在服务发生的每个财政季度的最后一天(每个这样的日期，称为“定聘金应计日期”)，按比例按服务的任何部分季度(根据在适用职位服务的天数除以该季度的总天数)的每一季度的欠款分期付款。所有年度现金预付金将在付款时授予。公司可以建立一个计划，根据该计划，非雇员董事可以选择以普通股而不是现金的形式获得他们的聘用人。

每个非员工董事将有权获得以下规定的股权补偿(视情况而定)，但须遵守本协议的条款和条件。所有此类股权补偿将根据该计划给予。

(A)年资。在董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，在董事会和/或薪酬委员会按照当时的定期股权奖励授予时间表批准股权奖励的公司股东年度会议之后的第一天，在本政策生效时为每个历月的第10天(或如果10日不是营业日，则为随后的第一个工作日)，当时是持续的非-

员工董事将自动获得该数量的限制性股票单位，总价值为200,000美元(每个单位为“年度奖励”)。受限制股票单位数目将以相关美元价值除以相关普通股在截至适用股东周年大会日期(或如该日期不是营业日，则为其后第一个营业日)前五个日历日的三十(30)个日历日的平均普通股公平市价(定义见计划)，四舍五入至最接近的整体股份。每项年度授予将于(I)适用授予日期一周年及(Ii)适用授予日期后下一次股东周年大会前一天(以较早者为准)授予，但须受非雇员董事持续服务至归属日期的规限。

(B)归属；控制权的变更。所有归属以非员工董事在每个适用归属日期的持续服务为准。尽管有上述规定，对于每一名在控制权变更时或紧接控制权变更前仍在持续服务的非员工董事，根据本政策授予的受其当时未偿还股权奖励约束的股份将在紧接控制权变更前完全归属。

(C)剩余条款。根据本政策授予的每项股权奖励的其余条款和条件将以董事会或董事会薪酬委员会不时采用的形式在计划和本公司适用的奖励通知和奖励协议中阐明。

尽管本政策有任何相反规定，每个非员工董事根据本政策有权获得的现金补偿和股权补偿应受本计划规定的限制。

非雇员董事可以在赚取现金或授予股权奖励之日(视情况而定)之前向本公司发出通知，拒绝其根据本政策获得的全部或任何部分薪酬。非员工董事可根据公司根据第409A条的规定实施的延期选举计划，选择推迟收到其现金薪酬和/或根据本政策授予的任何股权奖励的和解。

公司将报销每位非员工董事用于亲自出席和参加董事会和委员会会议的必要和合理的普通自付差旅费用，但前提是非员工董事必须按照公司不时生效的差旅和费用政策及时向公司提交证明该等费用的适当文件。