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：次要事件成员US-GAAP：可转换节点PayableMember2022-08-092022-08-09
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________________________________________________________
表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期__________ to __________
佣金文件编号001-39598
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819493/000181949322000076/xos-20220630_g1.jpg
XOS，Inc.
______________________________________________________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
98-1550505
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
泰伯街3550号
洛杉矶, 钙
90065
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
    
注册人的电话号码，包括区号：(818) 316-1890

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册所在的交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元XOS纳斯达克全球市场
认股权证，每股完整认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股XOSWW纳斯达克全球市场
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒
注册人有突出的表现166,092,078SH普通股战神，截至2022年8月8日面值0.0001美元。

目录表
目录
页面
第一部分-财务信息
3
项目1.财务报表(未经审计)
6
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
35
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
46
项目4.控制和程序
46
第II部分--其他资料
48
项目1.法律诉讼
48
第1A项。风险因素
48
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
48
项目3.高级证券违约
48
项目4.矿山安全信息披露
48
项目5.其他信息
48
项目6.展品
49
签名
50
2
目录表
前瞻性陈述

这份10-Q表格季度报告(“报告”)，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，含有根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。本报告中除有关当前或历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•随着时间的推移，我们成功地将我们的机队即服务产品商业化的能力；

•在设计、制造和广泛部署我们的车辆、动力总成和电池组方面出现延误；

•我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；

•我们有能力在未来成功完成与第三方的战略关系和联盟或收购；

•我们确认业务合并的预期收益(定义见下文)和并行私募收益的能力，可能受竞争以及合并后业务增长和管理盈利增长的能力等因素的影响；

•国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化；

•适用法律或法规的变更；

•任何针对我们的法律程序的结果；

•我们的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标及其下的任何基本假设；

•战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•我们维持有效的财务报告内部控制制度的能力；

•我们应对一般经济状况的能力，包括可能发生的供应链延误或中断；

•我们有能力有效地管理我们的增长；

•我们在未来实现和保持盈利的能力；

•我们有能力获得资本来源，包括债务融资和其他资本来源，为业务和增长提供资金；

•我们有能力维护和提升我们的产品和品牌，并吸引客户；

•我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的产品和服务的接受程度，以及以可接受的质量水平和价格实现足够的产量；

•有能力采购我们的某些关键库存项目，包括电池、半导体芯片和车身和铝；
3
目录表

•我们有能力成功地管理供应短缺和中断、产品交付延迟，并根据这些挑战预测成本和生产时间；

•我们有能力以经济高效的方式进行扩展，包括雇用合格的人员，特别是在最近劳动力短缺的情况下，以实现我们的制造和交付目标；

•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•一般经济和政治情况，例如新冠肺炎疫情、经济衰退、利率、通货膨胀、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争或军事冲突的影响，包括最近俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的影响，或恐怖主义对我们业务的影响和我们可能采取的应对行动；

•我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•对我们将成为一家新兴成长型公司的时间的预期，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act；

•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及

•本报告题为“的任何其他风险和不确定因素风险因素”.

对影响我们业务和前景的这些因素和其他因素的讨论载于第二部分第1A项。我们的风险因素截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告于2022年3月30日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的(“2021年10-K表格”)。我们鼓励投资者重新审视这些风险因素。

尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此本报告中包含的此类陈述可能被证明不准确。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中所描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。

前瞻性陈述及此类风险、不确定性和其他因素仅在本报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何其他变化，除非法律另有要求。


第一部分-财务信息
术语表
除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则请参阅：

•“业务合并“指归化、合并和合并协议所考虑的其他交易，包括管道融资；

•“第5至8类车辆“指中型和重型卡车，通常在可预测的路线上行驶，每天行驶不到200英里；

•“结业“指企业合并的结束；

•“截止日期“指2021年8月20日；

•“普通股“指XOS的普通股，每股票面价值$0.0001；
4
目录表

•“驯化“指以延续和注销方式将NextGen从开曼群岛转移，并将NextGen作为在特拉华州注册成立的公司继续和本地化；

•“能源服务是指我们的基础设施即服务产品，包括充电基础设施部署、能源采购和管理以及Xos HubTM，我们专有的移动充电单元可根据按需充电要求进行部署；

•“舰队即服务意味着我们的全套产品和服务通过内部专有技术和行业领先合作伙伴的交钥匙解决方案的组合，促进商业电池-电动车队的运营。该平台包括我们的X-Pack电池系统、X-Platform模块化底盘、能源服务、服务和维护、数字车队管理产品、空中软件更新技术以及广泛的附加服务产品；

•“柔性制造战略意味着通过我们的战略制造伙伴关系，利用规模更小、更灵活的现有设施和劳动力人才来组装汽车，同时公司协调制造过程的其他方面，包括供应链物流、质量控制和制造工程；

•“创建者“指的是达科他州的塞姆勒和佐丹诺·索尔多尼；

•“方正股份“指与企业合并有关而转换为普通股的下一代公司B类普通股，每股面值0.0001美元；

•“首次公开募股“指NextGen于2020年10月9日完成的首次公开募股；

•“传统XOS普通股”指企业合并前由Legacy Xos发行的普通股，每股面值0.0001美元；

•“传统XOS优先股”指A至A-10类优先股，每股面值0.0001美元，由Legacy Xos在业务合并前发行；

•“旧版XOS“指企业合并完成前的特拉华州公司Xos，Inc.；

•“合并“指根据合并协议将NextGen Merge Sub与Legacy Xos合并并并入Legacy Xos，Legacy Xos作为合并中尚存的公司，并在实施此类合并后，Legacy Xos成为Xos的全资子公司；

•“合并协议“指日期为2021年2月21日、于2021年5月14日修订的某些合并协议，由NextGen、NextGen的特拉华州公司和直接全资子公司Sky Merge Sub I，Inc.以及Legacy Xos之间达成；

•“下一代“指在本土化完成前的开曼群岛豁免公司NextGen Acquisition Corp.；

•”下一代赞助商” 意味着下一代赞助商有限责任公司。

•“管道融资“指认购协议所拟进行的交易，据此，PIPE投资者合共认购21,600,000股普通股，总收购价为216,000,000美元；

•“管道投资者“指参与PIPE融资并签订认购协议的投资者；

•“动力总成“指的是推动车辆前进的每个部件的总成。车辆的动力总成从发动机中产生动力，并将其传递给地面上的车轮。动力总成的关键部件包括发动机、变速器、传动轴、车桥和差速器；

•“优先股“指优先股，每股票面价值0.0001美元，根据Xos，Inc.公司注册证书授权；

•“私募认股权证“指购买与首次公开发行相关的私募发行的普通股的认股权证；
5
目录表

•“公开认股权证“指以每股11.50美元的行使价购买普通股股份的可赎回认股权证，该等认股权证最初是为首次公开发售而发行的；

•“赞助商“指NextGen的赞助商，NextGen赞助商有限责任公司；

•“认购协议“指NextGen与各PIPE投资者就PIPE融资订立的认购协议；

•“认股权证“指私募认股权证及公开认股权证；

•“X-Pack“指我们专有的电池系统；

•“X平台“指我们专有的专为车辆制造的底盘平台；及

•XSPOPE智能平台意味着我们先进的互联汽车生态系统，将我们的专有硬件和嵌入式软件与现代和直观的用户平台结合在一起。

项目1.财务报表
未经审计的简明合并财务报表索引
页面
截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
7
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计)
8
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的传统XOS优先股和股东权益(赤字)简明合并报表(未经审计)
9
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)
10
简明合并财务报表附注(未经审计)
12

6
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
未经审计
(单位为千，面值除外)
June 30, 2022
2021年12月31日
资产
现金和现金等价物$4,251 $16,142 
受限现金
3,034 3,034 
应收账款
12,931 3,353 
可供出售的短期可销售债务证券
64,651 94,696 
库存，净额
62,197 30,883 
预付费用和其他流动资产20,971 17,850 
流动资产总额168,035 165,958 
可供出售的长期可销售债务证券13,218 54,816 
财产和设备，净额16,754 7,426 
经营性租赁使用权资产净额7,306 — 
其他非流动资产
1,504 506 
总资产$206,817 $228,706 
负债与股东权益
应付帐款$8,761 $10,122 
其他流动负债21,767 5,861 
流动负债总额30,528 15,983 
获利股负债
11,894 29,240 
普通股认股权证责任
4,227 7,496 
其他非流动负债
10,738 1,594 
总负债57,387 54,313 
承付款和或有事项(附注13)
股东权益
普通股$0.0001面值，授权1,000,000股票，
  165,504和163,137于2022年6月30日发行及发行的股份
和2021年12月31日
17 16 
优先股$0.0001面值，授权10,000股票，0分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份
— — 
额外实收资本
185,516 178,851 
累计赤字(34,746)(4,093)
累计其他综合损失
(1,357)(381)
股东权益总额
149,430 174,393 
总负债和股东权益$206,817 $228,706 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
7
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并经营报表和全面亏损
未经审计
(以千为单位，每股除外)
截至三个月
6月30日，
截至六个月
6月30日，
2022
2021
2022
2021
收入$9,766 $596 $16,797 $1,389 
销货成本
14,891 585 25,077 1,257 
毛利率
(5,125)11 (8,280)132 
运营费用
一般和行政
12,093 4,599 23,415 6,953 
研发
7,635 2,742 14,584 5,741 
销售和市场营销
2,960 524 4,988 836 
总运营费用
22,688 7,865 42,987 13,530 
运营亏损
(27,813)(7,854)(51,267)(13,398)
其他收入(费用)，净额
(226)126 (145)(91)
衍生工具公允价值变动
3,703 (1,430)3,268 4,964 
收益股份负债公允价值变动
14,870 — 17,494 — 
应收订阅款的核销— — — (379)
债务清偿已实现损失
— — — (14,104)
扣除所得税准备前的亏损
(9,466)(9,158)(30,650)(23,008)
所得税拨备
1 — 3 — 
净亏损
$(9,467)$(9,158)$(30,653)$(23,008)
其他综合损失
可供出售的可销售债务证券
未实现亏损净额变动，税后净额$0,截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
(150)— (976)— 
全面损失总额
$(9,617)$(9,158)$(31,629)$(23,008)
每股净亏损
基本信息
$(0.06)$(0.13)$(0.19)$(0.32)
稀释
$(0.06)$(0.13)$(0.19)$(0.32)
加权平均流通股
基本信息164,041 72,389 163,606 72,372 
稀释164,041 72,389 163,606 72,372 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
8
目录表
XOS，Inc.及其子公司
遗留XOS优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
未经审计
(单位：千)
旧版XOS
优先股
普通股
额外实收资本
累计
赤字		累计其他综合损失总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票
面值
2020年12月31日余额
2,762 $7,862 72,277 $7 $290 $(27,494)$— $(27,197)
应收认购款的支付— 2,430 — — 380 — — 380 
发行传统Xos优先股，包括票据转换49,518 66,701 — — — — — — 
行使的股票期权
— — 206 — 3 — — 3 
回购并注销的股票— — (94)— (1)— — (1)
基于股票的薪酬费用— — — — 2 — — 2 
净亏损— — — — — (13,850)— (13,850)
2021年3月31日的余额52,280 $76,993 72,389 $7 $674 $(41,344)$— $(40,663)
基于股票的薪酬费用— — — — 1 — — 1 
行使的股票期权— — 2 — — — — — 
净亏损— — — — — (9,158)— (9,158)
2021年6月30日的余额
52,280 $76,993 72,391 $7 $675 $(50,502)$— $(49,820)
2021年12月31日的余额
— $— 163,137 $16 $178,851 $(4,093)$(381)$174,393 
基于股票的薪酬费用— — — — 1,068 — — 1,068 
发行普通股以归属限制性股票单位— — 133 — — — — — 
与股票奖励的净股份结算相关的被扣留股份— — (36)— (97)— — (97)
根据备用股权购买协议发行普通股以换取承诺股— — 19 — 62 — — 62 
净亏损和综合亏损— — — — — (21,186)(826)(22,012)
2022年3月31日的余额— $— 163,253 $16 $179,884 $(25,279)$(1,207)$153,414 
行使的股票期权— — 385 — 1 — — 1 
基于股票的薪酬费用— — — — 1,407 — — 1,407 
发行普通股以归属限制性股票单位— — 89 — — — — — 
与股票奖励的净股份结算相关的被扣留股份— — (33)— (86)— — (86)
根据备用股权购买协议发行普通股— — 1,810 1 4,310 — — 4,311 
净亏损和综合亏损— — — — — (9,467)(150)(9,617)
2022年6月30日的余额
— $— 165,504 $17 $185,516 $(34,746)$(1,357)$149,430 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
9
目录表
XOS，Inc.及其子公司
现金流量表简明合并报表
未经审计
(单位：千，未经审计)
截至六个月
6月30日，
2022
2021
经营活动：
净亏损
$(30,653)$(23,008)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧562 380 
使用权资产摊销
815 — 
库存储备
2,212 — 
应收订阅款的核销— 379 
债务清偿已实现损失
— 14,104 
衍生工具公允价值变动
(3,268)(4,964)
收益股份负债公允价值变动(17,494)— 
可供出售的可交易债务证券的已实现净亏损
69 — 
基于股票的薪酬费用2,469 3 
其他非现金项目
1,191 — 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(9,578)(392)
盘存(33,058)(4,941)
预付费用和其他流动资产(3,121)(1,697)
其他资产(998)— 
应付帐款(2,102)(581)
其他负债
17,126 564 
用于经营活动的现金净额(75,828)(20,153)
投资活动：
购置财产和设备(9,462)(702)
可供出售的可交易债务证券的销售收益和到期日
69,561 — 
投资活动提供(用于)的现金净额
60,099 (702)
融资活动：
发行Legacy Xos优先股所得款项— 31,757 
应收认购收益-优先— 2,430 
设备租赁本金支付
(289)(77)
与股票奖励的股票净额结算有关的已支付税款
(183)— 
行使股票期权所得收益— 3 
根据备用股权购买协议发行普通股所得款项
4,310 — 
融资活动提供的现金净额3,838 34,113 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
(11,891)13,258 
期初现金、现金等价物和限制性现金
19,176 10,359 
现金、现金等价物和受限现金，期末
$7,285 $23,617 
现金、现金等价物和限制性现金与未经审计的简明综合资产负债表的对账：
现金和现金等价物
$4,251 $23,617 
受限现金
3,034 — 
10
目录表
现金总额、现金等价物和限制性现金
$7,285 $23,617 
补充披露非现金投资和融资活动
在应付帐款中购买财产和设备
$741 $— 
采用ASC 842时确认使用权资产和租赁负债
$7,682 $— 
以经营性租赁义务换取的使用权资产
$437 $— 
转换应付给传统XOS优先股的票据：
发行可赎回可转换优先股$— $34,918 
转换可转换票据的应付利息$— $2,453 
将应付票据转换为优先股$— $21,540 
转换时关联方债务的公允价值调整$— $3,763 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
11
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计

注1— 业务说明

XOS，Inc.及其全资子公司(统称为“公司”或“XOS”)是一家移动解决方案公司。XOS生产5至8类电池电动商用车，促进车队从传统内燃机车辆向电动汽车的过渡，并通过一系列管理工具使电动车队能够更好地管理其车队运营。XOS专门为中型和重型商用车开发了X-Platform(其专有的、专门制造的车辆底盘平台)和X-Pack(其专有的电池系统)，专注于最后一英里的商用车队运营。XOS的“车队即服务”套餐为客户提供了一整套商业产品和服务，以促进电动车队的运营，并将他们的传统内燃机车队无缝地过渡到电池电动汽车。

XOS Fleet，Inc.(“Legacy Xos”)是传统Xos运营实体的新法人名称，Xos Services，Inc.(“Xos Services”，前身为Rivordak，Inc.)是Xos，Inc.的全资子公司，它们是Xos，Inc.的全资子公司，占公司100%的业务。

业务合并

XOS，Inc.最初于2020年7月29日注册为开曼群岛豁免公司，名称为“NextGen收购公司”(“NextGen”)。于2021年8月20日，经于2021年5月14日修订的《合并协议及计划》所设想的交易已完成(“结束”)，由NextGen、NextGen的直接全资附属公司Sky Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的Xos，Inc.(现称为Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)完成(“结束”)，借此，Merge Sub与Legacy Xos合并并并入Legacy Xos，Merge Sub的独立公司存续不再，而Legacy Xos成为尚存的公司和NextGen的全资附属公司(该等交易“合并”，以及，统称为“归化”、“企业合并”)。因此，XOS成为在纳斯达克全球市场上市的上市实体。

新兴成长型公司

JumpStart Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私人公司(即尚未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)宣布生效的注册声明，或没有根据1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，该延长过渡期意味着当一项准则发布或修订时，而该准则对上市公司或非上市公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可在非上市公司采用新的或经修订的准则时采用新的或经修订的准则，直至本公司不再被视为新兴成长型公司为止。有时，公司可能会选择提前采用新的或修订后的标准。

风险和不确定性

新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并可能继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括该公司运营的地区。随着新冠肺炎疫情的持续发展，该公司认为，疫情对其业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的影响程度将主要取决于新冠肺炎疫情的严重性和持续时间，疫情对美国和全球经济的影响，以及联邦、州和地方政府应对疫情的时机、范围和有效性。这些主要驱动因素超出了公司的知识和控制范围，因此，公司目前无法预测新冠肺炎疫情对其业务、经营业绩、现金流和财务状况将产生的累积影响，无论是严重程度还是持续时间。然而，如果目前的情况继续长期存在或恶化，新冠肺炎大流行的影响可能是实质性的。

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简明合并财务报表附注
未经审计
此外，最近的地缘政治事件，如最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，可能会增加供应链中断的严重程度，并进一步阻碍我们为车辆采购库存的能力。冲突仍在继续发展，其对本公司的最终影响尚不确定，但长期的冲突可能会对本公司的业务、经营业绩、现金流、流动资金和财务状况产生重大负面影响。

尽管该公司在其估计中使用了现有的最佳信息，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设大相径庭。

供应链中断

新冠肺炎疫情造成的负面全球经济状况影响了公司采购某些关键库存项目的能力。针对疫情实施的一系列限制以及复苏的速度和性质给公司的供应链管理带来了负担，例如半导体芯片和电池短缺，以及车身和铝的供应限制。

尽管供应链中断，该公司仍继续为其车辆采购库存，其采购团队一直在与供应商合作，为存在供应链限制的地区寻找替代解决方案，并在适当和关键的情况下提前下订单，以确保库存能够及时交付到生产计划。

通货膨胀和其他风险

该公司面临各种市场和其他风险，包括利率和通胀变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。美国经济正在经历广泛而快速的通胀。该公司监测通货膨胀和价格变化的影响。通货膨胀增加了商品和服务的使用成本。如果公司的成本受到重大通胀压力的影响，公司可能无法通过涨价完全抵消这些更高的成本，也无法通过替代解决方案减轻影响。

注2— 主要会计政策的列报依据和摘要

以下是在编制所附未经审计的简明综合财务报表时一贯采用的重要会计政策的摘要：

陈述的基础

随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务信息规则及规定编制。它们不包括美国公认会计准则要求的完整经审计财务报表的所有信息和脚注。随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司Legacy Xos和Xos Services的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。

管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(主要由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。随附的未经审计简明综合财务报表应与截至2021年和2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读，该综合财务报表载于本公司的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用。具有重大估计和判断的领域包括库存估值、用于评估经营和融资租赁负债的递增借款利率、财产和设备的使用寿命、收益份额负债、基于股票的补偿、普通股认股权证负债和产品保修负债。管理层的估计是基于历史
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未经审计
这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的精简综合财务报表产生重大影响。

重新分类

某些先前的p期末余额已重新分类，以符合本期在未经审计的摘要合并财务报表和随附的备注，包括：(I)营运开支分类未经审计的摘要综合经营报表和全面亏损以及(2)将设备租赁作为其他流动和非流动负债的一部分列报。该公司将其工资相关支出的一部分重新归类为一般和行政费用，用于销售和营销以及研发。此外，公司将折旧费用重新分类为一般费用和行政费用。这些重新分类对以前报告的净亏损没有影响。

库存和库存计价

本公司的存货，包括原材料、在制品和产成品，以成本或可变现净值(NRV)中较低者列账。存货采用平均成本计算法进行估价，因为这种方法准确地反映了公司购买存货的频率。在制造库存和在制品的情况下，成本包括基于运营能力的生产管理费用的适当份额。

在每个报告期结束时，本公司评估其库存是否损坏、陈旧或价格发生重大变化或其他原因，如果是，则在发生损失的期间确认损失。库存减记也是基于主要由未来需求预测确定的过时审查。如果公司的现有库存超过未来的需求预测，超出的金额将被注销。当认为存货的可变现净值低于账面价值时，本公司为任何过剩或陈旧的存货预留准备金。

本公司还审查其库存，以确定其账面价值是否超过最终出售库存时的可变现净额。净现值是存货在正常经营过程中的估计销售价格，减去完工、处置和运输的估计成本。在每个报告期结束时，公司根据市场情况确定其存货的估计销售价格。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。

保修责任

自2021年以来，该公司为客户提供产品保修，确保产品符合标准规格，并在通常2至5好几年了。“公司”(The Company)应计所售产品的保修准备金，其中包括对保修或更换保修和召回项下项目的预计成本的最佳估计。这些估计数是根据迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计得出的。鉴于该公司的销售历史相对较短，这些估计本身就是不确定的，其历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修准备金的重大变化。根据公司的标准产品保修计划发生的索赔是根据未结索赔记录的。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，每个月产生的索赔为$6,000，分别；不是索赔发生在截至2021年12月31日的年度。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司在合并资产负债表中将保修责任记录在其他流动负债中。《公司》做到了不是不记录截至2021年6月30日的三个月或六个月的保修责任，因为产品保修尚未建立。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司产品负债余额变化的对账包括(单位：千):
截至2022年6月30日的三个月截至2022年6月30日的六个月
保修责任，期间开始$475 $177 
减少负债(付款)(6)(6)
责任增加(新的保修)363 661 
保修责任，期末$832 $832 

租契
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在合同开始时，公司评估合同或合同的一部分是否包含租赁。租赁转让了在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。

使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁负债按未付租赁付款的现值计量，ROU资产值根据租赁负债的计算得出，包括预付租赁付款(如有)。租赁付款包括固定和实质上的固定付款、基于指数或利率的可变付款、合理确定的购买选择、终止罚款、承租人为重组交易而向特殊目的实体的所有者支付的费用，以及根据剩余价值担保承租人可能欠下的金额。租赁付款不包括(I)取决于指数或利率的可变租赁付款，(Ii)承租人对出租人债务的任何担保，或(Iii)根据ASU 2016-02租赁条款在通过时分配给非租赁组成部分的任何金额。

当本公司不能确定租赁中的实际隐含利率时，它使用根据租赁开始日可获得的信息得出的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值。本公司在计算其递增借款利率时，会考虑其最近的债务发行(如有)，以及具有类似特征的工具的公开可得数据。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司的租赁期包括在考虑所有相关经济因素后合理确定将行使租期的任何选择权。出租人的营业费用费用按权责发生制记账。该公司已选择不将租赁和非租赁部分分开。

租约的剩余初始条款从1年份至 5年份.

每当事件或情况变化显示记录价值可能无法收回时，本公司便会审核其使用权资产的账面价值以计提减值。资产的可回收性是通过比较资产的账面价值与估计的未来未贴现现金流量(不包括融资成本)来衡量的。如果本公司确定存在减值，任何相关减值损失将根据公允价值进行估计。

最近发布和通过的会计公告：

ASC 842, 租契：2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(主题842)，经随后修订，规定了合同双方(即承租人和出租人)对租赁的确认、计量、列报和披露的原则，并取代了ASC 840中的现有指南，租契。新标准还要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的ROU资产，并就租赁安排产生的现金流的数量、时间和不确定性提供更多的披露。

2022年1月1日，本公司采用修改后的追溯法采用ASC 842。该公司已经根据ASC 842公布了2022年1月1日开始的财务业绩并应用了其会计政策，而上一时期的业绩和会计政策没有进行调整，并根据ASC 840在原有的GAAP中得到了反映。在采用ASC 842时，公司对ASC 840下的合同进行了分析，以确保对截至2022年1月1日存在的租约(或嵌入租约)进行适当评估。公司选择了ASC 842允许的一揽子实际权宜之计，允许公司不重新评估1)截至采用日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，2)截至采用日期的任何到期或现有租约的租约分类，以及3)截至采用日期的任何现有租约的初始直接成本。采用ASC 842的最重大影响是在其精简的综合资产负债表中确认了经营租赁的净资产和租赁负债。2022年1月1日，公司确认了初始运营ROU资产为$7.7百万及相关的经营租赁权$的便利性7.7百万.

参考附注6-租约关于采用ASU 2016-02对公司财务报表的影响，以及公司针对每种租赁类型的各种会计政策的进一步信息。
最近发布和尚未采用的会计公告：

ASU 2016-13，金融工具-信用损失(ASU 2016-13)：2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，其中规定公司将被要求对其可供出售的可销售债务证券使用预期损失模型，这要求将信用损失作为拨备而不是减值减记。允许在发生变化的报告期内冲销信贷损失(在信贷损失估计数下降的情况下)。当前
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美国公认会计原则禁止在本期收益中反映信贷损失的冲销。在…June 30, 2022，该公司拥有$77.9百万在受这一新标准约束的可出售债务证券中。截至2021年12月31日，这些可供出售的可交易债务证券的平均信用评级为A和不是已记录减值减值。该公司目前正在评估这一新准则对其投资政策和投资的影响，预计该准则在采用时或以后不会对其财务报表产生实质性影响。公司预计将于2023年1月1日起采用新标准.

注3— 收入确认
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，按主要来源分列的收入包括(以千计):
截至三个月
6月30日，
截至六个月
6月30日，
2022
2021
2022
2021
产品和服务收入
平板车和车辆激励措施$8,561 $— $15,424 $715 
动力总成656 596 670 674 
舰队即服务38 — 133 — 
产品总收入9,255 596 16,227 1,389 
辅助收入511 — 570 — 
总收入$9,766 $596 $16,797 $1,389 

Note 4 — 盘存
存货总额为#美元。62.2百万美元和美元30.9分别截至2022年6月30日和2021年12月31日，并包括以下内容(单位：千):
June 30, 2022
2021年12月31日
原料$40,138 $20,382 
Oracle Work in Process25,330 10,659 
成品
— 901 
库存、储备总额
65,468 31,942 
减去：库存储备
(3,271)(1,059)
库存，净额
$62,197 $30,883 

Note 5 — 选定的资产负债表数据
截至2022年6月30日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产包括(以千计):
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未经审计
June 30, 2022
2021年12月31日
预付存货
$15,735 $7,303 
预付保险
1,102 4,996 
存款(主要与购买设备的押金有关)
805 2,783 
持有待售资产
1,848 1,848 
预付许可证和订阅
741 801 
其他
740 119 
总计
$20,971 $17,850 
截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他流动负债包括(单位：千):
June 30, 20222021年12月31日
应计费用及其他(1)
$16,346 $4,303 
租赁负债，流动
3,520 482 
客户存款
1,068 899 
保修责任
833 177 
总计
$21,767 $5,861 
____________
(1) 主要涉及人员费用--工资、健康福利、假期和其他应计项目。
Note 6 — 租契
截至2022年6月30日与公司租赁资产和负债有关的余额摘要如下(单位：千):
资产负债表位置
June 30, 2022
资产
经营租约经营性租赁使用权资产净额$7,306 
设备融资租赁财产和设备，净额7,734 
租赁资产总额$15,040 
负债
当前
经营租约其他流动负债$1,484 
设备融资租赁其他流动负债2,036 
小计$3,520 
非当前
经营租约其他非流动负债$5,950 
设备融资租赁其他非流动负债4,788 
小计$10,738 
租赁负债总额$14,258 
经营租约

公司拥有一家5年期于2022年1月开始租赁其洛杉矶总部设施的办公室，以及美国境内的某些其他租赁(包括短期和长期)。

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未经审计
根据租赁资产的性质和用途，本公司一般以直线方式记录租赁期间的租赁费用以及出售货物的行政费用和成本。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的总租赁费用为0.4百万美元和美元0.1分别为100万美元。记录的租赁费用总额为$0.9百万美元和美元0.3截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为100万美元。

租赁条款包括本公司合理确定将行使的续订或终止选择权。对于12个月或以下的租赁，本公司已作出会计政策选择，不在其未经审计的简明综合资产负债表中记录净资产收益率和相关租赁负债。这些短期租赁记录的总租赁费用为#美元。0.3百万美元和美元0.4截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
设备融资租赁

该公司根据融资租赁租赁某些设备设施，该租赁将在不同日期到期，直至2027年。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的融资租赁成本包括(单位：千):

截至三个月
6月30日，
截至六个月
6月30日，
损益表位置
2022
2021
2022
2021
摊销
一般和行政费用$78 $19 $238 $48 
融资租赁负债的利息增值
其他收入(费用)，净额65 4 92 10 
总计
$143 $23 $330 $58 
补充现金流量信息、加权平均剩余租赁期限和贴现率
截至2022年6月30日止六个月的加权平均剩余租期及折现率，以及补充现金流量资料包括(以千为单位的补充现金流信息):
补充现金流信息：
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$808 
以经营租赁债务换取的净收益资产$437 
加权平均剩余租期：
经营租约4.4年份
设备融资租赁3.1年份
加权平均贴现率：
经营租赁-IBR5.5 %
设备融资租赁-租赁中隐含的利率7.8 %
成熟度分析
截至2022年6月30日的未贴现现金流量摘要和与公司租赁负债的对账包括以下内容(单位：千):
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未经审计
June 30, 2022
经营租约
设备融资租赁总计
2022 (剩余六个月)
$926 $1,311 $2,237 
2023
1,860 2,408 4,268 
2024
1,907 2,329 4,236 
2025
1,963 1,224 3,187 
2026
1,631 360 1,991 
此后
114 29 143 
未来最低租赁付款总额
$8,401 $7,661 $16,062 
减去：推定利息
967 837 1,804 
租赁负债现值
$7,434 $6,824 $14,258 
截至2021年12月31日的经营性和融资性租赁未来最低租赁付款时间表包括以下内容(单位：千):
2021年12月31日
经营租约
设备融资租赁总计
2022
$1,167 $482 $1,649 
2023
1,158 442 1,600 
2024
1,192 386 1,578 
2025
1,228 401 1,629 
2026
1,265 339 1,604 
此后
106 27 133 
未来最低租赁付款总额
$6,116 $2,077 $8,193 

Note 7 — 资本重组与收益股负债

资本重组

如附注1所述，于2021年8月20日，Legacy Xos与NextGen完成合并协议预期的业务合并。根据对以下事实和情况的评估，已确定XOS为会计收购人：

•在合并后的公司中，XOS股东拥有最大的投票权；

•Xos董事会被授权最高可达九议员及民政事务总署六在董事会闭幕时指定的成员，以及在闭幕时有能力提名董事会多数成员的公司；

•XOS管理层担任合并后公司的执行管理职务(包括首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席技术官等)，负责日常运营；

•合并后的公司采用XOS名称：“Xos，Inc.”；以及

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•合并后实体的预期战略延续了Legacy Xos成为电动汽车行业领先者的战略。

因此，在这些合并和综合财务报表中列报的所有历史财务信息都代表Legacy Xos及其全资子公司的账目，就好像Legacy Xos是前身和合法继承人一样。Legacy Xos的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告所载财务报表反映(I)业务合并前Legacy Xos的历史经营业绩；(Ii)业务合并后新一代及Legacy Xos的合并结果；及(Iii)Legacy Xos按其历史成本计算的资产及负债。在业务合并交易中，与将交易作为反向资本化处理一致，没有记录无形资产或商誉的递增基础。

关于业务合并，在紧接业务合并之前发行和发行的每股Legacy Xos普通股和Legacy Xos优先股(每股Legacy Xos优先股被视为在紧接业务合并之前转换为Legacy Xos普通股)转换为接受权1.956440普通股的股份(“交换比率”)。

此外，在企业合并方面，还发生了以下情况：

•将Legacy Xos合并为NextGen的全资子公司，Legacy Xos作为NextGen的全资子公司继续存在，合并后的公司称为“Xos”；

•142,584,621已发行普通股的股份，包括：(I)Legacy Xos的普通股，以及(Ii)Legacy Xos的优先股，包括行使和转换Legacy Xos的优先股权证(犹如Legacy Xos优先股在紧接反向合并之前已转换为Legacy Xos的普通股)；

•债券的发行和销售19,600,000普通股(管道投资)的股份，收购价为$10.00每股，总收购价为$196.0百万美元(其中不包括出售2,000,000股份总数，收购价为$10.00每股，总收购价为$20.0根据Legacy Xos创始人提供的普通股，100万美元)。在截止日期，管道投资者之一Grantchester C Change，LLC没有为他们的美元提供资金4.0根据具有约束力的认购协议承诺的百万美元。

•与NextGen于2020年10月9日首次公开发售有关的未清偿承销费，其最终现金欠款为$11.2百万；

•在企业合并结束之前或同时发生的直接和增加的交易成本的结算金额为#美元44.2百万美元，计入额外实收资本的减少额；

•确认或有收益权益准备金为公允价值为#美元的负债101.7在合并完成当日的百万美元；以及

•认股权证的承担(12,499,964单位)及私人配售认股权证(6,333,334单位)，公允价值为#美元17.9百万美元，在合并完成的当天。

或有获利股负债

该公司有或有义务发行16.2百万股普通股(“赚得股”)并授予261,000在2021年8月20日业务合并后的特定时期内，当某些市场股价达到里程碑时，向某些股东和员工提供限制性股票单位(“赚出RSU”)。

增发股份将根据以下条件分批发行：

i.如果普通股的成交量加权平均收盘价等于或超过$14.00以每股计算10在任何连续交易日内20-合并完成日至合并日期之间的交易日五年在该截止日期(“收益期”)周年纪念日，则公司须发行合共5.41,000,000股普通股(“第1批增发股份”)予享有或有权收取增发股份(不包括任何增发股份单位)的持有人。如果在关闭后和赚取期间发生变化，
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控制权(定义见合并协议)，当本公司每股价值等于或大于$时，本公司须发行第1批获利股份。14.00每股，但不到$20.00。如果控制权发生变化，即普通股每股价值低于$14.00，则赚得股票应在赚得期限结束前终止，普通股不得发行。

二、如果普通股的VWAP等于或超过$20.00以每股计算10在任何连续交易日内20-在赚取期间的交易日期间，则公司须发行合共5.41,000,000股普通股(“第二批增发股份”)予或有权收取增发股份(不包括任何增发股份单位)的持有人。如在完成交易后及盈利期间内，控制权发生变动(定义见合并协议)，则当本公司每股价值等于或大于$时，本公司须发行第2批盈利股份。20.00每股，但不到$25.00.

三、如果普通股的VWAP等于或超过$25.00以每股计算10在任何连续交易日内20-在赚取期间的交易日期间，则公司须发行合共5.41,000,000股普通股(“第三批增发股份”)予或有权收取增发股份(不包括任何增发股份单位)的持有人。如在完成交易后及溢价期间内，控制权发生变动(定义见合并协议)，当公司每股估值师等于或大于$时，公司须发行第三批溢价股份25.00每股。

根据ASC 815衍生工具及套期保值的指引，可赚取股份的权利被分类为第3级公允价值计量负债，报告期内公允价值的增减相应地在简明综合经营报表中确认。收益股负债的公允价值是根据上市公司同业集团的历史和隐含市场波动性，使用蒙特卡洛模拟股价估计的。

公司确认收益股份负债的公允价值变动收益为#美元。14.9百万美元和美元17.5在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，其未经审计的简明综合经营报表中分别有100万欧元。
Note 8 — 投资
截至2022年6月30日和2021年12月31日，按证券类型划分的可供出售的可交易债务证券的摊销成本、累计其他综合损失中的未实现损益总额和公允价值包括(单位：千):
June 30, 2022
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
短期投资：
公司债务证券$42,945 $— $(695)$42,250 
美国国债5,608 — (74)5,534 
资产担保证券和其他5,868 — (77)5,791 
非美国政府债券和超国家债券9,179 — (107)9,072 
存单2,004 — — 2,004 
$65,604 $— $(953)$64,651 
长期投资：
公司债务证券$11,580 $— $(349)$11,231 
资产担保证券和其他2,042 — (55)1,987 
$13,622 $— $(404)$13,218 
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简明合并财务报表附注
未经审计
2021年12月31日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
短期投资：
公司债务证券$71,406 $— $(57)$71,349 
美国国债3,415 — (7)3,408 
资产担保证券和其他2,555 — (4)2,551 
非美国政府债券和超国家债券16,405 1 (19)16,387 
存单1,001 — — 1,001 
$94,782 $1 $(87)$94,696 
长期投资：
公司债务证券$42,703 $— $(246)$42,457 
美国国债2,201 — (5)2,196 
资产担保证券和其他5,438 — (28)5,410 
非美国政府债券和超国家债券3,769 — (16)3,753 
存单1,000 — — 1,000 
$55,111 $— $(295)$54,816 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司对可销售债务证券、可供出售的债务证券的投资按证券类型划分一直处于持续的未实现亏损状态，包括(单位：千):

June 30, 2022
少于12个月12个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
公司债务证券$53,481 $(1,044)$— $— $53,481 $(1,044)
美国国债5,534 (74)— — 5,534 (74)
资产担保证券和其他7,778 (132)— — 7,778 (132)
非美国政府债券和超国家债券9,072 (107)— — 9,072 (107)
存单2,004 — — — 2,004 — 
$77,869 $(1,357)$— $— $77,869 $(1,357)
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目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
2021年12月31日
少于12个月12个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
公司债务证券$113,806 $(303)$— $— $113,806 $(303)
美国国债5,604 (12)— — 5,604 (12)
资产担保证券和其他7,961 (32)— — 7,961 (32)
非美国政府债券和超国家债券20,140 (34)— — 20,140 (34)
存单2,001 — — — 2,001 — 
$149,512 $(381)$— $— $149,512 $(381)

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，公司出售可供出售的可销售债务证券的已实现收益和已实现亏损总额包括(单位：千):
截至三个月
6月30日，
截至六个月
6月30日，
2022
2021
2022
2021
已实现毛利$— $— $— $— 
已实现亏损总额$(63)$— $(69)$— 

截至2022年6月30日合同到期日可供出售的可交易债务证券的摊余成本和公允价值包括(以千计, 除加权平均数据外):

摊销成本公允价值
在一年或更短的时间内到期$65,604 $64,651 
应在一年至五年后到期13,622 13,218 
$79,226 $77,869 
加权平均合同到期时间0.7年份

截至2021年12月31日可供出售的可交易债务证券的摊余成本和公允价值包括以下内容(以千计, 除加权平均数据外):    
摊销成本公允价值
在一年或更短的时间内到期$94,782 $94,696 
应在一年至五年后到期55,111 54,816 
$149,893 $149,512 
加权平均合同到期时间0.8年份

实际到期日可能与合同到期日不同，因为某些发行人可能有权利或义务提前偿还某些债务，包括或不包括罚款。
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目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
Note 9 — 权益
XOS普通股和优先股
本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。本公司获授权发行的股份总数为1,010,000,000股份。1,000,000,000股票应为普通股，每股面值为百分之一美分($0.0001). 10,000,000股票应为优先股，每股面值为百分之一美分($0.0001).
投票权：普通股每股已发行股份的持有人有权一就提交公司股东表决的每一事项进行表决；然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)的任何修订投票，只要受影响的一个或多个优先股系列的持有人有权根据法律或根据本公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)单独或与一个或多个其他此类系列的持有人作为一个类别有权就该等修订投票。
优先股：优先股可能会不时以一个或多个系列发行。公司董事会(“董事会”)被明确授权规定发行一个或多个系列的全部或任何数量的优先股，并确定股票数量，并为每个此类系列确定或更改投票权、投票权、指定、优先、相对、参与、任选或其他权利，以及这些权利的限制、限制或限制。如董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所述及明文规定，并获特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)许可。董事会亦获明确授权在发行任何系列股份后增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)该系列的股份数目。如果任何系列的股份数量按照前述语句减少，则构成该减少的股份应恢复其在通过最初确定该系列股份数量的决议之前的状态。
传统XOS的优先股
在2020年第四季度，Legacy Xos进行了一轮融资并发行了优先股(“A系列融资”)。A系列融资包括授权25,794,475A至A-10类的Legacy Xos优先股。A类Legacy Xos优先股的股票分配给向Legacy Xos贡献新资金的投资者，而A-1至A-10类Legacy Xos优先股的股票是向可转换票据持有人发行的。作为这次加薪的一部分，1,411,764A类Legacy Xos优先股和一可行使的手令319,411A类Legacy Xos优先股的发行总现金收益为#美元。9.6百万美元和应收订阅费$2.4百万美元。在截至2021年3月31日的季度中，Legacy Xos发布了另一份3,739,846A类Legacy Xos优先股募集美元31.8现金收益百万美元，以及向Elemental Excelerator发行的SAFE协议(未来股权简单协议)(“SAFE票据”)的转换。
作为此次交易的一部分，Legacy Xos将美元21.5百万美元的可转换票据和2.5百万美元的应计利息进入21,570,308A-1至A-10类传统XOS优先股。这些从可转换票据转换为Legacy Xos优先股的交易包括与关联方和非关联方的交易(请参阅附注14)。第三方持有的已转换票据的总账面价值与Legacy Xos优先股已发行股份的公允价值之间的差额在综合经营报表中计入债务清偿的已实现亏损。
吾等已通过发行Legacy Xos优先股股份，以其他非关联方交易的市场利率厘定与票据转换有关的Legacy Xos优先股已发行股份的公允价值。由于部分已转换的第三方票据具有投票权，而其他票据则没有投票权，因此无投票权股份的公允价值减少了3%.
在业务合并的同时，Legacy Xos优先股的流通股根据交换比例转换为普通股。

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目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
备用股权购买协议

于2022年3月23日，本公司与YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，本公司有权但无义务向约克维尔出售不超过$125.0百万股普通股，应其要求在36在符合某些条件的情况下，在国家环保总局执行后的几个月内。该公司预计将任何净收益用于营运资金和一般公司用途。

作为约克维尔承诺按照购买协议所载条款和条件按照公司指示购买普通股的代价，在购买协议签署后，公司发行了18,582约克维尔的普通股。

截至2022年6月30日止三个月内，本公司发出1,809,515国家环保总局普通股，收益为#美元4.3百万美元。截至2022年6月30日，协议规定的剩余承付款为120.7百万美元。
Note 10 — 衍生工具

公共和私人配售认股权证

截至2022年6月30日，公司拥有18,613,299公共认股权证及219,999私募认股权证已发行，公允价值为$4.2百万美元和美元49,000，分别为。

公开认股权证的行使价为$11.50每股，可进行调整，在赎回或清算时将于2026年8月20日或更早到期。公募认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证可予行使；惟本公司须持有证券法下有关发行普通股的有效登记声明，并备有有关该等认股权证的现行招股章程，以及该等股份已根据持有人所居住国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司已向美国证券交易委员会提交一份有关在行使认股权证时发行可发行普通股的登记说明书，本公司将尽其商业合理努力维持该登记说明书及与该等普通股有关的现行招股章程的效力，直至公开认股权证届满或被赎回为止。如果普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，将不需要提交或维护有效的登记声明。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的普通股在2021年9月19日之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要由初始购买者或其获准受让人持有，将不可赎回。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当普通股每股价格等于或超过$时，赎回权证以换取现金18.00:

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(上文有关私募认股权证的描述除外)：

•全部，而不是部分；
•售价为$0.01根据授权书；
•对不少于30提前三天书面通知每位认股权证持有人赎回；及
•当且仅当，最近报告的普通股的销售价格20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日期间(“参考值”)等于或超过$18.00每股(经股份分拆、股份股息、配股、合并、重组、资本重组等调整后)。

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XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的登记声明生效，且有关该等普通股的现行招股说明书可于30天赎回期。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。

当每股价格等于或超过$时普通股认股权证的赎回10.00:

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未发行的认股权证(包括公开认股权证及私募认股权证)：

•全部，而不是部分；
•售价为$0.10每一份授权书至少30提前几天书面通知赎回，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其认股权证，并获得根据赎回日期和普通股“公允市场价值”的商定表格确定的该数量的股票；
•当且仅当参考值等于或超过$10.00每股(经股份拆分、股份分红、配股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整后)；及
•如果参考值小于$18.00如上文所述，私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回每股(经调整)。

普通股的“公允市价”是指普通股最近一次报告的平均销售价格10在向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的交易日。

在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何认股权证。这些认股权证也可能到期时毫无价值。
Note 11 — 基于股份的薪酬

2018年股票计划

2018年11月27日，Legacy Xos董事会和股东通过了2018年股票计划。确实有不是根据2018年股票计划可供发行的股份；然而，2018年股票计划继续管辖根据2018年股票计划授予的未偿还奖励的条款和条件。

选项

截至2022年6月30日，有1,786,679 2018年股票计划下的未偿还期权。授予期权的金额和条款由Legacy Xos董事会决定。根据2018年股票计划授予的期权一般于10自批出之日起计数年，并一般转归至4几年的时间，以25批出日期起计一周年的百分率，并按月计算36-此后的一个月期间，以连续服务为基础。

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未经审计
在截至2022年6月30日的6个月中，股票期权活动包括：

选项加权平均公允价值加权平均行权价加权平均剩余年数内在价值
2021年12月31日-未偿还期权1,838,759 $0.02 $0.02 8.22$5,756,797 
授与— — — 
已锻炼400 0.02 0.02 
被没收3,678 0.03 0.02 
2022年3月31日-未偿还期权1,834,681 $0.02 $0.02 7.98$5,450,514 
授与— — — 
已锻炼38,693 0.02 0.04 
被没收9,309 0.02 0.03 
2022年6月30日-未偿还期权1,786,679 $0.02 $0.02 7.69$3,253,977 
2022年6月30日-已授予并可行使的期权767,020 $0.02 $0.02 7.48$1,396,965 

总内在价值代表期权的行权价格与公司普通股的公允价值之间的差额。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内行使的期权的总内在价值约为合乎情理$114,000 aND$0，分别为。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内，已行使期权的总内在价值约为115,000及$6,000，分别为。

本公司利用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值，该模型取决于几个变量，包括预期期权期限、预期期限内公司股价的预期波动率、预期无风险利率和预期股息收益率。有几个不是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的期权授予。

2021年股权计划

2021年8月19日，公司股东批准了2021年股权计划，该计划于2021年8月20日由公司董事会批准。《2021年股权计划》规定向雇员(包括任何母公司或附属公司的雇员)授予经修订的1986年《国税法》第422条所指的激励性股票期权，而不授予法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、业绩奖励和其他形式的奖励给雇员、董事和顾问，包括XOS关联公司的员工和顾问。

截至2022年6月30日，有20,431,516根据2021年股权计划可供发行的普通股。

在截至2022年6月30日的六个月中，RSU的活动包括：
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简明合并财务报表附注
未经审计
RSU加权平均授予日期公允价值加权平均公允价值
2021年12月31日-RSU未偿还1,844,820 $3.60 $5,811,183 
授与1,618,442 2.67 3,960,984 
既得133,349 3.21 347,382 
被没收117,532 3.38 279,746 
2022年3月31日-RSU杰出3,212,381 $3.27 $9,605,019 
授与724,299 2.51 1,818,247 
既得88,730 3.48 228,923 
被没收208,375 3.14 530,965 
2022年6月30日-RSU未偿还3,639,575 $3.12 $6,696,818 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司在简明综合经营报表和全面亏损中确认的基于股票的补偿费用(包括盈利RSU)包括以下内容((以千计):

截至三个月
6月30日，
截至六个月
6月30日，
2022
2021
2022
2021
销货成本
$198 $— $227 $— 
研发
93 — 354 — 
销售和市场营销
36 — 94 — 
一般和行政
751 1 1,794 3 
总计
$1,078 $1 $2,469 $3 

未摊销的基于股票的薪酬支出为#美元。9.3百万截至2022年6月30日的加权平均剩余摊销期限为3.12年份.

归属W的RSU的合计公允价值as $0.2及$0.6截至以下三个月及六个月分别于2022年6月30日.
Note 12 — 财产和设备，净额
财产和设备，截至2022年6月30日和2021年12月31日的净额如下(单位：千):
June 30, 20222021年12月31日
装备$8,985 $5,244 
家具和固定装置
168 141 
公司车辆
629 153 
租赁权改进
626 626 
计算机、软件和相关设备
1,762 1,289 
在建工程6,930 1,444 
财产和设备，毛额19,100 8,897 
累计折旧
(2,346)(1,471)
财产和设备，净额$16,754 $7,426 

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简明合并财务报表附注
未经审计
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，折旧费用总额为$0.3分别为100万美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内的折旧费用总额为0.6百万美元和美元0.4分别为100万美元。
Note 13 — 承付款和或有事项
经营租赁和融资租赁
参考附注6，租约用于未来的最低租赁承诺。
法律或有事项

在正常业务过程中，法律索赔可能会不时出现，其结果可能会对公司随附的综合财务报表产生重大影响。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司没有参与任何单独或总体上有理由对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。
Note 14 — 关联方交易

该公司从圣汐信托拥有的山谷工业地产公司租赁加州北好莱坞的物业。圣汐信托是一项不可撤销的信托，受益人是首席执行官达科塔·塞姆勒的母亲。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的租金支出总额为$35,000，分别为。期间的租金费用截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，每个月的总金额为70,000，分别为。

该公司与Metalsa S.A.de C.V.和Fitzgerald制造伙伴公司签订了合同制造协议。我们利用总部位于墨西哥的汽车供应商Metalsa提供零部件和制造服务。Metalsa以可转换应付票据的形式对该公司进行了投资，该票据作为A系列融资的一部分进行了转换(见注9(见上文)。安全我们利用菲茨杰拉德制造伙伴提供零部件和制造服务；所有者是公司的股东。我们还与菲茨杰拉德制造伙伴签订了租赁协议，我们记录的租金费用为#美元。189,000及$361,000在三个月和六个月截至2022年6月30日。不是这些租赁协议在截至2021年6月30日的三个月和六个月内记录了租金支出。

公司有一张数额为#美元的部分追索权本票。364,000来自首席运营官乔丹诺·索尔多尼。该票据被用来行使公司向他提供的期权。利息每年的复利比率为2.38%。这张钞票的发行额为#美元。364,0002019年6月24日。全数余额和利息$15,000于2021年第一季度获本公司宽恕。

该公司转换为34未偿还账面价值为$的应付票据18.9从关联方获得的百万美元19,664,000如上所述的Legacy Xos优先股优先股附注9--股权。这些关联方包括首席执行官、首席运营官、董事会成员、董事会顾问和各种受益人是首席执行官亲属的信托基金。

该公司利用首席执行官拥有的一家实体的员工在其总部进行维修和维护。这些服务的收费是按雇员当前的薪金标准计算的，包括福利，总额为#美元。0及$37,000分别在截至2022年和2021年6月30日的三个月内。收取的总金额为$0及$74,000分别在截至2022年和2021年6月30日的六个月内。
Note 15 — 所得税

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的实际税率为(0.01)%和0%。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的实际税率为(0.01)%和0%。州税收加上未受益的损失导致了有效税率，低于截至2022年6月30日的6个月21%的法定税率。
该公司确认与其纳税申报单上所持或预期所持头寸有关的税收优惠，前提是这些头寸“很可能”是可持续的。一旦达到这一门槛，该公司对其预期税收优惠的衡量将在其财务报表中确认。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何符合这一门槛的不确定税收头寸。

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未经审计
该公司向美国国税局和各州税务机关提交所得税申报单。在大多数司法管辖区，2018年至2021年的税期仍然开放。该公司目前没有受到任何联邦或州司法管辖区所得税当局的审查。

截至2022年6月30日，公司的递延所得税处于净资产状态，主要原因是净营业亏损产生的递延税项资产。本公司评估其递延税项资产变现的可能性。需要考虑对所有积极和消极的证据进行全面审查，包括公司目前和过去的业绩、公司运营的市场环境、过去税收抵免的使用情况、结转和结转期的长度以及可能实施的税务规划战略。管理层认为，基于若干因素，所有或部分递延税项资产很可能无法变现；因此，在截至2022年6月30日及2021年6月30日止期间，本公司已就美国递延税项净资产计提估值拨备。

Note 16 — 每股净亏损

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，每股基本和稀释后净亏损包括(以千计,除每股金额外):

截至三个月
6月30日，
截至六个月
6月30日，
2022
2021
2022
2021
分子：
净收益(亏损)
$(9,467)$(9,158)$(30,653)$(23,008)
分母：
基本信息
加权平均已发行普通股-基本
164,041 72,389 163,606 72,372 
每股基本净亏损
$(0.06)$(0.13)$(0.19)$(0.32)
稀释
以上已发行普通股加权平均164,041 72,389 163,606 72,372 
添加：选项的稀释效果— — — — 
添加：RSU的稀释效果— — — — 
加权平均已发行普通股
164,041 72,389 163,606 72,372 
稀释后每股净亏损$(0.06)$(0.13)$(0.19)$(0.32)

由于2022年和2021年6月30日的稀释净收益(亏损)具有反摊薄作用而被排除在每股摊薄净收益(亏损)计算之外的潜在加权平均股票包括(单位：千):

截至三个月
6月30日，
截至六个月
6月30日，
2022
2021
2022
2021
或有收益股
16,422 — 16,422 — 
普通股公共和私募认股权证
18,833 — 18,833 — 
限制性股票单位
708 — 717 — 
股票期权
1,783 2,339 1,798 2,390 

Note 17 — 公允价值计量

ASC 820,公允价值计量和披露公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，
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未经审计
公允价值是一种以市场为基础的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

美国公认会计准则建立了一个公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。如下表所示，此层次结构由三个主要级别组成：

•1级：相同资产和负债在活跃市场上的报价。

•第2级：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及其投入或重大价值驱动因素可见的模型衍生估值。

•第3级：估值模型的重大投入是不可观察的，并对资产或负债的整体公允价值计量具有重要意义。投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。

该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、对可销售债务证券的投资、可供出售、应付账款、其他流动负债、公共和私人配售认股权证，以及或有收益股票负债。由于现金和应收账款的短期到期日，其公允价值接近账面价值。

根据ASC 820的要求，按公允价值计量的资产和负债是根据对其公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类的。须按公允价值按经常性基准计量的衍生金融工具，在呈列的所有期间均按公允价值使用第3级投入计量。第三级投入是指很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性列账的资产和负债包括(单位：千):

31
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
June 30, 2022
公允价值1级2级3级
金融资产
现金和现金等价物(1):
货币市场基金$2,207 $2,207 $— $— 
$2,207 $2,207 $— $— 
短期投资：
美国国债$5,534 $5,534 $— $— 
公司债务证券42,250 — 42,250 — 
资产担保证券和其他5,791 — 5,791 — 
非美国政府债券和超国家债券9,072 — 9,072 — 
存款单2,004 — 2,004 — 
$64,651 $5,534 $59,117 $— 
长期投资：
公司债务证券$11,231 $— $11,231 $— 
资产担保证券和其他1,987 — 1,987 — 
$13,218 $— $13,218 $— 
金融总资产$80,076 $7,741 $72,335 $— 
财务负债：
私募认股权证$49 $— $49 $— 
公开认股权证4,178 4,178 — — 
或有获利股负债11,894 — — 11,894 
金融负债总额$16,121 $4,178 $49 $11,894 

____________
(1) 计入简明综合资产负债表的现金及现金等价物总额。
32
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
2021年12月31日
公允价值1级2级3级
金融资产
现金和现金等价物(1):
货币市场基金$5,868 $5,868 $— $— 
非美国政府债券和超国家债券647 — 647 — 
公司债务证券1,805 — 1,805 — 
$8,320 $5,868 $2,452 $— 
短期投资：
美国国债$3,408 $3,408 $— $— 
公司债务证券71,349 — 71,349 — 
资产担保证券和其他2,551 — 2,551 — 
非美国政府债券和超国家债券16,387 — 16,387 — 
存款单1,001 — 1,001 — 
$94,696 $3,408 $91,288 $— 
长期投资：
美国国债$2,196 $2,196 $— $— 
公司债务证券42,457 — 42,457 — 
资产担保证券和其他5,410 — 5,410 — 
非美国政府债券和超国家债券3,753 — 3,753 — 
存款单1,000 — 1,000 — 
$54,816 $2,196 $52,620 $— 
金融总资产$157,832 $11,472 $146,360 $— 
财务负债：
私募认股权证$140 $— $140 $— 
公开认股权证7,356 7,356 — — 
或有获利股负债29,240 — — 29,240 
金融负债总额$36,736 $7,356 $140 $29,240 

____________
(1) 计入简明综合资产负债表的现金及现金等价物总额。

截至2022年6月30日止三个六个月内，第三级金融负债的公允价值变动包括(单位：千)：
截至2022年6月30日的三个月
截至2022年6月30日的六个月
公允价值，期初$26,938 $29,240 
回收款RSU的确认(174)148 
期内公允价值变动(14,870)(17,494)
公允价值，期末$11,894 $11,894 

33
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
截至2022年6月30日，与3级获利股负债相关的重大不可观察投入包括以下内容：

June 30, 2022
股票价格
$1.84
股价波动
80.0%
预期期限
4.14年份
无风险利率
3.0%

Note 18 — 后续事件
该公司评估了通过以下途径发生的所有事件或交易August 11, 2022, t简明合并财务报表的发布日期。
可转换债券

在奥古斯t 2022年9月9日，公司与约克维尔签订了一项证券购买协议，发行本金不超过$的可转换债券35.0百万美元(“可转换债券”)。$20.02022年8月11日发行的本金为100万美元的可转换债券，以及额外的美元15.0在登记可转换债券转换产生的普通股转售登记声明生效后，将向约克维尔发行本金100万美元。可转换债券的到期日为2023年11月11日，在某些情况下可以再延长三个月。可转换债券的年利率为6.0%，到期时支付，年利率将增加到(I)10.0%在违约事件发生时和持续期间，以及(Ii)7.5%，只要“注册事件”(定义见可转换债券)根据注册权协议继续有效。可转换债券提供了转换权，约克维尔可在发行日期后的任何时间，将可转换债券本金的任何部分，连同任何应计但未支付的利息，转换为普通股，价格为(I)$中较低者。2.4733每股或(Ii)97在紧接转换日期前三个交易日内普通股每日最低成交量加权平均价的百分比(但不低于下限价格$0.50每股，根据可转换债券的条款进行调整)。

可转换票据

于2022年8月9日，本公司与Aljomaih Automotive Co.(“Aljomaih”)订立协议，发行本金为美元的可换股票据。20.0债券的到期日为2025年8月11日(以下简称“票据”)。票据包括发行和出售额外可转换票据的选择权，本金最高可达额外$20.0在2022年11月30日之前，经双方同意，条款和条件将本着诚意进行谈判。票据的利息为10.0年利率，到期时以有效发行、缴足股款和不可评估的普通股形式支付，根据10天成交量加权平均价在紧接适用付款日期前一个交易日结束，除非较早转换或支付。票据的兑换价格最初将等于$2.3817每股，须根据附注条款在若干事项中作出调整。
34

目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
对XOS管理层的探讨与分析
财务状况和经营成果

以下讨论和分析提供了XOS管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。讨论内容应与本报告所列未经审计的简明综合财务报表和相关说明一并阅读。您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的中期简明合并财务报表和本报告中其他部分的相关说明，以及我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“风险因素”一节中阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除文意另有所指外，本《XOS管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”意指XOS及其合并子公司的业务和运营。
概述

我们是一家领先的技术公司，提供车队服务、软件解决方案，并生产100%电池电动5至8级商用车。我们利用适合商业用例的专有技术，促进车队从内燃机车辆向零排放车辆的过渡。我们还提供一系列服务，以促进车队向电动汽车的过渡，包括充电基础设施、车辆维护、融资和服务。

我们的X-Platform(我们专有的专用车辆底盘平台)和X-Pack(我们的专有电池系统)提供模块化功能，使我们能够适应各种最后一英里的应用，并使我们能够以比传统柴油车队更低的总拥有成本为客户提供服务。X-Platform和X-Pack可作为Xos车辆的一部分进行购买。X-Platform和X-Pack的设计都是模块化的，允许车队运营商定制他们的车辆以适应他们的商业应用(例如，升级特定的车身和/或定制电池范围)。除了具有竞争力的车辆购买价格外，我们的技术还可以通过增加车辆正常运行时间、增加有效载荷能力以及减少服务和维护成本来推动整个拥有成本的节省费用很高。90%的车辆在我们的目标细分市场，每班行驶里程低于200英里的路线(称为“最后一英里”路线)。满足这些可预测的最后一英里路线的车辆通常每天都会返回基地枢纽。这类车辆是电气化的理想候选者，因为运营商能够将这些车辆连接到返回基地枢纽的专用充电基础设施。我们的模块化和高性价比车辆自2018年以来一直在道路上行驶并掌握在客户手中，进一步验证了对我们车辆的满意度的耐用性。在截至2022年6月30日的六个月里，我们售出了127辆汽车和2个动力总成。在截至2021年6月30日的六个月里，我们售出了3辆汽车和6个动力总成。

我们的柔性制造战略对资本投资采取了保守的方法，该战略利用我们战略合作伙伴的现有设施和劳动力进行评估每年最高可达5000辆每一家工厂都曾满负荷运转。这一战略将使我们能够以资本高效的方式扩大我们的业务规模，并与市场需求保持同步。我们已经与两个第三方合同制造商合作伙伴运营两个Flex工厂。假设我们能够缓解目前的供应链限制，我们的Flex工厂目前的年产量约为2,000辆。

我们的车队即服务产品促进了从传统内燃机车辆向电池电动汽车的过渡，并为车队运营商提供了一套全面的解决方案和产品(包括但不限于能源服务、服务和维护、车辆远程信息处理、OTA更新和融资)来过渡到电动车队和运营电动车队。这一产品将把传统上分散的服务组合成捆绑服务套餐，从而减少与商业车队电气化相关的成本和摩擦。我们的舰队即服务产品将提供的服务包括我们的专有技术和我们的行业合作伙伴提供的内部服务和产品。我们的车队即服务产品包括(I)能源服务(现场车辆充电基础设施以及我们专有的移动充电单元Xos HubTM)；(Ii)服务和维护(由我们的内部维护团队和行业合作伙伴提供)；(Iii)更换部件；(Iv)通过外部合作伙伴进行融资；(V)风险缓解产品(例如，缺口保险和保修)；以及(Vi)我们的远程信息处理部门，XSPOPE智能平台。车队即服务预计将增加我们销售的每辆车的终身收入。在截至2022年6月30日的六个月中，我们来自汽车销售和车队即服务的收入为1620万美元(占收入的97%)，来自辅助收入的收入为60万美元(占收入的3%)。在截至2021年6月30日的六个月里，我们从汽车销售中创造了140万美元(或100%的收入)。

35

目录表
我们相信，未来几年我们的增长将得到对气候变化影响以及电子商务和最后一英里快递增长的强大长期顺风的支持。商用卡车是运输业人均温室气体排放量最大的行业。美国联邦、州和外国政府以及联邦快递、联合包裹和亚马逊等公司都制定了雄心勃勃的目标，以减少温室气体排放。与此同时，电子商务继续快速增长，并因新冠肺炎大流行期间消费者购买行为的变化而加速。我们相信，加强与商用车相关的监管，领先的金融和企业机构推出可持续发展倡议，以及最后一英里物流的快速增长，将推动我们产品在全球范围内的加速采用。

我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的资本和运营支出将大幅增加，因为我们：

•继续投资于研发，进一步开发我们的核心专有技术并将其商业化，包括我们的X平台底盘平台、X-Pack电池系统和车队即服务平台；

•增加对营销、广告、销售和分销基础设施的投资，以加快我们产品和服务的销售增长；

•继续投资维修我们不断增加的公路车辆组合，包括账户管理、维护和服务技术员以及XSPOPE智能平台；

•继续扩大我们的供应链团队以及额外的电池和车辆Flex装配线，以增强制造能力和满足需求目标，并适应宏观经济变化，包括供应链短缺；

•继续扩大财务业务，以维持和改进财务控制、财务规划和风险管理；

•投资于运营职能，包括IT、行政和人力资源，以维护和改进我们的运营系统、流程和程序；

•获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密、商标和版权；以及

•进一步投资于基础设施，以按照上市公司的标准和指导方针运营。

业务合并

于2021年8月20日，经于2021年5月14日修订的《合并协议及计划》所设想的交易已完成(“结束”)，由NextGen、NextGen的直接全资附属公司Sky Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的Xos，Inc.(现称为Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)完成(“结束”)，借此，Merge Sub与Legacy Xos合并并并入Legacy Xos，Merge Sub的独立公司存续不再，而Legacy Xos成为尚存的公司和NextGen的全资附属公司(该等交易“合并”，以及，通过延续和撤销开曼群岛的NextGen的注册，以及NextGen作为在特拉华州注册成立的公司的延续和本土化(“本地化”，“企业合并”)。作为合并的结果，NextGen完成了与Xos Fleet，Inc.(前身为Xos，Inc.)的合并，合并Sub与Xos Fleet，Inc.(前身为Xos，Inc.)合并，合并Sub的独立公司存在停止，Xos Fleet，Inc.将成为NextGen的幸存公司和全资子公司，NextGen更名为“Xos，Inc.”。XOS Fleet，Inc.是会计前身，合并后的实体将是继任的美国证券交易委员会注册人，XOS以前各期的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。
该业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，NextGen在财务报表报告中被视为被收购的公司。继任者未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化是，扣除交易成本和赎回后，现金增加了2.167亿美元。非经常性交易总成本约为5540万美元。

由于业务合并的完成，我们成为了一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继承人，股票代码为“XOS”，这已经并将继续要求我们雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。
36

目录表
最新发展动态

2022年8月9日，我们与YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)签订了一项证券购买协议，发行本金最高可达3,500万美元的可转换债券。同样在2022年8月9日，我们与Aljomaih Automotive Co.(“Aljomaih”)签订了一项票据购买协议，发行本金为2000万美元的可转换本票。有关这些协议的详细信息，请参阅附注18--后续活动在随附的未经审计的简明合并财务报表中。
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括本报告所讨论的风险和挑战。
我们的产品和服务成功商业化

我们预计未来将从销售我们的车辆、电池系统和机队即服务产品中获得收入。由于其中许多产品正在开发中，我们将需要大量额外资金来继续开发我们的产品和服务，并将它们完全商业化，并在可预见的未来为我们的运营提供资金。在我们能够从产品销售中产生足够的收入之前，我们预计将通过商业化和生产来为我们的运营提供资金，利用业务合并和其他后续融资交易的收益。我们未来需要的资金数额和时间(如果有的话)将取决于许多因素，包括我们商业化努力的速度和结果。

客户需求

我们已经向现有客户出售了有限数量的汽车，与未来客户达成了协议，并收到了其他潜在客户的兴趣。我们预计，向现有和未来客户销售我们的车辆和服务将是我们业绩的一个重要指标。

Lyra系列改进型电池组系统的生产

我们在2021年第四季度开始生产Lyra系列电池组。Lyra系列电池组的重量能量密度提高了52%，体积能量密度提高了45%，并与所有Xos On-骇维金属加工车辆兼容。电池组有两种配置：Lyra 30(29.4千瓦时)和Lyra 60(61.8千瓦时)，分别提供25英里和50英里的续航里程。每个电池包采用单独的循环空气冷却和独立的电池管理系统，提供更高的可靠性和混合匹配电池包的能力，以满足每个客户的独特范围要求。

供应链管理

如下文更详细地描述的那样，由于全球经济状况和新冠肺炎疫情的长期影响，我们的供应链管理中有某些领域已经中断。我们找到替代解决方案来满足客户需求的能力将影响我们的财务业绩。

新冠肺炎疫情造成的全球经济状况影响了我们采购某些关键库存项目的能力。为应对这一大流行病而实施的一系列限制以及恢复的速度和性质给我们的供应链管理带来了负担，包括但不限于以下领域：

•半导体芯片短缺: 全球硅半导体行业经历了供应短缺和满足客户需求的能力困难。自2020年初以来，这种短缺导致半导体芯片和组件的生产提前期增加。

•电池组： 电池行业正面临供应短缺，导致供应商限制客户配置。

•车身和铝的供应限制:车身供应商目前正经历着价格上涨或铝等关键材料短缺的问题。

此外，最近发生的地缘政治事件，如最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，可能会增加供应链中断的严重程度，并进一步阻碍我们为车辆采购库存的能力。冲突继续发展，其对本公司的最终影响尚不确定，但这是一场旷日持久的冲突可能有一种材料负性对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的影响。
37

目录表

尽管供应链中断，我们仍继续为我们的车辆采购库存，我们的采购团队一直在与供应商合作，为存在供应链限制的领域寻找替代解决方案。在适当和关键的情况下，我们已经提前下了订单，以尝试和抵消中断。虽然我们正在努力将这些供应限制的影响降至最低，但我们不能确定所有库存都能按生产计划及时交付。

供应紧张可能导致2022年某些材料和物流成本面临以前未曾预见的成本和交付压力。随着公司加快执行其战略计划，我们将努力在我们的成本行动计划中具有战略性，包括与各种供应商和服务提供商合作，为我们提供具有成本效益的安排。

新冠肺炎的影响

随着新冠肺炎疫情的持续发展，疫情对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的最终影响程度将主要取决于疫情的严重性和持续时间，以及疫情对美国和全球经济的影响。在截至以下六个月内June 30, 2022，尽管新冠肺炎疫情持续蔓延，但我们继续满负荷运营我们的业务，包括我们的所有制造和研发业务，并采用了加强的健康和安全实践。尽管我们根据目前的信息做出了最佳估计，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设大不相同。因此，由于这些情况，财务报表中所作的估计有可能在短期内受到或将受到影响。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表包括Xos及其全资子公司Legacy Xos和Xos Services的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。所有长期资产都保存在美国，所有损失都归因于美国。
目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们是一家处于早期增长阶段的公司，商业运营极少，到目前为止，我们的活动主要在北美进行。有关我们的运营基础的更多信息，请参阅注1-业务描述在随附的未经审计的简明合并财务报表中。
经营成果的构成部分

收入

到目前为止，我们的收入主要来自销售电动踏板车和剥离底盘车辆和电池系统，以及我们的软件系统的许可。我们的剥离底盘是我们的车辆产品，包括我们的X平台电动汽车底座和X-Pack电池系统，客户可以使用他们喜欢的车身进行升级。随着我们继续扩大我们的商业化，我们预计我们的收入将来自这些产品和其他车辆产品，包括底盘驾驶室和拖拉机，底盘驾驶室将采用我们的底盘和动力总成，其中包括专有设计的驾驶室，拖拉机是底盘驾驶室的缩写版本，旨在牵引拖车(也称为“白天出租车”)，用于最后一英里的使用案例。此外，我们将提供全套服务，包括能源服务、服务和维护、远程信息处理和融资。

收入包括产品销售，包括运费和手续费，扣除估计的客户津贴。收入的衡量标准是我们预计为交付产品而获得的对价金额。当我们履行合同规定的履约义务时，所有收入都将确认。我们通过向客户交付承诺的产品来确认收入，在客户控制产品的时间点确认收入。对于运输和手续费，收入在产品交付给客户或由客户提货时确认。我们目前的大多数合同都有单一的履约义务，在产品交付和所有权转移给客户的时间点上履行，本质上是短期的。

38

目录表
销货成本

销售商品的成本包括与我们的车辆生产相关的材料和其他直接成本，包括零部件、电池、直接劳动力成本和制造费用等。材料包括从供应商处采购的库存，以及公司人员组装的组装部件，包括基于库存的薪酬费用的分配。直接劳动力成本与那些负责组装交付给客户的车辆的个人的工资有关。货物销售成本还包括与货物销售活动成本相关的财产和设备折旧费用，按直线计算的财产和设备的估计使用年限计算。在财产和设备报废或处置时，处置资产的成本、账目中相关的累计折旧以及任何损益都反映在综合经营报表和全面收益(亏损)中，并计入销售商品成本。

销售成本还包括将存货的账面价值减记为其可变现净值的准备金，以及为超过预测需求的陈旧和现有存货提供准备。

我们正在继续努力寻找更具成本效益的供应商和零部件来源，以降低我们的总体生产成本。直接人工和管理费用主要与通过我们的第三方制造合作伙伴发生的费用有关。我们预计，随着产量的增加，这些费用在未来将会增加，以满足客户需求的预期增长。

一般和行政费用

一般和行政(“G&A”)费用包括与人事有关的费用、外部专业服务(包括法律、审计和会计服务)、设施费用、与销售无关的差旅以及一般办公室用品和费用。与人事有关的费用包括薪金、福利、基于股票的薪酬分配和相关的工资税。间接费用包括租金、保险、水电费和其他费用，作为G&A费用。G&A费用还包括与G&A活动相关的财产和设备的折旧费用，按直线计算的财产和设备的估计使用年限计算。在财产和设备报废或处置时，处置资产的成本和相关的累计折旧以及任何损益都反映在分配给G&A的综合经营报表和全面收益(亏损)中。

我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的并购活动将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

研究和开发费用

研发(R&D)费用主要包括为设计和开发我们的车辆和电池系统而产生的成本，其中包括：

•与开发和修改现有车辆设计、考虑为更多客户提供的新车辆设计以及我们的电池组设计所消耗的材料和用品相关的费用；

•就车辆设计及其他第三者服务的工程及电脑辅助设计工作向第三者(例如顾问及承建商)支付的费用；及

•主要从事研发活动的员工的工资支出，包括基于股票的薪酬支出的分配。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于电池系统、底盘设计和某些其他技术的研发，我们的研发成本将大幅增加。因此，我们预计与主要职能是设计和开发新的和重新设计的车辆和电池设计(主要是在我们的工程部)的员工相关的工资、福利和费用将增加和分配。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与我们的车辆营销和品牌计划相关的费用，其中包括：
39

目录表

•我们销售团队的差旅费，他们主要负责向潜在客户介绍我们的平台和产品。

•网站设计、营销和推广项目，以及协助公司营销的顾问。

•主要从事销售和营销活动的员工的工资支出，包括基于股票的薪酬支出的分配。

•与销售和营销活动有关的财产和设备的折旧费用，按直线计算的财产和设备的预计使用年限计算。在财产和设备报废或处置时，处置资产的成本、相关的累计折旧以及任何损益都反映在分配给销售和营销的综合经营报表和全面收益(亏损)中。

我们预计，在可预见的未来，由于我们计划扩大销售团队以及增加直接和间接营销努力，随着旅行的扩大，这些费用将会增加。我们预计，随着我们扩大正在进行的混合分销战略，通过与我们的经销商网络建立伙伴关系，利用直接分销和间接分销，我们的销售和营销费用成本将会增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额主要包括我们投资于可销售债务证券、可供出售的债务证券的利息收入和我们的设备租赁支付的利息。
经营成果
截至2022年和2021年6月30日止的三个月和六个月的比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
截至6月30日的三个月，
(单位：千)
2022
2021
$Change更改百分比
收入$9,766 $596 $9,170 
NM(1)
销货成本14,891 585 14,306 
NM
毛利率(5,125)11 (5,136)
NM
运营费用
一般和行政
12,093 4,599 7,494 163 %
研发
7,635 2,742 4,893 178 %
销售和市场营销
2,960 524 2,436 NM
总运营费用
22,688 7,865 14,823 188 %
运营亏损
(27,813)(7,854)(19,959)254 %
其他收入(费用)，净额(226)126 (352)(279)%
衍生工具公允价值变动3,703 (1,430)5,133 (359)%
收益权益负债的公允价值变动14,870 — 14,870 100 %
扣除所得税准备前的亏损(9,466)(9,158)(308)3 %
所得税拨备1 — 1 100 %
净亏损
$(9,467)$(9,158)$(309)3 %
40

目录表
截至6月30日的6个月，
(单位：千)
2022
2021
$Change更改百分比
收入$16,797 $1,389 $15,408 
NM(1)
销货成本25,077 1,257 23,820 
NM
毛利率(8,280)132 (8,412)
NM
运营费用
一般和行政
23,415 6,953 16,462 237 %
研发
14,584 5,741 8,843 154 %
销售和市场营销
4,988 836 4,152 NM
总运营费用
42,987 13,530 29,457 218 %
运营亏损
(51,267)(13,398)(37,869)283 %
其他收入(费用)，净额(145)(91)(54)59 %
衍生工具公允价值变动3,268 4,964 (1,696)(34)%
收益权益负债的公允价值变动17,494 — 17,494 100 %
应收订阅款的核销— (379)379 (100)%
债务清偿已实现损失— (14,104)14,104 (100)%
扣除所得税准备前的亏损(30,650)(23,008)(7,642)33 %
所得税拨备3 — 3 100 %
净亏损
$(30,653)$(23,008)$(7,645)33 %
___________
(1) 大于或等于400%的百分比变化没有意义，在上表中标为“nm”。
收入
我们的总收入增加了920万美元，从截至2021年6月30日的三个月的60万美元增加到截至2022年6月30日的三个月的980万美元，这主要是由于单位销售额的增加。在截至2022年6月30日的三个月里，我们售出了71辆面包车和2个动力总成，而截至2021年6月30日的三个月里，我们售出了5个动力总成。
我们的总收入增加了1540万美元，从截至2021年6月30日的6个月的140万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的1680万美元，这主要是由于单位销售额的增加。在截至2022年6月30日的6个月中，我们售出了127辆面包车和2个动力总成，而在截至2021年6月30日的6个月中，我们售出了3辆面包车和6个动力总成。
销货成本
销售成本增加了1430万美元，从截至2021年6月30日的三个月的60万美元增加到截至2022年6月30日的三个月的1490万美元。销售成本的增加直接归因于我们产品收入的增加以及(I)截至2021年6月30日的三个月内没有此类可比储备的库存储备增加了100万美元，以及(Ii)直接材料、直接劳动力和制造间接费用增加了1330万美元。
销售成本增加了2380万美元，从截至2021年6月30日的6个月的130万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的2510万美元。销售成本的增加直接归因于我们产品收入的增加以及(I)截至2021年6月30日的六个月内没有此类可比储备的库存储备增加了220万美元，以及(Ii)直接材料、直接劳动力和制造间接费用增加了2160万美元。

直接劳动力的增加包括员工和分包商的劳动力成本。直接劳动力成本主要归因于员工人数的增加以及用于制造和履行当前和未来订单的临时劳动力。此外，使用我们的合同制造合作伙伴来协助我们的底盘生产线增加了直接劳动力成本。直接材料成本的增加，是因为获得具有竞争力的原材料定价所需的供应商合同协议有限。随着产量的增加和我们订购更多的材料，我们预计会有供应合同协议来降低原材料的成本。产生的间接管理费用的很大一部分包括间接工资、设施租金、水电费和生产设备的折旧，这些费用主要是固定的，并根据产量水平进行分配。因此，当我们经历产量减少时，这些成本仍然会发生。在……里面
41

目录表
近期，我们计划增加生产活动，预计固定和半固定间接费用将通过生产我们的电池和底盘来吸收。
一般和行政
一般和行政费用增加了750万美元，或163%，从截至2021年6月30日的三个月的460万美元增加到截至2022年6月30日的三个月的1,210万美元，这是由于(I)供应链、销售、法律、会计、信息技术以及支持我们业务增长所需的一般和行政职能的员工和人员成本增加了380万美元，(Ii)由于整体承保范围扩大以及董事和高级管理人员(“D&O”)保险的摊销费用增加了200万美元，(Iii)与实施新的企业资源规划系统和财务流程有关的咨询和专业服务开支50万美元；(Iv)因员工人数增加而导致的设备和技术投资30万美元；及(V)其他营运开支110万美元，包括差旅、招聘、运费和销售税。这些增加被折旧费用减少20万美元所抵消，这是由于间接费用分摊到销售货物成本。
一般和行政费用从截至2021年6月30日的6个月的700万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的2340万美元，增幅为1,650万美元，这是由于(I)支持我们业务增长所需的供应链、销售、法律、会计、信息技术以及一般和行政职能的员工和人员成本增加了870万美元，(Ii)总体承保范围扩大和D&O保险摊销费用导致的保险成本增加了390万美元。(Iii)与实施新的企业资源规划系统和财务流程有关的咨询和专业服务费用170万美元，(Iv)由于员工人数增加而导致的设备和技术投资60万美元，以及(V)170万美元的其他运营费用，包括折旧、差旅、招聘、运费和销售税。这些增加被折旧费用减少10万美元所抵消，这是因为间接费用分摊到销售货物的成本。
研究与开发
研发费用从截至2021年6月30日的三个月的270万美元增加到截至2022年6月30日的三个月的760万美元，增幅为178%。增长的主要原因是：(I)由于工程人员编制增加(包括基于股票的薪酬支出的分配)，人员成本分配增加了240万美元；(Iii)仅用于研发目的的设备和材料采购导致其他成本净额增加250万美元。
研发费用从截至2021年6月30日的6个月的570万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的1,460万美元，增幅为880万美元或154%。增长的主要原因是：(I)由于工程人员编制增加(包括基于股票的薪酬支出的分配)，人员成本分配增加了490万美元；(Iii)仅用于研发目的的设备和材料采购导致其他成本净额增加390万美元。
销售和市场营销
销售和营销支出增加了240万美元，从截至2021年6月30日的三个月的50万美元增加到截至2022年6月30日的三个月的300万美元。这一增长主要是由于(I)由于员工人数增加而导致的人员成本分配增加了140万美元，包括股票薪酬支出的分配，以及(Ii)与咨询费、公关成本、参加贸易展和提高品牌认知度的一般营销努力有关的100万美元。
销售和营销支出增加了420万美元，从截至2021年6月30日的6个月的80万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的500万美元。增长的主要原因是：(I)由于员工人数增加，人员成本分配增加了300万美元，包括股票薪酬支出的分配，以及(Ii)用于提高品牌认知度的咨询费、公关成本、参加展会和一般营销努力的120万美元。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净增加40万美元，或279%，从截至2021年6月30日的三个月的收入10万美元增加到截至2022年6月30日的三个月的支出(20万美元)。
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的其他收入(支出)净额增加了非实质性数额。
42

目录表
衍生工具的公允价值变动
衍生工具的公允价值变动收益由截至2021年6月30日的三个月的140万美元增加至截至2022年6月30日的三个月的370万美元，增幅为359%。这是衍生工具公允价值的变动，包括作为业务合并的一部分承担的普通股认股权证负债，以及前几年发行的可转换票据的转换特征。
衍生工具的公允价值变动收益由截至2021年6月30日的6个月的500万美元减少至截至2022年6月30日的6个月的330万美元，减少170万美元或34%。这是衍生工具公允价值的变动，包括作为业务合并一部分承担的普通股认股权证负债，以及前几年发行和前一年发行的可转换票据的转换功能。
或有收益权益负债的公允价值变动
截至2022年6月30日的三个月和六个月，或有收益权益负债的公允价值变动收益分别为1,490万美元和1,750万美元。或有收益利息负债是作为业务合并的一部分而设立的，因此，截至2021年6月30日的三个月和六个月没有记录余额。截至2022年6月30日止三个月及六个月的公平值变动主要是由于本公司股价的变动及相应报告期的估值所致。
应收认购核销
2020年，公司首席运营官佐丹诺·索尔多尼应收本票364,000美元。该票据被用来行使公司授予他的期权。在截至2021年6月30日的六个月内，票据的本金余额和相关的应计利息随后被免除。在截至2022年6月30日的六个月内，没有发生类似的交易。
债务清偿已实现损失
这是截至2021年6月30日的六个月内可转换债券转换为优先股的亏损。在截至2022年6月30日的六个月内，没有发生类似的交易。
所得税拨备
本公司于截至2022年、2022年及2021年6月30日止三个月分别录得1,000美元及0美元所得税拨备。本公司于截至2022年及2021年6月30日止六个月分别录得3,000美元及0美元的所得税拨备。

流动性与资本资源

我们完成了业务合并，产生了约2.167亿美元的现金净收益。截至2022年6月30日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物(不包括限制性现金)以及对可供出售的债务证券的投资，总计8210万美元。2020年12月，我们的首轮融资初步完成，2021年第一季度，我们完成了首轮融资，包括将我们所有的可转换票据转换为Legacy Xos优先股的股票。在2020年12月的首轮融资和业务合并之前，我们的运营资金主要来自可转换票据的销售。

作为一家处于成长初期的公司，我们自成立以来的净亏损和现金流出与我们的战略和预算是一致的。根据我们的运营计划，我们将继续出现净亏损和现金外流，因为我们将继续扩大我们在车辆和电池系统方面的研发活动，扩大我们的业务规模，以满足预期的需求，并建立我们的车队即服务产品。我们在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果我们在需要的时间和金额无法获得资本，我们可能被要求推迟、缩减或放弃我们的部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们相信，我们现有的现金资源，包括在首轮融资和业务合并中筹集的资本，足以支持未来12个月的计划运营。此外，2022年3月23日，本公司与约克维尔签订了备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，本公司有权但无义务应本公司的要求，在SEPA签署后的36个月内向York kville出售最多1.25亿美元的普通股，但须受某些条件的限制。截至2022年6月30日，剩余承诺
43

目录表
根据SEPA，可动用1207百万美元，但根据下文所述的约克维尔发行可转换债券后，未经约克维尔和本公司事先同意，本公司不得根据SEPA进行任何垫款，直至(I)所有该等可转换债券已偿还或转换为普通股，或(Ii)York kville不再有任何权利或能力将任何部分可转换债券转换为普通股。根据上述规定，国家环保总局规定的期限延长相应天数。到目前为止，该公司已根据国家环保总局的规定将出售普通股所得的净收益用于营运资金和一般公司用途，并预计未来也将使用类似的收益。此外，2022年8月9日，该公司与约克维尔公司签订了一项协议，发行本金不超过3500万美元的可转换债券，受某些条件的限制，到期日为2023年11月11日。同样在2022年8月9日，我们与Aljomaih签订了票据购买协议，发行本金为2000万美元的可转换票据(Aljomaih有权按善意协商的条款和条件购买额外的可转换票据，本金最高可达2000万美元)，到期日为2025年8月11日，受某些条件的限制。

因此，我们的管理层相信，我们目前的财务资源足以在财务报表发布日期后至少12个月内继续经营活动。有关这些协议的详细信息，请参阅附注18--后续活动在随附的未经审计的简明合并财务报表中。
现金流摘要
现金流量数据摘要包括以下内容(单位：千):
截至六个月
6月30日，
(单位：千)
2022
2021
用于经营活动的现金净额$(75,828)$(20,153)
投资活动提供(用于)的现金净额
60,099 (702)
融资活动提供的现金净额
3,838 34,113 
现金及现金等价物净增(减)
$(11,891)$13,258 
经营活动的现金流
我们经营活动的现金流受到我们业务增长的重大影响，主要与研发和销售、一般和行政活动以及支持库存储备增长的营运资本需求以及应付账款和其他流动资产和负债的波动有关。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为7580万美元，主要包括不包括非现金支出和收益的净亏损4410万美元，以及3170万美元的运营资产和负债净变化，其中包括随着产量增加而积累的3310万美元的库存成本。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为2020万美元，主要包括不包括非现金支出和收益的净亏损1310万美元，以及700万美元的运营资产和负债净变化，包括因预期产量增加而积累的490万美元的库存成本。
投资活动产生的现金流
来自投资活动的现金流主要与有价证券的销售和到期日有关，但被支持我们增长的资本支出所抵消。用于资本支出的净现金预计将继续扩大。
在截至2022年6月30日的6个月中，投资活动提供的净现金为6010万美元，这是由于出售可出售债务证券投资的净收益6960万美元，被增加的财产和设备950万美元所抵消。
由于财产和设备的增加，截至2021年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为70万美元。
融资活动产生的现金流
在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为380万美元，主要与根据国家环保总局发行普通股所得的430万美元有关，但与股票奖励净结算相关的税款20万美元和设备租赁本金支付的30万美元相抵销。
44

目录表
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为3,410万美元，主要与2020年12月的A系列融资有关，产生了3,410万美元的现金和认购应收账款。作为此次融资的一部分，我们还于2021年1月将所有可转换债务和应计利息转换为Legacy Xos优先股的额外股份。
合同义务和承诺
截至2022年6月30日，除了我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的内容外，我们没有任何实质性的合同义务或其他承诺。
表外安排
我们没有任何表外安排，这在美国证券交易委员会适用的规则和法规中定义。
关键会计政策和估算
我们未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，该原则要求管理层作出某些估计和假设，以影响截至资产负债表日的已呈报资产及负债额、或有资产及负债以及报告期内已呈报的收入及开支。我们最重要的估计和判断涉及库存估值、用于评估运营和融资租赁负债的递增借款利率、物业和设备的使用寿命、收益份额负债、基于股票的补偿、普通股认股权证负债和产品保修责任。我们的估计是基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。

我们的关键会计政策没有重大变化，如我们的表格10-K的年报截至2021年12月31日的年度。
近期会计公告
看见附注2--主要会计政策的列报依据和摘要向本文件所载未经审核简明综合财务报表索取更多有关近期会计声明、采用该等声明的时间，以及我们对该等声明对我们的财务状况及经营业绩的潜在影响的评估。
财务报告的内部控制
正如我们在我们的2021 Form 10-K，我们没有被要求遵守基于我们的业务合并日期的《美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规则，因此我们没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们剔除了管理层根据《美国证券交易委员会合规与披露解释》215.02节关于财务报告内部控制的报告。我们被要求每季度披露内部控制程序的变更，我们不需要根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求提交给美国证券交易委员会合并后的第一份年度报告的第二年，也就是2022年12月31日。在2021年8月20日完成业务合并后，我们已经开始建立内部控制体系，以支持管理层对内部控制的评估。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何不能提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，在一定程度上都是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标得以实现。作为我们建立有效内部控制制度的过程的一部分，管理层已经确定了我们正在努力解决的财务报告内部控制初步制度需要改进的领域。

如果我们不能得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。未能遵守报告要求也可能使我们受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁和/或调查。如果我们不能纠正任何缺陷或保持我们内部控制的充分性，我们可能会受到监管
45

目录表
审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。此外，未能维持足够的内部控制可能会导致财务报表不能准确反映我们的经营业绩或财务状况。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率、通货膨胀和外币汇率变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。
利率风险
我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险代表了利率不利变化所产生的潜在损失。我们持有各种固定和可变债务利率证券的投资组合，包括，美国国债、公司债券、资产支持证券、非美国政府债券和超国家债券以及存单。自.起June 30, 2022，可供出售的有价证券投资的公允价值7790万美元。我们投资活动的主要目标是维护本金的安全性，并在不显著增加风险的情况下为未来的流动性需求提供准备，同时实现收益率最大化。虽然有些投资可能是外国公司的证券，但所有投资都是以美元计价和支付的。我们不以交易或投机为目的进行投资。虽然我们的意图不是在规定的到期日之前出售这些投资证券，但出于战略原因，我们可能会选择出售任何证券，包括但不限于预期的资本要求、信用恶化的预期、存续期管理，以及因为证券不再符合我们投资政策的标准。我们不使用衍生品或类似工具来管理我们R利率风险。我们寻求投资于高质量的投资。加权平均评级(不包括现金和现金等价物)为A的June 30, 2022。到期日与我们的短期、中期和长期流动性目标保持一致。

下表列出了基于我们投资组合中债务证券的加权平均存续期的利率变化对截至2022年6月30日的投资公允价值的影响(以千美元为单位)：
投资公允价值的近似变动
利率的变化增加(减少)
下降2%$945 
下降1%$472 
增长1%$(467)
2%的增长$(931)
外币风险
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，没有重大的外汇风险。
通货膨胀风险
我们监测通货膨胀和价格变化的影响。通货膨胀增加了商品和服务的使用成本。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本，或者通过其他解决方案来减轻影响。如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
46

目录表
根据《交易法》第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的首席执行官和首席财务官根据他们的每一项评估得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)条所定义)于截至2022年6月30日的季度末生效。

财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，我们继续致力于财务报告内部控制的设计和实施过程，以与业务合并后我们的业务规模相适应，包括加强我们的内部和外部技术会计资源。

对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
47

目录表
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。吾等目前并无参与任何法律程序，而法律程序的结果如对吾等不利，将个别或整体对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
我们的风险因素在我们的2021 Form 10-K。自提交2021年Form 10-K以来，我们的风险因素没有发生实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2022年3月23日，我们与约克维尔签订了SEPA，根据该协议，我们有权但没有义务在SEPA签署后的36个月内应我们的要求向约克维尔出售价值高达1.25亿美元的普通股，但须符合某些条件。
考虑到约克维尔在国家环保总局下的承诺，我们于2022年3月23日向约克维尔发行了18,582股普通股。我们没有收到任何与此次发行相关的现金收益。
在截至2022年6月30日的三个月内，我们收到了430万美元的现金收益，与根据国家环保总局发行1,809,515股普通股有关。我们预计将任何净收益用于营运资金和一般公司用途。

本次交易中证券的发行是根据《证券法》第4(A)(2)条的豁免登记进行的。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
(a)展品。
展品编号描述
3.1
公司注册证书(参照公司于2021年8月26日提交的当前8-K报表附件3.1注册成立)。
3.2
公司章程(通过参考公司于2021年8月26日提交的当前8-K表格报告的附件3.2而合并)。
4.1
可转换本票，日期为2022年8月11日，由Xos，Inc.和Aljomaih Automotive Co.(通过引用2022年8月11日提交的公司当前报告8-K表的附件4.1合并而成)。
4.2
Xos，Inc.和YA II PN，Ltd.之间的可转换债券表格(通过引用公司于2022年8月11日提交的当前8-K表格的附件4.2合并而成)。
10.1
第三，修改和重新制定了非员工董事薪酬政策。
10.2
票据购买协议，日期为2022年8月9日，由Xos，Inc.和Aljomaih Automotive Co.(通过引用2022年8月11日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。
10.3
证券购买协议，日期为2022年8月9日，由Xos，Inc.和YA II PN，Ltd.(通过引用2022年8月11日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2合并而成)。
10.4
注册权协议，日期为2022年8月9日，由Xos，Inc.和YA II PN，Ltd.(通过引用2022年8月11日提交的公司当前报告8-K表的附件10.3合并而成)。
31.1
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。
31.2
细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。
32.1
规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官的证明。
101.INSXBRL实例文档。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。


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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
XOS，Inc.
日期：2022年8月11日
发信人：/s/达科他州塞姆勒
姓名：达科他州塞姆勒
标题：首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年8月11日
发信人：/s/金斯利·E·阿费米克
姓名：金斯利·E·阿夫米克
标题：首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
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