随心所欲就业。行政人员承认并同意行政人员与公司的雇佣关系是自愿的。本协议不以任何方式改变高管的随意地位，也不限制公司或高管在任何时候终止高管在公司的雇用的权利，无论是否有原因或事先通知。

定义。

“联营公司”指(I)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的所有人士或实体；(Ii)本公司直接或间接拥有股权的所有实体；及(Iii)第(I)及(Ii)项所述联营公司的所有前身、继承人及受让人。

“仲裁协议”是指高管与公司之间达成的某种相互仲裁协议。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”指(I)行政人员未能切实履行行政人员对公司及其附属公司的职责(但因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何失职除外)，但可在行政人员收到公司通知后15天内由行政人员补救的任何过失除外；(Ii)行政人员未能遵守董事会的任何有效和法律指令，但可在行政人员收到公司通知后15天内补救并由行政人员补救的任何过失除外；(Iii)高管参与的行为，明显对公司或关联公司造成重大财务或声誉损害；(Iv)高管的贪污、挪用或欺诈，无论是否与高管受雇于公司有关；(V)高管对重罪的定罪或认罪或不认罪(或与州法律等同)；或(Vi)高管实质性违反本协议、保密协议或本公司与高管之间的任何其他书面协议或本公司的任何重大书面政策，包括其行为准则，但能够补救并由高管在收到本公司通知后15天内纠正的任何失误除外。

“控制权变更”具有Zevia PBC 2021年股权激励计划或任何后续股权激励计划中规定的含义。

“CIC保护期”是指控制权变更完成后18个月的保护期。

“保密协议”是指高管和公司之间的某些雇佣、保密信息和发明转让协议。

“伤残”指行政人员因医学上可确定的身体或精神损害而不能履行行政人员职位的各项基本职责，而该损害可能是永久性的，或可预期持续不少于12个月。董事会须根据董事会认为在有关情况下有需要的医学证据作出伤残的裁定，而在这方面，行政人员须应董事会的要求接受医生的检查。

“充分理由”是指发生下列任何一种或多种情况：(I)高管年度基本工资或目标年度奖金大幅减少；(Ii)高管对公司或关联公司的权力、职责或责任大幅减少；(Iii)要求高管向董事会以外的任何人报告；(Iv)要求高管的主要工作地点搬迁超过30英里；以及(V)公司严重违反本协议、保密协议或高管与高管之间的任何其他书面协议规定的任何重大义务；然而，行政人员如有充分理由作出任何断言，除非(A)行政人员在行政人员知悉该等条件后30天内向本公司提供书面通知，表明存在一项或多项前述条件；(B)该通知所指明的条件在本公司收到该通知后30天内不得更正；及(C)行政人员终止雇用的日期必须在行政人员知悉该通知所规定的条件后90天内发生。

“合格终止”是指公司无故(死亡或残疾除外)或有充分理由终止高管在公司的雇佣关系。

“终止日期”是指高管终止受雇于本公司的日期。

终止的效果。

应计债务。在高管受雇于本公司时，高管有权获得：

截至终止日应计的高管基本工资，应在终止之日后在切实可行范围内尽快支付或按适用法律另有要求支付；

高管截至终止日的应计但未使用的假期，在终止之日后尽快支付，或按适用法律或公司政策的其他要求支付；

根据公司的员工福利计划，高管可能有权享有的员工福利(如有)，应根据适用计划的条款(本条款(A)至(C)所述的金额，“应计债务”)支付。

资格终止。如果符合条件的终止不是在CIC保护期内发生的，取决于执行人员在公司规定的时间内以公司规定的形式签署并未撤销索赔解除(下称“放弃申请”)，以及执行人员继续遵守保密协议和第4、5、6和8(K)条的规定，管理人员应有权获得：

如果符合资格的解雇发生在2023年12月31日或之前，总遣散费相当于(A)高管年度基本工资的150%，按终止日期(以及构成充分理由的任何减薪之前)的比率计算，以及(B)高管在终止日期发生的年度的目标年度奖金，根据公司正常的工资惯例，在解雇生效和不可撤销的日期后18个月内按等额分期付款方式支付；但如果解除可能生效且不可撤销的期间跨越两个日历年，则这种分期付款应在第二个日历年的第一个正常发薪日之前开始支付；

如果这种符合资格的解雇发生在2023年12月31日之后，总遣散费的数额等于(A)高管在终止日(以及在任何构成充分理由的削减之前)的有效比率下的年度基本工资和(B)高管在终止日期发生的年度的目标年度奖金，根据公司在解除合同生效且不可撤销的12个月的正常工资做法，按等额分期付款方式支付；但如果解除可能生效且不可撤销的期间跨越两个日历年，则这种分期付款应在第二个日历年的第一个正常发薪日之前开始支付；

根据《1985年综合总括预算调节法》(以下简称《COBRA》)，高管及时选择续保，并按在职员工费率共同支付保费金额，根据《COBRA》对高管及其受保家属参加公司团体健康计划的剩余保费进行报销，直至(A)终止日期一周年，(B)高管有资格享受其他雇主赞助的团体健康福利或联邦医疗保险，以及(C)高管在COBRA项下的权利期满；然而，如果此处提供的利益将使公司或任何附属公司受到《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)或1986年《国内收入法》(以下简称《准则》)第105(H)条规定的任何税收或处罚，高管和公司同意真诚地合作重组前述利益；

在终止日期发生的会计年度中，高管应获得的实际年度奖金的按比例部分，根据该会计年度内高管受雇的天数，在以其他方式向公司高管支付奖金的日期，以及在所有情况下，在终止日期发生的日历年度后的3月15日之前支付；以及

在终止日期所在的会计年度之前的会计年度中获得但未支付的任何年度奖金，应在该会计年度的奖金以其他方式支付给该会计年度的公司高管之日支付。

CIC保护期内合格终止。在CIC保护期内发生合格终止时，根据执行人员在其中指定的时间段内执行和未撤销放行，以及执行人员继续遵守保密协议和第4、5、6和8(K)条的规定，执行人员应有权获得：

一笔总付遣散费，数额相当于(A)行政人员年度基本工资的200%，按终止日(以及在构成充分理由的任何削减之前的有效比率计算)和(B)发生终止日期的年度行政人员的目标年度奖金，在解聘生效和不可撤销之日后60天内支付；但如果解约可能生效且不可撤销的期间跨越两个历年，则应在第二个日历年支付；

根据COBRA，高管及时选择继续承保，并根据在职员工费率共同支付保费金额，根据COBRA，高管及其受保家属参加公司团体健康计划的剩余保费金额将得到补偿，直至(A)终止日期一周年，(B)高管有资格享受其他雇主赞助的团体健康福利或联邦医疗保险，以及(C)高管根据COBRA的权利到期；然而，如果此处提供的利益将使本公司或任何关联公司受到PPACA或守则第105(H)条下的任何税收或处罚，则高管和本公司同意真诚地合作重组上述利益；

在终止日期发生的会计年度中，高管应获得的实际年度奖金的按比例部分，根据该会计年度内高管受雇的天数，在以其他方式向公司高管支付奖金的日期，以及在所有情况下，在终止日期发生的日历年度后的3月15日之前支付；以及

在终止日期所在的会计年度之前的会计年度中获得但未支付的任何年度奖金，应在该会计年度的奖金以其他方式支付给该会计年度的公司高管之日支付。

其他终止合同。除应计义务外，在第3(B)节或第3(C)节中未说明的高管雇佣终止后，高管不再享有本协议项下的任何补偿或任何其他福利。

终止和任职情况。一旦行政人员因任何原因终止雇用，行政人员应被视为已辞去行政人员当时可能担任的所有职位，作为公司或任何关联公司的雇员、高级人员或董事。高管应迅速向公司提交公司合理需要的任何额外文件，以确认该等辞职。

机密信息。

在高管受雇于公司期间，高管将被允许访问和接收有关公司及其关联公司业务的公司机密信息(定义见保密协议)。高管同意，公司机密信息构成公司及其联属公司和契诺的可保护商业利益，并同意在高管受雇于本公司期间以及高管因任何原因被解雇后的任何时间，高管不会直接或间接披露任何公司机密信息，但在正确履行高管职责时除外。

尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制行政当局合法地：(I)就可能违反任何法律的行为直接与任何政府当局进行沟通、与其合作、向其提供信息、向其提供信息或以其他方式协助调查；(Ii)回应任何此类政府当局向行政部门提出的任何询问或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助任何此类政府当局就可能违反法律的任何行动或程序提供证据；或(Iv)进行受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业保密法》，根据任何联邦或州商业保密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(B)向个人的律师提出报复个人举报涉嫌违法的诉讼；或(C)是在诉讼或法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该等文件是盖章提交的。本协议中的任何规定均不要求执行人员在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，或通知公司执行人员已从事任何此类行为。

不是贬低。行政人员在受雇于本公司期间或其后的任何时间，不得以任何方式贬低本公司(或任何联属公司)，从而对本公司或联属公司与一般公众或与其任何客户、供应商或员工的商誉、声誉或业务关系产生重大不利影响。未经董事会事先书面同意，行政人员不得就行政人员受雇于本公司或有关终止雇用的情况向媒体发表评论，包括透过社交媒体或其他方式。尽管有上述规定，本第5节不应禁止

行政人员不得反驳任何其他人的主张或声明。本协议中的任何内容均不得阻止高管讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管有理由相信是非法的任何其他行为。

非竞争；非恳求。

高管承认，公司已花费大量时间、精力和资源来保护其公司机密信息和客户商誉。高管还承认，公司机密信息对公司在其竞争所在的超市和杂货业具有重要的竞争价值，为竞争对手的利益使用或披露此类公司机密信息，即使是无意的，也会对公司的合法商业利益造成重大损害。因此，为了保护公司的合法商业和客户商誉利益，保护公司机密信息不被不当使用或披露，并考虑到高管的聘用和本协议向高管提供的利益，高管同意：

在竞业禁止限制期间(定义见下文)，高管不得直接或间接(包括作为员工、高管、董事、所有者、顾问、经理或独立承包商)在高管离职时从事业务的任何国家从事业务(定义见下文)，除非与高管受雇于本公司有关。限制期限应延长至与执行机构违反第6(A)(I)条规定的任何期限相同的期限。

未经本公司事先书面同意，在非征求限制期(定义见下文)内，高管不得直接或间接招募、招聘或聘用在高管终止之日(或高管终止之日前12个月内)为本公司或关联公司雇员的任何人；然而，上述规定并不禁止高管向公众进行招标，包括通过一般公共张贴网站或论坛。

未经本公司事先书面同意，在竞业禁止限制期间，执行人员不得直接或间接(A)招揽或鼓励任何客户、客户、真正的潜在客户或客户、供应商、被许可人、许可人、房东或公司的其他业务关系，或执行人员在紧接执行人员终止前12个月期间与其有重大个人交易的任何关联公司(每个“业务联系”)，以终止或减少与他们的关系；或(B)寻求说服任何该等业务联系人与任何其他人士进行该等业务联系与本公司或任何联营公司进行或可能进行的任何业务或活动，或据行政人员所知，该等业务联系于终止日期由本公司或任何联营公司考虑进行的任何业务或活动。

本第6款中包含的任何内容不得被解释为阻止高管(I)投资在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易的任何竞争实体的股权，但前提是高管不直接或间接参与该实体的管理，并且高管及其联系人(按该术语为

根据1934年《证券交易法》颁布的第14(A)条的定义，自本条例生效之日起)，合计不超过此类实体股本的5%，或(Ii)通过拥有注册投资公司或共同基金的股份间接拥有证券。

如果有管辖权的法院判定本第6款的任何部分无效或不可执行，则本第6款的其余部分应完全生效，而不考虑无效的条款。如果任何终审和不可上诉的判决法院因本条款的期限、地理位置或范围而将本第6条的任何规定或其中任何部分解释为不合理，则应视为对该条款进行了修改，以涵盖并非如此确定为不合理的最长期限、地理位置和范围。

如本文所用：

“营业”是指液体饮料的销售。

“竞业禁止限制期”是指高管受雇于公司期间。

“非征求限制期”是指高管受雇于本公司期间以及终止日期后的12个月期间。

突破。

本公司行政人员承认并同意，本公司因违反或威胁违反第4、5及6条的任何规定而采取的法律补救措施并不足够，本公司将因该等违反或威胁违反而蒙受不可弥补的损害。认识到这一事实，执行机构同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除法律上的任何补救措施外，本公司有权停止支付本协议所要求的任何款项或提供本协议所要求的任何利益，而无需支付任何保证金，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法救济。

如果在执行终止日期之后的两年内，有管辖权的法院或仲裁协议的仲裁员根据一项不可上诉的最终命令裁定执行违反了执行在第4、5或6条下的义务，公司有权根据第3(B)和3(C)条停止付款，并且执行应立即将根据第3(B)或3(C)条收到的任何付款退还给公司。

杂七杂八的。

仲裁。为免生疑问，仲裁协议的仲裁条款应适用于任何有关高管受雇于公司或根据本协议产生的或以任何方式与本协议有关的争议。

管辖法律；同意属人管辖权。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律冲突原则。根据仲裁协议中的仲裁条款，行政部门在此明确同意位于加利福尼亚州的州法院和联邦法院对行政人员提起的任何诉讼的个人管辖权，这些诉讼涉及行政人员的雇用或终止行政人员的雇用，或因本协议引起的或与本协议有关的诉讼。

整个协议/修正案。本协议、保密协议和仲裁协议包含双方关于本协议所述事项的全部谅解；但第4、5和6条所述的契约应补充而不是替代执行机构与本公司或任何关联公司之间的任何其他保密、非贬损、竞业禁止或竞业禁止的契约，包括保密协议项下的契约。双方之间对于本协议标的没有任何限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺，但本协议明确规定或本公司员工福利计划和适用于高管的政策中可能不时规定的限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺除外。为免生疑问，本协议取代公司与高管之间的任何其他协议中规定的任何遣散费权利，包括任何个人雇佣协议或聘书。除经双方签署的书面文件外，不得更改、修改或修改本协议。如果本协议与执行人员参与或参与的任何其他计划、计划、实践或协议之间有任何不一致之处，应以本协议为准，除非该等其他计划、计划、实践或协议明确提及本句的规定。

没有弃权。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该方的权利或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。

可分性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

任务。本协议以及本协议项下执行人员的所有权利和义务不得由执行人员转让或委派。高管违反前述规定进行的任何转让或授权，从一开始就是无效的，没有任何效力和效果。本协议可由本公司转让给作为本公司几乎所有业务运营的关联方或利益继承人的个人或实体。转让后，本公司在本协议项下的权利和义务应成为该关联公司或继承人或实体的权利和义务。

反诉；不予减轻。公司有义务向高管支付规定的金额并作出本协议规定的安排，该义务应受到反索赔的约束，并要求追回高管欠公司或

联营公司。高管不应被要求通过寻找其他工作来减轻根据本协议规定的任何付款的金额，并且此类付款不得因从任何后续雇主或其他努力中获得的任何补偿或利益而减少。

遵守《守则》第409A条。尽管本合同有任何相反规定，(I)如果在终止日高管是本守则第409a条所定义的“特定雇员”，并且有必要推迟开始根据本守则第409a条支付本应支付的任何款项或福利，以防止根据本守则第409a条缴纳任何加速税或附加税，则本公司将推迟开始支付本准则项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给高管的此类付款或福利不会有任何减少)，直到高管终止受雇于本公司或高管较早去世后六个月的日期(或本守则第409a条允许的最早日期)，及(Ii)如果本守则第409a条规定应向高管支付的任何其他款项或其他福利可能导致根据本守则第409a条适用加速税或附加税，则如果延期将使该等付款或其他福利符合本守则第409a条的规定，则应推迟支付该等款项或其他福利。否则，应在可能的范围内，以董事会决定的不会导致这种加速或附加税的方式对该等付款或其他福利进行重组。就守则第409a节而言，根据本协议支付的每一笔款项应被指定为守则第409a节所指的“单独付款”，而此处提及的行政人员“终止雇用”应指第409a条所指的行政人员离职。在本协议项下应付给高管的任何补偿或实物福利构成本守则第409a条下的“递延补偿”, 任何此类补偿或实物福利应以与Treas一致的方式支付给高管。注册第1.409A-3(I)(1)(Iv)条。公司应真诚地与高管协商执行本条款8(H)的规定；但公司或其任何员工或代表均不对高管承担任何责任或根据第409a条征收的任何税款。

继承人；有约束力的协议。本协议适用于个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并对他们具有约束力。如果高管在收到所有应支付给高管的金额(包括根据第3条规定应支付的任何未付金额)之前死亡，则这些金额应支付给公司提供并接受的通知中指定的高管受益人，如果没有指定，则支付给高管的遗产。

注意。就本协定而言，本协定所规定的所有通知及其他通讯应以书面形式发出，并在以专人或隔夜快递递送，或以美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资、寄往本协定所述的各个地址或任何一方根据本协定以书面向另一方提供的其他地址的邮递三天后，视为已妥为发出，但更改地址的通知只在收到后才生效(每次该等通讯为“通知”)。

合作。高管应就与高管受雇期间发生的事件有关的任何调查、诉讼或程序(或任何诉讼或程序的上诉)向高管提供合理合作，但条件是，终止高管的雇佣后，公司应支付高管提供此类合作所产生的所有合理费用。本条款在本协议终止后继续有效。

预扣税金。根据任何适用的法律或法规，公司可从本协议项下的任何应付金额中扣缴联邦、州和地方税。

口译。本协议各节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。除文意另有所指外，凡提及法律、条例、合同、协议和文书，均指可不时修订的法律、条例、合同、协议和文书，凡提及法律或条例的具体规定，包括提及任何后续法律或条例的相应规定。本协定中提及的“美元”或“$”均指美元。“或”这个词并不是排他性的。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”的其他合成词是指整个协议，包括本协议所附的所有证据，而不是本协议的任何特定规定。只要上下文需要，男性包括女性或中性，单数包括复数，反之亦然。所有提及的“包括”应被解释为“包括但不限于”的意思。无论根据任何解释规则或其他规定，本协议或本协议中的任何不确定性或歧义都不应被解释为对本协议的任何一方不利，也不应针对本协议的任何一方予以解决。相反，本协议经本协议各方审阅，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

对应者。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。