附件 10.1

本展品中的某些机密信息已被省略 ，代之以“[***]因为IT不是实质性的，而是PETVIVO控股公司。将 视为私人或机密。

分销 服务协议

本经销服务协议(“协议”)自2022年6月17日(“生效日期”)起由 在爱达荷州的MWI兽医供应公司(“MWI”)和PetVivo，Inc.(“供应商”)之间签订。 为受法律约束，双方同意如下：

1. 服务。

1.1 预约。供应商特此授权并指定MWI分发、广告、促销、营销、供应和销售(统称为， “经销”或“经销服务”)美国境内的产品( “区域”)，并同意由MWI自行决定不时向MWI销售产品。 此授权和任命应指定MWI为产品的独家兽药产品分销商，自本协议签署之日起为期两年 ，并在此后所有年份过渡到非独家兽药分销商称号 ；但供应商应在MWI达成双方商定的协议后，将该排他性延长第三年[***]第二年的目标。“产品”一词是指供应商的所有动物保健和相关产品，如附件A中的价目表所示，并由MWI采购。供应商应将供应商提供给类似或更小规模的任何其他动物保健分销商或经销商(“可比分销商”)的所有产品提供给MWI购买。

1.2 合同价格。供应商应以以下价格(“合同价”)向MWI销售产品： (A)作为附件A(根据第1.4节调整)所列定价表中列出的价格，或(B) 供应商销售给任何其他可比经销商的最低价格。此外，供应商将向MWI提供附件A中所述的奖励 。MWI独自负责确定向其客户销售产品的价格和其他条款。

1.3 净价要求。尽管本协议有任何其他规定，供应商应确保合同价格等于或低于供应商向任何其他可比经销商销售任何相关产品的最低净价的所有 倍，方法是立即向MWI提供向其他可比经销商提供的相同激励、折扣、回扣、奖金、佣金和/或促销，或在必要时调整合同价格，否则，在下一张适用发票上开具信用。“净价”是指在应用所有适用的激励、折扣、返点、奖金、佣金和促销(包括全国性、地区性和地区性销售、返点和其他促销计划)后产品的净购买价，无论是临时的 还是永久的，但不包括任何早期的工资折扣。

1.4 价格变化。根据第1.3条和第1.5条的规定，在提前30天书面通知MWI的情况下，供应商可预期提高任何产品的合同价格，但幅度不得低于适用于所有其他可比经销商的百分比。取消或减少向MWI提供的任何奖励、折扣、返点、奖金、佣金或促销 均被视为价格上涨，但须遵守第1.4节的要求。如果价格上涨，MWI 应有权在以下地点购买产品(基于培训12个月的购买历史，如果时间较短，则为MWI从供应商处购买此类产品的时间段)[***]整个通知期内的价格。供应商可以在书面通知的情况下，随时降低合同价格；但供应商将提供[***]向MWI支付的金额相当于[***].

1.5 标价。如果供应商单方面为任何产品制定或已经制定了标价、兽医标价、制造商建议零售价或建议兽药价格(统称为“标价”)，供应商 (A)只能在标价增加时提高合同价格，合同价格的任何增加不得超过标价同时增加的百分比，并且(B)应立即按标价的任何下降比例降低合同价格。在每种情况下，根据需要确保价目表价格与合同价格之间的百分比差异不会减小 。

1.6 按存储容量使用计费和报销。

(A) 如果供应商同意任何客户(不包括其他分销商)以特定或折扣价格(“客户价格”)供应任何产品，或删除或修改任何客户价格，供应商应立即将该客户价格通知MWI。对于MWI以客户定价向客户销售的每个产品，供应商将向MWI发放等同于[***]。退款不包括根据本协议支付给MWI的任何 服务费、奖励或其他补偿。

(B) 如果供应商向MWI的任何客户提供或提供任何促销、奖励或特别优惠或计划(包括延长付款期限、临时折扣、购买免费商品、新实践优惠等)，供应商将允许MWI 与此类优惠的条款相匹配，并且[***]. [***]对于延长的付款期限，将按[***]延期付款期限超过30天的每一天。

(C) 供应商将[***]与MWI向该零售商分销产品有关。

(D) 根据本第1.6条应支付的所有退款和退款应在产品销售后的下一个月的第10天到期。

1.7 主要分销服务。对于MWI执行的主要分销服务，可能包括库存、包装和运输产品；库存管理；客户验证和监控；订单管理；库存和销售数据收集和管理；应收风险管理；以及类别管理，供应商应向MWI支付相当于[***]乘以按合同价格计算的每月产品采购总额(“分销服务费”)，其中包括[***]。 经销服务费应按月开具发票，应在开具发票之日起15天内付款，并受MWI的抵销权约束。分销服务费是按实际情况协商的服务费用，与本协议规定的任何其他服务费一起，在任何时候都应等于或高于支付给任何其他可比经销商的服务费。

1.8 标准条款和条件；持续保修。产品的销售、购买和分销以及双方在本协议项下的所有权利和义务应受附件B所列DSA标准条款和条件的管辖。供应商接受并同意本协议的条款，并应与本协议同时签署和交付附表A所列的持续保证和赔偿协议(“持续保证”)。

2. 产品。

2.1 订购。MWI将以行业标准的 格式或双方合理接受的其他格式，通过电子数据交换(EDI)向供应商提交订单。供应商将在下单后2个工作日内确认接受或拒绝MWI的订单，并以可接受的 电子格式确认产品数量、发货日期、交货地点和合同价格。供应商不得无理拒绝MWI的任何订单。供应商将在订单发送之日以有效的合同价格接受订单。未经MWI事先书面批准，任何订单在供应商接受后将不会被取消。

2.2 装运；灭失风险；标题。供应商应在供应商确认MWI的订单后7个日历日内或MWI可能要求的较晚日期内，将DDP交付的已付关税(国际贸易术语解释通则2010)的产品直接运往配送中心或MWI指定的其他地点。供应商应支付与向MWI交付产品相关的所有费用，包括运费、滞留、滞期费、分拣、包装和隔离，但因MWI未能及时接收任何合格产品而产生的任何此类费用除外。供应商不会将任何部分产品发货给MWI。产品的所有权和损失风险应在MWI在其配送中心或MWI指定的其他目的地收到完好无损的产品后，从供应商转移到MWI。

2.3 产品付款。当产品装运到MWI时，供应商将向MWI开具发票。所有发票应以电子形式提交，采用行业标准格式或双方共同接受的其他格式。MWI可根据MWI的选择，通过自动结算所(ACH)或电汇向供应商书面指定的帐户、支票或信用卡付款。MWI将向所有供应商 支付无争议订单的发票，条件是：自产品交付给MWI之日起60天净值。

2.4 产品能力。供应商应在本协议期限内始终保持供应MWI历史上采购的产品的能力，总金额不低于[***]MWI中的[***]该产品的(基于[***])。在本协议生效之日起六个月后的90天内，双方将重新评估供应商的月生产能力是否要求[***]应该增加或减少，如果双方同意这样的变化，将真诚地谈判新供应商的 月产能。[***].

2.5 短缺。如果供应商预计其将无法维持第2.4节中规定的产能要求，供应商应在48小时内通知MWI，双方应立即开会讨论潜在的短缺问题。供应商 应提供书面行动计划，合理详细说明可识别的原因、补救潜在短缺的建议措施以及预计短缺的结束日期。[***]。此类分配应持续到供应商不再预期第2.4节中规定的潜在短缺为止。

2.6 短期产品。对于有到期日的产品，供应商不会发运剩余保质期少于18个月的任何产品(“短期产品”)，除非(A)产品的有限保质期小于上述规定，在这种情况下，(I)供应商将在接受订单时通知MWI保质期缩短，(Ii)如果MWI选择继续订购，则此类产品将按照供应商的指导方针发货，以及(Iii)此类产品将至少为发货至MWI时剩余总保质期的80%。或(B)MWI可在个别采购情况下，根据具体情况以书面形式接受此类短期产品的装运。

2.7 新产品发布。对于新进入市场的产品，MWI和供应商将共同确定要包括在初始库存订单中的产品数量和适当的评估期，评估期不少于从初始库存订单交付到MWI之日起不少于8个月。从最初的库存订单发出后6个月开始，一直持续到商定的评估期结束，[***]。对于评估期内订购的所有新产品，供应商将给予MWI净3个月的延期付款期限，并单独开具MWI发票。供应商应在发货前向MWI提供所有新产品的完整新项目设置材料，包括HDA产品规格表、标签复制、布局或传真、尺寸和安全数据表(SDS)。

2.8 免费商品。根据供应商的要求，MWI可自行决定免费、促销或免费分发产品，包括样品 和替换产品(统称“免费产品”)。如果MWI根据供应商的要求分发任何免费商品，则供应商同意向MWI报销(A)MWI就免费商品支付或应付的任何和所有金额，以及(B)双方商定的任何物流费用或其他补偿。免费 货物的报销应在供应商收到MWI的月度销售数据报告和所有已分发产品的发货详细信息之日起30天内到期，并受MWI的抵销权约束。[***].

3. 期限；终止。

3.1 期限。本协议自生效之日起生效，有效期为1年(经续签或延期，简称“期限”)。此后，该期限将自动续期12个月，除非任何一方在当前期限结束前至少60天向另一方发出书面通知，选择不续签该期限。

3.2 终止。任何一方均可因下列原因终止本协议：(A)向另一方发出重大违约的30天书面通知，且该方未能在30天期限内纠正违约；或(B)在另一方破产、自愿或非自愿破产、暂停业务、为债权人的利益转让资产、自愿解散或为另一方全部或大部分资产指定受托人或接管人时立即终止本协议。

4. 返回。

4.1未打开的 产品。MWI将向供应商请求退货授权，供应商应在 MWI提出请求后15天内发布此类授权。如果供应商在30天内没有回应MWI的退货授权请求，MWI将处理产品退货，并开具发票或从供应商发票中扣除退款。除了被记录为在不可退货的基础上购买的产品，MWI可随时将未打开的产品退还给供应商，最高可达[***]在产品到期日期前 天申请全额退款。尽管有前一句话，MWI客户退还给MWI的所有未打开的产品可以在任何时间 退回给供应商，直到[***]产品的到期日期之后的天数[***]退款。[***]将 负责所有非发货错误、损坏或其他缺陷或不合格的退货产品的退货运费。不是[***]将收取费用。退回产品的所有权和损失风险将在产品交付给供应商后从MWI转移到供应商 。供应商收到退货后，应按当时的最低货款贷方。[***]30 天内。

4.2 不合格品。供应商将在当时的当前时间发出全额退款[***]并支付以下产品的所有退货运输费用：(A)不符合有限保修(在附件B第4节中定义)或本协议的任何特定要求，(B)已被供应商或任何管理机构召回，或(C)未经MWI预先批准的短期产品。

4.3 发货错误。供应商应立即就任何延迟或未交货、装运未完成、装运过程中的泄漏或泄漏、装运短缺、任何交货方向错误或过度装运等情况与MWI采购部联系，并应 遵守MWI提供的任何合理指示。MWI有权取消任何此类订单而不受处罚，供应商 将负责因该错误而导致的任何相关运费或附件费用以及其他成本和开支。

4.4 损坏的产品。如果MWI收到任何明显损坏的产品，MWI将在发货单上注明明显损坏，并立即通知供应商。MWI将在发现后30天内报告任何隐藏的损坏或潜在缺陷。供应商将在收到MWI通知后30天内，按发票价格向MWI支付此类损坏产品的信用金额。MWI将保留此类损坏产品 ，以供保险公司、承运人或供应商的指定代表检查长达30天。

4.5 [***]剩余库存。MWI可能会回来，为一个[***]按照当时的合同价格，在本协议期满或终止后，任何未打开的产品(“剩余库存”)仍由MWI拥有(“剩余库存”)。如果 MWI没有退还所有剩余库存，(A)MWI可以销售此类剩余库存，并将继续作为产品的授权经销商，以及(B)本协议对于此类剩余库存的分配应保持有效，在每种情况下， 仅限于MWI销售剩余库存的目的，直至所有剩余库存均已售出。

4.6 供应商退货政策。根据第4节的条款，MWI将尽商业上合理的努力遵守本协议所附任何供应商退货政策(“SRGP”)中规定的合理程序要求 作为证据。供应商必须在收到供应商建议书后60天内通知供应商，对其SRGP提出任何更改建议，并向MWI提供至少30天的事先书面通知，MWI 可拒绝任何此类建议的更改。如果任何SRGP与本协议发生冲突，则以本协议为准。

5. 其他。

5.1 没有最低要求。本协议中的任何内容均不得解释为要求或责成MWI(A)购买或支付任何 最低数量的产品，(B)从供应商处购买其对产品的要求的任何部分，或(C)遵守任何配额、 销售目标、最低销售额或其他销售目标。MWI关于当前或未来市场、状况、预期、订单、估计、预测、展望、目标、计划、目标、意图和其他类似含义的词语或短语的声明仅是对当前和未来的信念，并不构成MWI的任何义务或具有约束力的承诺。

5.2 已建立帐户。提供商可在区域内将产品直接销售给指定的和当前已建立的帐户 (“已建立帐户”)，而无需对经销商承担责任(包括但不限于任何金钱义务)或以其他方式违反本协议的条款。已建立帐户是指：(A)在本协议生效日期之前已从供应商处购买产品的各方，(B)要求他们直接与供应商进行交易的各方，(C)政府机构，以及(D)并非供应商直接请求购买产品的通过互联网订购的各方。

5.3 通知。本协议要求或允许的任何通知将以书面形式发出，并将在送达时被视为已送达，当送达时，以挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式寄往美国的挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执、寄往收件人在本协议签名下方注明的地址或该方通过书面通知指明的其他地址后的第三个工作日，将被视为已送达。

5.4 完整协议。本协议中确定的证据以引用的方式并入本协议，并作为本协议的组成部分，如同在本协议中完整列出一样。除任何持续保证外，本协议构成双方的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议特定标的的任何先前协议和谅解。 如果本协议与其证物之间发生任何冲突，则以本协议为准；如果本协议与持续保证之间发生任何冲突，则以持续保证为准。为清楚起见，产品采购和销售的条款和条件 仅受本协议(包括其展品)控制，不得因供应商或MWI使用的采购或销售条款或任何采购订单、确认书或与订单有关的其他文件而更改或补充 。本协议不应取代双方之间与MWI供应商生产的MWI自有标签产品相关的任何协议。

5.5 修改；豁免。除非双方签署书面文件，否则不得以任何方式更改、修改或更改本协议 。任何权利或义务的放弃均不得(A)隐含任何权利或义务的放弃，无论是通过交易过程、未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权或其他方式，或(B)除非以书面形式并由拥有该等权利的一方或欠该等义务的一方签署，否则该等权利或义务的放弃是有效的。任何豁免仅在该书面陈述的特定情况和特定目的中有效，且不责成放弃的当事人给予任何进一步的或类似的豁免。

5.6 生存。在本协议期满或终止之前在本协议项下产生的所有权利、义务或责任，以及 本协议项下的所有条款，包括有关保密、赔偿、保证、退货、召回、保险和责任的条款，将在本协议期满或终止后继续有效。持续保修是补充本协议的独立协议，在本协议期满或终止后继续有效。尽管本协议已到期或终止 ，但本协议的条款和条件将继续适用于MWI购买或分销的任何产品，直到双方签订书面协议以取代本协议为止。

5.7 对应；原件。本协议可以副本或传真、PDF或其他电子格式签署和交付，每一种格式都将被视为正本，但所有这些格式将构成一份相同的文书。

[以下页面上的签名 ]

双方授权代表已于上述日期签署本协议，特此为证。

附件 A

定价 时间表

合同 价目表：

激励措施：

绩效 返点：

A. 在生效日期的每个周年后的2个月内，供应商应向MWI支付年度绩效回扣(“绩效回扣”)，即该年度MWI购买的所有产品的合计采购价格。如果MWI在第一年的购买量达到下表年度购买量目标中确定的最低注射器数量，则第一年的适用比率 如下表所示。对于随后为期12个月的每个期限，双方应真诚协商新的年度采购目标 ，以使MWI在每个相应的12个月期限内获得绩效返点激励。

B. 供应商应在MWI获得绩效回扣的每个日历年度结束后45天内支付绩效回扣。

附件 B

DSA 标准条款和条件

购买产品和分销服务

1. 供应商的责任

1.1 许可证授予。在本协议期限及之后的任何延期期间，提供商特此授予MWI非独家的、永久的、 免版税的、可再许可的(向从MWI购买产品的客户)许可，允许其仅在区域内分销和转售产品时使用提供商的产品形象、商标、服务标志、徽标、商业标志和其他独特的品牌特征。

1.2 宣传材料；广告。经双方同意，供应商应提供MWI、目录、通告和其他关于产品的宣传材料和信息材料，费用由供应商承担。供应商应确保向MWI提供的所有此类材料和任何其他营销材料或宣传材料或语言：(A)准确、真实，无虚假或误导；(B)有适当的科学和/或医学研究支持；(C)在讨论产品的风险和益处时保持平衡；(D)与FDA批准的处方信息或使用说明(视情况而定)保持一致并得到其支持；(E)符合FDA关于产品推广和适用法律的所有适用法规 ；以及(F)符合合理的有效期。MWI可更改此类 材料或开发与产品分销相关的其他材料(包括产品宣传册和销售辅助材料)，但须经供应商审查和事先书面批准，供应商应单独负责确认所有此类材料符合 并符合所有法律要求，包括适用的FDA法规。MWI可以自由使用与供应商公开提供的产品相关的信息。供应商还将通过供应商通过广告和供应商与MWI双方同意的其他促销活动积极推广产品来支持MWI。

1.3 培训。供应商应自费并由供应商代表提供(A)针对MWI人员的教育和培训计划，以及(B)针对MWI客户和产品的其他最终用户的湿法实验室、临床、教育和培训计划 ，所有时间和地点均由双方商定。

1.4 包装。供应商应清楚地在所有纸箱和托盘上贴上以下发货信息：(A)MWI采购订单编号，(B)发货地址，(C)收货地址，(D)产品说明(不适用于受控物质)，(E)项目编号， 和(F)箱数量。对于所有装有受控物质的纸箱和托盘，除上述标签要求外，供应商还应(I)在此类包装上贴上DEA编号和指定列出受控物质的附表的符号，并在显眼的位置以足够清楚和足够大的字体迅速识别，(Ii)将此类包装牢固地密封，以揭示此类包装的任何篡改或打开情况，每种情况下，如21U.S.C.821、825、871(B)、958(E) (受控物质的标签和包装要求)所述。以及(Iii)遵守与此类受控物质的包装有关的所有其他适用法律。供应商应根据所有适用的联邦、州、地方、外国和其他法律、规则和法规(“适用法律”)，以合理保护产品不受损坏、泄漏、污染或溢出的方式，对产品进行标签、包装和运输。每个盛放液体产品的容器都应该是液密的，除了一个完全紧固的液密盖外，还要有一个液体密封件。任何水枪手柄、喷雾器、泵或类似的固定装置应与此类容器分开 ，而不是安装在其中。供应商将对因供应商未遵守本节要求而导致的任何产品泄漏而造成的任何损坏负责，包括对其他产品、设备或财产造成的损坏。

1.5 遵守法律。供应商应遵守所有适用的法律，包括：(A)管理产品的制造、采购、处理、销售、营销、标签、包装、储存、运输和分销的法律，包括1986年《加州安全饮用水和有毒物质执法法》(加州安全饮用水和有毒物质执法法)规定的标签要求。H.S.C.§25249.5-25249.13)，(B)要求供应商公开表明其授权经销商的身份，以及(C)政府合同要求。供应商理解MWI 向包括美国联邦政府实体在内的政府实体销售或可能销售产品(包括产品)，并且MWI根据本协议向美国政府提供的所有产品必须符合《贸易协议法》(TAA) (19 U.S.C.2501等)。并证明所有产品都将根据TAA的要求确认为生产国。如果供应商 不是产品的实际制造商，供应商将证明其档案中有来自产品制造商的支持信息，以确认是否符合TAA和其他适用法律。如果以前向MWI提供的任何信息发生更改，供应商 将提前30天书面通知MWI。供应商了解，MWI依赖供应商的认证来履行其对政府的合同义务。供应商应与MWI合作，在所有实质性方面遵守DSCSA的所有适用条款、2013年《药品质量和安全法案》第二章以及与产品分销有关的其他适用法律 。

供应商 是机会均等的雇主，并同意如果适用，将遵守41 CFR 60-1.4(A)、41 CFR 60-300.5(A) 和41 CFR 60-741.5(A)的要求，这些法律通过引用并入本文。这些条例禁止基于受保护退伍军人或残疾人身份对符合条件的个人的歧视，并禁止基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或民族血统的歧视。这些规定要求涵盖的主承包商和分包商采取平权行动，雇用和促进个人就业，而不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、受保护的退伍军人身份或残疾。提供商还同意，如果适用，它将遵守13496号行政命令(29 CFR第471部分，A分部附录A)中与联邦劳动法下雇员权利通知有关的要求。

1.6 行为准则。提供商承认，MWI遵守其母公司amerisourceBergen发布的《道德和商业行为准则》(“行为准则”) ，该《行为准则》(可不时修订)可在www.amerisourcebergen.com公司治理的投资者 选项卡中找到。供应商承诺：(A)将遵守MWI的行为准则，或(B)已经并将遵守与MWI的行为准则基本相似的自身行为准则，包括有关欺诈和滥用法、反垄断和竞争法以及反贿赂/反腐败法的章节。如果提供商 违反适用的行为准则或任何与欺诈、滥用、反垄断、竞争、反贿赂或反腐败相关的适用法律，则 提供商将被视为严重违反本协议。

1.7 销售人员薪酬和利益冲突。供应商不得向MWI的任何员工或承包商提供或提供任何付款、礼物、旅行、娱乐、奖励或其他福利 (统称为“员工奖励”)，但象征性的、名义价值的非现金礼物或典型的商务用餐除外。如果供应商 希望向MWI的员工提供任何形式的员工激励，供应商应首先与MWI讨论此类员工激励措施，如果MWI完全酌情批准此类员工激励措施，则所有此类员工激励措施应直接支付给MWI并通过 支付，并将受到合理扣除和费用以及适用税费和扣缴的限制。

1.8 支持信息。供应商应向MWI提供任何合理必要的文件或说明，以使MWI完全遵守有关产品处理、储存和分销的适用法律，包括关于任何危险材料、受控物质的分类、处理和运输的任何文件、认证或说明，以及遵守TAA和1986年《加州安全饮用水和有毒物质执法法》。供应商将维护所有产品的合法制造、包装、标签、营销、处理和装运所需的所有联邦、州或地方 注册，包括那些被视为危险的产品，并立即通知MWI任何此类注册的拒绝、撤销或暂停或MWI授权分销的产品的任何更改。如果产品包含任何受控物质，供应商应向MWI提供其美国禁毒署证书和任何其他所需文件的副本。

1.9 保修和纠正措施。供应商应对(A)供应商与产品有关的全面或有限保修、(B)产品故障和(C)召回负全部责任，并采取一切适当的纠正措施，除非此类问题是由MWI的疏忽或故意不当行为造成的。

2.工信部的职责。

2.1 努力。MWI应使用商业上合理的努力来执行区域内产品的分销服务，包括确定(A)分销哪些产品和(B)努力的范围。

2.2 库存产品。MWI应真诚努力保持足够的产品库存，以满足MWI的 预期客户群需求。

2.3 销售团队；客户服务。MWI应保留一支销售队伍来代表和推广产品，并提供有关产品的及时有效的客户服务。

2.4 存储条件。MWI应根据产品标签上的说明，采取商业上合理的措施，将产品储存在仓库中或运送给MWI客户。

2.5 遵守法律。MWI应按照所有适用法律储存、运输和分销产品(如适用)。

2.6 文档。商务部应根据有关受控物质订单的要求，向供应商提供商业上的合理保证，即根据联邦法律，商务部有权拥有和经销此类受控物质。

3. 产品投诉；召回。

3.1 产品投诉。根据双方之间的任何药物警戒协议，MWI在收到(A)可在FDA 表格1932a或后续表格中报告的不良 药品体验、产品缺陷或制造缺陷(定义见21 C.F.R.第514.3节)类型的通知后，或(B)在每种情况下与产品有关的诉讼，MWI将立即将通知转发给供应商。 在通知完成后，MWI应不再对供应商承担关于此类事件的进一步义务，除非供应商和MWI另有协议 。

3.2 产品召回。如果供应商对根据本协议销售的任何产品实施召回、市场撤回、现场收集、纠正措施或类似行动(“召回”)，或任何联邦、州、地方或其他监管或政府机构的要求，供应商应通知MWI并采取所有必要措施迅速执行召回，包括与MWI合作或通过MWI进行召回。每一次召回都将由供应商进行和指导，MWI将遵循供应商的合理指示。对于任何召回，供应商应直接支付或补偿MWI发生的所有合理成本、费用和开支(如果有)(包括MWI内部员工管理召回的通行费和工作时间的补偿，以及与MWI拥有的任何召回产品的运输、通知和回购相关的成本和费用)；但如果召回是由于MWI未能按照产品标签上的说明处理和储存产品而导致的，则该供应商不应负责补偿MWI的成本和费用。在正常业务过程中，每个Patts将保留所有产品的完整和准确的记录，包括销售和服务记录，时间不少于适用法律要求的时间段，以便于任何召回。

4. 供应商有限保修。供应商 代表并向MWI保证：(A)供应商将运营，并且所有产品都已按照所有适用的法律和适用的行业标准进行制造、标签、包装、储存、运输和分销，(B)产品在设计、材料和工艺方面没有任何 缺陷，并且没有掺假或品牌错误，(C)供应商已经并将向MWI转让产品的良好和 可销售的所有权，且没有任何留置权、债权、担保权益或其他产权负担，(D)产品符合描述、等级、条件、根据所有适用法律，(E)产品不侵犯或违反任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利(“知识产权”)，(F)供应商 有权指定MWI作为产品的授权经销商(“有限保证”)。供应商 理解这些有限保修将传递给任何兽医、兽医医院、诊所、饲养场、集成商、 动物所有者或产品的其他第三方最终用户(“最终用户”)，供应商特此向这些最终用户颁发有限保修 。此处规定的保证构成供应商对产品的唯一和独家保证 ，供应商明确表示拒绝所有其他明示或默示的保证，包括适销性和对特定用途的适用性的所有保证。

5. 赔偿。

5.1 MWI的赔偿。MWI将为供应商、其附属公司和子公司及其高级管理人员、董事和员工辩护、赔偿并使其不受损害，使其免受因下列情况引起的一切损害、损失、成本、费用(包括合理的律师费和法庭费用)、索赔、判决和责任(“索赔”)：(A)MWI违反适用法律；(B)MWI违反本协议；和/或(C)MWI的任何实际或声称的欺诈、疏忽或故意不当行为，但因供应商或提供商违反本协议或适用法律而产生的欺诈、疏忽或故意不当行为除外。

5.2 供应商赔偿提供商将为MWI、其关联公司和子公司以及其高级管理人员、董事和员工辩护、赔偿并使其无害，使其免受因以下原因引起的所有索赔：(A)任何实际或声称的第三方违反有限保修的索赔；(B)提供商违反本协议；和/或(C)提供商的任何实际或声称的欺诈、疏忽或故意不当行为，但因欺诈、疏忽、故意不当行为或MWI违反本协议或适用法律而引起的除外。在签署本协议的同时，提供商将签署并向MWI交付作为附表A附于本协议的持续保证。 持续保证中包含的陈述、保证和赔偿条款是本协议中包含的内容之外的内容。

5.3 赔偿程序。如果任何第三方对本协议的一方提出任何书面索赔，而该一方(“被赔付方”)正当地寻求赔偿，则被赔方应立即通知另一方(“赔付方”) ，赔付方应对索赔进行抗辩。在任何情况下，此类通知都将在知晓针对受赔方的任何索赔后的合理时间内发出，并说明该索赔的性质和依据；但是，任何延误或未能将任何索赔通知给赔偿人并不免除其任何责任，除非赔偿人证明此类拖延或失败已严重损害了对该诉讼的抗辩。赔偿人将立即通知被赔偿人其打算承担此类索赔的抗辩。如果赔偿方承担抗辩责任，则其应独家控制抗辩和所有相关的和解谈判，赔偿方应自费向赔偿方提供与任何索赔相关的一切合理协助。 赔偿方应就辩护事宜与赔偿方协商，并应向赔偿方提供合理要求的信息。未经被赔付人事先书面同意，赔付人 不得就涉及被赔付人的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解，除非赔付人不承认或施加有关被赔付人的过错或责任 。如果赔偿方不承担任何此类索赔的抗辩责任，则受偿方可以按其认为适当的方式对此类索赔进行抗辩，并按其认为适当的条款进行和解，并向赔偿方主张其有权享有的任何权利或索赔。

6. 保密。根据本协议，保密信息 可由一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露。在本协议有效期内以及自本协议终止或到期之日起一年内，接收方不得直接或间接向任何第三方披露此类保密信息，且仅将此类保密信息用于履行本协议项下的义务。“机密信息”是指 由披露方提供的、显眼地标记为“机密”的任何机密信息(A)在电子邮件的主题行中(如果是通过电子邮件披露)，以及(B)在任何纸质或电子披露文件的首页上以显眼的印刷体打印的 。由MWI或其代表提供的有关MWI产品分销的任何信息，包括 销售数据(在下文第9节中定义)，都是MWI的保密和专有信息，不得与供应商销售或商业化的其他数据一起汇总。 除非此类信息符合第6节中定义的排除条件。如果任何信息 未标记为“保密”，则该信息不是保密信息。术语“保密信息” 不包括也不适用于现有文件所证明的下列信息：(I)公众可以或已普遍获得并知晓的信息，并非接收方的过错；(Ii)接收方从没有任何保密义务的第三方收到的信息，或(Iii)由接收方独立开发而不使用、访问或参考机密信息的信息。 在披露方提出任何书面请求后30天内, 接收方应退还或销毁从披露方收到的机密信息的所有实体和电子副本，以及包含或反映接收方创建的机密信息的所有材料 。尽管本协议中有任何相反规定，接收方仍可在任何适用法律、自动备份存档实践或善意记录保留政策要求的范围内保留保密信息，但条件是，如此保留的任何保密信息应继续受本协议条款的约束。

7.责任；纠纷。

7.1 责任限制。对于任何特殊的、附带的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿，即使双方已被告知此类损害的可能性，MWI和供应商也不应对对方承担责任。即使本 协议中有任何相反规定，任何责任、损害赔偿、索赔或补救的限制或放弃均不适用于任何损失、损害、索赔、判决或与第三方索赔相关的责任，其中一方根据本协议和/或持续保证有义务赔偿另一方。

7.2 争议。如果双方之间发生与本协议有关的纠纷，而不是违反保密协议，双方应首先尝试通过总裁副秘书长或更高级别的直接讨论来解决争端。如果争议不能由当事各方通过直接讨论解决，则当事各方同意努力通过美国仲裁协会根据其商业调解规则进行的调解，以友好的方式解决争议。此后，因本协议引起或与本协议有关的任何未解决的争议应按照本协议和法律的规定予以解决。

8. 付款。为确定付款时间，应视为已在MWI启动电汇、ACH付款或其他付款之日付款。未经MWI事先书面同意，供应商 不会以电子方式从任何MWI帐户借记。未经MWI事先书面同意，供应商不得对任何发票金额进行增加或收取附加费。如果MWI与供应商之间的应付帐款余额持续超过10天，供应商应立即将欠MWI的任何款项汇出，包括因供应商欠下的扣款、返点、信用、报销、退款、分销服务费、再分销服务费、后端保证金或其他奖励而产生的任何借方余额(统称为“供应商应付款”)。借方余额定义为在MWI的应付帐款系统中与供应商的所有交易的总和，包括供应商应付款，到期日超过但不超过当时的当前日期。如果供应商信用不再具有MWI的价值，供应商将发行现金代替信用。MWI可将供应商欠MWI的任何金额(包括供应商应付款)与MWI欠供应商的任何金额进行 冲销。本协议规定的所有金额、付款和贷方均以美元支付。对于逾期付款，包括供应商应付款，欠款一方(“索赔方”)可向欠款方(“欠款方”)收取利息，金额不得超过(A)每年12%或(B)适用法律所允许的最高金额，即(A)每年12%或(B)欠款方未在收到索赔方书面通知后10天内支付(或在本协议允许的情况下贷记)的最高金额。 尽管有上述规定。, 不得对欠款方在逾期之前提出善意争议的任何逾期款项部分收取利息，该部分款项并非因欠款方不勤勉尽责而引起或促成的。 双方应及时真诚地解决争议。

9. 销售报告。只要供应商信誉良好，MWI应按照双方商定的格式和时间向供应商报告有关向兽医 诊所销售产品的某些数据(“销售数据”)。销售数据应包括但不限于：(I)兽医诊所和/或兽医名称，(Ii)诊所和/或兽医营业地址，(Iii)产品交付给诊所和/或兽医的日期，和 (Iv)交付给诊所和/或兽医的产品数量。此销售数据归MWI所有，MWI特此授予供应商 在有效期内仅将销售数据用于内部跟踪和监管目的的有限许可，包括生产计划和库存管理、监管质量控制记录和监控，以及计算欠MWI的任何供应商应付款。 供应商使用销售数据和延长有限许可的期限仅限于出于监管目的。 供应商不得以任何方式使用销售数据，直接 或通过其他分销商或中介向MWI的客户销售产品。本节在本协议的任何终止或期满后继续有效。MWI可能会向Animalytix数据报告产品销售情况和其他制造商的产品销售情况。

10. 不可抗力。如果任何延误是由天灾、战争、恐怖主义、自然灾害或其他超出一方合理控制范围的情况造成的，则双方在本协议项下的义务 将被免除，但仅限于在该等情况持续期间，且该另一方必须立即将此情况以书面形式通知另一方。不良方应采取一切合理措施尽快重新开始履行。

11. 适用法律；会场。本协议应 受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突条款。各方在此不可撤销地接受位于特拉华州的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、 诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或诉讼 是不适当或不方便的诉讼场所。

12. 税收。根据第13条的规定，MWI应支付与其从供应商处购买产品有关的所有销售税和使用税。适用于产品、MWI购买本协议项下产品或本协议所设想的任何交易的所有其他税费、关税和费用应由供应商支付，包括但不限于供应商收入、进出口关税、消费税、许可费、许可费、转让费、特权费和增值税的所有税费。

13. 受控物质税付款的补偿。 尽管本协议有任何相反的规定，但对于本协议项下被《美国联邦法典》第21编第802(6)节定义为受控物质的任何当前或未来产品， 供应商应负责偿还MWI已支付的任何税收、评估、收费、费用或其他征税，无论任何联邦、州或地方政府机构或当局如何规定或向其支付。或与MWI购买 (用于库存或直运)、分销、销售或转让基于产品的受控物质分类 (统称为“受控物质税”)有关。如果法律要求MWI缴纳任何受控物质税，MWI应向供应商提供 书面通知，该通知应包括向供应商开具详细发票、提交各州净分销的州专用发票或MWI官方文件的副本，以及根据分销报告计算已支付的受控物质税，供应商应在收到该通知后 30天内，通过向MWI开具抵免来偿还MWI此类无可争议的受控物质税发票。分配数据、受控物质税和延迟报销方面的所有差异应在30天内通过诚意讨论或必要的会议解决。如果法律要求供应商支付任何受控物质税，供应商不得将此类受控物质税作为单独的项目或可明确确定为受控物质税的其他费用 转嫁或以其他方式开具MWI发票。本第13条不适用于任何普遍适用的税、评税、收费、费用, 或其他不以产品类型或类别为基础的税。

14. 解释。双方已共同 谈判本协议，因此，本协议或任何条款都不会因任何一方或其代理人起草本协议或有争议的条款而被解释为对其有利或不利。“或”是析取的，但不一定是排他的。 “包括”意味着“包括但不限于。”

15. 继任者；任务。本协议的所有条款和条款对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转包、转授或转让其在本协议项下的权利或义务。

16. 可分割性。本协议的所有条款均可分割 。如果本协议中包含的任何条款、条款或协议被认为是无效、非法或不可执行的，则本协议的其余条款将保持有效、合法和可执行，并可执行和解释，就像此类无效条款 从未作为本协议的一部分一样。

17. 独立承包商。MWI和供应商 是具有供应商和买方关系的独立企业。任何一方均无权、也不得表示其有权约束另一方，或代表另一方承担或产生任何明示或默示的义务或责任。本协议中包含的任何内容不得解释为将双方之间的关系描述为出于任何目的的合资企业、合伙企业、代理或特许经营权。

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附表 A

继续 保修和赔偿协议

向MWI兽医供应有限公司及其每一关联公司和子公司及任何继承人(统称为“MWI”)作出以下签署的保证：(I)现在或以后由签字人或其任何关联公司或子公司或任何继承人运送或交付的任何食品、药品、设备、化妆品、商品或动物健康相关产品(“产品”) (统称为“担保人”)在交付时不会被掺假、贴错品牌或以其他方式 根据适用的联邦、州和地方法律，包括《联邦食品、药品和化妆品法》的适用条款，《美国法典》第21编，第301条及以下。《联邦公共卫生服务法》第351和361条，以及经修订的《联邦公共卫生服务法》第351和361条(统称为《适用法律》)；(Ii)产品在装运或交付时不是根据包括联邦公共卫生服务法第301条在内的适用法律(包括《联邦公共卫生服务法》第301条(《美国联邦法典》第21篇，第331条)引入或交付引入州际商业的商品； 和(Iii)产品是根据任何其他适用的联邦、州或地方法律的规定可以合法运输或销售的商品。担保人还保证，在食品运输的情况下，只使用经联邦、州、 或地方当局批准的化学品或喷雾剂，并且已从产品中去除超过任何此类当局允许的量的任何残留物。

担保人 应针对因以下原因而引起的任何和所有索赔、损失、损害、成本、责任和费用，包括律师费和费用，迅速进行辩护、赔偿并使其不受损害：(A)任何实际或断言违反适用法律的行为，或由于担保人或其代表制造、销售、供应或交付的产品可能被指控或确定为掺假、贴上错误品牌，或不完全符合或违反适用法律，(B)拥有、分销、销售和/或使用，保证人的任何产品，包括任何政府机构或机构或任何私人当事人的任何起诉或行动，包括人身伤害、死亡或财产损失的索赔；(C)担保人的产品侵犯任何人的任何专有或知识产权的任何实际或声称的索赔，包括侵犯任何商标或服务名称、商业名称、商业秘密、发明、专利或违反任何版权法或任何其他适用的联邦、州或地方法律；以及(D)任何实际或声称的疏忽索赔，故意不当行为或违反合同，但因MWI的疏忽、故意不当行为或违反合同而引起的除外。

对于与 产品相关的索赔，担保人 应维持每次事故不低于500万美元的主要、非缴费型产品责任保险。该保险必须包括“MWI兽医供应公司及其附属公司、子公司和任何继承人”，作为产品索赔的额外保险人。担保人应提前至少30天书面通知MWI兽医供应公司取消或大幅减少所需保险。如果所要求的保险是在“索赔”的基础上承保的，保险必须包括不少于24个月的延长报告期(“ERP”)的准备金；如果连续索赔的保险没有持续维护或无法获得追溯日期不晚于本协议日期的 保险，则担保人进一步同意购买ERP。本保险应由保险公司承保，并采用MWI兽医供应公司可接受的形式，任何可扣除风险或留存风险必须在商业和财务上是合理的，且为MWI兽医供应公司所接受。担保人保证他们有足够的资产来承保任何自我保险或留存风险。应要求，担保人将立即提供所需保险的令人满意的证据。

本持续保证和赔偿协议中的条款是对担保人接受的任何购买订单或MWI与担保人之间签订的任何单独协议中规定的任何条款的补充，而不是取代这些条款。如果本协议中的语言与任何其他文档中的语言冲突，则以本协议中的语言为准。