附件10.7

注册权协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)自8月起签订并生效[●]开曼群岛的一家公司Meten Holding Group Ltd.(“本公司”)与本协议的各签字人(每个该等买家，即一名“买家”，以及统称为“买家”)之间，于2022年签订了一份合同。

本协议是根据本公司与各买方于本协议日期就发行“受限制证券”订立的“证券购买协议”(“购买协议”)订立。

本公司和每一位买方在此达成如下协议：

1.定义。

采购协议中定义的此处使用且未另行定义的大写术语 应具有采购协议中赋予此类术语的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议”应 具有第6(C)节规定的含义。

“生效日期” 是指，就本协议要求提交的初始注册声明而言，^这是提交日期之后的日历日(或，如果委员会进行有限或全面审查，则：(A)^这是预筹资权证的股份和股份的提交日期后的日历日，或(B)权证和认股权证的本协议日期后六(6)个月)，以及根据第 节(C)或第3(C)节可能要求的任何额外注册声明，在根据本协议要求提交额外注册声明的日期之后的第30个日历日(或，如果委员会进行有限或全面审查，则为第60个日历日)。^这是该等额外登记日期后的日历日 声明须根据本协议提交，但不得早于认股权证和认股权证相关股份的本协议日期后六(6)个月)；然而，倘若证监会通知本公司上述一项或多项注册声明将不会被审核或不再受进一步审核及意见所限，则该注册声明的生效日期 为本公司接获通知日期后的第五个交易日(如果该日期 早于上述其他规定的日期)，此外，如该生效日期并非交易日，则 生效日期应为下一个交易日。

“有效期” 应具有第2(A)节规定的含义。

“事件”应 具有第2(D)节中规定的含义。

“事件日期”应 具有第2(D)节规定的含义。

“提交日期” 就本章程所规定的截止日期后三十(30)天而言，是指根据第(2)(C)节或第(3)(C)节可能需要的任何额外注册声明， 指美国证券交易委员会指引允许本公司提交与可注册证券有关的此类额外注册声明的最早实际日期 。

“持有人”或“持有人” 指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受保障方” 应具有第5(C)节中给出的含义。

“赔偿方” 应具有第5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明” 指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失”应 具有第5(A)节规定的含义。

“分配计划” 应具有第2(A)节规定的含义。

“招股说明书”是指经任何招股说明书附录修订或补充的招股说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中所遗漏的任何信息)， 注册说明书涵盖的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”(Registrable Securities)指，截至任何决定日期，(A)所有股份，(B)当时在行使认股权证及预先出资认股权证(假设该等认股权证于该日期全数行使而不受任何行使限制)后发行及可发行的所有认股权证股份、 及(C)任何因任何股份拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或其后可发行的证券 ；然而，只要(A)证监会根据证券法宣布该等须登记证券的销售登记声明为有效，且该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明 处置，(B)该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明处置，则任何该等须登记证券将不再是可登记证券(且本公司无须维持任何注册声明的效力或提交另一份登记声明)。或 (C)该等证券有资格转售，且本公司须遵守规则第144条(如该要求适用)下的现行公开资料要求 ，该等要求已在书面意见书中列明，并已向转让代理及受影响持有人发出、交付及接受 (假设该等证券及任何经行使、转换或交换后可发行或可作为股息发行的证券，或根据该等证券发行或可发行的股息)，在任何时间均非由本公司的任何关联公司持有。根据公司法律顾问的建议。

“注册说明书”是指根据第2(A)节要求提交的任何注册说明书和根据第2(C)或3(C)节预期的任何额外注册说明书，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何该等注册说明书的所有材料。

“规则415”是指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“出售股东问卷” 应具有第3(A)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会指南” 指(I)委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

2.货架登记。

(A)在每个提交日期或之前，本公司应编制并向证监会提交一份登记说明书，涵盖转售当时未在有效登记说明书上登记的所有可登记证券 ，以便根据规则 415持续发售。根据本协议提交的每份注册说明书应采用表格F-1(或本公司有资格使用该注册说明书的表格F-3)，并应包含(除非至少70%的持有人在利益上另有指示)作为附件A的实质“分派计划 ”和作为附件B的实质的“出售股东”部分；然而，在未经持有人明确书面同意的情况下，不得要求任何持有人将 指定为“承销商”。在符合本协议条款的情况下，公司应尽其最大努力促使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于第3(C)节)在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽其合理的最大努力使该注册声明根据证券法持续有效，直到该注册声明(I)所涵盖的所有可注册证券已被出售、根据或依照第144条的规定为止。或(Ii)可以根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，但条件是公司遵守规则144(在适用的范围内)下的当前公共信息要求，该要求是由公司的律师根据书面意见书确定的。, 提交给转移代理并接受( “有效期”)。公司应通过电话要求注册声明自下午5：00 起生效。(纽约时间)在交易日。公司应通过电子邮件及时通知持有人注册声明的有效性，并在任何情况下在一(1)个交易日内通知持有人该注册声明生效后。公司应在下午5：30之前 (纽约市时间)在注册声明生效日期后的第二个交易日，按照规则424的要求向委员会提交最终招股说明书 。未能在一(1)个交易日内将生效通知通知持有人或未能提交上述最终招股说明书，应被视为第2(D)条下的事件。

(B)尽管第2(A)节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于规则415的适用，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记转售为二次发售，则本公司同意 迅速通知其每一持有人，并根据证监会的要求作出商业上合理的努力，对初始登记声明进行修订，包括证监会允许登记的可登记证券的最大数量， 在表格F-3或其他表格上，根据第2(E)节的规定，将可注册证券作为二次发售进行登记转售；关于以F-3表格或其他适当表格进行备案，并在符合第2(D)节关于支付违约金的规定的情况下，本公司有义务在提交此类修订之前， 有义务根据《美国证券交易委员会》指南(包括但不限于合规与披露解释612.09)，努力向证监会倡导将所有应注册证券登记。

(C)尽管本协议有任何其他规定 ，但根据第2(D)节支付违约金后，如果委员会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二级发售的可登记证券的数量设定了限制 (尽管公司努力向委员会倡导登记全部或更大部分的登记证券)，除非持有人对其可登记证券另有书面指示，否则在该登记声明中登记的可登记证券的数目将减少如下：

如果在本协议项下发生削减，公司应在至少五(5)个交易日之前向持有人发出书面通知，并计算该持有人将在该注册说明书上登记的可登记证券的配售情况。如果本公司根据前述规定修订初始注册说明书 ，本公司将尽其合理努力，在证监会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用F-3表格或其他可用于登记转售的表格 中未在经修订的初始注册说明书中登记转售的应注册证券的注册说明书。

(D)如果：(I)初始注册声明没有在提交日期或之前提交(如果公司在提交初始注册声明时没有给持有人 按照本条款第3(A)节的要求对其进行审查和评论的机会，则公司应被视为未满足第(Br)条第(I)款)，或(Ii)公司未根据证监会根据证券法颁布的规则461向证监会提交加速注册声明的请求，在证监会通知本公司该注册声明将不会被“审查”或不再接受进一步审查之日起五个交易日内，或(Iii)在注册声明生效日期之前，本公司未能在收到证监会的意见或通知后二十(Br)(20)个历日内提交生效前的修订或以其他方式书面回应证监会就该注册声明提出的意见，或(Br)在初始注册声明的生效日期前，证监会未宣布 注册声明生效。或(V)在注册说明书生效日期之后但在有效期结束前，该注册说明书因任何原因对该注册说明书所包括的所有应注册证券停止持续有效，或者持有人不得使用其中的招股说明书转售该注册证券, 连续三十(30)个日历日或任何12个月期间超过六十(Br)(60)个日历日(不必是连续日历日)(任何此类故障或违规被称为“事件”，就第(I)和(Iv)款而言，指该事件发生的日期，而就第(Br)条而言，指超过该五(5)个交易日期间的日期；就第(Iii)款而言，超过该十五(Br)(15)个日历日期限的日期，以及就第(V)款而言，超过该三十(30)或六十(60)个日历日期限(如适用)的日期称为“事件日期”)，则除持有人根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个该等事件日期及每个该等事件日期的每个月周年日(如适用的 事件在该日期前仍未治愈)，本公司应向每位持有人支付现金金额，作为部分违约金而非罚款，相等于该持有人根据该持有人当时持有的可登记证券的购买协议支付的总认购额乘以1.0%的乘积。双方同意，根据本协议应支付给持有人的最高违约金总额应为该持有人根据当时由该持有人持有的可登记证券的购买协议支付的认购总额的10.0%，在任何情况下，公司在任何三十(30)天内向持有人支付的违约金不得超过该持有人支付的认购总额的1.0%。, 在任何情况下，公司都不需要根据本协议向持有人支付违约金 如果根据第144条，可登记证券有资格由持有人转售而没有数量或销售方式限制 如果公司未能在应付日期后七天内根据本节全额支付任何部分违约金，公司将按年利率12%(或根据适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，从该部分违约金到期之日起每天累加，直至该等金额为止，加上 所有这类利息，全部付清。根据本条款规定的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分。

(E)如表格F-3不适用于登记应登记证券的转售，本公司应(I)在另一适当表格上登记应登记证券的转售，及(Ii)承诺在表格F-3上尽快登记须登记证券，但条件是 本公司须维持当时有效的登记声明的效力，直至监察委员会宣布表格F-3上涵盖须登记证券的登记声明 生效为止。

(F)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得将任何持有人或其关联公司指定为任何承销商。

3.注册程序。

关于公司在本协议项下的注册义务，公司应：

(A)在每份注册说明书提交前不少于三(3)个交易日，以及在任何相关招股说明书或其任何修订或补充提交前不少于一(1)个交易日(不包括通过引用自动纳入其中的任何文件的提交)，公司应(I)向每位持有人提供建议提交的所有该等文件的副本，哪些文件(通过引用方式并入或被视为并入的文件除外)将受到该等持有人的审查，及(Ii)促使其高级职员、董事、大律师及独立注册会计师按各持有人的律师的合理意见，就进行证券法所指的合理调查所需的查询作出回应。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而该等注册说明书或任何该等招股章程或任何该等招股章程修订或补充文件的持有人应合理地真诚地反对该等申请，条件是本公司在不迟于向持有人提供注册说明书副本后三(3)个交易日或向持有人提供任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后一(1)个交易日 内获书面通知有关反对意见。各持有人同意在不少于提交日期前五(5)个交易日的日期，以本协议附件B的形式向公司提交一份填写完整的调查问卷(“销售股东调查问卷”)。除出售股东问卷外，每位持有人还应提供为注册该等可登记证券而合理需要的其他信息。, 并须签立本公司合理要求的与该等注册有关的文件。

(B)(I)(I)编制并向委员会提交对注册说明书及相关招股说明书的修订，包括生效后的修订，以使注册说明书在有效期内就适用的须注册证券持续有效 ，并编制及向证监会提交此等额外注册说明书，以便根据证券法 登记所有应注册证券以供转售，(Ii)促使相关招股说明书修订或补充任何所需的招股说明书补充 (受本协议的条款规限)，以及，经如此补充或修订，根据规则424提交，(Iii)在合理可能的情况下，对从证监会收到的关于登记声明或其任何修正案的任何意见作出合理可能的迅速答复，并在合理可能的情况下，尽快向持有者提供与登记声明有关的来自证监会和向证监会的所有函件的真实而完整的副本(但公司应删除其中包含的构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的任何信息)，以及(Iv)在适用期间内，根据经修订的注册声明或经如此补充的招股说明书所载的预期处置方法，在适用期间内(受本协议条款的规限)，遵守证券法及交易法中有关注册声明所涵盖的所有应注册证券的适用条款 。

(C)如于有效期内， 须登记证券的数目在任何时间超过当时登记于登记文件内的普通股数目的100%，则本公司应在合理可行范围内尽快提交一份额外的登记文件，但无论如何须于适用的提交日期前提交一份涵盖该等须登记证券数目的持有人转售股份的额外登记文件。

(D)尽快通知拟出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)条，该通知应附有暂停招股章程使用的指示，直至作出必要的更改为止)(就下文第(I)(A)项而言，不少于提交申请前一(1)个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)在不迟于以下一(1)个交易日(I)(A)拟提交招股说明书或任何招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订提交，(B)当证监会通知本公司是否会对该注册说明书进行“审查”时，以及每当证监会对该注册说明书提出书面意见时，以及(C)对于已生效的注册声明或任何生效后的修订，(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局提出的修改或补充注册声明或招股说明书或提供额外信息的任何请求，(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此目的启动任何诉讼程序，(Iv) 本公司收到任何有关暂停任何在任何司法管辖区出售的须注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。, (V)发生任何事件或时间流逝，使得注册表或招股说明书中包含的财务报表不符合纳入条件，或注册表或招股说明书或通过引用合并或被视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册说明书、招股说明书或其他文件进行任何修订 ，因此，如果是注册表或招股说明书，视具体情况而定，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到作出陈述的情况不具误导性，以及(Vi)与公司有关的任何未决公司发展的发生或存在，而公司认为该发展可能是重大的，并且根据公司的决定，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；但条件是，任何该等通知在任何情况下均不得包含任何会构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开信息的信息。

(E)尽其合理的最大努力 避免发布或(如果已发布)撤回(I)停止或暂停注册声明的有效性的任何命令，或(Ii)在任何司法管辖区暂停任何待售注册证券的资格(或豁免资格) 。

(F)向每一持有人免费提供至少一份该等注册报表及其各项修订的符合格式副本，包括财务报表及附表，所有以参考方式并入或视为已并入其中的文件，在该人要求的范围内，以及在向证监会提交该等文件后，所有符合该人要求的证物(包括先前以参考方式提供或并入的文件)，但EDGAR系统(或其后继者) 上提供的任何该等项目无须以实物形式提供。

(G)在本协议条款的规限下，本公司同意每名销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款 发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及其任何修订或补充条款， 但在根据第3(D)节发出任何通知后除外。

(H)在持有人转售可登记证券之前，应按照持有人以书面形式提出的合理要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，作出商业上合理的努力，登记或取得资格，或与出售持有人合作，登记或取得资格(或豁免登记或资格)，以供持有人转售应登记证券。使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及 所有其他合理必需的作为或事情，以便在 每项注册声明所涵盖的司法管辖区处置须予登记的证券，但本公司不须具备在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，在任何该等司法管辖区征收任何实质税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交 一般同意书。

(I)如持有人提出要求，应与持有人合作，以便根据《登记声明》及时编制和交付代表可登记证券的证书 ，该证书应在购买协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券的面额和登记名称可由该持有人要求 。

(J)在发生第3(D)节所设想的任何事件时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，在合理可能的情况下尽快准备对注册说明书或相关招股说明书的附录或修正案，包括生效后的修正案，或通过引用纳入或被视为纳入其中的任何文件，并提交任何其他所需的文件，以便在此后 交付：注册声明或招股说明书均不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的 重大事实，并不具有误导性。如果本公司根据上文第3(D)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其合理的最大努力确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用 。本公司有权根据第3(J)款行使其权利，在任何12个月内暂停提供注册声明和招股说明书，但须支付第2(D)款所规定的部分违约金，期限 不得超过60个历日(不必是连续天数)。

(K)以其他商业上合理的方式 努力遵守证券法和交易法下委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法第172条，根据证券法第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果公司在有效期内的任何时间未能满足第172条规定的条件，应立即以书面形式通知持有人。持有人必须提交与任何可登记证券处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。

(L)公司应尽其合理的 最大努力保持使用表格F-3(或其任何后续表格)登记转售可登记证券的资格。

(M)本公司可要求每名 出售持有人向本公司提交一份经核证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股数目，以及如监察委员会要求， 对股份拥有投票权及处分控制权的自然人。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后三个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在注册证券方面的责任的任何期间 内，仅针对该持有人而累积的任何违约金将收取费用，而仅因该延迟而可能发生的任何事件将仅对该持有人暂停 ，直至该等资料送交本公司为止。

4.注册费。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，公司履行或遵守本协议所产生的所有费用 和支出均由公司承担。前述句子 所指的费用和支出应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向委员会提交的文件，(B)关于要求在普通股随后上市交易的任何交易市场进行的文件，以及(C)遵守公司合理书面同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和支出)，(Ii)印刷费 (包括但不限于印刷可注册证券的证书的费用)，(Iii)信使、电话和递送费用 费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)证券法责任保险，如果公司希望这样的话，以及(Vi)公司为完成本协议预期的交易而聘用的所有其他人员的费用和开支 。此外，公司应对与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用负责(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)。, 任何年度审计费用以及与应注册证券在本协议规定的证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，本公司均不对承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士与出售的可注册证券有关的任何折扣、佣金、手续费或其他费用承担责任，除非交易文件中有规定，否则不承担任何法律费用 或持有人的其他费用。

5.赔偿。

(A)由公司赔偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应赔偿和保护每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)、控制任何该等持有人的每个人(在证券法第15节或交易法第20节的含义范围内)以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人、 在适用法律允许的最大范围内，每个此类控制人的代理人和员工(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)免受和反对 所发生的任何和所有损失、索赔、损害、负债、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)，由于或与(1)注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述有关，或因以下情况而引起或有关的：(2)本公司违反或指称违反证券法的任何遗漏或被指称遗漏的重大事实，而该等重大事实须在注册说明书、招股章程或招股章程任何形式的招股章程或招股章程中作出，而该等重要事实须在注册说明书、招股章程或招股章程任何形式的招股章程或任何形式的招股章程或其任何形式的招股章程或其任何形式的修订或补充中作出，而不具误导性或(2)本公司违反或指称违反证券法。交易所法案或任何州证券法或其下的任何规则或条例，与履行本协议项下的义务有关，但仅限于, (I)该等不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面方式向本公司提供的有关该持有人的明确供其使用的资料，或该等资料 与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面明确审核及明确批准，以供在登记声明中使用；该招股章程或其任何修订或补充 (据悉持有人已为此目的批准本章程附件A)或(Ii)如发生第3(D)(Iii)-(Vi)节所述类型的事件，则在本公司以书面通知持有人招股章程已过时、有瑕疵或无法使用招股章程后，该持有人在收到第6(C)节预期的通知前，使用过时、有瑕疵或以其他方式不可用的招股章程。公司应将公司知悉的由本协议预期的交易引起的或与之相关的任何诉讼及时通知 机构、威胁或主张的持有人。无论该受保障人士或其代表进行任何调查，该赔偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第(Br)6(G)节转让任何可登记证券后继续有效。

(B)持有人的赔偿。 每名持有人应分别而非共同地对公司、其董事、高级管理人员、代理人和雇员、控制公司的每一人(《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员(以及任何其他在职能上具有同等作用的人，即使没有此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿和保护。在适用法律允许的最大范围内，免除或对抗因以下原因而发生的一切损失：(X)该持有人未能遵守证券法的任何适用招股说明书交付要求(除非可获得豁免)，或(Br)因非公司过错而在任何注册说明书中分配的计划，或(Y)任何注册说明书、任何招股说明书、或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述， 或因遗漏或指称遗漏或遗漏重大事实而引起或与此有关(就任何招股章程或其副刊而言，根据作出陈述的情况，遗漏或指称遗漏) 不具误导性(I)，但仅限于该持有人以书面明确向本公司提供的任何资料中所载该等不真实陈述或遗漏的范围，以供纳入该等注册说明书或招股章程内。(Ii)但仅限于， , 该等资料与出售股东问卷 或建议的可登记证券分销方法所提供的该等持有人的资料有关，并已由该持有人明确地 以书面审核及明确批准用于注册说明书(据悉持有人已为此批准本章程附件A)、该等招股说明书或其任何修订或补充文件。在任何情况下，出售持有人的责任金额均不得超过该持有人在出售登记声明所载的可注册证券产生该赔偿义务时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

(C)进行赔偿 诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(被补偿方)提起诉讼或提起诉讼，被补偿方应立即以书面通知被要求赔偿的人(被补偿方)，而被补偿方有权承担辩护，包括聘请合理地令被补偿方满意的律师，并支付与辩护相关的所有费用和开支，但任何被补偿方没有发出此类通知并不解除被补偿方根据本协议所承担的义务或责任。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不受上诉或进一步审查的限制)，即此类违约将对赔偿方造成重大不利损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担辩护并合理聘用令受补偿方满意的律师，或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括任何牵涉的当事人)包括被补偿方和被补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方，它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，赔偿方无权承担辩护责任，不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担)。赔偿一方不对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的任何和解承担责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以不违反本节规定的方式进行抗辩而产生的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个交易日内支付给受补偿方。但受补偿方应迅速向补偿方偿还适用于受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该判决不受上诉或进一步审查)而无权根据本协议获得赔偿的费用和开支部分。

(D)供款。如果第5(A)或5(B)项下的赔偿对受补偿方无效或不足以使受补偿方免受任何损失，则各补偿方应按适当的比例向受补偿方支付或应支付的金额作出贡献，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、声明或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的衡平考虑。该补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考(除其他事项外)该补偿方或被补偿方是否采取或作出了任何不真实的 或被指控的重大事实的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等行为、陈述或遗漏的机会来确定。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，在符合本协议规定的限制的前提下，如果按照本协议的条款向该方提供本节规定的赔偿，则该方在任何诉讼中发生的任何合理的律师费或其他费用或开支，应在该当事人获得赔偿的范围内获得赔偿。

双方同意， 如果按照第5(D)条规定的缴费是通过按比例分配或不考虑前一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，则 将不公正和公平。在任何情况下， 可登记证券持有人的出资义务不得超过该持有人在出售可登记证券时因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额(该持有人就与本第5条有关的任何索赔所支付的所有费用的净额) 在出售该可登记证券时收到的赔偿金额。

本节中包含的赔偿和出资协议 是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

6.杂项。

(A)补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视具体情况而定)除了有权行使法律和本协议赋予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司及各持有人均同意， 金钱损害不足以补偿因违反本协议任何规定而招致的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何条款而采取任何具体履行行动，则不应 声称或放弃法律补救已足够的辩护。

(B)不得在注册时退回； 禁止提交其他注册声明。除可登记证券外，本公司或其任何证券持有人(根据本条例持有该等身分的持有人除外)均不得将本公司的证券包括在任何注册声明内。

(C)终止处置。 通过收购可登记证券，各持有人同意，在收到本公司有关发生第3(D)(Iii)至(Vi)节所述事件的通知后，该持有人将立即停止根据登记声明处置该等须予登记的证券，直至本公司书面通知(“意见”)可恢复使用适用招股章程(经补充或修订)。本公司将尽其合理的最大努力 确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。各持有人订立契约，并同意将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求(除非获得豁免)，以根据注册声明出售可注册证券。

(D)打包注册。 如果在有效期内的任何时候，没有一份涵盖所有可注册证券的有效注册声明，公司应决定编制并向委员会提交一份关于其任何股权证券的自有账户或他人账户发行的注册声明。除表格S-4或表格S-8(均根据《证券法》颁布)或其当时的等价物(仅与收购任何实体或业务或可发行的与公司的购股权或其他员工福利计划相关的股本证券有关)外，公司应向每一持有人递交关于该决定的书面通知，如果在该通知送达之日起15天内，任何该等持有人应提出书面要求，公司应在该登记声明中包括该持有人要求登记的全部或部分该等可登记证券；但本公司不得根据本条例第6(D)条登记任何根据证监会根据证券法颁布的规则144(无数量限制且本公司遵守现行公开资料规定)有资格转售的可注册证券，或该等证券持有人可转售或以其他方式处置的当时有效注册声明的标的。

(E)修订和豁免。 不得修改、修改或补充本协议的规定，也不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式由本公司和当时持有50.1%或以上未偿还可登记证券的持有人签署(为澄清起见，这包括可通过行使或转换任何证券而发行的任何可登记证券)。如果登记声明没有按照前一句的豁免或修订登记所有应登记的证券，则所有持有人应按比例减少为每个持有人登记的登记证券的数量，并且每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券。尽管有上述规定，对于仅与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本协议规定的 只能由放弃或同意该放弃或同意的所有可登记证券的持有人作出；但不得修改、修改或补充本句的规定，除非符合本条第6(E)节第一句的规定。不得向任何人提出或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价 。

(F)通知。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应按照采购协议中的规定交付。

(G)继承人和受让人。 本协议将使双方的继承人和允许的受让人受益并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。各持有者可按购买协议第5.7节所允许的方式，将各自在本协议项下的权利 转让给个人。

(H)没有不一致的协议。 截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未签订任何关于其证券的协议， 本公司或其任何子公司在本协议日期或之后不得就其证券订立任何协议，这将损害本协议授予持有人的权利或与本协议的规定发生冲突。除附表 6(I)所载外，本公司或其任何附属公司此前并无与 订立任何协议，将其任何证券的任何登记权授予任何未获全数履行的人士。

(I)执行和副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方无需签署同一副本。本协议自成交之日起生效，如果在购买协议日期后第五(5)个交易日或之前未成交，除非双方另有约定，否则本协议 无效。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页的原件相同。

(J)适用法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

(K)累积补救。 本协议规定的补救办法是累积的，不排除法律规定的任何其他补救办法。

(L)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效和有效 ，且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找 并采用替代方法以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

(M)标题。本协议中的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

(N)持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是多个的，并且不与任何其他持有人在本协议项下的义务连带，任何持有人都不以任何方式对履行本协议项下任何其他持有人的义务负责。 本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动，不得被视为将持有人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定持有人就该等义务或本协议拟进行的交易或任何其他事项以任何方式一致或作为一个团体或实体行事，而本公司承认持有人并非以一致或集体方式行事，公司不得就该等义务或交易主张任何该等索赔。每个持有人 均有权保护和强制执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，并且 任何其他持有人无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。就本公司所载义务使用单一协议 仅由本公司控制，而非任何持有人的行动或决定， 且仅为方便本公司而非因任何持有人要求或要求而作出。明确地 理解并同意，本协议中包含的每一条款仅在本公司与持有人之间，而不是在公司与持有人之间，而不是在持有人之间。

********************

(签名页如下)

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起签署了本《登记权协议》。

[以下是持有者的签名页面]

[注册权持有人的签名页 协议]

持有人姓名： [●]

持有人授权签字人签署: __________________________

授权签字人姓名：[●]

授权签字人的头衔：[●]

附件A

配送计划

证券的每一出售股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和权益继承人可不时在证券交易的主板市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或以私下交易的方式出售所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东 在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)获得的任何其他豁免登记的证券 出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东 (或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的 外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440的加价或降价。

在出售证券或其权益时，卖出股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在套期保值过程中卖空证券。出售股票的股东 也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法 所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。各出售股东 已通知本公司，其并无直接或间接与任何人士 订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及支出。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下日期中较早者为准：(I)出售股东可转售证券而无需注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在 某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在开始经销之前，在规则M所界定的适用限制期间内，同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受制于《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括规则M，该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本(包括遵守《证券法》第172条)。

附件B

出售股东

出售股东发行的普通股是指之前向出售股东发行的普通股，以及在行使认股权证后可向出售股东发行的普通股。有关该等普通股及认股权证发行的其他资料，请参阅上文“私募普通股及认股权证”。我们正在登记普通股，以便允许出售股东不时提供股份转售。除普通股及认股权证的所有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东 以及各出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏 列出每名出售股东实益拥有的普通股数量，以其于2022年_

第三栏列出了出售股东在本次招股说明书中发行的普通股。

根据与出售股东订立的登记权利协议的条款，本招股说明书一般涵盖(I)上述“普通股及认股权证私募”中向出售股东发行的普通股数目 及(Ii)行使相关认股权证后可发行的普通股最高数目，按紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日已悉数行使的未发行认股权证确定。于紧接适用厘定日期前一个交易日起计，所有认股权证均须按登记权利协议的规定作出调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的全部股份。

根据出售股东所持有的认股权证及其他认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，但如行使该等认股权证会导致该等出售 股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使该等认股权证后将超过我们当时已发行普通股的9.99%，则就厘定而言，不包括因行使尚未行使的认股权证而可发行的普通股。第二列和第四列中的股票数量不反映此 限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。

附件C

美腾控股集团有限公司。

出售股东通知和调查问卷

以下签署的开曼群岛公司(“本公司”)Meten Holding Group Ltd.普通股(“可注册证券”)的实益拥有人， 理解本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或打算提交一份注册声明(“注册声明”)，用于根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条注册和转售可注册证券，根据本文件所附的《注册权协议》(以下简称《注册权协议》)的条款。本公司可按下列地址索取《注册权协议》副本。本文中未另作定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被指名或未被指名为出售 股东的后果咨询自己的证券法法律顾问。

告示

以下签署的可注册证券的实益拥有人(“销售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。

以下签署人特此向公司提供以下 信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷调查

1.姓名或名称。

2.向出售股东发出通知的地址：

3.经纪-交易商状态：

4.出售股东对公司证券的实益所有权。

5.与公司的关系：

签字人同意在登记声明仍然有效期间，在登记声明有效期内的任何时间，及时通知公司本协议所提供信息的任何重大不准确或变化；但不要求签字人将签字人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知本公司。

通过在下面签名，签署人同意 披露其对第1至5项的回答中包含的信息，并将这些信息包括在注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充中。签署人明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关招股章程及其任何修订或补充文件时，将会 依赖该等资料。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，以此为证。

请将已填写并已执行的通知和调查问卷的.PDF副本通过电子邮件发送至：[●]

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