附件 10.5

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求的豁免或不受适用的州证券法的约束下进行交易，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

预筹普通股认购权证

METEN 控股集团有限公司

本预筹普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，[●]或其受让人 (“持有人”)有权在2022年8月8日(“发行日期”)当日或之后的任何时间，根据条款和行使限制以及下文规定的条件，在本认股权证全部行使之前(“终止日期”)，但此后不得认购开曼群岛的公司Meten Holding Group Ltd.(“本公司”)，最多_本公司普通股的“认股权证”)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第 节1.定义本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与签字人之间于2022年8月4日签订的某一证券购买协议(“购买协议”)中所载的含义。

第二节：练习。

A)行使担保 。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可在 或发行日期之后、终止日期或之前的任何时间通过交付给本公司(仅供参考，向宙斯盾资本公司)进行。通过电子邮件(或电子邮件附件)提交的正式签署的行使通知的PDF副本，基本上采用本合同附件A所附的 格式(“行使通知”)。在上述行使权利之日后(I)两(2)个交易日和(Ii) 构成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日中较早者，持有人应以电汇或向美国银行开出本票的方式交付适用行使权利通知中指定的认股权证股票的总行使价，除非适用行使权利通知中指定的第2(C)节 规定的无现金行使程序已在适用行使权利通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知的担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反的规定，在持有人购买了本协议项下所有的认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。 部分行使本认股权证导致购买本认股权证可供认购股份总数的一部分， 将减少本认股权证可购买的已发行认股权证股份数目，数额与适用的认股权证股份数目相等于。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。在接受本认股权证后，持有人及任何受让人确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

B)行使 价格。除每股认股权证股份的面值行权价0.001美元外，本认股权证的总行使价已于发行日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(每股认股权证股份的名义行权价 $0.001)以行使本认股权证。持有人 在任何情况下或以任何理由 无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。本认股权证项下尚未支付的每股普通股行使价为0.001美元，可在本认股权证下作出调整(“行使价”)。

C)无现金锻炼。本认股权证亦可于任何时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B) (X)]由(A)， 其中：

“Bid 价格”指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则为Bloomberg L.P.报道的普通股随后在交易市场上市或报价的当时(或最近的 日期)交易市场上普通股的买入价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下普通股的公平市价，由持有该证券过半数权益的持有人真诚选择的独立评估师厘定，并由本公司合理地接受，而有关费用及开支将由本公司支付。

“VWAP”指， 对于任何日期，由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上普通股的日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一个日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在Pink 公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的每股普通股的最新买入价，或(D)在所有其他情况下由独立评估师确定的普通股的公允市值，由当时未偿还且公司合理接受的证券的多数权益持有人真诚地选择 ，费用和支出由公司支付。.

如果以这种无现金方式发行认股权证股票，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，并且正在发行的认股权证股票的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。假设(I)持有人不是本公司的联属公司、 及(Ii)根据证券法颁布的有关持有人及认股权证股份的规则第144条有关持有人及认股权证股份的所有适用条件均符合该等无现金行使的情况下，本公司同意本公司将尽其最大努力促使将传奇人物从该等认股权证股份中除名(包括自费向本公司转让代理人递交本公司法律顾问的意见以确保上述事项)。本公司亦同意，持有人并无义务在除名前出售于行使认股权证后可发行的认股权证 股份。本公司同意不采取任何与第2(C)款相反的立场。

D)锻炼的力学 。

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人转售认股权证股份，或(B)有有效的登记声明允许持有人转售认股权证股份或(B)认股权证股票有资格由持有人转售，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股票转给持有人，方法是将持有人或其指定人的余额账户通过托管信托 公司在托管系统(“DWAC”)的存款或提款记入账户。根据规则144(假设无现金 行使认股权证)，或在其他情况下，以持有人或其指定人的名称在公司股份登记册上登记的证书实物交付持有人根据该项行使有权获得的认股权证股票数量，至持有人在行使通知中指定的 地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使权总价格后的一(1)个交易日及 (Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日 (该日期为“认股权证股份交付日”)。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。, 只要于认股权证股份交割日收到总行使价(无现金行使的情况除外)。如果公司因任何原因未能将认股权证股份交付持有人 在认股权证股份交割日前发出行使通知，公司应向持有人支付现金，作为违约金而非罚金，以每1,000美元的认股权证股份(根据适用行使认股权证股份通知日期的普通股的VWAP)向持有人支付。于该认股权证股份交割日后的每个交易日每交易日10美元(于该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该认股权证股份 交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理 ，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日，公司一级交易市场上有效的普通股的 标准结算期，以若干个交易日为单位。

二、行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交还时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

三、撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条 将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，并且在该日期之后，如果持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股 持有人预期在行使该等权利时收到的认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金方式向持有人支付(X)持有人的 总收购价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股)超过(Y)通过以下方式获得的金额：(br}乘以(1)公司必须在 发行时间向持有人交付的与行权相关的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在 持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股数目 。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股 ，以支付与试图行使普通股有关的买入，则总销售价为10,000美元, 根据上一句第(A)款的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股而作出特定履行的法令及/或强制令豁免。

V.没有 零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六.手续费， 税费。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附同由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立的结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让 代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.正在关闭 本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出让方”))在行使适用的行使通知所述的行使后 后，无权行使本权证的任何部分。 将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其联营公司及出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因下列情况而可发行的普通股数量：(I)持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股；及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受有关转换或行使限制的限制 ，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有的限制 。除上一句所述外，就第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例来计算, 持有人确认，本公司并未向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条的规定，持有人须自行负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)款中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关) 以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，本公司均受实益所有权限制，且本公司无义务核实或确认该等决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。 就本第2(E)节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可依据(A)公司向委员会提交的最近一份定期或年度报告(视具体情况而定)中反映的已发行普通股数量。(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知 ，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头请求, 本公司须于一(1) 个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数量应由持有人或其关联公司或出资方自报告已发行普通股数量之日起，在包括本认股权证在内的本公司证券转换或行使生效后确定。 “受益所有权限制”应为4.99%(或，在本认股权证发行前持有人选择时，9.99%)本认股权证行使后紧接发行可发行普通股后的已发行普通股数量 。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益拥有权限制条文 ，但实益拥有权限制在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数目的9.99%，而本第2(E)节的规定 将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司后的第 天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的情况，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第 节3.某些调整。

A)分享股息和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等值证券的股份进行分配 (为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数目 ，行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

b) [已保留]

C) 后续配股发行。除根据上述第3(A)条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款， 取得持有人在全面行使本认股权证后可购入的普通股数目(不受行使本认股权证的任何限制)。 包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制， 则持有人无权参与该等购买权(或因该购买权而拥有该等普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

D)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)(“分配”)，则在每种情况下，持有人有权参与该项分配，参与程度与持股人在完全行使本认股权证后所持有的普通股数目相同 (不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制) 在紧接该项分配的记录日期之前，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(但， 如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益 所有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人超过 实益所有权限制的时间为止。

E)基本交易 。

如果， 在认股权证未完成期间的任何时间，

然后，在随后行使任何认股权证时，持有人有权根据持有人的选择，就紧接该基本交易发生前行使认股权证时可发行的每股普通股，获得继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的股本股数，或代表该等股份的存托股份数目。以及因该等基本交易的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，该等基本交易的持有人在紧接该等基本交易之前 可行使本认股权证的普通股数目(不论行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益拥有权)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价 ，本公司应以合理方式在替代代价之间分摊行使价，以反映替代代价任何不同组成部分的 相对价值。如普通股持有人就基本交易将收取的证券、现金或财产作出任何选择，则在该等基本交易后行使本认股权证时，持有人应获得与其所收取的替代 对价相同的选择。

尽管 有任何相反的规定，在发生基本交易的情况下，公司或任何后续实体(定义见下文)应在基本交易完成的同时，或在基本交易完成后30天内，通过向持有人支付相当于基本交易完成之日剩余未行使部分的布莱克斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证，该期权可在基本交易完成之日同时或在30天内行使。但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权 从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，该对价为本认股权证未行使部分的黑色 斯科尔斯值。 或普通股持有人是否可以选择从与基本面交易有关的其他形式的对价中收取；此外，倘若本公司普通股持有人于该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等持有人将被视为已于该等基本交易中收取继承实体(该实体可能为该等基本交易后的公司)的股份。

“布莱克·斯科尔斯价值”是指基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型的本权证价值，该期权定价模型是从彭博社的“OV” 函数获得的，自适用的预期基本交易完成之日起定价，反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于公开宣布适用基本交易的日期和终止日期之间的时间。(B)在紧接适用的基本交易公开公布后的交易日，预期波动率等于 大于100%和从彭博的HVT功能获得的100天波动率(使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的基本每股价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价的价值(如果有)，(Ii)在紧接适用基本交易(或适用基本交易完成，如较早)前的交易日(或适用基本交易完成(如较早))开始至持有人根据本条提出要求的交易日止的期间内(br})的最高VWAP；及(D)剩余期权时间，相等于适用基本交易的公告日期与终止日期之间的时间及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五(5)个工作日和(Ii)基本交易完成日期中的较晚者内以电汇方式立即 可用资金(或此类其他对价)支付。

公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照第(Br)条第3(D)款的规定，按照书面协议以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，书面协议的形式合理地令持有人满意，并在此类基本交易之前得到持有人的批准(不得有不合理的 延迟)，并应根据持有人的选择，向该持有人交付一份继承实体的证券，以换取本认股权证 一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书，证明 可在此类基本面交易前行使相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份，相当于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制) ，行使价适用于该等股本 股份(但须考虑在内该基本面交易前普通股的相对价值和该股本的价值，该等股本股数及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前具有的经济价值)。在发生任何此类基本交易 时，应在本认股权证项下的“公司”一词中加上继承实体(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的每项规定及其他交易文件应代之以指每一家公司及一个或多个后续实体, 及(br}可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有 义务，犹如本公司 及该等继承实体在此共同及个别被指名为本公司一样。

F)计算。第3条下的所有 计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第3节而言，截至某一日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股，如有)总数的总和。

G)通知持有者 。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应迅速以电邮方式向持有人递交通知，列明经调整后的行使价及因此而对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、通知 允许持有者进行练习。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本 股票，(D)普通股的任何重新分类 应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排以电子邮件将其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址发送给持有人。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日发出的通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(Br)如果不记录，则说明将有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的普通股持有人的截止日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束, 以及预期登记在册的普通股持有人有权以其普通股换取重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷并不影响通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的当前报告 向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的期间内行使本认股权证。

第 节4.转让授权书。

A)可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权) 在本公司的主要办事处或其指定代理人交出时，可全部或部分转让。 连同由持有人或其代理人或代理人正式签署的本认股权证所附形式的书面转让，以及足以支付进行此类转让时应缴纳的任何转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义和转让文书中规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明 本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格 之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新的 授权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证的发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)授权 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

D)转让限制 。如果在就任何转让本认股权证交回本认股权证时， 本认股权证的转让不得(I)根据证券法及适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明登记，或(Ii)有资格根据第144条在没有数量或销售方式限制或当前公开信息 要求的情况下转售，作为允许转让的条件，本公司可要求 本认股权证的持有人或受让人(视属何情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定。

E)持有人的陈述 。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或为分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售而进行的除外。

第 节5.杂项。

A)在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息 或第2(D)(I)节规定的本公司股东身份的其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人在“无现金行使”时收取认股权证股份的权利及收取根据第2(D)(I)及2(D)(Iv)条预期的现金付款的权利的情况下，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算行使本认股权证。

B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，如本认股权证或与认股权证有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，则本公司将获得令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括 任何保证书的张贴)，而在交出及注销该等认股权证或股票时，如遭损毁，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票，其日期与注销日期相同。以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份 。本公司进一步承诺，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员在行使本认股权证项下的购买权时负责发行所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规的情况下，或在不违反普通股上市的交易市场任何要求的情况下，按本协议规定发行该等认股权证股票。 本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权并按照本协议支付该等认股权证股份后，将正式授权、有效发行所有因行使本认股权证所代表的购买权而发行的认股权证股票。全数缴足且不可评税(即持有人无须再支付与发行有关的款项 )，且不受本公司就发行债券而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让有关的税项除外)。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

E)管辖权。 有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)非豁免 和费用。即使行使本认股权证的权利 于终止日期终止，持有人的交易过程或任何延误或未能行使本认股权证项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的情况下， 如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致 持有人遭受任何实质性损害，本公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于 持有人因收取根据本协议应支付的任何金额或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而招致的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付 。

I)责任限制。如持有人并无采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证 股份，亦无列举持有人的权利或特权，则本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)修订。 本认股权证可在征得本公司和本认股权证持有人书面同意的情况下修改或修订或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

附件 A

运动通知

致：METEN 控股集团有限公司

将 复制至：Aegis Capital Corp.(bank@aegiscap.com；syndicate@aegiscap.com)

(1) 以下签署人选择根据所附日期为2022年8月8日的认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)认可的 投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法 颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名 ]

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买 股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给