附件10.2

证券 购买协议

本证券购买协议 (本“协议”)于2022年8月4日由开曼群岛旗下公司Meten Holding Group Ltd.(“本公司”)与本协议签署页上所指的每名买方(包括其继承人及受让人、一名“买方” 及统称“买方”)订立。

鉴于在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)及其颁布的规则506，本公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别而非共同希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用交易方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务均已满足或免除的所有条件。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节于收市时交付买方的普通股认购权证，可于发行后立即行使，有效期为自发行日期起计五(5)年 ，以附件A-1的形式于收市时交付买方。

“律师公司”指亨特·陶布曼·费希尔和理想汽车有限责任公司，办事处位于华尔街48号，Suite1100，New York，NY 10005。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则截止日期为 。

“生效日期”是指以下日期中最早的日期：(A)证监会宣布登记转售所有股份和认股权证的初始登记声明生效，(B)所有股份和认股权证已根据规则144出售，或可根据规则144出售，前提是公司遵守规则144 规定的现行公开信息要求，且没有数量或出售方式限制；(C)在截止日期一周年之后，如果 股份或认股权证的持有人不是本公司的关联公司，或(D)根据证券法第4(A)(1)条的豁免，所有股份及认股权证股份可在没有数量或出售方式限制的情况下出售，且公司律师已向该等持有人提交一份长期书面无保留意见，表示该等股份及认股权证股份持有人可根据该豁免 转售股份及认股权证股份，而该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(I)不涉及公司任何可转换证券或其他证券的任何常规银行贷款；(Ii)根据公司高管股权激励计划或根据董事会先前授权的薪酬协议向公司员工、高级管理人员或董事发行的普通股或期权；(Iii)在本协议日期行使可行使、可交换或可转换为已发行和未发行普通股的证券或将其兑换或转换为普通股而发行的证券，但自本协议日期以来，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或换算价(因本发行或与股票拆分或合并有关的情况除外)或延长该等证券的期限；以及(Iv)因收购或战略交易而发行的证券，以及在正常业务过程中支付经本公司多数无利害关系董事批准的承包商发票的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条 )发行，并且不具有要求或允许在生效日期后90天内提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只可向本身或通过其附属公司的个人(或个人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，除资金投资外，还应为公司提供额外的利益, 但不应包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指本公司与持有10%或以上普通股的董事、高管及实益拥有人之间于截止日期签订的禁售协议，其形式见附件B。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.003美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“每单位收购价”等于0.7美元(每份预筹资金认股权证减去0.001美元)，受本协议日期后普通股的反向和正向分拆、股份股息、股份合并和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理”指宙斯盾资本公司。

“配售代理协议”是指本公司与配售代理之间的配售代理协议，日期约为本协议的日期。

“预出资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时 交付给买方的预出资普通股认购权证，该预出资认股权证可立即行使，并在全部行使时失效， 以本协议附件A-2的形式。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“RD购买协议”是指截至本协议日期，发行和出售约650万美元的普通股和预筹资权证的证券购买协议 。

“登记权利协议”是指本公司与买方双方之间于本合同日期签署的登记权利协议，其形式为本合同附件C。

“登记声明”指符合《登记权协议》所载要求并涵盖股份及认股权证购买人转售的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股，但不包括认股权证股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每位买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边，以美元和立即可用的资金指定的、根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场、场外交易市场、粉色公开市场(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、注册权协议、配售代理协议、禁售协议及其所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理人”是指大陆证券转让信托公司，以及该公司的任何后续转让代理人。

“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何普通股等价物的交易，其中(A)以基于普通股的交易价或报价的转换价、行使价或汇率或其他价格，或(B)在最初发行该等债务或股权证券后的任何时间，或(B)通过转换，行使或 在该等债务或股权证券首次发行后或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，须于未来某个日期重置的交易价格，但与因未来股份拆分、股份股息或类似交易而作出的惯常反摊薄调整除外，或(Ii)发行或出售在到期日之前摊销的任何摊销可转换证券；据此， 须支付或有权(或该等证券的投资者可选择要求本公司)就普通股支付该等摊销款项(不论该等股份支付是否受若干股本条件规限)，或(Iii)订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度或“按市价”发售，据此其可按未来厘定的价格出售证券，惟根据本协议可发行的普通权证的任何发行将不会被视为一项浮动利率交易。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)自上午9：30起的交易日(根据交易日 起)普通股在该日期(或最近的前一个日期)的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或最近的前一日)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在Pink 公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股买入价 ，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还并为本公司合理接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支由本公司支付。

“认股权证” 统称为预先出资的认股权证和普通认股权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条。
购销

2.1收盘。于截止日期 ，根据本协议所载条款及受本协议各方签署及交付本协议的同时，本公司同意出售，而购买者分别及非共同同意购买， 最多约1,000,000美元的股份及认股权证；但买方可自行决定 选择以此方式购买预先出资的认股权证以代替股份，以使该等 买方支付的总收购价为每份预先出资的认股权证不超过0.001美元。每名买方应通过电汇方式向公司交付与买方在本协议签字页上所列认购金额相等的即时可用资金 ，公司 应向每名买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份和认股权证，公司和每名买方应在成交时交付第2.2节规定的其他可交付项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在公司律师办公室或双方共同商定的其他地点(或通过电子方式远程进行)进行。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)在本协议日期，由本公司正式签署的本协议和由本公司首席财务官以配售代理和买方合理接受的格式签署的证书；

(Ii)公司律师、中国律师和公司开曼群岛律师的法律意见，采用安置代理和买方合理接受的形式；

(Iii)向转让代理发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理迅速交付一份证书(或应买方的要求，账簿记账声明)，证明股份数目等于该买方认购的股份数目除以登记在该买方名下的每单位收购价；

(Iv)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方 ，登记在该买方名下的预资金权证可以购买最多数量的普通股，其数量等于该买方适用于预资金权证的认购金额除以每单位收购价的 ，行使价等于0.001美元，可根据其中的规定进行调整；

(V)以买方名义登记的普通股认股权证，购买的普通股数量最多等于买方在本协议签字页上所述的数量，每股行使价等于0.70美元，可根据认股权证中的规定进行调整；

(Vi)公司的电汇指示，以公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(7)禁售协议；

(Viii)公司审计师写给安置代理的一封冷淡的信，其形式和实质在所有实质性方面都令人合理满意 ；

(Ix)已妥为签立并已交付的高级船员证书，该证书的惯常形式令安置代理及其大律师合理地满意；及

(X)由本公司正式签署的注册 权利协议。

(B)在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由买方正式签署的本协议；

(Ii)买方通过电汇至公司指定账户的认购金额；及

(Iii)该买方正式签署的登记权利协议。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务 须符合下列条件：

(I)在本合同所载买方的申述和担保的截止日期作出时和截止日期的所有重大方面的准确性(或者，在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有 方面)(除非截至合同中的特定日期，在这种情况下，这些准确性应在该日期保持准确)；

(Ii)每一买方必须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii)每位买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重大方面的准确性(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性(除非在此情况下，其在该日期的准确性)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期为止，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易亦不得暂停或限制，亦不得就透过该项服务或任何交易市场所报告的交易的证券设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)子公司。 本公司所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或间接拥有各附属公司的股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本 均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利，可认购或购买证券。如果本公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)， 整体而言，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其责任的能力造成重大不利影响((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的其他行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)不存在冲突。 本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，发行和出售证券，完成本协议中预期的交易，因此不会也不会 (I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程的任何规定、章程或其他组织或章程文件相冲突或违反，或(Ii)与、或构成违约(或在发出通知或逾期后将成为违约的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排的权利。本公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解；或(Iii)经所需批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反。或本公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一项，否则不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节所要求的备案；(Ii)根据注册权协议向委员会备案；(Iii)向每个适用的交易市场发出通知和/或 申请发行和出售证券，并将股票和认股权证上市，以便按其规定的时间和方式进行交易，以及(Iv)向证监会提交表格D以及根据适用的州证券法规定必须提交的其他 文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及不可评估(这表示其持有人无须就发行该证券支付额外款项)，且除交易文件所规定的转让限制外，不受本公司施加的所有留置权的影响。根据交易文件的条款发行认股权证股票时，认股权证股票将有效发行、全额支付和不可评估(这意味着其持有人不需要再支付与发行认股权证相关的款项)，除交易文件规定的转让限制 外，不受公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦包括本公司的联属公司于本协议日期实益拥有及登记在案的普通股数目。自最近一次根据交易所法令提交定期报告以来，本公司除根据 根据本公司购股权计划行使员工购股权、根据本公司员工购股计划向员工发行普通股外，并无发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权、 或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除附表3.1(G)所载外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能须发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或 安排。证券的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据，其任何拨备对行使、转换, 本公司或任何附属公司发行证券时，交换或重置该等证券或票据的价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据 载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本 均已正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，且已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。本公司作为股东的股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议 。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等申报时间的有效延展，并已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会 报告，但并非所有该等6-K表在此期间均已由本公司及时提交 。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且在提交美国证券交易委员会报告时，没有一份报告包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有 根据作出报告的情况而遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述而必须陈述的重大事实, 不是误导。根据证券法，本公司目前不是受规则144(I)约束的发行人。本公司至少在此日期前一年提交了Form 10信息。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃根据在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，但该等财务报表或附注中可能另有规定的除外，且未经审计的财务报表不得 包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况，以及当时止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审计的报表，则属正常、非重大、年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用符合以往惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，也没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有本公司购股权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展均未发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而该等事件、责任、物业、营运、资产或财务状况须由 公司在作出或视为作出该陈述时根据适用的证券法披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少一个(1)交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，在 之前，或任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“诉讼”)，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，任何针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违法通知、法律程序或调查。附表3.1(J)、(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性均无不利影响或质疑，或(Ii)如果有不利的决定，则会 或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司并无或现时预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会就任何上述事宜 承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对租赁或以其他方式使用对本公司及附属公司的业务有重大意义的所有不动产及所有个人财产拥有良好且具市场价值的所有权，或拥有有效及可出售的权利，在任何情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其提取适当准备金，且其支付既不拖欠也不受处罚。本公司或其任何附属公司概无接获任何 任何人士就本公司或其附属公司在任何租赁或分租或许可证下的权利或就上述物业提出的任何不利权利的任何申索的任何书面通知，或影响或质疑本公司或任何附属公司继续管有或使用租赁、分租或特许物业或上述物业的权利，但该等申索不会就个别或整体而言合理地预期会产生重大不利影响。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的书面通知。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他方面的书面通知， 本公司或任何子公司均不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利， 除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点可能不会产生重大的 不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额。本公司或 任何附属公司均无任何理由相信，在保单到期时，本公司将无法续保其现有的保险范围 ，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，在过去三个会计年度及截至本协议日期为止的下一个过渡期内，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排就以下事项作出规定：规定向任何高管、董事或该等员工，或据本公司所知，任何高管、董事或任何该等员工，或任何高管、董事、受托人、股东、 成员或合伙人借入或借出款项，或以其他方式要求向或向其付款，在每个情况下超过120,000美元，但用于(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)报销代表公司发生的费用和(Iii)其他员工福利，包括本公司任何购股权计划项下的购股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司实质上遵守了截至本协议生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求 ，以及委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和法规。除美国证券交易委员会报告中披露外，本公司及其子公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责所必需的 ，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问 资产。以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义) ，并设计了此类披露控制和程序，以确保记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息。在委员会规则和表格规定的时间 内。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间(该日期)结束时的有效性。, “评估日期”)。本公司在其根据《交易所法案》最近提交的定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生任何变化，而该等内部控制对本公司及其附属公司的财务报告内部控制有或可能有重大影响。

(T)某些 费用。除配售代理的费用及开支外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他 人士支付经纪或寻找人费用或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的、可能应支付的本节规定的费用类型的索赔承担任何义务。

(U)私人配售。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。 本合同项下证券的发行和销售不违反交易市场的规则和规定。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(W)登记 权利。除根据登记权协议或最初于2021年5月13日提交的F-3表格中的登记声明的每名买方外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法 登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X)列出 和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 公司在本条例生效日期之前的12个月内没有：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是本公司不符合该交易市场的上市或维护要求。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Y)接管保护申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册法律规定适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用 买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Z)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方 将依靠前述陈述进行本公司的证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的关于本公司及其附属公司、其各自业务和本协议所拟进行的交易的所有披露均真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实。无误导性。 本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了作出陈述而必须陈述的重大事实，根据这些陈述的情况，且在作出陈述时不具有误导性。本公司确认 并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Aa)无 集成产品。假设第3.2节中买方陈述和担保的准确性，本公司及其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或销售，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与公司之前的要约相结合的情况下，(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb)偿付能力。 基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下的证券销售收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及可供使用的资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司若清算其所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，若本公司将其全部资产变现，则本公司的资产并不构成 目前及拟开展的业务的不合理小资本，包括其资本需求。在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额或与之有关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Cc)税 状态。本公司及其附属公司各自(I)已作出或提交所有重要的美国联邦、州及地方收入及 任何司法管辖区所规定的所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已支付 所有重大税项及其他政府评估及收费，该等报税表、报告及声明已显示或确定为应缴款额， 报告及声明及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后的 期间的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额中并无未缴税款，本公司或任何附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。

(Dd)没有 一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告 发售或出售任何证券。本公司仅向购买者和《证券法》第501条规定的其他“认可投资者”出售证券。

(Ee)外国的腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由任何代表其行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何规定的任何出资。

(Ff)会计师。 美国证券交易委员会报告中列出了公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所 (I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就本公司本会计年度报告所载财务报表 发表意见。

(Gg)与会计师和律师没有 分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的分歧。 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用，可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Hh)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ii)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(G)条和第4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券、 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券。(Ii) 任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生品”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能直接或间接对本公司上市证券、(Iii)任何买方以及 任何此类买方参与的“衍生品”交易的交易对手的市场价格产生负面影响。目前可能在普通股中持有“淡仓”，及(Iv) 每名买方不得被视为与任何“衍生工具”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制 。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名买方可在证券未偿还期间，包括但不限于，在确定可就证券交付的认股权证的价值期间，在不同的 次进行套期保值活动, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。 本公司承认上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(JJ)遵守第(Br)M条。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或就招揽购买任何证券而支付任何补偿， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿， 在第(Ii)和(Iii)条的情况下，支付给公司财务顾问的与证券配售相关的补偿 。

(KK)D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员及持有5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人 最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(Ll)共享 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每股购股权(如有)(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据 本公司的购股权计划授予的购股权回溯日期。本公司并非知情地授予，也不存在也不存在公司 在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前知情授予、认股权授予或以其他方式知情地协调授予购股权的政策或做法。

(Mm)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Nn)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(O)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(PP)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员不会在涉及本公司或 任何子公司的洗钱法律方面采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼。

(QQ)无 个取消资格事件。关于根据证券法 规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人、 根据证券法第405条定义的发起人，以及在销售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(每个发起人均为“发行人涵盖人员”)，以及，除规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件外，本公司已作出合理谨慎的决定，以确定是否有任何发行人受《证券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”除外)。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本 。

(Rr)其他 承保人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已(直接或间接)支付或将获支付 因出售任何证券而招揽买主的酬金。

(Ss)取消资格事件通知 。本公司将于(I)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件及(Ii)任何会随着时间推移而成为与任何发行人承保人士有关的 取消资格事件的截止日期前，以书面通知买方及配售代理。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)拥有 帐户。该买方明白，该等证券是“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是为自己的账户作为本金收购该证券，而不是为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下 购买或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也没有与任何其他人达成直接或间接的安排或谅解，以分销或关于违反证券法或任何适用的州证券法的此类证券的分销 (本声明和担保并不限制 买方根据《注册声明》或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。该买方特此声明，该买方及其任何第506(D)条关联方(定义见下文)均不是证券法下颁布的第506(D)条所指的“不良行为者”。就本协议而言，“规则506(D) 关联方”应指证券法规则506(D)中“不良行为者取消资格”条款所涵盖的个人或实体。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)一般征集。据买方所知，该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F)访问信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(G)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦没有 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

(H)公司证券的所有权。除于本协议日期以书面形式向本公司披露外，买方、其任何联营公司、 或其普通股实益拥有权将与买方合计的任何其他人士，包括买方 为其成员的任何“集团”，直接或间接实益或以其他方式(包括仅就经济利益而言)拥有任何已发行普通股，或任何其他股本股份、期权、认股权证、衍生证券、权利或任何其他证券 (包括可转换为、可交换或代表接受证券权利的任何证券)。

本公司承认且 同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。
当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A)证券 只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。对于根据有效注册声明或规则144向公司或买方的关联公司或与4.1(B)节所设想的质押有关的任何非 证券的转让，公司可要求其转让人向公司提供转让人选择的、公司合理接受的律师的意见，意见的形式和实质应合理地令公司满意，大意是，此类转让不需要根据证券法登记此类转让的证券。 作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权利协议的条款约束，并享有本协议和登记权利协议项下买方的权利和义务。

(B)买方 同意在第4.1节要求的情况下，在任何证券上以实质上如下的形式印制图例：

[都不是]此安全措施[也不包括可行使该担保的证券{br][vbl.有，有[不]曾经是]根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的注册豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，不得发行或出售，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据 可获得的证券法注册豁免，或在交易中不受证券法注册要求的约束，并符合适用的州证券法。此安全措施[以及在行使该证券时可发行的证券]可质押在注册经纪自营商的博纳基金保证金账户上，或在金融机构的其他贷款中质押，该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“经认可的 投资者”或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认 并同意买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保的证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不须经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方支付适当费用，本公司将签立并交付证券质权人或受担保一方可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括 如果证券根据注册权协议进行登记，根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当地 修订其下的出售股东名单。

(C)证明股份和认股权证股份的证书 不得包含任何图例(包括第4.1(B)节所述的图例)，(I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括登记声明)根据证券法 生效时，(Ii)在根据规则144出售该等股份或认股权证股份后，且本公司当时遵守规则第144条所要求的现行公开资料(假设以无现金形式行使认股权证)，(Iii)如该等股份或认股权证符合出售资格或可根据规则第144条(假设以无现金方式行使认股权证)出售而无数量或出售方式限制，或 (Iv)如证券法适用规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无此要求，则为 (Iv)。在买方提出要求后，公司应在适用证券有资格 删除图例的情况下，安排其律师向转让代理或买方出具法律意见(如转让代理 要求)以删除本合同项下的图例。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效登记声明涵盖认股权证股份转售的情况下行使的 如果股份或认股权证股份可根据规则144出售，而公司当时符合规则第144条所要求的现行公开信息(假设以无现金方式行使认股权证), 或如股份 或认股权证股份可根据规则144出售而无须本公司遵守规则144所规定的有关该等股份或认股权证股份的最新公开资料 ，或倘证券法适用规定 另有规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无此规定，则该等股份或认股权证股份将于不含任何传说的情况下发行。本公司同意，在生效日期后或在本第4.1(C)条不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)买方向本公司或 转让代理(视属何情况而定)交付代表股份或认股权证股票的证书(该日期， “图例移除日期”)后构成标准结算期(定义见下文)的 个交易日，向该买方交付或安排交付一份代表该等股份的证书 ，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出指令，以扩大本第4节规定的转让限制。转让代理应根据买方的指示，通过将 存托公司系统记入买方的主要经纪人账户的方式，将本条款下的除名证券证书 传送给买方。本文所使用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，该标准结算期在股票或认股权证股票交付之日有效。, 视情况而定，发布时带有 限制性图例。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而非罚款，以每1,000美元的股份或认股权证(基于普通股在该证券被提交给转让代理之日的VWAP为基础)支付给买方，并受第4.1(C)节的约束。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加至20美元)，在移除图例日期之后的每个交易日 ，直至该证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除图例日期之前向买方签发并交付(或安排交付)代表该证券的证书，则该买方 将不受所有限制性和其他图例的限制，并且(B)如果在移除图例日期之后，该买方购买该证券(在公开市场交易中或其他方面)交付普通股，以满足买方出售全部或任何部分普通股的要求， 或出售相当于该买方预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股，没有任何限制性说明，则相当于该买方如此购买的普通股的总价(包括经纪佣金和其他自付费用)(包括经纪佣金和其他自付费用)的超额金额, (A)本公司须于除名日期前交付予该买方的股份 或认股权证股份数目乘以(B)自该买方向 公司交付适用股份或认股权证股份(视属何情况而定)至根据第(Ii)条交付及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价 (如有)(“买入价”)。

(E)每名买方(并非与其他买方共同)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，且如果根据登记声明出售证券，则将按照登记声明中所载的分销计划出售证券，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2提供信息；公共信息。

(A)直至(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间为止，本公司承诺将尽其合理的 最大努力维持普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条的登记，并作出合理的 最大努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令本公司须于本条例日期后提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法令的报告 要求。

(B)自本协议日期起计六(6)个月周年起至所有证券 (假设认股权证以无现金方式行使)可在不要求本公司遵守规则144(C)(1) 及不受规则144(C)(1) 限制的情况下出售的期间内的任何时间，如果本公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公共信息要求 本公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为此类发行人 ，且本公司将未能满足规则144(I)(2)(“公共信息失败”) 中规定的任何条件，则除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为一种惩罚，因为任何此类延迟或降低其出售证券的能力, 现金金额相当于上述买方证券认购总额的百分之二(2.0%)，于公开资料失灵当日及其后每三十(30)日(按比例计算，合共少于三十天)，直至(A)该等公开资料失灵修复之日及(B)买方根据规则第144条不再需要该等公开资料转让股份及认股权证股份之日(以较早者为准)。买方根据本第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失败付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失败付款的事件或失败修复后的第三个 (第三个)营业日之前的 日期之前支付。如果公司 未能及时支付公共信息失灵款项，该等公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.3整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商的任何证券(如证券法第 2节所界定)将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券销售的证券法进行登记，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规的目的 ，因此在结束此类其他 交易之前需要股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4证券法 披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交6-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方 表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人，包括但不限于配售代理，已公开披露本公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人就交易文件所拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理(包括配售代理)、员工或关联公司与任何买方或其关联公司之间的任何协议下的任何和所有保密或类似义务，无论是书面的或口头的，将终止。 本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应依赖前述契约。 本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 。, 不应无理地拒绝或推迟同意，除非法律要求披露 ，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求(I)本协议或注册权协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类 信息。在这种情况下，本公司应就本条(B)项所允许的披露向买方发出事先通知。

4.5股东权利 计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派 )或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开资料。 除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件须根据第4.4节披露外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向 任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非该买方在此之前已同意收取该等资料，并与 公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应遵守上述 公约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密义务，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理商、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关本公司或任何 子公司的重大非公开信息, 公司应同时根据表格6-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。

4.7所得款项的使用。 本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于一般企业用途(为免生疑问，本公司可酌情将收购包括在内)，包括营运资金。本公司不得使用该等收益： (A)偿还本公司任何部分的债务(在本公司的正常业务过程及过往惯例中支付贸易应付款项除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、费用和费用，包括所有判决、在和解中支付的金额的损害。法院费用及合理的律师费和调查费用，任何该等买方可能因下列原因而蒙受或招致的损失或调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，(B)不是该买方关联公司的任何股东以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，对于交易单据所预期的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的实质性违反, 交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)，或(C)与公司规定买方转售在行使认股权证时发行及可发行的认股权证股份的任何登记 声明有关，本公司将在适用法律允许的最大范围内赔偿每一买方。因下列原因引起或与之有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理律师费)和费用：(I)该注册说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中所载对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述；或由于或与 任何遗漏或被指控的遗漏或被指控遗漏的重大事实(在招股说明书或其附录的情况下，根据其作出陈述的情况)不具有误导性，除非该等不真实的陈述或遗漏仅基于买方以书面明确提供给公司的有关该买方的信息。或(Ii)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法 , 或与此相关的任何规则或规章)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司的书面授权， (Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(Z)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付, 当收到或发生汇票时。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9预留 普通股。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及保持足够数量的普通股，以供本公司根据本协议 发行股份及根据任何认股权证的任何行使而在任何时间 免费预留及提供认股权证股份。

4.10普通股 上市。本公司特此同意尽其合理努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，本公司将在该申请中纳入所有股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，使所有 股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。随后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的申报、备案及其他义务。本公司同意 维持普通股透过存托信托公司或其他已设立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11后续股权销售 。

(A)自本协议生效之日起至生效日期后90天内，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充文件，但根据登记权协议或，根据董事会或为此目的而成立的非雇员董事委员会为向本公司提供服务而以表格S-8正式采纳的任何股份或购股权计划而发行的证券。

(B)自本协议日期 起至无未到期认股权证为止，本公司或任何附属公司均不得进行任何浮动利率交易。

(C)尽管有上述规定，第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.12对购买者一视同仁。不得向任何人提出或支付任何关于修改或同意放弃或修改交易文件任何条款的对价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出了同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予各买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.13某些交易 和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议所预期的交易期间，对本公司的任何证券进行任何买卖，包括卖空。每名买方， 单独且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或约定，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，不得根据适用的证券法限制或禁止买方进行任何公司证券交易；及(Iii)买方无任何保密责任或义务不向本公司买卖公司证券。, 在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理商。尽管有上述规定，如果 买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述契约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14表格D；蓝色 天空文件。本公司同意根据规则D的要求，及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求，迅速提供其副本。公司应根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律，采取公司合理确定为获得豁免或使证券有资格在成交时出售给买方的必要行动，并应应任何买方的要求迅速提供此类行动的证据。

4.15资本变动。 在截止日期起计180天之前，本公司不得对普通股进行反向或正向股份拆分或重新分类 ，除非事先获得购买者的书面同意，而购买者根据本协议项下的初始认购金额购买了至少60%的股份。

4.16确认稀释 。本公司承认，发行证券可能会导致已发行普通股的摊薄，在某些市场条件下，这种摊薄可能会很大。本公司进一步确认其于交易文件下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行股份及认股权证股份的责任， 是无条件及绝对的，不受任何抵销、反申索、延迟或减持权利的约束，不论 任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行可能 对本公司其他股东的所有权产生摊薄效果。

4.17禁售期协议。 公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，除非延长禁售期的期限并根据禁售期的条款执行每个禁售期协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行 。

4.18注册 权利协议。于本协议日期，本公司将订立《登记权协议》，且不得修订、修改、放弃或终止《登记权协议》的任何条文。

4.19质量保证基金选举。 如果买方就公司的任何课税年度提出书面要求，公司在咨询其外部会计师事务所后， 应在15个工作日内书面通知买方：(A)本公司或其任何子公司在该年度都不是PFIC ，或(B)本公司和/或其一个或多个子公司在该年度不是PFIC，在这种情况下，公司应根据买方的合理书面请求向该买方提供 。允许该买方 选择将本公司及其附属公司(如有)分别视为该年度的“合格选举基金” (符合1986年美国国税法(下称“守则”)第1295节的含义)所需的合理必要信息，包括 美国财政部法规1.1295-1(G)(1)(或任何后续财政部 法规)中所述的“私人投资公司年度信息报表”。就本条例而言，“外国投资公司”系指守则第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”。

第五条
其他

5.1终止。 任何买方均可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知。^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。 除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如果有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、 印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3整个协议。 交易文件及其附件和附表包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应 视为已发出并在以下时间中最早生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过电子邮件在下午5：30或之前通过电子邮件发送的)，以及本协议所附签名页上所述的电子邮件地址。(纽约市时间)在交易日， (B)传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本通知所附签名页中所述的电子邮件地址的话。(纽约市时间)在任何 交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄之日之后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应根据当前的表格6-K报告，同时向委员会提交该通知。

5.5修正案；放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额购买了至少60%股份的买方(或在截止日期之前，本公司和每一位买方)或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署的书面文书(如果是修订)，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，则除外。还需征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得 任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利，都不得损害任何此类权利的行使。与其他买方的类似权利和义务相比，任何对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的不利影响的拟议修订或弃权，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5节进行的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及本公司具有约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者和 分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8没有第三方 受益人。配售代理应是本公司在第 3.1节中的陈述和担保以及买方在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。 有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由 管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则 。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张。, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第 4.8节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和 撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销行使认股权证 ，适用的买方须退还任何经撤销行使认股权证的普通股 通知，同时向买方退还就该等股份向本公司支付的行使总价，并恢复买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。

5.14更换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16付款被搁置。 如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其权利，并且该等付款或该强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、被收回、被要求退还、向公司、受托人、接管人或任何其他人偿还或以其他方式恢复，根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他买方的义务连带的，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因, 每位买方及其各自的律师都已选择通过安置代理的法律顾问与公司进行沟通。安置代理的法律顾问不代表任何买家，仅代表安置代理 。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了公司的便利，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意， 本协议及其他交易文件中包含的每项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.18违约金。 本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续债务，在支付所有未支付的部分违约金及其他金额之前不会终止，即使用以支付该部分违约金或其他金额的票据或证券已被取消 。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向拆分、股份股息、股份合并和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

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以下是买家的签名页面]

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METX PIPE 证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其授权签字人在上述日期正式签署。

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METX PIPE 证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其授权签字人在上述日期正式签署。

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兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其授权签字人在上述日期正式签署。

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兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其授权签字人在上述日期正式签署。

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