附件10.1

宙斯盾资本公司。

2022年8月4日

个人和机密

司广鹏，首席执行官

美腾控股集团有限公司

A座3楼

塔根知识与创新中心

南山区神韵西路2号

广东省深圳市518000

人民Republic of China

尊敬的彭先生：

本配售代理协议(“协议”)的目的是概述我们的协议，根据该协议，宙斯盾资本公司(“宙斯盾”) 将“尽最大努力”作为配售代理，以(A)根据其货架注册声明或根据与建议配售相关的注册声明以外的注册声明出售的证券，以及(B)与Meten Holding Group 有限公司(统称为，及其子公司和附属公司)根据注册声明出售的任何证券。公司)普通股及认股权证(“证券”)。本协议规定了安置所依据的某些条件和假设。本公司确认订立本协议及完成与宙斯盾的配售不会违反或以其他方式违反本公司对任何其他投资银行的责任。

我们协议的条款如下：

1.聘任。 本公司特此聘请Aegis担任本公司与建议配售有关的独家配售代理及投资银行，任期自本合约日期起至其后十(10)个营业日止，或于配售完成后(以较早者为准)(“聘用期”)。在认购期间或完成配售前，只要宙斯盾真诚地进行配售准备工作，本公司同意不与任何其他融资来源(股权、债务或其他)、任何承销商、潜在承销商、配售代理、财务顾问、投资银行或任何其他人士或实体就本公司债务或股权证券的配售或本公司的任何其他融资 招揽、 谈判或订立任何协议。

2. 安置。预计配售将包括(A)公开发售最多1,000万美元的本公司普通股及/或预筹资权证，以购买普通股；及(B)同时私募本公司普通股及/或预筹资权证，以购买普通股及/或购买普通股的投资者认股权证，全部按与投资者协定的价格 价格进行。宙斯盾将担任配售代理，条件包括但不限于本文提及的事项和 其他惯例条件、完成宙斯盾及其关联公司的尽职调查审查、将发行的证券获得纳斯达克证券交易所(“交易所”)的上市批准，以及公司与投资者之间关于配售的最终 交易协议(“交易文件”)的执行情况。 配售的实际规模，本公司将发行的证券的确切数量和发行价将是本公司与其投资者之间持续谈判的主题。

第七大道810号， 18^这是 floor, New York, New York 10019 (212) 813-1010/Fax (212) 813-1047

成员FINRA，SIPC

3.承保赔偿 。配售代理手续费为于配售结束时售出的证券的9.0%。

4.注册 声明。如果公司决定继续进行配售，公司将在可行的情况下尽快根据1933年证券法准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交表格 F-1和/或F-3的注册声明(“注册声明”)，经修订的(“证券招股章程”)及招股章程(“招股章程”)，涵盖将于配售中发售及出售的证券，以及透过于表格F-3的登记声明上的搁置而进行的登记直接配售及透过表格F-1的转售登记声明进行的私募配售。本公司将与配售的投资者订立登记 权利协议，列明本公司登记已发行证券的责任。 登记声明(包括招股章程)及其所有修订及补充文件的格式将合理地 令宙斯盾及宙斯盾的律师满意。除Aegis以书面形式提供的任何专门用于纳入注册声明或招股说明书的信息外，公司将对其注册声明和招股说明书的内容以及由公司或代表公司向证券的任何实际或潜在投资者提供的任何和所有其他书面或口头通信负责，公司声明并保证，自 证券要约或出售之日起，该等材料和其他通信不会。包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需的重要事实 ，应根据作出陈述的情况而定, 没有误导性。 如果在证券要约和出售完成之前的任何时间发生的事件会导致注册说明书或招股说明书(经补充或修订)包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，则根据其作出陈述的情况，不具有误导性，本公司将立即将该事件通知Aegis，Aegis将暂停向证券的潜在购买者征集，直至 本公司将编制补充或修订注册声明或招股说明书以更正该声明或遗漏。 注册声明将包括本协议的形式作为证据(可通过引用并入该注册声明 )。

5.禁售期。 交易文件将规定，持有至少10%(10%)已发行普通股的公司董事、高管、员工和股东将签订惯例的“禁售期”协议，从配售之日起一百二十(120)天内有利于Aegis和投资者，并以合理可接受的形式；但条件是，禁售方的任何出售应受禁售期协议的约束，并进一步规定，在上述一百二十(120)天期限届满之前，任何此类股票均不得在公开市场出售。

6.费用。 公司将负责并将支付与配售有关的所有费用，包括但不限于：(A)与证券在证监会登记有关的所有备案费用和支出；(B)所有FINRA公开发行备案费用；(C)与公司股权或股权挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和支出；(D)根据Aegis合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券的注册或资格有关的所有费用、支出 和支出(包括但不限于所有备案和注册费， 以及公司的“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将成为Aegis的律师) ，除非该等备案与本公司建议的交易所上市无关；(E)根据宙斯盾合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出 ；。(F)所有配售文件的邮寄和印刷费用；。(G)转让和/或印花税，如有，则在证券从公司转让给宙斯时支付；及。(H)公司会计师的费用和开支；及。 和(I)100,000美元，用于宙斯盾律师的费用和支出，包括路演、勤奋以及合理的法律费用和支出。

7.公司 停顿。交易文件将规定，除其他事项外，本公司将同意，自配售结束之日起三(3) 个月内，未经宙斯盾事先书面同意，不得(A)以低于配售的每股价格，直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司的任何股权或可转换为或可行使的任何证券；(B)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券有关的任何登记 声明；或(C)订立任何协议或宣布拟采取本(A)或(B)款所述的任何行动(所有该等事宜，即“停顿”)。在上述三(3)个月期满之前，此类股权证券均不得在公开市场销售，停牌不应禁止以下事项：(I)采用股权激励计划，并根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及提交S-8表格登记声明；及(Ii)发行与收购或战略关系相关的股权证券，其中可能包括出售股权证券。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致以低于本文所述配售价格的发行价向公众出售股权 。除有权行使本文规定或法律授予的所有权利外，包括追讨损害赔偿, Aegis和 如果发生本第7条规定的违约或威胁违约，本公司将有权寻求具体履行。

8.优先购买权。如果在配售截止日期起至配售截止日期后二十四(24)个月止的期间内，本公司或其任何附属公司(A)决定对任何债务进行融资或再融资，Aegis (或由Aegis指定的任何关联公司)有权就该等融资或再融资担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理 ；或(B)决定通过公开发行(包括市场融资)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券融资的方式筹集资金，Aegis(或由Aegis指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。如果宙斯盾 或其关联公司决定接受任何此类约定，则管辖此类约定的协议(每项后续交易 协议)将包含对类似规模和性质的交易收取惯常费用的规定，但在任何情况下，费用均不得低于本协议中概述的费用，以及适用于此类交易的本协议条款，包括赔偿。尽管有上述规定，Aegis或其关联公司应在收到本公司关于其融资需求的通知后十(10)日内，以书面通知的方式决定接受本公司在本条款下的聘用。为免生疑问，本第8条不适用于本公司与中国投资者在美国境外进行的任何融资交易，该交易不涉及投资银行、承销商、配售代理、发起人或以类似身份行事的任何一方。

9.尾部 融资。对于任何公开或非公开发售或其他融资或任何类型的融资交易(“尾部融资”)，宙斯盾有权根据本协议第3条获得补偿，并按其中规定的方式计算 ，前提是此类融资或资本是由Aegis在合约期内联系或在合约期内介绍给公司的资金提供给公司的，前提是此类尾部融资在本协议期满或终止后9个月内的任何时间完成。

10.终止。 尽管本协议有任何相反规定，但公司同意，在本协议终止或期满后，有关支付费用、费用报销、优先购买权、赔偿和贡献、保密、冲突、独立承包人和放弃陪审团审判权利的规定仍将继续有效。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍有权根据FINRA规则5110(G)(5)(B)(I)的规定，以正当理由终止本协议。 行使此种因由终止权利将消除本公司在与尾部费用和优先购买权相关的条款方面的义务。在本合约订立期间：(I)除与宙斯盾协调外，本公司不会亦不会允许其代表 联络或招揽机构、公司或其他实体或个人作为证券的潜在买家，及(Ii)本公司不会寻求任何替代配售的融资交易。此外，本公司同意，在宙斯盾合约订立期间，所有来自潜在投资者的查询将转介至宙斯盾。

11.宣传。 本公司同意，未经宙斯盾事先书面同意，不会发布新闻稿或进行任何其他宣传，自本公告之日起至配售最终结束为止。

12.信息。 在合约期内或在配售结束之前(“结束”)，公司同意合理地 与Aegis合作，并向Aegis提供或安排向Aegis提供有关公司的任何和所有信息和数据，以及 Aegis可能合理要求的与配售相关的配售(“信息”)。自本协议签署之日起至 公司所有资产、财产、账簿、合同、承诺和记录结算之日为止，公司将在正常营业时间内为宙斯盾提供合理的访问权限，供公司的高级管理人员、董事、员工、评估师、独立会计师、法律顾问以及其他顾问和顾问使用。除非本协议条款或适用法律另有规定，否则宙斯盾将严格保密所有提供给宙斯盾的有关公司的非公开信息。以下信息不适用保密义务：(A)自本合同生效之日起可公开获取或此后公开可用而不被宙斯盾违反，(B)在公司向宙斯盾披露其书面记录之前，宙斯盾已知晓或已知晓，(C)宙斯盾从 公司以外的其他来源获知哪些信息不是通过违反对公司的保密义务而提供的，(D)由本公司向第三方披露，不受披露限制 或(E)由宙斯盾独立开发，如其书面记录所示。为免生疑问，除本协议另有规定外，所有与公司专有技术相关的非公开信息均为专有和保密信息。

13.无第三方受益人；无信托义务。本聘书不创建、也不应解释为创建可由非本协议方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议书的赔偿条款有权享有本协议书的权利除外。本公司承认并同意：(I)宙斯盾不是也不应被解释为本公司的受托人，并且不应因本协议或本协议项下的保留宙斯盾而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有责任或责任，所有这些均在此明确放弃；和(Ii)Aegis是一家从事广泛业务的全方位证券公司，在其正常业务过程中，Aegis或其关联公司可不时持有多头或空头头寸，并为其自己或其客户的账户进行交易或以其他方式进行交易，涉及债务或股权证券或公司贷款，可能是本协议预期交易的主题。在宙斯盾与本公司接洽的过程中，宙斯盾可能拥有有关其他公司的材料、非公开信息，这些信息可能与本公司或本协议拟进行的交易有关，但由于对该等 其他公司负有保密义务，因此不能共享。

14.赔偿、进步和贡献。

(A)赔偿。 本公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、成本和其他责任(统称为“负债”)向宙斯盾、其关联公司和每位控制宙斯盾的个人(指证券法第(Br)15节所指的)、以及宙斯盾、其关联公司的董事、高级管理人员、代理人和雇员(宙斯盾，此后每个此类实体或个人称为“受保障人”)进行赔偿，并使其不受损害。 并应向每名受保障人偿还所有费用和开支(包括受保障人的律师的合理费用和开支)(统称为“费用”)，并同意按受保障人在调查、准备、进行诉讼或抗辩时 所招致的费用预付费用，而不论任何受保障人是否为诉讼的一方，该等诉讼因或基于以下第三方索赔而产生：(I)登记声明中所载对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，招股说明书或任何其他交易文件(每份均可不时修改和补充)，(B)本公司向投资者提供的或经其批准的与配售营销有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)，或(C)由本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签立的任何申请或其他文件或书面通讯(统称为“申请”) 以使证券符合当地证券法的资格，或向证监会申请豁免遵守该等要求。, 任何国家证券委托或代理机构，任何全国性证券交易所；或(Ii)遗漏或被指控遗漏重要事实，并根据作出陈述的情况， 陈述或作出陈述所需的，而不具误导性的 ，除非该陈述或遗漏是依据并符合宙斯盾提供给本公司的书面资料 ，该等资料特别用于《注册说明书》、招股章程或任何其他要约文件，而宙斯盾或另一受赔方就该等要约文件或因该等要约文件所涉及或导致的行为而对本公司、其高级人员、董事和控制方 按照第14条规定的方式，公司还同意报销和垫付每位受赔方因履行其在第14条下的权利而产生的所有费用。

(B)程序。 在受保障人收到针对该受保障人的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，并不解除本公司因本第14条或以其他方式可能对该受保障人承担的任何义务或责任，但如公司因该失职而受到重大不利影响，则不在此限。如果宙斯盾提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护(包括聘请由宙斯盾指定并令公司合理满意的律师)。任何受补偿人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该等律师的费用及开支应由该受保障人士承担，除非：(I)本公司未能迅速承担辩护责任，并为宙斯盾及其他受保障人士的利益聘请可合理接受的独立律师，或(Ii)该受保障人士已获告知，根据该律师的意见，实际或潜在的利益冲突会妨碍(或使其轻率)由本公司指定及聘用以代表该受保障人士的律师，代表该受保障人士及由该律师代表或拟由该律师代表的任何其他人，在此情况下，本公司须为所有受保障各方支付一名律师及本地律师的合理费用及开支，如宙斯盾为被告，则由宙斯盾指定该律师； 但本公司不得, 对于任何此类诉讼或因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的单独但实质上相似或相关的诉讼，应在任何时间为多家律师事务所承担合理的费用和开支 任何此类受赔偿方(除任何当地律师外)。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)的任何诉讼达成的任何和解，公司不承担任何责任。此外，未经宙斯盾事先书面同意，公司不得就任何判决的提出达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受到威胁的诉讼(不论该受保障人是否为当事人)，除非该和解、妥协、同意或终止 (I)包括无条件释放该受补偿方可接受的每一受补偿人，因此类诉讼而产生的所有责任(br}可根据本协议寻求赔偿或贡献)，以及(Ii)不包括关于任何受补偿人或其代表的过错、过失或未能采取行动的陈述或承认。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为每一项责任和费用都已产生，并且是到期和应支付的，其金额应完全满足所产生的每一项责任和费用(在任何情况下，不得晚于任何发票开具日期后30天)。

(C)出资。 如果有管辖权的法院作出终局裁决，裁定受赔人无法获得赔偿，则公司应按适当的比例分担受赔人已支付或应付的债务和费用，以反映(I)本公司以及宙斯盾和任何其他受赔人的相对利益， 第15条规定的事项，或(Ii)如果前一条第(Br)款规定的分配不为适用法律所允许，则不仅是该等相对利益，而且是公司和宙斯盾(Br)及任何其他受保障人在与该等负债或费用有关的事项上的相对过错，作为 及任何其他相关的衡平考虑；但在任何情况下，公司出资不得少于所需金额 ，以确保所有受赔人不承担超过Aegis在安置中实际收到的佣金和非实报实销费用津贴的任何债务和费用。相对过错应通过参考 参考 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏来确定。 重大事实一方面与公司提供的信息有关，另一方面与宙斯盾有关，以及当事人的相对意图、 知情, 获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。本公司和宙斯盾同意，如果根据本款(C)的缴款是通过按比例分配或任何其他 分配方法确定的，而该分配方法没有考虑本款(C)中提到的公平考虑，则 将不是公正和公平的。就本段 而言，本第15条所述事项对本公司及对宙斯盾的相对利益应被视为与(A)本公司于配售中收取的总价值与(B)根据协议向宙斯盾支付的费用的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述罪的人 无权从未犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

(D)限制。 本公司还同意，任何受保障人不对公司负有任何责任(无论是直接或间接的，合同或侵权或其他方面的责任) 任何受保障人根据本协议提供或将提供的建议或服务，或与本协议有关的建议或服务， 本协议拟进行的交易，或任何受保障人在任何该等建议、服务或交易中的作为或不作为，除非有管辖权的法院已裁定本公司的责任(及相关费用) 完全是由该受保障人的严重疏忽所致，与任何此类建议、行动、不作为或服务有关的欺诈或故意不当行为。

15.管辖 法律；场地。本协议的效力、解释、解释、效力及所有其他方面均受纽约州国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。Aegis和公司：(I)同意因本协议和/或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序将仅在纽约州纽约市、纽约县和纽约州的法院提起；(Ii)放弃对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点的任何反对意见；和(Iii) 不可撤销地同意位于纽约市、纽约县和纽约州的法院的管辖权。在 任何此类诉讼、诉讼或法律程序中。Aegis和公司双方还同意接受和确认在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有 法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件将在各方面被视为有效送达法律程序文件。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，公司在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号邮件邮寄至宙斯盾公司的地址的法律程序文件送达将在各方面被视为对宙斯盾有效的送达程序文件。诉讼或法律程序。 尽管本协议有任何相反的规定，但公司同意，宙斯盾或其关联公司，以及宙斯盾、其关联公司、代理人和代表以及控制宙斯盾或其任何关联公司的每个其他人(如果有)均不承担任何责任(无论是直接的或间接的)。, 合同或侵权行为或其他方面) 因本协议所述的约定和交易或与本协议所述的交易有关而向本公司支付的任何赔偿责任除外， 最终经司法裁定为因该等个人或实体的恶意、故意不当行为、欺诈或严重疏忽而导致的本公司所产生的索赔、损害赔偿或责任。宙斯盾将根据本协议函 作为对公司负有责任的独立承包商行事。

16.公平的补救措施。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因公司违反或威胁违反协议第7条或第8条所载义务而造成的任何损失，特此同意放弃 ，并且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救就足够了。如果发生公司违反或威胁违反任何此类义务的情况，Aegis将有权在法律、衡平法或其他方面寻求公平的救济，包括临时限制令、禁令、具体履行第7款和第8款的条款(视情况而定)， 以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济。

如果您同意 上述条款，请签署并将本协议的一份副本退还给我们。本协议可以复印件(包括传真件或.pdf复印件)签署，每份复印件应被视为正本，但所有复印件应构成一份相同的文书。

[签名页如下]

同意并接受：

上述内容准确地阐述了我们对本文所述事项的理解和同意。

[安置代理协议的签名页]

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