附件5.1

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2022年8月8日

事项编号：836439

Doc Ref: 108323189

美腾控股集团有限公司

塔根知识创新中心A座3楼

南山区神韵西路2号

广东省深圳市518045

中华人民共和国

尊敬的先生们，

美腾控股集团有限公司(“本公司”)

我们曾担任开曼群岛公司的特别法律顾问，涉及在美国公开发售(“发售”)1,260,000股普通股，每股面值0.003美元的公司(“发售股份”)和预筹资金的认股权证(“预筹资金认股权证”)，以购买7,983,811股普通股。公司每股面值0.003美元，可按公司于2021年5月13日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交并于2021年5月21日宣布生效的F-3表格(文件编号333-256087) 中所述的每股0.001美元(“认股权证”)的行使价(“认股权证”)行使。该术语 不包括任何其他文件或协议(不论是否特别提及或作为证物或附表附上)及本公司于日期为二零二一年五月二十一日的注册说明书(“基本招股章程”)、日期为二零二二年八月四日的招股章程补充文件(“招股章程副刊”，连同基本招股章程、 “招股章程”)有关发售股份及预先出资认股权证的文件或协议。

就提出本意见而言，吾等已审阅(1)注册说明书及招股章程、(2)本公司与若干认可机构投资者于2022年8月4日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)及(3)本公司向若干认可机构投资者发行且每份日期均为2022年8月8日的预筹普通股认购权证(“认股权证”)副本。我们还审查了(1)2020年3月5日通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和于2020年3月30日生效的经修订和重述的公司组织章程细则(“章程文件”)，(2)公司董事于2022年8月4日通过的一致书面决议(“决议”)，(3)公司注册处处长于2022年7月29日(“证书日期”)签发的与公司有关的良好信誉证书。(4)于2022年8月4日经本公司董事正式核证的本公司股东名册及股份登记册，及(5)吾等认为必要的其他文件及有关法律问题的查询，以提供下文所载意见 。

我们假定(A)所有签名的真实性和真实性，以及我们审查的所有副本(无论是否经过认证)的正本与正本的一致性，以及此类副本的正本的真实性和完整性，(B)如果单据已由我们以草稿形式进行审查，它将或已经以该草稿的形式签署和/或存档，并且我们已经审查了单据的多个草稿 ，所有更改都已标记或以其他方式提请我们注意，(C)注册说明书、招股章程及经吾等审阅的其他文件所作的所有事实陈述的准确性及完整性，(br})该等决议案已在一次或多次正式召开、组成及法定人数的会议上通过，或以一致通过的书面决议案通过，该等决议案将保持十足效力，且不会被撤销或修订，(E)章程文件不会以任何影响本公司所表达意见的方式作出修订，(F)本公司发行及出售要约 股份，而本公司根据证券购买协议及认股权证的条款而产生及履行其责任，将不会违反章程文件或开曼群岛的任何适用法律、 法规、命令或法令，(G)发售股份的发行、出售及付款将根据证券购买协议、登记声明及招股章程进行，(H)发售股份或认股权证股份一经发行，公司将收到其全部发行价的对价，该价格应至少等于其面值：(I)产能, 本公司以外的各方订立及 履行证券购买协议及认股权证项下责任的权力及授权，以及 买卖协议每一方妥为签立及交付；(K)除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律条文并无对此处所表达的意见 有任何影响；及(L)注册声明及招股章程在美利坚合众国法律下的有效性及约束力，以及注册声明及招股章程将正式提交证监会。

本公司与发行发售股份、证券购买协议、认股权证或其他文件有关的义务(A) 将受有关破产、无力偿债、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、暂停或任何其他法律或法律程序的不时有效法律约束，不论是否具有类似性质 ，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁；(B)将受可提起诉讼的法定时间限制；(C)将受制于衡平法的一般原则，因此，作为衡平法补救办法的具体 履行和强制令救济可能得不到执行；(D)如果开曼群岛法院支付了一笔属于罚款性质的款项，开曼群岛法院可能不会执行；以及(E)开曼群岛法院可能不会执行 在开曼群岛以外的司法管辖区进行的履行，而且根据该司法管辖区的法律，此类履行 将是非法的。

我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有就此发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为依据。

根据并遵守上述规定，我们认为：

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物(作为外国私人发行人6-K表格报告的证物，通过引用并入注册说明书)和招股说明书中“民事责任的可执行性” 项下对我公司的引用。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求的同意范围内。

你忠实的，

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