附件10.1
Kezar生命科学公司
2022年激励计划
董事会通过：2022年4月13日
(a)
合格的获奖者。只有符合纳斯达克购物规则第5635(C)(4)或5635(C)(3)条(如果适用)以及纳斯达克IM 5635-1相关指导规定的奖励补助标准的个人才有资格获得本计划下的奖励补助。之前曾在董事工作过的人将没有资格根据该计划获得奖励，除非他经历了一段真正的非受雇时期。顾问和董事将没有资格根据该计划获得奖励，以奖励他们以这种身份提供的服务。根据本计划有资格获得奖励的人员在本计划中称为“合格员工”。该等奖励必须经本公司“独立董事”(定义见纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条)(“独立董事”)(“独立董事”)或本公司薪酬委员会(“独立董事”)过半数批准，惟该委员会只由本公司独立董事(“独立薪酬委员会”)组成，以遵守纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“诱人授权书”的规定。纳斯达克商城规则5635(C)(4)和纳斯达克IM 5635-1下的相关指导(连同在本合同生效日期后生效的任何类似规则或指导，称为“诱导奖励规则”)。
(b)
可用的奖项。该计划规定授予以下类型的奖励：(I)非法定股票期权，(Ii)股票增值权，(Iv)限制性股票奖励，(V)限制性股票单位奖励，(Vi)业绩股票奖励，(Vii)业绩现金奖励，以及(Viii)其他股票奖励。
(c)
目的。通过授予奖项，该计划旨在帮助公司提供(I)纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条所指的激励材料，鼓励某些个人进入公司工作，(Ii)激励这些个人为公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，以及(Iii)使符合条件的员工能够受益于普通股价值的增加。
(a)
由委员会进行管理。董事会将管理该计划；然而，奖励只能由(I)过半数本公司独立董事或(Ii)独立薪酬委员会授予。在受到这些限制和奖励规则的其他限制的情况下，董事会可以根据第2(C)节的规定，将其管理计划的部分权力授权给一个或多个委员会。
(b)
委员会的权力董事会将有权在计划和奖励规则的明文规定和限制范围内：
(i)
决定(A)谁将被授予奖项；(B)何时和如何授予每个奖项；(C)将授予什么类型的奖项；(D)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括何时允许某人根据该奖项行使或以其他方式获得现金或普通股；(E)受奖励制约的普通股的数量或现金价值；以及(F)适用于股票奖励的公平市值；然而，该等奖励只可由(I)本公司过半数独立董事或(Ii)独立薪酬委员会授予。
1.
(Ii)
解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并建立、修订和废除管理本计划和奖励的规则和条例。董事会在行使此等权力时，可纠正计划或任何奖励协议或表现现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及程度为董事会认为必需或合宜，以使计划或奖励完全生效。
(Iii)
解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)
加快全部或部分行使奖励或授予奖励的时间(或为解决奖励而发行现金或普通股的时间)。
(v)
随时暂停或终止本计划。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会实质上损害参与者根据当时尚未颁发的奖励所享有的权利，但下文第(Viii)款另有规定者除外。
(Vi)
在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划；然而，在适用法律要求的范围内，任何修订均须经股东批准。除上述规定外，在未征得受影响参与者书面同意的情况下，本计划修改前授予的任何奖励的权利不会因本计划的任何修改而受到实质性损害。
(Viii)
批准奖励协议表格以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订，以提供比奖励协议先前所规定的更有利的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何特定限制所规限；但除非(A)本公司请求受影响参与者同意，以及(B)参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受损。尽管有上述规定，(1)如董事会全权酌情认为有关修订整体而言不会对参与者的权利造成重大损害，及(2)在适用法律的限制(如有)的规限下，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项奖项的条款(A)澄清豁免的方式或使奖项符合守则第409A条的规定；或(B)遵守其他适用法律或上市规定，则该等修订将不会被视为损害参与者的权利。
(Ix)
一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。
(x)
采用必要或适当的程序和子计划，以允许符合条件的外籍员工或在美国境外受雇的员工参与本计划(条件是，为遵守相关外国司法管辖区的法律，对本计划或任何奖励协议的非实质性修改不需要董事会批准)。
(Xi)
经任何有不利影响的参与者同意，生效：(A)降低任何已发行股票奖励的行使、购买或执行价格；(B)取消任何已发行股票奖励并以新的(1)期权或特别行政区、(2)限制股票奖励、(3)限制股票单位奖励、(4)其他股票奖励、(5)现金及/或(6)董事会全权酌情决定的其他有值代价，以任何该等替代奖励(X)涵盖上述奖励或
2.
不同数目的普通股作为注销股份奖励及(Y)根据计划或本公司的其他股权或补偿计划授予；或(C)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
(i)
将军。在符合第4(C)条的条件下，董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的与计划管理相关的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(此后，本计划中对董事会的提及将转授予委员会或小组委员会，视情况适用)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予该小组委员会的权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。
(Ii)
遵守规则16b-3。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或两名以上非雇员董事组成。
(d)
董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。
(a)
股份储备。在有关资本化调整的第9(A)条的规限下，根据股票奖励可发行的普通股股份总数不超过3,000,000股(“股份储备”)。为清楚起见，本第3(A)节中的股份储备是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。因此，本第3(A)条不限制股票奖励的授予，除非第7(A)条另有规定。根据纳斯达克上市规则第5635(C)条或(如适用)《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《美国证券交易所公司指南》第711条或其他适用规则允许的与合并或收购相关的股票可发行，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股份数量。
(b)
将股份退回至股份储备。如果股票奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的所有股票尚未发行或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)，则该到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股由于未能满足将该等股票归属参与者所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则被没收或回购的股票将恢复并再次可供根据该计划发行。本公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的代价而重新收购的任何股份，将再次可根据该计划进行发行。
(c)
股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
3.
(a)
合格的获奖者。奖励只能授予符合计划第1(A)节所述的合格员工，如果奖励是个人受雇于公司或纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条所指的关联公司的激励材料，或者是根据纳斯达克市场规则第5635(C)条允许的。
(b)
具体的股票奖励限制。非法定股票期权和SARS不得授予仅向公司的任何“母公司”提供持续服务的合格员工，该术语在证券法第405条中定义，除非(I)该等股票奖励相关的股票根据公司法第409a条被视为“服务对象股票”(例如，因为股票奖励是根据公司交易，如剥离交易授予的)，(Ii)本公司在咨询其法律顾问后，已确定该等股票奖励在其他方面不受守则第409a节的约束，或(Iii)本公司在咨询其法律顾问后，已确定该等股票奖励符合守则第409A节的分发要求。
(c)
审批要求。所有奖项必须由公司独立董事或独立薪酬委员会的多数成员授予。
每个期权或特别行政区将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权在授予时均为非法定股票期权。单独选项或SARS的规定不必相同；但是，只要每个授标协议将符合(通过在适用的授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)以下每项规定的实质：
(a)
学期。任何期权或特别行政区不得在授予之日起十(10)年后或奖励协议中规定的较短期限后行使。
(b)
行权价格。每项期权或特别行政区的行使或执行价格将不低于获奖当日受该期权或特别行政区约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，一项购股权或特别行政区的行使或行使价格可低于受奖励的普通股公平市值的100%，前提是该奖励是根据根据公司交易的另一项购股权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式与守则第409A节的规定一致。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。
(c)
选项的购买价格。根据行使购股权而取得的普通股收购价，可在适用法律许可的范围内及董事会全权酌情决定的范围内，以下述付款方式的任何组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：
(Ii)
根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，在受期权约束的股票发行之前，导致收到
4.
公司以现金(或支票)或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行权价；
(Iv)
通过“净行权”安排，根据该安排，本公司将以公平市值不超过总行权价格的最大整体数量的股份，减少行权时可发行的普通股数量；但条件是，本公司将接受参与者的现金或其他付款，但以因减少将发行的全部股份数量而未能满足总行权价格的任何剩余余额为限。普通股股票将不再受期权约束，此后在以下情况下将不能行使：(A)行使时可发行的股票用于支付行使价，(B)因行使而交付给参与者的股票，以及(C)为履行预扣税款义务而预扣的股票；或
(v)
董事会可能接受并在适用的授标协议中规定的任何其他形式的法律考虑。
(d)
特区的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值权，参与者必须按照证明该股份增值权的《股份增值权协议》的规定，向本公司提供书面行使通知。在行使特别行政区时应支付的增值分派将不会大于(A)参与者在该特别行政区下所获赋予的相当于普通股等价物的数量的普通股的总公平市值(在行使特别行政区之日)除以(B)参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物的总数的执行价格。增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会决定并载于证明该特别行政区的奖励协议所载的任何其他代价支付。
(e)
期权的可转换性与SARS。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会将决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用：
(i)
对转让的限制。除非以遗嘱或世袭和分配法(或根据下文第(Ii)和(Iii)款的规定)，否则选择权或特别行政区不得转让，并且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区。除本文明确规定外，任何选项或SAR均不得转让以供考虑。
(Ii)
“家庭关系令”。经董事会或正式授权人员批准，选择权或特别行政区可根据适用法律允许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让。
(Iii)
受益人指定。经董事会或正式授权人员批准后，参与者可按本公司(或指定经纪)认可的形式向本公司递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权或特别提款权，并收取因行使该等权利而产生的普通股或其他代价。在没有指定的情况下，参与者、遗嘱执行人或
5.
参与者遗产的管理人将有权行使期权或特别行政区，并因行使该等权利而获得普通股或其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。
(f)
一般情况下的归属。受期权或特别提款权约束的普通股股份总数可按定期分期付款授予和行使，该分期付款可能相等，也可能不相等。购股权或特别行政区可于其可行使或不可行使的时间或时间受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。本第5(F)节的规定受任何关于可行使期权或特别行政区的普通股最低股数的期权或特别提款权条款的约束。
(g)
终止连续服务。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参赛者的持续服务终止(参赛者死亡或残疾的原因除外)，参加者可于(I)参加者终止连续服务后三(3)个月(或适用奖励协议所规定的较长或较短期间)及(Ii)奖励协议所载期权或特别行政区的期限届满(以较早者为准)届满前三(3)个月内，行使其选择权或特别行政区(以参加者于连续服务终止之日有权行使该奖励)。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR(视情况而定)，则该期权或SAR将终止。
(h)
延长终止日期。如果在参与者的持续服务终止后(原因除外，参与者死亡或残疾后)的期权或SAR的行使在任何时候都将被禁止，仅因为发行普通股将违反证券法下的登记要求，则该期权或SAR将在以下较早的时间终止：(I)在参与者的持续服务终止后相当于适用的终止后行使期限的总时间段(不必是连续的)期满，在此期间，期权或SAR的行使不会违反此类登记要求，及(Ii)适用授标协议所载的期权或特别行政区的期限届满。此外，除非参与者的奖励协议中另有规定，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权或SAR而收到的任何普通股的出售将违反公司的内幕交易政策，则该期权或SAR将在以下较早的时间终止：(I)在参与者的持续服务终止后相当于适用的终止后行使期限的一个月(不必是连续的)期满，在此期间，在行使期权或SAR时收到的普通股的出售将不违反本公司的内幕交易政策。或(Ii)适用授标协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。
(i)
参赛者的伤残。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使他或她的选择权或SAR(以参与者在终止连续服务之日有权行使该选择权或SAR为限)，但仅限于在(I)终止连续服务后十二(12)个月(或奖励协议规定的较长或较短的期间)及(Ii)奖励协议规定的期权或特别行政区的期限届满之日(以较早者为准)结束的期间内。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR，则该期权或SAR(视情况而定)将终止。
6.
(j)
参与者死亡。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参赛者的持续服务因参赛者的死亡而终止，或(Ii)参赛者因死亡以外的原因终止参赛者的持续服务后，在奖励协议中指定的可行使期限(如有)内死亡，则可由参赛者的遗产行使期权或SAR(以参赛者死亡之日有权行使该期权或SAR的范围为限)，由通过遗赠或继承获得行使期权或特别行政区权利的人，或在参与者去世后被指定行使期权或特别行政区的人，但仅限于在(I)去世日期后十八(18)个月(或奖励协议中规定的较长或较短期间)和(Ii)奖励协议规定的该期权或特别行政区的期限届满之前结束的期间内。如果参与者死亡后，该期权或特别行政区没有在适用的时间范围内行使，该期权或特别行政区(视情况而定)将终止。
(k)
因故终止合同。除参赛者奖励协议或本公司或任何联属公司与参赛者之间的其他个别书面协议另有明文规定外，如参赛者的持续服务因任何原因而终止，该期权或SAR将在该参赛者终止连续服务后立即终止，并禁止该参赛者自终止持续服务之时起及之后行使其选择权或SAR。
(l)
非豁免员工。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》的规定，向非豁免雇员授予了期权或特别提款权，则在授予期权或特别提款权之日起至少六(6)个月之前，该期权或特别提款权不得首先对任何普通股股票行使(尽管奖励可以在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(I)如果该非豁免员工死亡或残疾，(Ii)在公司交易中，该期权或SAR没有被承担、继续或取代，(Iii)控制权变更，或(Iv)参与者退休(该术语可能在参与者的奖励协议中、参与者与公司之间的另一协议中定义，或如果没有这样的定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，任何期权及SARS的既得部分可于授出日期后六(6)个月内行使。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他股票奖励而获得的任何收入将不受员工正常薪酬的限制，本第5(L)条的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用纳入此类股票奖励协议。
(a)
限制性股票奖。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的范围内，经董事会选举后，普通股股份可(I)按本公司指示以账面记录形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
7.
(i)
考虑一下。授予限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金、支票、银行汇票或汇票的代价，或(B)董事会可全权酌情决定接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律代价。
(Ii)
归属权。根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会决定的归属时间表没收归本公司所有。
(Iii)
终止参与者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者持有的、截至终止持续服务之日尚未根据限制性股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股股份。
(Iv)
可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股股份的权利将只能根据受限股票奖励协议所载的条款和条件(董事会将全权酌情决定)转让。
(v)
红利。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于受限股票奖励相关股份的相同归属和没收限制。
(b)
限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：
(i)
考虑一下。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可由董事会全权酌情决定以董事会可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付。
(Ii)
归属权。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。
(Iii)
付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并包含在受限股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来解决。
(Iv)
附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至授予该限制性股票单位奖励后的某个时间。
8.
(v)
股息等价物。股息等价物可就受限股票单位奖励所涵盖的普通股股份入账，该奖励由董事会厘定并载于受限股票单位奖励协议内。在董事会全权酌情决定下，该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为受限股奖励所涵盖的额外普通股股份。因该等股息等值而入账的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份，将受相关限制性股票单位奖励协议的所有相同条款及条件所规限。
(Vi)
终止参与者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，参与者终止连续服务时，该部分尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。
(i)
绩效股票奖。业绩股票奖励是一种股票奖励，根据业绩期间某些业绩目标的实现情况而支付(包括可授予、可授予或可行使的奖励)。绩效股票奖励可以但不一定要求参与者完成指定的连续服务期。任何业绩期间的长度、业绩期间应达到的业绩目标，以及衡量该等业绩目标是否已达到及达到何种程度，将由多数人或本公司独立董事或独立薪酬委员会最终决定。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，本公司大多数独立董事或独立薪酬委员会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。
(Ii)
表演现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励，根据在绩效期间实现某些绩效目标而支付。绩效现金奖励还可能需要完成指定的连续服务期限。于授予业绩现金奖时，任何业绩期间的长度、业绩期间应达到的业绩目标，以及衡量该等业绩目标是否已达到及达到何种程度，将由本公司大多数独立董事或独立薪酬委员会最终决定。本公司大多数独立董事或独立薪酬委员会可指定绩效现金奖励的支付形式，该等现金奖励可以是现金或其他财产，或可规定参与者有权选择以现金或其他财产全部或部分支付其表现现金奖励或董事会指定的部分。
(Iii)
独立的董事或独立的薪酬委员会酌情决定。本公司大部分独立董事或独立薪酬委员会保留酌情权，以调整或取消在达致业绩目标时应支付的薪酬或经济利益，并厘定其选择用于业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。
(d)
其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分参照普通股，或以其他方式基于普通股，包括其增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时普通股公平市值的100%的期权或股票)，可单独授予，或在第5节和本第6节前述规定的股票奖励之外授予。除本计划的规定外，a
9.
本公司大部分独立董事或独立薪酬委员会将拥有唯一及全面的权力，以厘定该等其他股票奖励将予授予的人士及时间、根据该等其他股票奖励将予授予的普通股股份数目(或其现金等值)，以及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件。
(a)
可供使用的股份。公司将随时提供满足当时的流通股奖励所合理需要的普通股数量。
(b)
证券法合规。本公司将寻求在必要时从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使或归属股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；但前提是，本承诺不会要求本公司根据证券法或其他证券或适用法律、本计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股进行登记。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得该奖励或随后发行的现金或普通股。
(c)
没有义务通知或将税款降至最低。本公司将无责任或义务向任何参与者就行使该股票奖励的税务处理或时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人等待裁决的终止或期满，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。
(a)
普通股销售所得款项的使用。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(b)
构成授予奖状的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。倘若记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，而这些条款是由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而导致的，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(c)
股东权利。除非参与者满足行使或发行普通股的所有要求，否则参与者不会被视为任何受奖励的普通股的持有者或拥有持有者的任何权利
10.
根据该奖项，(I)本公司根据其条款发行普通股；及(Ii)受该奖项规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。
(d)
没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不会影响本公司或关联公司终止以下各项的权利：(I)在有或无通知及有无理由的情况下终止雇用员工；(Ii)根据与本公司或关联公司签订的顾问协议条款提供顾问的服务；或(Iii)根据本公司或关联公司的章程终止董事的服务。以及公司或关联公司所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条款。
(e)
时间承诺的变化。如果参与者在获奖之日之后为公司和任何附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，并且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假)，董事会有权行使其全权酌情决定权(X)作出相应的削减股份数目或现金金额，但须受有关奖励的任何部分规限，而该等奖励计划将于该时间承诺改变日期后归属或应付，及(Y)代替该项削减或连同该项削减而延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
(f)
投资保证。公司可要求参与者行使或收购任何奖励下的普通股的条件是：(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验丰富的买家代表，并且该参与者有能力单独或与买家代表一起评估行使奖励的优点和风险；及(Ii)向本公司作出令公司满意的书面保证，说明参与者以奖励的方式自行取得普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效：(A)根据股票奖励行使或收购普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下无须符合该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(g)
预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过下列任何方式或通过这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与股票奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的普通股中扣留普通股；然而，普通股股票的扣缴金额不得超过法律规定的最高预扣税额(或为避免将股票奖励归类为财务会计负债而可能需要的较低金额)；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从否则应支付给参与者的任何金额中扣缴款项；或(V)通过奖励协议中规定的其他方法。
11.
(h)
电子交付。本文中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。
(i)
延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。参赛者的延期将按照《守则》第409a条的规定进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时作出分配。董事会有权推迟奖励，并决定参与者在终止连续服务后何时以及以何种年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据本计划的规定并根据适用法律实施此类其他条款和条件。
(j)
追回/收回。根据本计划授予的所有奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的本公司必须采用的任何追回政策予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生构成因由的事件时，对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致有权根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议自愿终止雇佣，或根据任何计划或与公司达成的任何协议自愿终止雇用。
(k)
遵守《守则》第409A条。除非授标协议另有明确规定，在适用的范围内，本计划和授奖协议的解释应尽可能使本计划和根据本授标授予的授奖不受本守则第409a条的约束，并且在不受本守则第409a条的约束的情况下，不受本守则第409a条的约束。在第409a条适用的范围内，如果董事会确定根据本守则第409a条授予的任何奖励不受本守则第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免本守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”之日起6个月之前发放或支付任何因“离职”(如守则第409a条所界定，不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项。参赛者死亡之日，除非这种分配或付款方式符合《守则》第409A条的规定，而且任何延期支付的金额将在该六个月期满后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
(a)
资本化调整。如果进行资本化调整，董事会将适当和按比例调整：(I)符合以下条件的证券类别和最高数量
12.
根据第3(A)节的计划，以及(Ii)受流通股奖励的股票的类别和数量以及每股价格。董事会将作出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(b)
解散。除股票奖励协议另有规定外，如果公司解散，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)将在紧接解散完成前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股票可由公司回购或回购，即使股票奖励持有人提供持续服务；然而，董事会可全权酌情在解散完成前(但视乎解散完成而定)安排部分或全部股票奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励先前未曾到期或终止为限)。
(c)
交易。除非证明股票奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明文规定，否则以下条文将适用于交易中的股票奖励。如果发生交易，那么，尽管本计划有任何其他规定，董事会可以根据交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项行动：
(i)
安排尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购的公司的母公司)接受或继续股票奖励，或以类似的股票奖励取代股票奖励(包括但不限于，获得根据交易支付给公司股东的相同代价的奖励)；
(Ii)
安排将本公司就根据股票奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利转让给尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)；
(Iii)
加快股票奖励的全部或部分授予(如适用，可行使股票奖励的时间)至董事会确定的交易生效时间之前的日期(或，如果董事会未确定日期，则至交易生效日期前五天)，如果不行使股票奖励，则在交易生效时间或之前终止(如果适用)；然而，董事会可要求参与者在交易生效日期前完成并向公司交付行使通知，行使通知取决于交易的有效性；
(Iv)
安排公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；
(v)
取消或安排取消股票奖励，以换取董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有)；及
(Vi)
按董事会厘定的形式支付款项，金额相等于(A)参与者于紧接交易生效时间前行使股票奖励时应获得的物业价值超过(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价(如有)。为了清楚起见，如果房产的价值等于或低于行使价格，这笔付款可能是0美元。根据这一规定，付款可能会延迟到同样程度
13.
向公司普通股持有者支付与交易有关的对价因第三方托管、赚取、扣留或任何其他或有事项而延迟。
董事会不必对所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动。董事会可以对股票奖励的既得部分和非既得部分采取不同的行动。
(d)
控制权的变化。如果在控制权变更中幸存的公司或继承人公司(或其母公司)不承担或取代任何参与者持有的任何未偿还股票奖励(或其部分)，而该参与者的连续服务在控制权变更生效之前尚未终止，则取决于控制权变更的有效性，该参与者将完全归属于并有权行使其所有未偿还股票奖励，包括此类股票奖励本来不会被归属或可行使的普通股股票，则对股票奖励的所有限制将失效，并且对于任何基于业绩授予的股票奖励，所有业绩目标或其他归属准则将被视为100%(100%)的目标水平及所有其他条款及条件均已达到，除非董事会另有决定，否则本公司将以书面或电子方式通知参与者，参与者持有的属于期权或特别提款权的任何该等股票奖励将可在董事会全权酌情决定的一段时间内行使，除非董事会另有决定，否则该期权或特别提款权将于该期间届满时终止。股票奖励可于控制权变更时或之后额外加速归属及行使，如有关股票奖励的股票奖励协议所规定，或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定。
董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
12.
定义。如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：
(b)
“联属公司”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语在证券法第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
(d)
“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。
14.
(f)
“股本”是指公司的每一类普通股，无论每股投票权多少。
(g)
“资本化调整”是指在采纳日期后普通股发生的任何变动或发生的其他事件，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其任何后续版本)中使用该术语时，未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的考虑，对普通股进行的任何变更或任何股票奖励。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(h)
“原因”应具有参与者和公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有该协议，则该术语对于参与者而言是指发生以下任何事件：(I)该参与者根据美国或其任何州的法律实施了任何涉及欺诈或不诚实的重罪或犯罪；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意、实质性地违反其与本公司之间的任何合同或协议，或违反对本公司负有的任何法定责任；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。公司应自行决定终止参与者的连续服务是有原因的还是无故的。本公司就参与者的持续服务被终止的任何决定，不论是否因该参与者所举行的未完成奖励的目的而终止，均不影响本公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何决定。
(i)
“控制变更”是指在单个交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一个或多个事件：
(i)
除合并、合并或类似交易外，任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。尽管如上所述，控制权的变更不会被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因；或(C)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数目而导致任何交易所法人士(“主体人士”)所持有的未清偿有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如因本公司收购有表决权证券而导致控制权变更(若非因本句的施行)，而在该等股份收购后，该主体人士成为任何额外有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，将标的人当时持有的未偿还有投票权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则控制权的变更将被视为发生；
(Ii)
(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，且紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有，
15.
(A)在该等合并、合并或类似交易中占尚存实体合并后未偿还投票权50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)该等合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合并后未偿还投票权合计50%以上的未偿还投票权证券，两者的比例与其在紧接该等交易前对本公司未偿还有投票权证券的持有量大致相同；
(Iii)
完成出售、租赁、独家许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或其他处置予一个实体完成，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上是由本公司股东在紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前所拥有的本公司未偿还有表决权证券的所有权实质上相同；或
(Iv)
本公司股东批准或董事会批准本公司完全解散或清算的计划，否则本公司将完全解散或清算，但清算为母公司除外。
尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，“控制权变更”一词将不包括仅为变更本公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及本公司或任何联属公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义，参与者将取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；然而，如果该个别书面协议中没有就控制权变更或任何类似术语作出定义，则前述定义将适用。
(j)
“准则”系指修订后的1986年国内收入准则，包括任何适用于该准则的条例和指南。
(k)
“委员会”指由一名或多名独立董事组成的委员会，董事会已根据第2(B)(Xi)条授予该委员会权力。
(l)
“普通股”是指自采用之日起，公司的普通股，每股有一票投票权。
(m)
“公司”是指位于特拉华州的Kezar生命科学公司。
(n)
“顾问”是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。
(o)
“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供此类服务的实体的改变，前提是参与者与公司或附属公司的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；但是，如果参与者为其提供服务的实体
16.
如董事会全权酌情决定，服务不再符合联属公司资格，则该参与者的持续服务将于该实体不再符合联属公司资格之日被视为终止。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。
(p)
“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(i)
由董事会全权酌情决定出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或基本上全部综合资产；
(Ii)
出售或以其他方式处置公司50%以上的已发行证券；
(Iii)
合并、合并或类似的交易，公司在合并、合并或类似交易后不再是尚存的公司；或
(Iv)
合并、合并或类似交易后，本公司仍是尚存的公司，但紧接合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
(r)
对于参与者而言，“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡，或已经持续或可能持续不少于12个月的连续期间，如守则第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)条所规定的，并将由董事会根据董事会在当时情况下认为有必要的医学证据来确定。
(s)
“解散”是指公司在与特拉华州(或其他适用州)签署解散证书后，完全结束其事务。就本计划而言，本公司转变为有限责任公司(或任何其他直通实体)不会被视为“解散”。
(t)
“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(u)
“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。
(v)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
17.
(w)
“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“团体”(交易所法第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或本公司或其任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划下的证券，(Iii)根据已登记的公开发行证券暂时持有证券的承销商，(Iv)直接或间接拥有的实体，公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于采纳日直接或间接为本公司证券的拥有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。
(x)
“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，其确定如下：
(i)
如果普通股在任何现有证券交易所上市或在任何成熟市场交易，除非董事会另有决定，否则普通股的公平市价将是该股票在确定日在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)报价的收盘价，并由董事会认为可靠的来源报告。
(Ii)
除董事会另有规定外，如普通股于厘定日期并无收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
(Iii)
在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会本着诚意及符合守则第409A条的方式厘定。
(y)
“非雇员董事”指符合以下条件的董事：(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，没有直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项无需披露的金额除外)，在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(z)
“非法定股票期权”是指根据本计划第5节授予的、不符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”的任何期权。
(Aa)
“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
(Bb)
“期权”是指根据本计划授予的购买普通股的非法定股票期权。
(抄送)
“期权协议”是指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
18.
(Dd)
“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
(EE)
“其他股票奖励”是指根据第6(D)节的条款和条件授予的、全部或部分参照普通股授予的奖励。
(FF)
“其他股票奖励协议”是指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励奖励的条款和条件。每一份其他股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(GG)
“拥有”、“拥有”、“拥有”是指个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括对此类证券的投票权或指导投票权。
(HH)
“参与者”是指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有已发行股票奖励的其他人。
(Ii)
“绩效现金奖”是指根据第6(C)(Ii)条的条款和条件授予的现金奖励。
(JJ)
“业绩标准”指本公司大多数独立董事或独立薪酬委员会为确立业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定该等业绩目标的业绩标准可能基于公司大多数独立董事或独立薪酬委员会确定的下列任何一项或以下各项的组合：(I)销售；(Ii)收入；(Iii)资产；(Iv)费用；(V)市场渗透或扩张；(Vi)经营收益；(七)扣除所有或任何部分利息、税项、折旧、摊销、奖励措施、服务费或非常或特殊项目前或扣除后的收益，不论是否按持续经营、合计或每股计算；(八)每股(基本或摊薄)净收入或普通股净收入；(九)权益、投资、资本或资产回报率；(十)一个或多个营运比率；(十一)借款水平、杠杆率或信用评级；(十二)市场份额；(十三)资本开支；(十四)现金流量、自由现金流量、现金流量投资回报或经营提供的现金净额；(十五)股票价格、股息或股东总回报；(十六)新技术或产品的开发；(十)特定产品或服务的销售；(十二)创造或增加的经济价值；(十九)营业利润率或利润率；(十)客户获取或保留；(十)筹集或再融资资本；(十二)成功聘用关键人员；(二十三)解决重大诉讼；(Xxiv)收购和剥离(全部或部分)；(Xxv)合资企业和战略联盟；(Xxvi)剥离、拆分等；(Xxvii)重组；(Xxviii)资本重组、重组, 融资(发行债务或股权)或再融资；(Xix)战略性业务标准，包括基于以下目标的一个或多个目标：实现及时开发、设计管理或登记、达到指定的市场渗透率或附加值、付款人接受、患者遵守、同行评审出版物、颁发新专利、建立或获得知识产权许可、产品开发或引进(包括但不限于任何临床试验成就、监管或其他文件、批准或里程碑、发现新产品、维护多个正在开发的产品、产品发布或其他产品开发里程碑)、地理业务扩展、成本目标、成本降低或节省、客户满意度、运营效率、收购或保留、员工满意度、信息技术、公司发展(包括但不限于许可、创新、研究或建立第三方合作)、新技术开发、制造或工艺开发、合规或降低风险、专利申请或颁发目标或目标
19.
与收购、剥离或其他业务合并(全部或部分)、合资企业或战略联盟有关；及(Xxx)董事会选定的其他业绩衡量标准。
(KK)
“业绩目标”是指在一个业绩期间，由大多数公司独立董事或独立薪酬委员会根据业绩标准为该业绩期间设定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除本公司过半数独立董事或独立薪酬委员会另有规定外，(I)在颁奖时的奖励协议中，或(Ii)在确立业绩目标时列明业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)剔除重组及/或其他非经常性费用；(2)剔除汇率影响；(3)剔除公认会计原则变动的影响；(4)排除公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的任何性质不寻常或不经常发生的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆而导致的公司普通股流通股变动的影响, 合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行定期现金股利以外的任何分配；(9)排除以股票为基础的补偿和根据公司红利计划发放红利的影响；(10)不包括与潜在收购或剥离有关的成本，这些成本根据公认会计原则必须计入；(11)不计入根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；(12)排除任何其他不寻常、非经常性损益或其他非常项目的影响；以及(13)排除接受提交给美国食品和药物管理局或任何其他监管机构的审查和/或批准的时间的影响。此外，本公司大部分独立董事或独立薪酬委员会保留酌情决定权，以减少或取消因达到业绩目标而应得的薪酬或经济利益，并厘定其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。
(Ll)
“业绩期间”指由本公司大多数独立董事或独立薪酬委员会选定的期间，用以衡量一项或多项业绩目标的达致程度，以决定参与者是否有权获得股票奖励或表现现金奖励及支付该等奖励。业绩期间可由本公司大多数独立董事或独立薪酬委员会全权酌情决定，期间不同及重叠。
(毫米)
“业绩股票奖励”是指根据第6(C)(I)条的条款和条件授予的股票奖励。
(NN)
“计划”是指本凯撒生命科学公司2022年激励计划。
(面向对象)
“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
20.
(PP)
“限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(QQ)
“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
(RR)
“限制性股票单位奖励协议”是指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。
(SS)
“规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(UU)
“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第五节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。
(VV)
《股票增值权协议》是指公司与股票增值权持有人签订的证明股票增值权授予条款和条件的书面协议。每份股票增值权协议将受制于本计划的条款和条件。
(全球)
“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。
(Xx)
“股票奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励奖励的条款和条件。每份股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(YY)
“附属公司”就本公司而言，指(I)在当时由本公司直接或间接拥有的任何公司，而该公司有超过50%的已发行股本有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论在当时任何其他类别的该等法团的股票是否将会或可能会因发生任何意外事件而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙企业，本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
21.