美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
或
对于 ，从_到_的过渡期
委托 文档号：001-40932
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
加利福尼亚州门洛帕克奥布莱恩医生邮编：94025
(主要执行机构地址 )(邮编)
(650) 924-5905
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年8月10日，发行人拥有
CyNGN Inc.
目录表
| 页码 | ||||
| 第一部分财务信息 | 1 | |||
| 第 项1. | 财务报表 | 1 | ||
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合业务报表(未经审计) | 2 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益综合报表(未经审计) | 3 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月合并现金流量表(未经审计) | 4 | |||
| 合并财务报表附注(未经审计) | 5 | |||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 19 | ||
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | ||
| 第 项。 | 控制和程序 | 25 | ||
| 第二部分其他资料 | 26 | |||
| 第 项1. | 法律程序 | 26 | ||
| 第 1a项。 | 风险因素 | 26 | ||
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 | ||
| 第 项3. | 高级证券违约 | 26 | ||
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 | ||
| 第 项5. | 其他信息 | 26 | ||
| 第 项6. | 展品 | 26 | ||
| 签名 | 27 | |||
i
第1部分-财务信息
项目 1.财务报表
CyNGN Inc.及附属公司
合并资产负债表
| (未经审计) | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A、B和C系列可转换优先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注。
1
CyNGN Inc.及附属公司
合并的 运营报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见 合并财务报表附注。
2
CyNGN Inc.及附属公司
合并股东权益表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月(未经审计)
| 可转换 优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴入 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行与私募发行相关的普通股和预筹资权证，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 按公允价值发行与私募有关的普通权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在行使预筹资权证时发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 敞篷车 优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴入 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 可转换 优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴入 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月30日的余额(经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行与私募发行相关的普通股和预筹资权证，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 按公允价值发行与私募有关的普通权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 在行使预筹资权证时发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 敞篷车 优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴入 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额(经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
3
CyNGN Inc.及附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用、经营租赁使用权资产和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用、租赁负债和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产的处置 | ( | ) | ||||||
| 无形资产的收购 | ( | ) | ||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 私募发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使预付资金认股权证所得收益 | ||||||||
| Paycheck保护计划的收益说明 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流： | ||||||||
| 期内支付的利息及税项现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金活动： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产和经营租赁负债的初步确认 | $ | $ | ||||||
| 与ASC 842相关的递延租金变动 | ||||||||
| 购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备 | ||||||||
见 合并财务报表附注。
4
CyNGN Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务描述
Cyngn Inc.及其子公司(统称为“Cyngn”或“公司”)于2013年在特拉华州注册成立。2015年成立的新加坡有限公司和2018年注册成立的菲律宾公司Cyngn菲律宾公司是全资子公司。该公司总部设在加利福尼亚州门洛帕克。Cyngn开发了自动驾驶软件，该软件可在各种环境中的多种车辆类型上部署。该公司一直在生产环境中运营自动驾驶汽车。 自动驾驶系统(DriveMod)、车队管理系统和软件开发套件结合在一起，在困难和多样化的真实环境中构建和测试，创建了旨在模块化、可扩展和安全的全堆栈高级自动驾驶解决方案。公司 只经营一个业务部门。
首次公开募股
2021年10月22日，本公司完成首次公开发行(IPO)，发行3,500,000股其授权普通股 ，发行价为每股7.50美元。随着首次公开募股的结束，普通股开始在纳斯达克 资本市场交易，代码是“CYN”。在扣除承销折扣、佣金和发行费用后，此次IPO产生的净收益为2330万美元。本公司亦向承销商授予选择权，行使为期45天的超额配售选择权，按IPO发行价减去承销折扣，额外认购525,000股普通股。
在首次公开招股结束的同时，该公司还发行了
于首次公开招股完成时，本公司所有已发行可赎回可转换优先股股份自动转换为普通股股份(见附注7.资本结构)。
首次公开募股后，本公司立即提交了经修订和重述的公司注册证书，该证书于2021年10月22日生效。经修订及重述的公司注册证书核准110,000,000股，其中包括100,000,000股普通股，面值为0.00001美元，以及10,000,000股优先股，面值为0.00001美元。普通股持有人的权利 受制于优先股持有人的权利，并受其约束。
私人配售服务
于2022年4月28日，本公司
与若干认可及机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，以私募方式发售(“私募”)本公司普通股(“普通股”)
及预筹资权证(“预筹资权证”)及可行使普通股的认股权证(“普通权证”)。
预筹资权证已于2022年5月全数行使，名义行权价为$。
5
普通权证的行使价
为$
私募已于2022年4月29日结束。在扣除公司应付的交易相关费用之前，公司收到了大约2000万美元的总收益。与私人配售相关的所有合格法律、会计、注册和其他直接成本均从总收益中抵消。该公司打算将净收益用于满足其现金需求。
流动性
本公司自成立以来因运营而蒙受损失。该公司发生净亏损#美元。
公司的流动资金是基于其提高营运现金流状况、从股权投资者那里获得资本融资以及借入资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。本公司能否持续经营取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括： 增加收入的同时控制运营成本和支出以产生正的运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物的无限制余额为560万美元。截至2021年12月31日，公司的现金和现金等价物的无限制余额为2190万美元。
根据经营及融资活动的现金流量预测及现金及现金等价物的现有余额，管理层认为本公司有足够的资金可持续经营，自本综合财务报表刊发日期起计至少一年内，本公司将有能力履行其经营及债务相关承担的付款义务。 基于上述考虑，本公司的综合财务报表乃以持续经营为基础编制， 考虑在正常经营过程中变现资产及清算负债。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
随附的截至2022年及2021年6月30日止六个月的未经审核综合财务报表 乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则 编制。这些财务报表应与经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
随附的未经审计综合财务报表与截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度经审计综合财务报表一致编制，并包括所有调整，仅包括正常的 经常性调整，以公平陈述本文所述信息。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中所述的重大会计政策并无对综合财务报表及相关附注产生重大影响 。
报告的中期业绩不一定代表2022年12月31日任何后续季度或全年的预期业绩。这些未经审计的综合财务报表包括对本文报告的所有中期进行公允陈述所必需的所有调整和应计项目。
6
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后已取消公司间帐户和交易 。
外币折算
Cyngn的职能货币和报告货币是美元。以美元以外货币计价的货币资产和负债按期末汇率换算成美元，收入和支出按当期加权平均汇率换算，权益按历史汇率换算。外币换算调整和交易损益对合并财务报表并不重要。
使用预估的
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设影响截至资产负债表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。本公司的重大估计和判断包括但不限于基于股份的薪酬。管理层根据过往经验及其他被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。该公司的现金存放在高信用质量的金融机构和发行商，有时会超过联邦保险的限额。公司 通过在不同行业和发行人之间分散投资，限制了现金等价物的风险集中度。公司 未发生任何与其现金等价物相关的信用损失。
与国内商业银行保持的现金和现金等价物 通常超过联邦存款保险公司的保险限额。迄今为止，本公司的现金及现金等价物存款并未出现任何亏损。Cyngn投资于美国国债，并以摊销成本 计入，并在变现时确认收益和损失。
供应商风险集中度
公司目前不在生产阶段，通常利用供应商进行外部开发和工程支持。 公司不认为截至2022年6月30日和2021年12月31日存在任何重大供应商集中风险。
现金和现金等价物、限制性现金和短期投资
本公司将其银行账户及所有可随时转换为现金且因利率变动而导致价值变动的风险最小的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有560万美元和2190万美元的现金和现金等价物。
此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司有50,000美元的限制性现金在其合并资产负债表中作为流动资产单独报告 。本公司的限制性现金包括根据其信用卡支出安排的条款，本公司有义务保存的现金。
下表提供了现金和现金等价物的对账，并将现金限制在合并现金流量表中显示的金额：
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
该公司认为不包括现金等价物的短期投资包括其打算持有至到期并在一年内赎回的可销售的美国政府债券。本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码专题(“ASC”)320“投资-债务和股权证券” 将其持有至到期的美国政府国库券投资视为证券，并在截至2022年6月30日的综合资产负债表中以摊销成本计入这些证券。
7
金融工具的公允价值
本公司遵守ASC主题820“公允价值计量”下的会计指引，该指引定义了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并在经常性或非经常性基础上扩大了按公允价值计量的各主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产将收到的金额或支付的转移负债的金额。因此，公允价值是以市场为基础的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，《会计准则》确立了公允价值的三级层次结构，将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下：
第1级：可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价；
第 2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察的可观察投入；以及
第 3级：无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体提出自己的假设。
由于这些账户的短期性质，现金等价物和应付账款的账面金额是对其公允价值的合理估计。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护费用在发生时计入费用。资产在投入使用前作为在建工程持有，自该日起在相应资产的估计使用年限内开始折旧。折旧是在每项资产的估计使用年限内以直线方式记录的。
| 财产和设备 | 预计使用寿命 | |
| 计算机和设备 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 租赁权改进 | ||
| 汽车 |
租契
公司根据ASC主题842(“ASC 842”)对租赁进行核算。对所有合同进行评估，以确定它们是否代表租赁。租赁转让在一段时间内对已确定资产的使用进行控制的权利，以换取对价。租赁被归类为融资或根据ASC 842中的指导进行运营。本公司不持有任何 融资租赁。该公司在2022年2月修订和续签的写字楼租赁中，在ASC 842项下的综合资产负债表中确认了“使用权”资产和租赁负债。在预期基础上，租赁费用 将在租赁剩余期限内以直线基础确认。经营性租赁在资产负债表中确认为使用权资产和经营性租赁负债。
在采用ASC 842后，本公司选择了“一揽子实际权宜之计”，使其无需重新评估：(A)到期或现有的其他合同是否为租约或包含租约，(B)任何到期或现有租约的租约分类，以及(C)截至采纳日期任何现有租约的初始直接成本的处理。这套实用的权宜之计是作为 一次选举提出的，并适用于2022年2月续签的租约。
于采用ASC 842后，本公司亦选择实际的权宜之计，在其土地及写字楼租约(见附注4.租约)中，不将非租赁组成部分(例如公共区域维修)与相关租赁组成部分分开。
8
长寿资产和有限寿命的无形资产
公司拥有有限的无形资产，包括专利和商标。这些资产在其预计剩余经济寿命内按直线摊销 。专利和商标在15年内摊销。
于2022年4月1日，本公司订立协议，独家拥有若干硬件及软件产品，并有权在其后销售该等软件产品及配套服务。该公司为这些权利支付了10万美元的收购价。如果收购的资产基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中，公司将对其进行评估，以确定交易是否应计入资产收购。由于收购的唯一实质性资产与知识产权权利有关，因此整个购买价格均分配给知识产权，并作为无形资产入账，使用年限为15年。根据ASC 805-50，业务合并，该协议被视为资产收购而不是业务合并。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产及有限寿命无形资产的减值情况。公司监测和考虑的事件和情况包括类似资产的市场价格大幅下跌 、资产使用范围和方式的重大不利变化、法律因素或商业环境的不利变化 、超过收购或开发类似资产的估计成本的成本积累、 以及超过预测成本的持续亏损。本公司通过将该等资产或资产组的账面金额与其预期该等资产或资产组将产生的未来未贴现现金流进行比较来评估该等资产的可回收性。如果长期资产预期产生的预期长期未贴现现金流的总和少于正在评估的长期资产的账面价值，公司 将确认减值损失。然后，减值费用将被确认为等于账面金额超过资产公允价值的 金额。
所得税 税
公司采用资产负债法核算所得税，根据该方法，递延税项资产和负债因现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的预期未来税务后果予以确认。
当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会提供估值拨备。 由于本公司并无盈利记录，截至2022年6月30日及2021年12月31日止的递延税项资产净额已由估值拨备完全抵销(见附注11.所得税)。
不存在需要在财务报表中确认的不确定税务状况。如果公司未来产生所得税负债，任何所得税负债的利息将作为利息支出报告，任何所得税的罚款将作为所得税报告 。管理层关于不确定税务状况的结论可能会在 晚些时候根据对税务法律、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。
基于股票的薪酬
公司根据授予员工和董事的股票奖励的估计公允价值确认授予员工和董事的成本。成本在服务期内以直线方式确认，服务期通常是奖励的归属期。 本公司确认基于股票的补偿成本，并在没收发生期间冲销之前确认的未归属奖励的成本 。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受普通股公允价值、普通股预期价格波动、预期期限、无风险利率和预期股息收益率的影响。
9
普通股股东每股净亏损
公司通过普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数量来计算普通股股东应占每股亏损。稀释每股净亏损反映了如果证券或其他发行股票的合同被行使为股票时可能发生的稀释。在计算每股摊薄净亏损时，分子会根据股份(仅当摊薄股份)的公允价值变动而作出调整，而分母则会增加，以包括假设为已发行的潜在摊薄普通股数目 (见附注8.普通股股东应占每股净亏损)。
收入 确认
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，该公司没有产生任何收入。
最新会计准则
最近发布的会计准则没有重大更新。尽管财务会计准则委员会还发布或建议了其他几项新的会计准则，但本公司不认为这些会计准则中的任何一项已经或将对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
3. 资产负债表组成部分
金融工具的公允价值
下表汇总了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性 计量的金融资产的公允价值层次。除现金和现金等价物外，公司的短期投资 包括美国政府国库券，其公允价值由一级投入利用活跃市场对相同资产的报价确定 ：
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||||||
| 银行里的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投资，净额 | ||||||||||||||||
| 美国政府证券 | 1 | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1 | 按公允价值表示，扣除未实现持有量(亏损)#美元 |
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||||||
| 银行里的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，1级、2级或3级金融工具之间没有任何转移。
截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司没有经常性财务负债。
10
财产 和设备
财产和设备由以下部分组成：
| (未经审计) 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 汽车 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 计算机和设备 | ||||||||
| 正在进行的建筑工程 | ||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年6月30日的三个月的折旧费用分别为24,330美元和22,044美元，而截至2022年和2021年6月30日的六个月的折旧费用分别为45,405美元和44,086美元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| (未经审计) 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应付信用卡 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
美国国会于2020年3月27日通过了《冠状病毒、援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)，以应对冠状病毒(“新冠肺炎”)在美国的经济影响(见附注13.风险和不确定性)。CARE法案第2302条允许雇主推迟缴存和支付原本应在2020年3月27日至12月31日期间缴存的雇主份额的社会保障税，并 分两次缴纳递延税款--前一半于2021年12月31日到期，其余部分于2022年12月31日之前缴纳。截至2021年12月31日，公司汇出了在2020年5月1日至12月31日期间延期缴纳的67,958美元社保税。剩余的67,958美元 预计将在2022年12月31日之前支付。
《CARE法案》第2301条还为某些就业税提供了可退还的雇员留用抵免(“ERC”)。 公司目前正在评估其申请ERC的资格，以及这些信用对其综合经营报表的影响。
11
4.租契
本公司根据一份于2022年2月到期的租赁协议租赁其位于加利福尼亚州门洛帕克的办公空间，随后进行了续订和修订，租期为
18个月，于2023年8月到期。每月还款额约为$
截至2022年6月30日，公司在不可撤销租赁项下的未来 租赁付款如下，在公司的 综合资产负债表中作为租赁负债列示：
| 期间 | 经营租赁 | |||
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
| 经营租赁负债，流动 | $ | |||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
本公司经营租赁项下的租赁费用为$
租赁使用权资产的摊销总额为#美元。
5.无形资产，净额
可单独确认的无形资产的账面总额和累计摊销情况如下：
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||
| 总运载量 金额 | 累计 摊销 | 净载运 金额 | ||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商标 | ( | ) | ||||||||||
| 知识产权的权利 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 毛收入 携带 金额 | 累计 摊销 | 净载运 金额 | ||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商标 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的摊销费用为$
12
未来几年需要摊销的所有无形资产的预计摊销费用 预计为：
| 截至12月31日止的年度， | 摊销 | |||
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
6.债务
薪资保障计划说明
于2020年4月，本公司
根据《CARE法案》第1102条设立的美国小企业管理局(“SBA”)Paycheck
保护计划(“PPP”)与摩根大通(“贷款人”)订立票据，据此本公司借入$
于2021年2月，本公司
与贷款人订立第二份票据(“PPP2票据”)，据此，贷款人同意根据小企业管理局提供的购买力平价向本公司提供本金为#元的贷款。
7.资本结构
普通股
自2022年6月30日和2021年12月31日起，本公司有权发行
13
认股权证
截至2022年6月30日，以下认股权证未偿还，所有这些认股权证都包含在随后的配股、股票拆分、股票股息或其他非常股息或公司普通股或资本结构中的其他类似变化的情况下的标准反稀释保护 ，这些认股权证都没有任何参与任何损失的权利：
| 认股权证可转换为的证券 | 未清偿认股权证 | 锻炼 价格 | 期满 日期 | 公平 价值 | ||||||||||
| 普通股(首次公开发行) | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股(私募) | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||||||
本公司根据ASC 480核算认股权证，区分负债与股权，具体取决于 授权协议的具体条款。本公司采用Black-Scholes定价模型厘定认股权证的公允价值，并考虑到认股权证协议中的无现金结算条款，将该估值视为权益工具。
该公司使用了以下 假设：
| 首次公开募股 | 私募 | |||||||
| 认股权证 | 认股权证 | |||||||
| 标的证券公允价值 | $ | | $ | | ||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
可转换优先股
2021年10月，公司
修改了公司注册证书，将授权发行的优先股数量修改为
转换
本公司于2021年10月20日完成IPO时已发行的可转换优先股按1：1比例自动转换为普通股。于首次公开招股完成前，本公司获授权发行最多
首次公开募股前可转换优先股的授权、已发行和流通股以及清算优先股如下：
| 系列 | 授权股份 | 股票 已发布，并 杰出的 | 每股 清算 偏好 | 集料 清算 金额 | 毛收入 收益 | |||||||||||||||
| A系列 | ||||||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||||||
分红
优先股持有人有权在公司董事会宣布时从任何合法可用资金中获得股息。
优先股持有人有权在普通股上宣布的股息之前和优先获得股息，股息比率为：A-$
投票
每股优先股的持有者有权享有相当于普通股股数的投票权。
优先股股东的投票数应等于其持有的优先股可转换为普通股的总股数 。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股的持有人作为一个单独的类别投票 ，就有权选举本公司的一名董事。只要B系列优先股的任何股票仍未发行，B系列优先股的持有人就有权投票选出本公司的一名董事成员。只要 C系列优先股的任何股份仍未发行，C系列优先股的持有人(作为单独类别投票)即有权投票选出本公司的一名董事成员。普通股持有者作为一个单独类别的投票人，有权选举公司的两名董事。优先股和普通股的持有者有权在转换后的基础上选举任何剩余成员进入董事会。
14
8.普通股股东每股净亏损
下表总结了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||
| 每股亏损： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至六个月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||
| 每股亏损： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本亏损是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄亏损将包括未归属限制性股票奖励和可转换优先股的影响；然而，由于这些项目将是反摊薄的，因此在计算 稀释加权平均已发行普通股时不考虑这些项目。
在折算的基础上，为未来发行而保留的普通股如下所示，截至：
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 根据股票期权计划发行期权 | ||||||||
| 可用于未来股票期权授予的股票 | ||||||||
| 优先股转换后可发行的普通股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
15
9.基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬
本公司根据员工 和董事股票薪酬奖励在授予之日的估计公允价值来衡量该奖励。与这些奖励相关的费用 在股票期权、受限 股票单位(“RSU”)和受限股票的必要服务期内使用直线归属法确认，并在我们的综合全面损失表中报告。
本公司股票期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算。
确定授予日期 期权的公允价值需要管理层做出假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性，如果使用不同的 假设，基于股票的薪酬支出可能与记录的金额有很大差异。
对股票期权进行估值的假设和估计 如下：
| ● | 公司普通股的每股公允价值。由于Cyngn的普通股在首次公开募股之前没有公开市场， 其董事会在第三方估值专家的协助下，通过考虑一系列客观和主观因素来确定授予股票期权时的普通股公允价值，包括其实际运营和财务业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、公司的发展和里程碑，以及 实现流动性事件的可能性等因素。自公司普通股开始在纳斯达克公开交易以来，其普通股标的股票期权或RSU的价值一直基于当时的市场价格进行估值。 |
| ● | 预期的波动性。由于本公司的普通股在首次公开招股前并无公开交易历史，故在与期权的预期期限相等的期间内，本公司根据其本身的股价波动率或其股价波动率与同业公司的股价波动率的组合，估计预期波动率。 |
| ● | 预期为 个期限。员工股票期权的预期期限代表股票期权预计保持未偿还状态的加权平均期间。本公司根据下列规定的“简化方法”估计所授期权的预期期限员工 会计公报，主题14，或SAB主题14。 |
| ● | 无风险利率 。无风险利率基于期权授予期间有效的美国国债收益率曲线，与奖励的预期期限相对应。 |
| ● | 预计股息收益率。预计股息收益率为零，因为公司目前不打算在可预见的 未来宣布股息。 |
股权激励计划
2013年2月，公司董事会通过了《2013年股权激励计划》(简称《2013计划》)。2013年计划授权授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票增值权、RSU、绩效奖励以及其他股票或现金奖励。
2021年10月，公司董事会通过了Cyngn Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”)。2021年计划取代了2013年计划。但是，根据2013年计划未完成的奖励将继续受其现有条款的约束。
16
截至2022年6月30日和2021年12月31日，大约
根据该计划 发行的期权通常基于期权持有人在四年内提供的持续服务而授予。与 这些选项相关的薪酬支出将根据授予日的公允价值在四年内以直线方式确认。
下表汇总了截至2022年6月30日公司未偿还的股票期权以及已授予和可行使的股票期权的信息，以及截至该日的六个月内的活动情况：
| 股票 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同条款 (年) | 集料 固有 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消/没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属，预计于2022年6月30日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2022年6月30日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
下表汇总了截至2022年6月30日公司RSU的信息，以及截至该日期的6个月内的活动：
| 股票 | 加权的- 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未归属股份 | $ | |||||||
| 已批准的RSU | ||||||||
| 归属的RSU | ( | ) | ||||||
| 被没收的RSU | ||||||||
| 截至2022年6月30日的未归属股份 | $ | |||||||
股票期权的公允价值是使用期权定价模型估计的，该模型考虑了截至授予日期权的行权价格和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期波动率、股票的预期股息以及期权预期期限的无风险利率 。本公司根据归属期间和合同期限计算所有期权授予的预期期限时采用简化方法 。与基于股份的支付交易相关的补偿成本在满足必要的服务或归属要求后在财务报表中确认。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内授出的购股权于授出日期的加权平均每股公允价值为$
在估计授予日公允价值时使用了以下加权平均 假设：
| 截至六个月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股公允价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||||||
| 无风险利率 | % | - | % | |||||
| 预期波动率 | % | - | % | |||||
| 股息率 | % | % | ||||||
我们记录了来自股票期权和RSU的基于股票的薪酬支出约为$
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截至2022年6月30日，与预计将归属的未归属股票期权和未归属RSU相关的未确认基于股票的薪酬总成本为
$
10.退休储蓄计划
自2017年11月17日起，公司建立了Cyngn Inc.401(K)计划，专为所有符合资格的员工及其受益人提供福利，旨在为未来提供一定的退休保障措施。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的规定约束，并符合《国税法》第401(K)节的规定。Cyngn Inc.没有提供， 也没有提供与其401(K)计划匹配的公司。
11.所得税
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月，本公司录得所得税开支为$
就财务报告而言 本公司于中期使用的实际税率以估计全年所得税率为基础。 截至2022年6月30日止三个月及六个月，本公司的实际税率与法定税率不同，主要是由于从递延税项净资产余额中计入估值津贴。
2020年3月27日，CARE
法案颁布，以应对与新冠肺炎疫情相关的市场状况。CARE法案包括许多帮助公司的措施，
包括修改临时和非基于收入的税法，其中一些是减税和就业法案的一部分。CARE法案的一项条款
增加了以下项目的净营业亏损的减税
目前，该公司并未受到任何税务机关的审查。
12.承付款和或有事项
法律诉讼
本公司受 不时出现的法律和监管行动的约束。对损失是否可能或合理可能的评估，以及对此类损失或此类损失范围是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的重大判断，而诉讼的结果本身就是不确定的。截至2022年6月30日和2021年6月30日，没有针对本公司的重大未决或威胁诉讼悬而未决 。
13.风险和不确定因素
本公司的业务、经营业绩和财务状况容易受到某些风险和不确定性的影响，包括：
| ● | 通货膨胀 及其对国内外材料和服务成本支出的相关影响 ； |
| ● | 利率上升及其对股票市场、投资估值和利率的影响 现金流预测和持续经营评估中使用的贴现率假设等利率敏感型计算； |
| ● | 俄罗斯-乌克兰冲突的影响，如可能的网络攻击和银行系统、资本市场和供应链的潜在中断。 |
| ● | 其他无法控制的因素，如自然灾害、恐怖主义、内乱、传染病和流行病，包括新冠肺炎及其变种 |
本公司目前无法预测和量化相关潜在不利影响的程度，但会持续监测这些风险和不确定性对其未来运营和财务业绩的影响。
14.后续活动
本公司对自资产负债表日起至财务报表发布之日止的事件进行了 审核，并确定财务报表中没有其他需要确认或披露的事件。
18
项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理层讨论和分析的 目的是让投资者从管理层的角度来看待公司， 考虑可能对未来运营产生重大影响的项目。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注 一起阅读，这些报表包括在本10-Q表格季度报告和我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(以下简称“10-K表格”)中，该报告是我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的。本讨论中的信息包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》( )所指的前瞻性陈述和信息，受这些条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期， 您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与计划大不相同, 我们在前瞻性陈述中披露的意图和预期。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述的风险，包括但不限于10-K表年报中阐述的风险。前瞻性表述仅自作出之日起适用 ，我们不承担任何更新前瞻性表述的义务。
除非 上下文另有要求，否则本季度报告中10-Q表格中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是Cyngn Inc.及其合并子公司。
概述
我们 是一家致力于解决自动驾驶汽车工业用途的自动驾驶汽车(“AV”)技术公司。 我们认为，需要进行技术创新，以实现自动驾驶工业汽车的采用，以应对当今存在的巨大行业挑战。这些挑战包括劳动力短缺、现有汽车制造商的技术进步滞后，以及高额前期投资承诺。
工业场所通常是严格的环境，具有一致的标准，而城市街道的环境和情况条件更多变，法规也更多样化。这些操作设计领域的差异(“ODD”)将是使私人环境中的工业自动驾驶设备能够在比公共道路上的自动驾驶设备更少的时间和资源内实现扩散的主要因素。也就是说，安全和基础设施挑战被认为是阻碍自动驾驶车辆大规模在公共道路上运营的障碍。我们对工业AVs的关注简化了这些挑战，因为与不同城市相比，工业设施(尤其是属于同一最终客户且在不同地点运行相似的设施)具有更多的共同点。此外，我们的最终客户拥有自己的基础设施，可以比政府在公共道路上更容易地进行更改。
考虑到这些挑战，我们正在开发企业自主套件(“EAS”)，该套件利用先进的车载自动驾驶技术，并整合了数据分析、资产跟踪、车队管理、云和连接等领先的支持技术。EAS提供差异化的解决方案，我们相信该解决方案将推动行业自主性的广泛扩散，并在客户迈向全自动化和采用行业4.0的每个阶段为其创造价值。
19
EAS 是一套技术和工具，我们将其分为三个互补类别：
| 1. | 驱动模式，我们的模块化工业车辆自动驾驶软件； | |
| 2. | Cyngn Insight，我们面向客户的工具套件，用于监控和管理反病毒车队(包括远程操作车辆)和生成/汇总/分析数据(包括Infinitracker资产跟踪器和物联网网关设备)；以及 | |
| 3. | Cyngn演进，我们的内部工具套件和基础设施促进人工智能(AI)和机器学习(ML) 培训，以不断增强我们的算法和模型，并提供模拟框架(记录/重新运行和合成场景创建)，以确保现场收集的数据可用于验证新版本。 |
传统的自动化供应商使用集成的机器人软件制造专门的工业车辆，以执行严格的任务，从而限制了自动化 的使用范围。与这些专业车辆不同，除了车辆制造商专门为自动驾驶而制造的新车辆外，EAS还可以与现有车辆资产兼容 。EAS具有可操作性强、不限车辆以及与室内和室外环境兼容的特点。通过提供灵活的自主服务，我们的目标是消除行业采用的障碍。
我们 明白，扩展自主解决方案将需要一个由不同技术和服务组成的生态系统，这些技术和服务是AVs的推动者 。我们的方法是与互补性技术提供商建立战略合作关系，以加速反病毒开发和部署，提供进入新市场的机会，并创造新的能力。我们专注于将DriveMod设计为模块化，将与我们在不同工业车辆外形规格上部署AV技术的经验相结合，这将是竞争对手难以复制的。
我们 预计我们的技术将通过两种主要方式产生收入：部署和EAS订阅。部署我们的EAS需要我们和我们的集成合作伙伴与新客户合作，以绘制工作现场地图、收集数据，并在他们的团队和站点中安装我们的反病毒技术。我们预计，新部署将根据部署范围产生基于项目的收入。部署后， 我们希望通过软件即服务(“SaaS”)模式提供EAS来产生收入，该模式可被视为机器人即服务(“RAAS”)的反病毒软件组件。尽管我们尚未提供，目前也没有打算将机器人资产直接提供给最终客户，但我们的软件可以是与第三方(如OEM)合并产品的一部分。
RAAS 是一种订阅模式，允许客户使用机器人/车辆，而无需预先购买硬件资产。我们将寻求实现持续的收入增长，主要来自持续的SaaS样式的EAS订阅，使公司能够利用我们不断扩展的反病毒和人工智能功能套件 随着组织过渡到完全的行业自治。
尽管EAS尚未商业化，组件和组合解决方案仍在开发中，但EAS的组件已用于付费客户试用和试运行部署。我们尚未从EAS中获得任何经常性收入 ，但打算在2022年开始向客户营销EAS。我们预计EAS将根据不断发展的客户需求不断开发和增强，同时EAS的其他完整功能也将商业化。我们预计，在可预见的未来，年度研发支出将等于或超过2020年和2021年的支出。我们还预计，2022年和2023年有限的付费试点部署将抵消持续开发EAS的部分持续研发成本。我们的目标是在2024年开始大规模部署 。
我们的入市战略是通过(A)利用我们战略合作伙伴网络的关系和现有客户，(B)将反病毒功能作为软件服务提供商带给工业车辆，以及(C)执行强有力的内部销售和营销工作，以培育 行业组织管道，从而获得在其关键任务和日常运营中使用工业车辆的新客户 。我们的重点是获得新客户，这些客户希望(A)将我们的技术嵌入到他们的车辆产品路线图中，或(B)通过我们的车辆改造将自主性应用于现有车队。反过来，我们的客户是任何可以使用我们的EAS解决方案的组织，包括供应工业车辆的原始设备制造商(OEM)、运营自己的工业车辆的最终客户，或为最终客户运营工业车辆的服务提供商。
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随着OEM和领先的工业车辆用户寻求提高生产率、加强更安全的工作环境并扩大其运营规模，我们相信我们在通过我们的EAS为各种工业用途提供动态自动驾驶解决方案方面具有得天独厚的优势。我们的长期愿景是使EAS成为通用的自动驾驶解决方案，使公司采用新车辆并通过新部署扩展其自动驾驶车队的边际成本降至最低。我们已经在九种不同的车辆外形上部署了DriveMod软件， 范围从股票机和立式洗地机到14座航天飞机和5米长的货运车辆， 展示了我们的AV积木的可扩展性。这些部署是原型或概念验证项目的一部分。在这些部署中，有两个部署在客户现场。对于一个部署，我们获得了166,000美元的报酬，另一个部署是我们正常研发活动的一部分。
在与OEM建立客户关系后，我们的 战略是寻求将我们的技术嵌入到他们的汽车路线图中，并将我们的服务扩展到他们的许多客户。一旦我们巩固了与客户的初步AV部署，我们打算寻求在 站点内扩展到更多车辆平台和/或将类似车辆的使用扩大到客户运营的其他站点。这一“土地和扩展”战略可以在新的车辆和场地中反复重复，这也是我们相信在受地理围栏限制的环境中运行的工业AVs将创造价值的核心原因。
与此同时，在过去的几年里，超过160亿美元的投资用于客运无人机的开发，产生的收入微不足道，而且持续的 延误。每年2000亿美元的工业设备市场(预计到2027年)是巨大的，但这并不能证明每年数十亿美元的研发支出是合理的。这些领先的客运影音公司将需要采取首先占领数万亿美元的客运影音市场的方法，以实现预期的回报。
关键会计政策及估计和判断
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断，以影响报告期内报告的资产和负债的金额、财务报表日期的或有负债的披露以及报告的收入和支出的金额。我们不断地评估我们的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素。随着环境的变化和已知的其他信息，可能会出现截然不同的结果。除了下面确定的被认为是关键的估计外，我们在编制财务报表和相关披露时还进行了许多其他会计估计。所有估计，无论是否被认为是关键的，都会影响报告的资产、负债、收入和支出的金额，以及或有负债的披露。这些估计和判断也是基于历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的因素。随着情况的变化和已知的其他信息，即使对于不被认为是关键的估计和判断，也可能会出现截然不同的 结果。
我们 认为与以下各项相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响 。
认股权证
本公司于2021年10月完成首次公开招股，向其主承销商发出认股权证，认购最多140,000股普通股。此外，关于2022年4月29日完成的私募发行，可在行使普通权证或“普通权证”时发行6,451,613股，每股可行使为一股普通股，行使价为每股2.98美元，于2027年4月29日到期。本公司根据ASC 480对认股权证进行会计处理，区分负债与股权，取决于认股权证协议的具体条款。考虑到权证协议中的无现金结算条款，本公司采用Black-Scholes定价模型确定权证的公允价值，并将估值视为权益工具。
公司还适用了ASC 340-10-S99-1《其他资产和递延成本》中的指导意见，其中指出，直接可归因于拟发行或实际发行股权证券的具体增量成本可以适当递延，并从发行的总收益 中扣除。本公司将认股权证的估值视为可直接归因于发行股权合约 ，并据此将认股权证分类为额外实收资本。
21
基于股票的薪酬
公司根据授予员工和董事的股票奖励的估计公允价值确认授予员工和董事的成本。成本在服务期内以直线方式确认，服务期通常是奖励的归属期。 本公司确认基于股票的补偿成本，并在没收发生期间冲销之前确认的未归属奖励的成本 。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受普通股公允价值、普通股预期价格波动、预期期限、无风险利率和预期股息收益率的影响。
研发费用
研发费用主要包括与公司产品和服务开发相关的外包工程服务、内部工程和开发费用、材料、 人工和股票薪酬。研发成本 计入已发生费用。
一般费用、 和管理费用
一般费用、 和行政费用主要包括人员成本、设施费用、折旧和摊销、差旅和广告费用 。
运营结果
收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，该公司没有产生任何收入。
研究和开发
截至2022年6月30日的三个月的研发费用 从截至2021年6月30日的三个月的80万美元增加到230万美元，增幅为140万美元或171%。这一增长归因于与2021年的员工数量相比，2022年从事我们的AV技术研发的人员增加了 、外部研发承包商、分配的占用成本以及与研发收费的差旅相关成本 。公司计划继续恢复适当水平的工程人员和其他人员，以支持其研发工作 ，预计研发成本将随着时间的推移而增加。
截至2022年6月30日的6个月的研发费用 从截至2021年6月30日的6个月的180万美元增加到390万美元，增幅为220万美元或123%。这一增长的原因是，与2021年的员工人数相比，2022年我们的AV技术研发人员增加了 ，外部研发承包商、分配的占用成本以及与研发有关的应收差旅成本。 公司计划继续恢复适当的工程人员和其他人员水平，以支持其研发工作 ，并预计研发成本将随着时间的推移而增加。
常规 和管理
截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用从截至2021年6月30日的三个月的130万美元增加到240万美元，增幅约为110万美元或87%。增长归因于以下因素：i)人事相关成本增加， 包括以股票为基础的薪酬支出拨备；ii)租约续期后占用成本增加(br}扩大租赁面积)；iii)本公司承保的董事和高级管理人员保险；以及iv)与本公司首次公开招股后所需的合规和监管申报相关的专业费用。
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截至2022年6月30日的六个月，一般及行政开支较截至2021年6月30日的六个月的190万美元增加约260万美元或139%至450万美元。增长归因于以下因素：i)由于公司增加员工以支持成为上市公司，与人员相关的成本增加，包括基于股票的薪酬支出拨备；ii)租约续签扩大租赁面积后，占用成本增加；iii)董事和高级管理人员保险范围 由公司承保；以及iv)公司成为上市公司后所需的合规和监管申报相关的专业费用。
其他 净收入
其他 收入，净额主要包括：a)利息支出，即因采用ASC 842关于使用权资产和经营负债的租赁会计准则而产生的现值利息，以及在购买力平价票据上确认的利息支出，扣除本公司现金和现金等价物赚取的利息收入 。
截至2022年6月30日的三个月，与截至2021年6月30日的三个月相比，其他收入净额减少了约1000美元。减少 归因于截至2021年6月30日的三个月的购买力平价票据确认的利息支出。在SBA对2021年下半年的购买力平价票据进行宽恕之后，没有确认任何后续利息 支出。
截至2022年6月30日的6个月，其他收入净额比截至2021年6月30日的6个月增加约1,000美元。这一增长归因于利息支出的增加，与截至2021年6月30日的六个月购买力平价票据上确认的利息支出相比，利息支出是指采用租赁会计准则时确认的截至2022年6月30日的现值利息。在SBA于2021年下半年宽免购买力平价票据后，并无确认任何后续利息支出。
流动性 与资本资源
公司的主要流动资金来源是其现金和现金等价物以及短期投资的当前到期日。短期投资包括对美国政府债券的定存，到期日在3至9个月之间。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司分别拥有约560万美元和2190万美元的现金。2021年10月22日，该公司完成首次公开募股，扣除承销折扣、佣金和发售费用后，净收益约为2330万美元。此外，本公司于2022年4月29日从出售普通股及行使私募认股权证所得款项净额约1,810万美元。
公司的流动资金是基于其提高营运现金流状况、从股权投资者那里获得资本融资以及借入资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。本公司能否持续经营取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括： 增加收入的同时控制运营成本和支出以产生正的运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。
根据经营及融资活动的现金流量预测及现金及现金等价物的现有余额，管理层认为本公司有足够的资金可持续经营，并有能力自本报告刊发日期起计至少一年内履行经营所产生的付款责任及债务相关承担。基于上述考虑，本公司的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。
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现金流
操作 活动
截至2022年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为700万美元，与截至2021年6月30日的6个月的350万美元相比增加了350万美元。这一增长主要是由于与公司研发活动相关的人员成本和专业服务的增长水平，以及由于公司增加员工以支持上市公司而导致的一般和行政人员相关成本和专业服务的增长，这两者都导致本公司在此期间的净亏损增加。
投资 活动
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额约为2,760万美元，与截至2021年6月30日的6个月的约11,700,000美元相比，增加了约2,760万美元。增加包括购买2,700万美元的短期投资和约60万美元的研发相关硬件设备采购和无形资产收购。
为 活动提供资金
融资活动提供的现金 约1,820万美元是截至2022年6月30日的六个月内私募发行和行使期权的收益 ，与截至2021年6月30日的六个月的90万美元相比增加了1,730万美元。 与2021年2月收到的PPP票据收益 相比，这一增加抵消了截至2022年6月30日的六个月缺乏可比PPP票据的影响，SBA随后于2021年11月免除了这一增加。本公司预期在未来期间，透过行使购股权以补充其普通股公开上市所得款项将会增加。
新兴的 成长型公司状态
根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求我们的独立注册公共会计 事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制。减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们也可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这些选项。一旦被采纳，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再有资格成为 新兴成长型公司。
我们 将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)首次公开募股五周年后的财政年度结束；(Ii)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期； 或(Iv)截至本财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。
我们 也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值加上通过IPO为我们带来的总毛收入不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元 。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。如果我们 在我们不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些 披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择 在我们的Form 10-K年报中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴的成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的监督和参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的披露控制和程序，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求披露做出决定的控制和程序。
管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。 根据对我们截至2022年6月30日的披露控制和程序的评估，以及在对公司截至2022年6月30日的财务报告内部控制进行评估时指出的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是无效的。
财务报告内部控制变更
在评估我们对财务报告的内部控制时，发现了以下重大缺陷：对委托 协助公司财务报告和披露流程的第三方监督不力。美国证券交易委员会将“重大缺陷”定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得注册人年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性， 公司的内部控制无法及时防止或发现。虽然我们正在采取与这一已发现的重大缺陷相关的补救程序，但不能保证此类补救措施将有效。此外，如果不进行补救，我们将无法 证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们 无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或 调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司要求的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会 。
在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 目前不是任何重大法律程序的一方。我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
第 1a项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的因素 是“第 I部分，第1A项”中描述的任何风险。10-K表格中的“风险因素”。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告发布之日，表10-K中披露的风险因素并未发生重大变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 展品 号码 |
描述 | |
| 31.1* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| 32.1** | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年8月11日正式授权下列签署人代表注册人在本报告上签字。
| CyNGN Inc. | |
| /s/Lior 计数 | |
| Lior Tal | |
| 首席执行官， 董事局主席与董事 | |
| (首席行政主任) | |
| /s/ 唐纳德·阿尔瓦雷斯 | |
| 唐纳德·阿尔瓦雷斯 | |
| 首席财务官 | |
| (首席财务官) |
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