修订和重述
非员工董事薪酬政策
董事会的成员
的
1stdibs.com，Inc.

生效日期：2022年5月6日

1stdibs.com，Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)的非雇员成员有资格获得董事非雇员薪酬政策(下称“政策”)中规定的现金和股权薪酬。本政策自上述日期(“生效日期”)起生效。本政策所述的现金薪酬及股权授予将自动支付或授予(视情况适用而无需董事会进一步行动)给并非本公司雇员或本公司任何母公司或附属公司的每名董事会成员(每位“非员工董事”)，除非该非员工董事拒绝收取以书面通知本公司的有关现金薪酬或股权授予。本政策应继续有效，直至董事会采取进一步行动予以修订或撤销为止。本政策的条款和条件将取代本公司与其董事之间之前的任何现金或股权薪酬安排。

年度现金补偿

每名非雇员董事应获得以下所列的现金薪酬，以在董事会任职。每年的现金补偿额应在服务发生的每个季度结束后按比例在服务的任何部分月份按比例支付。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。

董事会服务的年度现金保留金

所有非雇员董事：30,000美元

领衔董事：50,000美元(替代上文)

委员会服务的年度现金保留金

此外，非员工董事有资格因担任以下职务而获得额外的年度现金预留金：

委员会主席：

Audit: $20,000

薪酬：1.2万美元

提名和公司治理：8000美元

委员会成员：

Audit: $10,000

薪酬：6000美元

提名和公司治理：4000美元

股权补偿

根据公司《2021年股票激励计划》或其后续计划(《2021年计划》)，对每一名董事非员工授予以下奖励：

年度奖励：自2022年股东周年大会开始，在公司股东年会结束后的第一个工作日，每位在2021年计划下继续担任董事会成员的非员工董事将获得2021年计划下的限制性股票单位奖励(每个年度奖励)，授予日期公允价值相当于150,000美元。每项年度奖励的股票数量应等于150,000美元除以公司普通股的九十(90)天往绩平均收盘价，该价格是在紧接年度奖励被授予的季度的前一个季度的最后一个月的第二十(20)天确定的，并向下舍入到最接近的完整股票。

此外，如果非雇员董事在2022年股东年会之后而不是在年度股东大会上当选为董事会成员(选举之日，“选举日”)，则非雇员董事将在当选为董事会成员时获得年度奖励，按以下公式分配：

○如果选举日期在公司股东下届年会日期之前至少六(6)个月，非雇员董事将获得全额(即100%)的该年度奖励。

○如果选举日期在公司股东下届年会日期之前不到六(6)个月，但至少三(3)个月，非员工董事将获得该年度奖励的50%。

○如果选举日期在公司下一次股东年会日期前三(3)个月，非员工董事将不会获得该年度奖励的任何部分。

在适用的非雇员董事继续作为董事服务的情况下，每个年度奖励应完全归属于(I)在授予之日后不少于十二(12)个月的3月8日、6月8日、9月8日和12月8日(各自为“公司归属日期”)中较早的日期，或(Ii)控制权变更(定义见2021年计划)完成之时；但条件是，倘若非雇员董事在紧接授出日期后的股东周年大会上未获再度推选为董事会成员(或决定不竞选连任)，则该非雇员董事年度奖将于该股东周年大会当日授予。

初始奖励：每位在生效日期后首次加入董事会的非员工董事将于选举日获得2021年计划下的限制性股票单位奖励(每个，“初始奖励”)，授予日期公允价值相当于300,000美元。每个初始奖励的股票数量应等于300,000美元除以公司普通股的九十(90)天往绩平均收盘价，该价格是在紧接初始奖励被授予的季度的前一个季度的最后一个月的第二十(20)天确定的，向下舍入到最接近的完整股票。

在适用的非雇员董事继续作为董事服务的情况下，每项初始奖励应在授予日期后第一公司归属日期的三(3)周年纪念日的每一(3)周年分成相等的年度分期付款。尽管如此

如上所述，初始奖励应完全归属于控制权变更的完成。

年度奖励和初始奖励应遵循2021年计划的条款和条件(包括2021年计划规定的非员工董事赠款的年度限制)和限制性股票单位协议，包括附件，其格式与董事会批准的员工赠款的格式基本相同，但须受上述条款的限制。

董事会亦可根据2021年计划批准向非雇员董事授予其他股权，以补充或代替本政策所述的授予。

费用

本公司应向非雇员董事报销非雇员董事出席董事会及委员会会议及以其他方式履行其董事职责及义务所产生的合理及惯常自付费用。