dibs-20220630
0001600641错误12月31日2022Q200016006412022-01-012022-06-3000016006412022-07-25Xbrli：共享00016006412022-06-30ISO 4217：美元00016006412021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00016006412022-04-012022-06-3000016006412021-04-012021-06-3000016006412021-01-012021-06-300001600641美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001600641美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100016006412022-03-310001600641美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001600641美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-300001600641美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001600641美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001600641美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001600641美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001600641美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-06-300001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-06-300001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-06-300001600641美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-06-3000016006412021-03-310001600641美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001600641美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001600641美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-300001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001600641美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-300001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-3000016006412021-06-300001600641美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001600641美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000016006412020-12-310001600641美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001600641美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001600641美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-06-300001600641US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-06-300001600641美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-06-300001600641Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-06-300001600641DIBS：DesignManager成员2019-05-02Xbrli：纯0001600641DIBS：DesignManager成员2019-05-022019-05-020001600641DIBS：DesignManager成员2022-06-292022-06-290001600641DIBS：DesignManager成员2022-06-290001600641DIBS：DesignManager成员2022-04-012022-06-300001600641US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-06-3000016006412022-01-010001600641DIB：SellerMarketPlaceServicesMember2022-04-012022-06-300001600641DIB：SellerMarketPlaceServicesMember2021-04-012021-06-300001600641DIB：SellerMarketPlaceServicesMember2022-01-012022-06-300001600641DIB：SellerMarketPlaceServicesMember2021-01-012021-06-300001600641美国-公认会计准则：服务其他成员2022-04-012022-06-300001600641美国-公认会计准则：服务其他成员2021-04-012021-06-300001600641美国-公认会计准则：服务其他成员2022-01-012022-06-300001600641美国-公认会计准则：服务其他成员2021-01-012021-06-300001600641Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-06-300001600641Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-12-310001600641美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-06-300001600641美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001600641美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-06-300001600641美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001600641DIB：ComputerEquipmentAndSoftwareMembers2022-06-300001600641DIB：ComputerEquipmentAndSoftwareMembers2021-12-310001600641美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-06-300001600641美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-12-310001600641美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-06-300001600641美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001600641美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-06-300001600641美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001600641DIB：股票激励计划2021成员2022-06-300001600641DIB：股票激励计划2021成员2021-12-310001600641美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-06-300001600641美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-12-3100016006412021-06-140001600641Dibs:ShareBasedPaymentArrangementOptionNewEmployeesMemberDIB：OptionPlan2011年成员2022-01-012022-06-300001600641Dibs:ShareBasedPaymentArrangementOptionNewEmployeesMemberDIB：OptionPlan2011年成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-06-300001600641Dibs:ShareBasedPaymentArrangementOptionNewEmployeesMemberDIB：OptionPlan2011年成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-06-300001600641Dibs:ShareBasedPaymentArrangementOptionOthersMemberDIB：OptionPlan2011年成员2022-01-012022-06-300001600641DIB：股票激励计划2021成员2022-01-012022-06-3000016006412021-01-012021-12-310001600641Dibs:ShareBasedPaymentArrangementOptionPerformanceBasedMember2021-01-012021-12-310001600641Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberDibs:ShareBasedPaymentArrangementOptionPerformanceBasedMember2022-01-012022-01-010001600641Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberDibs:ShareBasedPaymentArrangementOptionPerformanceBasedMember2021-01-012021-12-310001600641Dibs:ShareBasedPaymentArrangementOptionPerformanceBasedMember2022-04-012022-06-300001600641Dibs:ShareBasedPaymentArrangementOptionPerformanceBasedMember2022-01-012022-06-300001600641Dibs:ShareBasedPaymentArrangementOptionPerformanceBasedMember2021-01-012021-06-300001600641Dibs:ShareBasedPaymentArrangementOptionPerformanceBasedMember2021-04-012021-06-300001600641美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-06-300001600641美国-GAAP：销售成本成员2022-04-012022-06-300001600641美国-GAAP：销售成本成员2021-04-012021-06-300001600641美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-06-300001600641美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-06-300001600641美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-04-012022-06-300001600641美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-04-012021-06-300001600641美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-06-300001600641美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-06-300001600641DIB：技术开发费用成员2022-04-012022-06-300001600641DIB：技术开发费用成员2021-04-012021-06-300001600641DIB：技术开发费用成员2022-01-012022-06-300001600641DIB：技术开发费用成员2021-01-012021-06-300001600641美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-04-012022-06-300001600641美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-04-012021-06-300001600641美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-06-300001600641美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-06-300001600641美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-06-300001600641美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-06-300001600641美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-06-300001600641美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-06-300001600641美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-06-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2022
或
o
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号333-256188
1stdibs.com，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
94-3389618
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
Astor Place 51号，3楼
纽约, 纽约

10003
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(212) 627-3927
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元DIBS“纳斯达克”股票市场
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是  x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x


如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o No x
截至2022年7月25日，注册人拥有38,593,435普通股，每股流通股面值0.01美元。


目录
书页
第一部分-财务信息
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)：
7
简明综合资产负债表
7
简明综合业务报表
8
简明综合全面损失表
9
可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
10
现金流量表简明合并报表
13
未经审计的简明合并财务报表附注
14
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
33
第四项。
控制和程序
33
第II部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
35
第1A项。
风险因素
35
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
64
第六项。
展品索引
65
签名
66




关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本季度报告中的10-Q表格中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可以”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“可能”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性陈述。或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们对净收入、收入成本、运营费用以及实现和保持未来盈利能力的预期；
•我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务；
•我们的战略、计划、目标和目的；
•市场对我们网上市场提供的产品的需求，包括复古、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术和时尚、一般新的和经过认证的奢侈品设计产品，以及这些产品的在线市场；
•我们有能力在现有和新的市场上与现有和新的竞争对手竞争；
•我们吸引和留住卖家和买家的能力；
•我们有能力通过我们的在线市场增加奢侈品设计产品的供应；
•我们有能力及时有效地扩大我们的运营规模；
•我们在国际市场上成功运作和打入市场的能力；
•我们有能力成功实施、推出和实现市场对我们的不可替代令牌(“NFT”)平台的接受，并预测和管理与之相关的风险；
•我们发展和保护我们品牌的能力；
•遵守法律法规的能力；
•我们对未决诉讼的期望；
•我们对未来增长的预期和管理；
•我们对与第三方关系的期望；
•经济和行业趋势、预期增长或趋势分析；
•我们估计的市场机会；
•我们有能力为我们的运营增加容量、能力和自动化；
•与上市公司相关的增加的费用；
•我们对首次公开募股(IPO)所得净收益的预期用途；
•新冠肺炎疫情和地缘政治风险对我们业务和运营的影响；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•资金的可获得性，以发展我们的业务；
•我们有能力成功地为未来任何针对我们的诉讼进行辩护；
•我们实施、维护和改进有效内部控制的能力；
•适用于我们或我们的卖方的法律和法规的潜在变化，或我们的卖方遵守这些规定的能力；以及
•我们预计我们的现金余额和其他可用财务资源足以为我们的运营提供资金的时间量。


这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本季度报告10-Q表格日期的估计和假设，受风险和不确定性的影响。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本10-Q表格季度报告中第II部分第1A项下的“风险因素”部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(“美国证券交易委员会”)中的“风险因素”部分。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖它们。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此类前瞻性陈述仅涉及截至本季度报告10-Q表格之日发生的事件。我们没有义务在本季度报告10-Q表格发布之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。
您应该阅读这份Form 10-Q季度报告以及我们参考并作为附件提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对本季度报告中的10-Q表格中的所有前瞻性陈述进行限定。



风险因素摘要

以下风险因素摘要应与本报告“风险因素”一节中关于风险和不确定性的更详细讨论一并阅读。
•我们的经营亏损历史以及未来实现或保持盈利的能力，这可能会对我们的财务状况和股票价格产生负面影响；
•我们季度和年度净收入和经营结果的波动，这可能导致我们的股票价格波动和您的投资价值下降；
•我们的历史增长，这可能不能预示我们未来的增长；
•新冠肺炎大流行已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果；
•我们有能力在我们的在线市场上生成足够数量的奢侈品设计产品清单，或准确审查这些产品的真实性，这可能会影响我们的业务、品牌和声誉；
•我们有能力保持通过我们的在线市场列出和销售的物品的真实性，这可能会导致我们的业务、品牌和声誉受损；
•声称我们在线市场上列出的物品是假冒的、侵权的、危险的或非法的，或以其他方式受到监管或文化遗产考虑的相关风险；
•与卖家在我们的在线市场上列出商品的欺诈或非法活动的责任相关的风险，这可能会导致我们的业务、品牌和声誉受损；
•我们吸引和保持活跃的卖家和买家社区的能力，这可能会影响我们的增长；
•我们在一定程度上依赖卖家为买家提供积极的体验；
•我们有效竞争的能力；
•我们用于评估业绩的指标和市场估计中存在真实或感知的不准确，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响；
•我们有能力成功地扩展我们的业务模式，以及时和具有成本效益的方式涵盖更多类别的奢侈品设计产品；
•与我们最近推出的NFT平台相关的风险，包括与成功推出和盈利运营我们的NFT平台相关的监管、法律、声誉、商业、技术、营销、运营和其他风险；
•我们维护和推广我们的品牌和声誉的能力，这可能会影响我们的业务、市场地位和未来的增长；
•与收购有关的风险，可能转移管理层的注意力和/或证明不成功；
•与我们在美国以外市场的运营和进一步扩张相关的风险；
•我们有能力成功地保护我们的知识产权；
•与披露我们的卖家和买家或与我们交易的其他第三方的敏感信息相关的风险，或针对我们或我们的第三方提供商的网络攻击，这可能导致我们在线市场的使用减少，承担责任，并造成声誉损害；
•与监管事项和诉讼有关的风险；
•与环境、社会和治理(“ESG”)事项的影响和重点相关的风险；
•与我们作为上市公司的运营相关的风险；
•与我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序有关的风险；以及
•与我们普通股相关的风险，包括我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或维持，以及我们普通股的价格可能波动。


第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表(未经审计)
1stdibs.com，Inc.
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股)
(未经审计)
June 30, 20222021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$162,692 $168,226 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元126及$29分别于2022年6月30日和2021年12月31日
705 701 
预付费用7,530 3,951 
来自付款处理人的应收款3,379 2,142 
其他流动资产2,781 867 
流动资产总额177,087 175,887 
财产和设备，净额4,184 4,459 
经营性租赁使用权资产23,278 — 
商誉4,077 7,202 
无形资产，净额8 1,164 
其他资产3,458 3,542 
总资产$212,092 $192,254 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$6,683 $4,729 
应付卖家的款项7,798 10,225 
应计费用12,538 13,745 
经营租赁负债，流动2,700 — 
其他流动负债2,778 3,512 
流动负债总额32,497 32,211 
非流动经营租赁负债23,133 — 
其他负债95 2,605 
总负债55,725 34,816 
承付款和或有事项(附注13)
股东权益：
优先股，$0.01票面价值；10,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日授权的股票；零截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，$0.01票面价值；400,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日授权的股票；38,573,212和38,000,086分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行的股份；及38,573,212和37,991,529分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的流通股
383 380 
额外实收资本431,513 425,769 
累计赤字(275,131)(268,482)
累计其他综合损失(398)(229)
股东权益总额156,367 157,438 
总负债和股东权益$212,092 $192,254 
见简明综合财务报表附注。
7

1stdibs.com，Inc.
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
净收入$24,576 $24,699 $51,163 $50,225 
收入成本7,953 7,314 15,630 14,346 
毛利16,623 17,385 35,533 35,879 
运营费用：
销售和市场营销11,268 11,244 23,067 22,789 
技术发展6,587 4,541 12,348 8,486 
一般和行政7,497 4,743 13,904 9,150 
交易损失准备金1,575 1,463 3,249 2,516 
出售Design Manager的收益(9,684)— (9,684)— 
总运营费用17,243 21,991 42,884 42,941 
运营亏损(620)(4,606)(7,351)(7,062)
其他收入(费用)，净额：
利息收入172 23 226 35 
利息支出(4)(4)(8)(9)
其他，净额163 456 484 747 
其他收入(费用)合计，净额331 475 702 773 
所得税前净亏损(289)(4,131)(6,649)(6,289)
所得税拨备— — — — 
净亏损(289)(4,131)(6,649)(6,289)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— (3,232)— (7,061)
普通股股东应占净亏损$(289)$(7,363)$(6,649)$(13,350)
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.01)$(0.44)$(0.17)$(0.95)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股38,170,396 16,629,401 38,100,731 14,052,887 
见简明综合财务报表附注。
8

1stdibs.com，Inc.
简明综合全面损失表
(金额以千为单位)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
净亏损$(289)$(4,131)$(6,649)$(6,289)
其他全面亏损：
外币折算调整，税后净额为$0截至2022年及2021年6月30日止的三个月及六个月
(120)(2)(169)16 
综合损失$(409)$(4,133)$(6,818)$(6,273)
见简明综合财务报表附注。
9

1stdibs.com，Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(以千为单位的数额，但份额除外)
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月
普通股
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
损失
总计
股东的
权益
股票金额
截至2022年3月31日的余额
38,041,529 $380 $427,334 $(274,842)$(278)$152,594 
为行使股票期权而发行普通股268,854 3 1,016 — — 1,019 
转换为普通股的既得限制性股票单位262,829 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 3,163 — — 3,163 
外币折算调整— — — — (120)(120)
净亏损— — — (289)— (289)
截至2022年6月30日的余额
38,573,212 $383 $431,513 $(275,131)$(398)$156,367 
截至2022年6月30日的六个月
普通股
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
损失
总计
股东的
权益
股票金额
截至2021年12月31日的余额
37,991,529 $380 $425,769 $(268,482)$(229)$157,438 
为行使股票期权而发行普通股318,078 3 1,236 — — 1,239 
转换为普通股的既得限制性股票单位263,605 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 4,508 — — 4,508 
外币折算调整— — — — (169)(169)
净亏损— — — (6,649)— (6,649)
截至2022年6月30日的余额
38,573,212 $383 $431,513 $(275,131)$(398)$156,367 
10

截至2021年6月30日的三个月
可赎回可兑换
优先股
普通股
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
损失
总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票金额
截至2021年3月31日的余额
19,243,795 $302,354 11,602,230 $116 $— $(248,648)$(184)$(248,716)
与首次公开发行相关的可赎回可转换优先股转换为普通股(19,243,795)(305,586)19,243,795 192 305,394 — — 305,586 
与首次公开发行相关的普通股发行，扣除发行成本#美元14,762
— — 6,612,500 66 117,422 — — 117,488 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— 3,232 — — (2,203)(1,029)— (3,232)
为收购设计经理而发行普通股— — 45,152 1 766 — — 767 
为行使股票期权而发行普通股— — 263,837 3 1,037 — — 1,040 
发行普通股以无现金行使认股权证— — 35,665 — — — 
基于股票的薪酬— — — — 786 — — 786 
外币折算调整— — — — — — (2)(2)
净亏损— — — — — (4,131)— (4,131)
截至2021年6月30日的余额
— $— 37,803,179 378 423,202 (253,808)(186)169,586 
11

截至2021年6月30日的六个月
可赎回可兑换
优先股
普通股
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
损失
总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票金额
截至2020年12月31日的余额
19,243,795 $298,525 11,376,048 $114 $— $(243,858)$(202)$(243,946)
与首次公开发行相关的可赎回可转换优先股转换为普通股(19,243,795)(305,586)19,243,795 192 305,394 — — 305,586 
与首次公开发行相关的普通股发行，扣除发行成本#美元14,762
— — 6,612,500 66 117,422 — — 117,488 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— 7,061 — — (3,400)(3,661)— (7,061)
为收购设计经理而发行普通股— — 45,152 1 766 — — 767 
为行使股票期权而发行普通股— — 490,019 5 1,954 — — 1,959 
发行普通股以无现金行使认股权证— — 35,665 — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 1,066 — — 1,066 
外币折算调整— — — — — — 16 16 
净亏损— — — — — (6,289)— (6,289)
截至2021年6月30日的余额
— $— 37,803,179 378 423,202 (253,808)(186)169,586 
见简明综合财务报表附注。
12

1stdibs.com，Inc.
简明合并现金流量表
(金额以千为单位)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(6,649)$(6,289)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销1,481 1,634 
基于股票的薪酬费用4,508 1,042 
递延收购对价的公允价值变动— 427 
计提交易损失和电子商务退货准备340 239 
摊销成本以获得收入合同158 239 
经营性租赁使用权资产摊销1,253 — 
递延租金— (97)
出售Design Manager的收益(9,684)— 
其他，净额178 (3)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(178)115 
预付费用和其他流动资产(3,969)(4,385)
来自付款处理人的应收款(1,226)(29)
其他资产(501)(74)
应付账款和应计费用387 5,399 
应付卖家的款项(2,427)3,942 
经营租赁负债(1,350)— 
其他流动负债和其他负债(661)(539)
经营活动提供的现金净额(用于)(18,340)1,621 
投资活动产生的现金流：
开发内部使用的软件(1,164)(1,038)
购置财产和设备(48)(48)
从销售Design Manager开始14,611 — 
其他，净额(17)— 
投资活动提供(用于)的现金净额13,382 (1,086)
融资活动的现金流：
首次公开发行普通股所得收益，扣除承销折扣和佣金— 122,993 
行使股票期权所得收益1,239 1,959 
支付递延收购对价— (640)
支付递延发售费用— (3,629)
融资活动提供的现金净额1,239 120,683 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(314)7 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(4,033)121,225 
期初现金、现金等价物和限制性现金171,559 58,195 
期末现金、现金等价物和限制性现金$167,526 $179,420 
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金$8 $8 
补充披露非现金活动：
可赎回可转换优先股增加到赎回价值$— $7,061 
与首次公开发行相关的可赎回可转换优先股的转换— 305,586 
应付账款和应计费用中包括的递延发售成本的变化— 530 
为收购Design Manager发行普通股— 767 
见简明综合财务报表附注。
13

1stdibs.com，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 主要会计政策的列报依据和摘要
业务说明
1stdibs.com，Inc.(“1stdibs”或“公司”)是世界领先的在线市场之一，将设计爱好者与许多最畅销的古董、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术和时尚产品的销售商和制造商联系起来。该公司经过充分审查的卖家基础、深入的社论内容和定制的技术平台建立了对该公司品牌的信任，并促进了对奢侈品设计产品的在线高价购买。通过颠覆这些物品的买卖方式，1stdibs既扩大了奢侈品设计产品的市场准入，也扩大了市场。
该公司于2000年3月10日在特拉华州注册成立，总部设在纽约州的纽约，在英国的怀伯斯顿设有额外的办公场所。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，其中包括本公司及其全资子公司1stdibs.com有限公司和1stdibs Design Manager，Inc.(“Design Manager”)的账目，详情请参阅“出售Design Manager”一节。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此，这些简明的综合财务报表应与公司于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格(“10-K表格”)截至2021年12月31日的年度报告中包含的综合财务报表和注释结合起来阅读。
本文包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的，但不包括所有披露，包括GAAP在年度报告基础上要求的某些注释。
本公司认为，随附的未经审计简明综合财务报表包含所有调整，仅包括为公平展示其财务状况和经营业绩所需的正常经常性调整、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)的变化以及中期现金流量。截至2022年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表随后任何季度或截至2022年12月31日的会计年度的预期业绩。
除了以下讨论的最近采用的会计声明外，公司在10-K表格中描述的重大会计政策没有发生实质性变化。
出售设计经理
2019年5月2日，公司收购了100作为设计经理经营业务的Franklin Potter Associates，Inc.及其子公司已发行股本的%，总收购对价为$4.2百万美元。因此，设计经理成为公司的全资子公司。2022年6月29日，公司出售100其在Design Manager的股权的%，收购价格为$14.8百万美元。该公司收到净现金收益#美元。14.6100万美元，其中1.5100万美元将自出售之日起在联合托管账户中持有12个月，并在其他流动资产中记录为受限现金。此外，出售美元的净收益9.7在截至2022年6月30日的三个月内确认了100万欧元，并计入精简综合经营报表的运营亏损。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有负债的披露以及报告期间的收入和支出。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、交易损失准备、财产和设备使用年限的确定、商誉减值评估、内部使用软件的资本化和使用年限的确定、股票期权估值、与租赁负债相关的递增借款利率和所得税。该公司持续评估其估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对精简合并财务报表产生重大影响。
14

1stdibs.com，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
现金、现金等价物和受限现金
以下是公司截至本报告所述期间的现金、现金等价物和限制性现金：
(单位：千)June 30, 2022June 30, 2021
现金和现金等价物$162,692 $176,087 
受限现金4,834 3,333 
现金总额、现金等价物和受限现金$167,526 $179,420 
本公司将所有在购买之日以三个月或以下的原始到期日购买的短期、高流动性投资视为现金等价物。该公司的受限现金涉及一美元3.3在纽约租用办公室的百万信用证，包括在其他资产中，以及#美元1.5这笔款项自出售Design Manager之日起12个月内存入联合托管账户，并记入其他流动资产。受限现金的账面价值接近公允价值。
最近采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02中的指导取代了主题840中的租赁指导，租契。根据新的指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营，分类将影响精简综合经营报表中的费用确认模式。一实体可采用(1)追溯至财务报表中列报的每个报告期，并在列报的最早的比较期间开始时确认累计效果调整，或(2)通过累计效果调整追溯到采纳期开始时的指导意见。该指导意见适用于公共企业实体2018年12月15日之后开始的财政年度和中期，以及2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的年度期间内的中期，对所有其他实体有效。
公司于2022年1月1日采用这一标准，导致公司记录了$24.5百万美元的经营租赁使用权资产，以及2.7百万美元和美元24.4经营租赁负债，在其资产负债表上分别分类为流动负债和非流动负债。这一通过对业务报表没有实质性影响。本公司采用经修订的追溯采纳法，即所有过往期间继续根据先前的租赁会计指引呈报。本公司选择了一揽子实际权宜之计，以不重新评估与租约识别、分类和初始直接成本有关的先前结论，也没有选择事后实际权宜之计，这将允许在确定租赁期限和评估减值时使用事后诸葛亮。关于本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理的进一步讨论，请参阅附注7“租赁”。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算，它简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740的某些例外情况，并澄清了当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。本指导意见适用于公共企业实体2020年12月15日之后开始的会计年度和过渡期，以及2021年12月15日之后所有其他实体开始的会计年度。本公司于2022年1月1日采用该准则，对本公司的简明合并财务报表没有产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13、金融工具--信贷损失(专题326)。ASU 2016-13年的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。随后针对各种技术问题进行了修订的ASU 2016-13对新兴成长型公司在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。公司计划于2023年1月1日采用这一准则，根据公司目前的金融资产组合，预计该准则的采用不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
15

1stdibs.com，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2. 金融工具的公允价值
某些资产和负债根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。
用于计量公允价值的估值技术要求公司最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级--第1级中可观察到的资产或负债报价以外的其他投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的投入。
•第三级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，这些市场活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
由于这些资产和负债的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、净额、预付费用、来自付款处理商的应收账款、应付账款、应付卖方款项、应计费用和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，1级、2级或3级之间没有转移。
3. 收入确认
下表汇总了本公司在所述期间按服务类型划分的净收入：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2022202120222021
卖家市场服务$23,566 $23,825 $49,093 $48,541 
其他服务1,010 874 2,070 1,684 
净收入合计$24,576 $24,699 $51,163 $50,225 
该公司从卖方市场服务和其他服务中获得收入。卖方市场服务主要包括订阅费、挂牌费和市场交易费。其他服务主要包括通过在公司的在线市场展示美国存托股份和提供访问室内设计师通常使用的软件的订阅而产生的广告收入。
与客户的合同余额
下表提供了递延收入金额的前滚，如下所示(以千为单位)：
截至2021年12月31日的余额
$944 
比林斯1,472 
已确认收入(1,585)
因出售Design Manager而导致的裁员(602)
截至2022年6月30日的余额
$229 
在截至2022年6月30日的六个月内确认的收入，包括在2022年1月1日的递延收入余额中为#美元。0.5百万美元。
16

1stdibs.com，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
4. 其他流动资产
截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他流动资产包括：
(单位：千)June 30, 20222021年12月31日
受限现金$1,500 $— 
取得收入合约的成本384 246 
其他流动资产897 621 
其他流动资产总额$2,781 $867 
5. 财产和设备，净额
截至2022年6月30日和2021年12月31日，财产和设备净额包括：
(单位：千)June 30, 20222021年12月31日
内部使用软件$17,860 $16,346 
租赁权改进3,594 3,591 
家具和固定装置1,114 1,107 
计算机设备和软件828 882 
在建工程526 1,047 
财产和设备总额(毛额)23,922 22,973 
减去：累计折旧和摊销(19,738)(18,514)
财产和设备合计(净额)$4,184 $4,459 
与公司财产和设备有关的折旧费用合计为$0.7百万 及$1.4截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和0.7百万美元和美元1.5截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
6. 应计费用
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应计费用包括：
(单位：千)June 30, 20222021年12月31日
航运$4,118 $6,669 
工资单3,898 2,174 
应缴销售税和使用税1,103 1,721 
交易损失准备1,272 1,127 
支付处理手续费918 1,052 
电子商贸退货津贴453 415 
其他776 587 
应计费用总额$12,538 $13,745 
7. 租契
本公司在正常业务过程中订立合同，并评估任何此类合同是否包含租赁。如果一项安排在一段时间内转让了对已确定资产的控制权以换取对价，本公司将在开始时确定该安排是否为租赁。本公司将租赁归类为经营性或融资性租赁，并将相关使用权资产和租赁负债记录在其精简综合资产负债表中。租赁负债指未来租赁付款的现值，扣除租赁奖励后，按递增借款利率贴现，该递增借款利率是根据租赁安排开始之日可获得的信息作出的管理估计。
本公司将与经营租赁相关的租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。本公司已选择与初始年期为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)相关的成本按租赁期内的直线法在简明综合经营报表中确认，而不计入资产负债表。
17

1stdibs.com，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
自2022年1月1日起，公司采用了ASU 2016-02，采用了修改后的追溯采纳法。在采用之前，在截至2021年12月31日及之前的年度内，本公司根据ASC 840对租赁进行会计处理，据此，与经营租赁相关的租金支出以直线方式在租赁期内确认。根据ASC 842，租赁费用在租赁期内按直线基础确认为单一租赁成本。租赁期由不可取消的期限组成，并可包括选择权，包括延长或终止的选择权，如果有理由确定这些选择权将被行使的话。
截至2022年6月30日，该公司拥有23.3百万美元的经营租赁使用权资产，美元2.7百万美元和美元23.1流动及非流动经营租赁负债分别为100万欧元，其压缩综合资产负债表上并无融资租赁。计入租赁负债计量的这些经营租赁安排的加权平均剩余租赁期限为7.5年，加权平均贴现率为5.9%，不反映延长或终止的选择权，因为管理层认为行使这些选择权并不合理。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司支付了$1.1百万美元和美元2.1计入租赁负债的金额分别为100万欧元。本公司于截至2022年6月30日止六个月内并无订立任何新的租赁安排。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了1.3百万美元和美元2.6分别为百万美元的租赁费用。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，租金支出为$0.9百万美元和美元1.9分别为100万美元。
(单位：千)截至2022年6月30日的三个月截至2022年6月30日的六个月
经营租赁费用$983 $1,987 
短期租赁费用41 78 
可变租赁费用249 489 
租赁总费用$1,273 $2,554 
截至2022年6月30日，计入租赁负债计量的剩余经营租赁付款总额如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
经营租赁付款
2022年(剩余)
2,104 
20234,079 
20244,114 
20254,292 
20264,292 
此后12,875 
经营租赁支付总额31,756 
减去：推定利息5,923 
租赁总负债$25,833 
8. 其他流动负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他流动负债包括：
(单位：千)June 30, 20222021年12月31日
递延租金$— $194 
销售和使用税或有事项1,962 1,922 
买方保证金680 595 
递延收入136 801 
其他流动负债总额$2,778 $3,512 
18

1stdibs.com，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
9. 权益
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已预留普通股以供发行，涉及以下事项：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
购买普通股的期权4,364,724 3,949,943 
限制性股票单位3,321,186 309,530 
2021年计划下可供未来授予的股份3,402,514 5,103,772 
根据ESPP可供未来授予的股票1,179,902 800,000 
总计12,268,326 10,163,245 
优先股
自2021年6月14日起，就本公司首次公开招股结束，本公司董事会(“董事会”)获授权发行最多10,000,000优先股股份，$0.01每股面值，在一个或多个系列中。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，不是优先股已发行或已发行。
普通股
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已授权400,000,000有投票权普通股的股份，$0.01每股面值。持有本公司普通股的每一位股东有权就所有由股东表决的事项，就每股股份投一票，并且不存在累积权利。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，本公司普通股持有人有权按比例收取董事会不时宣布的从合法可用资金中拨出的股息(如有)。如果公司发生清算、解散或清盘，公司普通股的持有者将有权在偿还债务和任何已发行优先股的任何优先权利后分享公司剩余资产。本公司普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
10. 基于股票的薪酬
2011年选项计划
公司于2011年9月2日通过了2011年股票期权及授予计划(“2011年计划”)，并于2011年12月14日对该计划进行了修订和重述。2011年计划规定，公司可以向员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非员工顾问授予激励性股票期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。在授予时，根据2011年计划向新员工发放的期权到期十年从授予之日起，并通常归属于四年同25%归属于第一周年，余额按比例归属于剩余的周年36月份。根据2011年计划向现任员工、现任外部顾问和非员工顾问发放的其他期权到期十年从授予之日起，通常应课税归属于48月份。
本公司于2021年6月完成首次公开招股后，根据二零一一年计划，将不再有额外奖励及本公司普通股股份可供未来发行。然而，2011年计划将继续管理以前根据该计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。
2021年股票激励计划
2021年5月，本公司董事会通过并经股东批准的《2021年股票激励计划》(以下简称《2021年计划》)于《美国证券交易委员会》宣布本公司首次公开募股登记书生效后生效。2021年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、股票单位奖励、股票增值权、现金奖励和基于业绩的股票奖励，或统称为股票奖励。ISO只能授予公司的员工，包括高级管理人员，以及母公司或子公司的员工。所有其他股票奖励可授予本公司的员工、高级管理人员、非员工董事和顾问，以及其母公司、子公司和附属公司的员工和顾问。
19

1stdibs.com，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
根据2021年计划的股票奖励可能发行的公司普通股的股份总数将不超过(X)4,333,333股份(经股票拆分、股票股息、组合等调整后)，加上(Y)以下各项之和：(1)在2021年计划生效之日未根据2011年计划发行或须予奖励的保留股份数目，及(2)根据2011年计划授予的须予发行的已发行股票数目，以及(A)在2021年计划生效日期后，(A)在行使或结算前因任何理由而被没收或终止，(B)因股票奖励以现金结算而不发行，(C)受归属限制及其后被没收，(D)为满足适用的行使、罢工或购买价格而扣缴或重新征收，或(E)为履行扣缴义务而扣缴或重新征收，外加(Z)在每个财政年度的第一天每年增加，为期不超过10年度，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括在内)，数额相等于(I)5或(Ii)董事会薪酬委员会就该财政年度的年度增幅而厘定的较低数额。
As of June 30, 2022, 3,402,514股票可用于未来授予公司的普通股。
股票期权估值
下表在加权平均的基础上提出了布莱克·斯科尔斯期权定价模型中用来确定授予公司员工公允价值的授予日期的假设：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
预期期限(以年为单位)6.06.06.06.0
预期股价波动64.6%67.3%64.6%67.6%
无风险利率2.3%1.0%2.3%1.1%
预期股息收益率————
股票期权
下表汇总了公司自2021年12月31日以来的股票期权活动：
数量
选项		加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年)		集料
固有的
价值(千)
截至2021年12月31日的未偿还债务
3,949,943 $6.46 6.9$24,543 
授与1,040,000 7.39 
已锻炼318,078 3.88 
取消307,141 7.32 
截至2022年6月30日未偿还
4,364,724 $6.81 7.1$3,056 
截至2022年6月30日可行使的期权
2,242,041 $5.32 5.3$2,810 
截至2022年6月30日已归属和预期归属的期权
4,364,724 $6.81 7.1$3,056 
股票期权的总内在价值是指所有行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。
已行使的股票期权的内在价值合计为$0.6百万美元和美元0.9在截至2022年6月30日的三个月和六个月内分别为1.7百万美元和美元2.9在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元。已授予的加权平均授予日每股股票期权公允价值为#美元。4.43截至2022年6月30日的三个月和六个月，以及美元8.68及$6.17分别在截至2021年6月30日的三个月和六个月内。
归属的股票期权的总公允价值为$。1.3百万美元和美元2.6在截至2022年6月30日的三个月和六个月内分别为0.5百万美元和美元0.7在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元。
20

1stdibs.com，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2021年12月31日止年度内授出的购股权包括615,997授予高管的股票期权，除标准服务条件外，还包括与2021年12月31日之前发生的销售事件或首次公开募股相关的业绩条件。这些期权将授予四年，大约有21%归属于2022年1月1日，余额按比例归属于剩余部分38月份。基于股票的薪酬支出为$0.2百万美元和美元0.4在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，分别确认了具有业绩条件的期权百万美元和美元0.3在截至2021年6月30日的三个月和六个月内均为100万美元。
限售股单位
下表汇总了与公司限制性股票单位相关的活动：
已发行限制性股票单位加权的-
平均值
授予日期公允价值
截至2021年12月31日的未偿还债务
309,530 $15.30 
授与3,397,485 7.64 
既得263,605 8.71 
取消122,224 7.81 
截至2022年6月30日未偿还
3,321,186 $8.24 
估计加权平均授予日授予的限制性股票单位的公允价值为#美元。6.97及$7.64截至2022年6月30日的三个月和六个月的每股收益。授予日归属的限制性股票单位的总公允价值为$2.2百万 截至2022年6月30日的三个月和六个月。
员工购股计划
2021年5月，公司董事会通过，股东批准了公司2021年员工购股计划(“ESPP”)。总计1,179,902公司授权但未发行或重新收购的普通股股份(经股票拆分、股票股息、组合等调整后)可根据ESPP发行。根据ESPP可供发行的公司普通股数量还包括在每个会计年度的第一天每年增加一次，期限不超过10年，自2022年1月1日开始，等于以下中的最小值：(I)1该日公司普通股流通股的百分比，(Ii)400,000股份(经股票拆分、股票股息、合并等调整后)或(Iii)薪酬委员会或本公司董事会厘定的较低金额。
在ESPP下的定期“发售”期间，参与者可以通过工资扣减购买公司的普通股，最高可达15其合资格补偿的百分比，或补偿委员会不时厘定的下限。参与者将能够根据要约条款在要约期结束前提取他们累积的工资扣除。ESPP的参与将在雇佣终止时自动终止。收购价格将根据发售规定，但根据ESPP的条款，不能低于85在发售日或购买日(以较低者为准)，本公司普通股每股公平市价的百分比。就此目的而言，本公司普通股的公平市值一般为有关日期纳斯达克(或本公司普通股可能在相关时间交易的其他交易所)的收市价，或如该日期不是交易日，则为该日期前最后一个交易日的收市价。截至2022年6月30日，首次发行期尚未开始，截至2022年6月30日的三个月和六个月，没有根据ESPP购买普通股。
21

1stdibs.com，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
基于股票的薪酬
下表汇总了简明综合经营报表中公司基于股票的薪酬的分类：
(单位：千)截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
收入成本$170 $16 $253 $25 
销售和市场营销760 150 1,061 236 
技术发展1,299 192 1,731 268 
一般和行政934 411 1,463 513 
基于股票的薪酬总额$3,163 $769 $4,508 $1,042 
截至2022年6月30日，与未归属股票奖励相关的未确认薪酬支出总额为$36.5百万美元，预计将在加权平均期间确认3.3好几年了。
11. 所得税
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，所得税拨备并不重要，这是因为截至2021年12月31日的年度发生的所得税前净亏损以及预计将在截至2022年12月31日的年度发生的净亏损，以及公司继续对其递延税项净资产维持全额估值准备。截至2022年6月30日，没有应计利息和罚款的重大责任。
12. 每股净亏损
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月普通股股东应占每股基本和稀释后净亏损的计算：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位为千，不包括每股和每股金额)2022202120222021
分子：
净亏损$(289)$(4,131)$(6,649)$(6,289)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— (3,232)— (7,061)
普通股股东应占净亏损$(289)$(7,363)$(6,649)$(13,350)
分母：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股38,170,396 16,629,401 38,100,731 14,052,887 
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.01)$(0.44)$(0.17)$(0.95)
本公司的潜在摊薄证券，包括用于购买普通股股份的已发行股票期权和限制性股票单位，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。在计算所指期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时，公司不包括下列潜在普通股，这些潜在普通股是根据每个期末的已发行金额列报的，因为计入这些股份会产生反摊薄的效果：
6月30日，
20222021
购买普通股的期权4,364,724 4,138,569 
限制性股票单位3,321,186 — 
总计7,685,910 4,138,569 
22

1stdibs.com，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
13. 承付款和或有事项
法律诉讼
该公司可能会受到属于其业务附带的普通和常规诉讼范围内的各种索赔和或有事项的影响，其中包括与法规、诉讼、商业交易、与员工有关的事项和税务等相关的索赔和或有事项。当公司意识到索赔或潜在索赔时，对任何损失或风险的可能性进行评估。如果很可能会造成损失，并且损失的金额可以合理地估计，公司将记录损失的责任。所记录的负债包括迄今发生的可能和可评估的法律成本，以及本公司相信将就该事项得出结论的法律事项中的未来法律成本。如果损失不可能发生或损失金额无法合理估计，则在潜在损失的可能性是合理可能的情况下，本公司披露索赔。本公司不相信本公司参与任何可能会对其截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的未决法律程序。
赔偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与董事会成员及高级职员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就彼等作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。
23

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的合并财务报表和相关说明。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本季度报告10-Q表第II部分第1A项下的“风险因素”中列出的那些因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
公司概述
我们是世界领先的在线市场之一，将设计爱好者与许多最畅销的古董、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术品和时尚的销售商和制造商联系起来。我们经过彻底审查的卖家基础、深入的社论内容和定制的技术平台为我们的品牌创造了信任，并促进了对奢侈品设计产品的在线高价购买。通过颠覆这些物品的买卖方式，我们既扩大了奢侈品设计产品的渠道，也扩大了市场。
1stdibs始于2000年，其愿景是通过为顶级古董和古董家具销售商创建一个上市网站，将巴黎跳蚤市场的魔力带到网上。此后不久，我们将总部迁至纽约市，主要专注于将美国卖家添加到我们的网站上。我们最初的卖家群的质量使我们在设计行业建立了作为独特奢侈品设计产品可信来源的声誉。在二十多年的经营历史中，我们强化了我们的品牌，加深了我们的卖家关系。我们在2013年推出了我们的电子商务平台，并于2016年过渡到全面的电子商务市场模式。我们为我们的卖家(其中绝大多数是小企业)提供接触全球买家社区的机会，并提供一个促进大规模电子商务的平台。我们的卖家使用我们的平台来管理他们的库存，建立他们的数字营销存在，并直接与买家沟通和谈判订单。我们通过用户友好的界面、专门的专家支持和我们全面的买家保护计划1stdibs Promise为买家提供值得信赖的购买体验。我们运营的是轻资产业务模式，这使我们能够以资本高效的方式进行扩张。虽然我们为运输和履行物流提供便利，但我们并不实际拥有在我们的在线市场上销售的物品。
出售设计经理
2022年6月29日，我们以1480万美元的价格出售了我们在Design Manager的100%股权。在截至2022年6月30日的三个月里，我们确认了970万美元的销售额净收益。有关公司出售设计经理的会计处理的进一步讨论，请参阅附注1“主要会计政策的列报基础和摘要”。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎大流行对我们的业务、关键指标和运营结果的全面影响取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间、严重程度和传播，对资本和金融市场以及美国和全球经济的影响，可能继续延长大流行的新变种的出现，未来政府可能采取的加强或放松当前限制的行动，以及可能出现的有关病毒或疫苗或其他控制病毒努力的新信息。
由于新冠肺炎疫情的蔓延，我们过渡到了几乎完全远程的工作环境。最近，我们在自愿的基础上重新开放了某些办事处，并实施了一种灵活的工作模式，我们预计这种模式可能会使我们在可预见的未来继续在相当偏远和地理分散的基础上开展业务。
虽然我们认为，与新冠肺炎疫情相关的几个趋势，包括卖家和买家参与奢侈品在线交易的意愿上升，最初对我们的业务产生了积极的影响，但我们认为，疫情的某些后续影响，如全球航运业中断以及与放松与疫情相关的限制和感知的风险导致消费者行为的变化，在最近几个季度对我们的关键指标产生了负面影响。我们无法预测，随着未来与新冠肺炎大流行相关的积极或消极事态发展，这些趋势是否会继续下去。
我们为减轻新冠肺炎疫情的影响以及与新冠肺炎疫情相关的不确定性而采取的任何行动都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们无法预测新冠肺炎对我们的财务状况、运营和员工队伍可能产生的持续时间、规模或全部影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅“风险因素--新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果”。
关键运营和财务指标
我们使用以下关键指标和非GAAP衡量标准来衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，并做出战略决策：
24

•商品总值(“GMV”)；
•订单数量；
•积极买家；以及
•调整后的EBITDA(关于调整后的EBITDA的讨论见“非GAAP财务措施”，净亏损是根据GAAP计算和列报的最直接可比的财务指标，与调整后的EBITDA的对账)。
这些指标基于公司内部数据、假设和估计，并用于管理我们的业务。我们认为这些数字是合理的估计，我们积极采取措施提高其准确性，如消除已知的虚假或重复账户。然而，在收集大量在线和移动人口的准确数据方面存在固有的挑战。例如，个人可能有多个违反我们服务条款的电子邮件帐户，这将导致活跃买家被计算不止一次，从而影响我们活跃买家数量的准确性。此外，某些指标，如活跃买家数量和订单数量，是根据给定月份报告的数字减去该月内的取消数量来衡量的。由于我们不会对当月之后发生的取消订单进行追溯调整，因此提供的指标不反映随后的订单取消。我们定期检查并可能调整计算这些指标的流程，以提高其准确性。这些关键的运营和财务指标可能会因时期而异，不应被视为其他指标的指示性指标。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(千美元)2022202120222021
GMV$104,803 $107,372 $222,301 $221,066 
订单数量35,484 38,375 74,876 80,303 
活跃买家69,273 68,959 69,273 68,959 
调整后的EBITDA(未经审计)$(6,071)$(3,038)$(10,739)$(4,386)
商品总值
我们将GMV定义为卖家在给定月份通过1stdibs售出的商品的总美元价值减去该月内的取消数量，不包括运费和销售税。GMV包括卖家向我们报告的所有销售，无论是通过1stdibs市场交易还是报告为线下销售。我们认为GMV是衡量我们的在线市场产生的总经济活动的指标，也是我们在线市场的规模和增长以及我们的生态系统健康状况的指标。我们GMV的历史增长率可能不能预示未来的GMV增长率。
订单数量
我们将订单数量定义为给定月份通过1stdibs市场下的或报告的订单总数减去该月内的取消数量。我们订单数量的历史增长率可能不能预示未来订单数量的增长率。
活跃买家
我们将活跃买家定义为在截至提交期间最后一天的12个月内通过我们的在线市场进行了至少一次购买的买家，扣除取消订单。买家由唯一的电子邮件地址标识；因此，如果活动买家使用单独的唯一电子邮件地址设置每个帐户，则他们可能拥有多个帐户。我们认为，这一指标反映了规模、参与度和品牌知名度，以及我们将在线市场上的用户活动转化为交易的能力。我们对活跃买家的历史增长率可能不能预示未来新活跃买家的增长率。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为不包括折旧和摊销的净亏损、基于股票的薪酬费用、其他收入(费用)、净额、所得税拨备、Design Manager的销售收益和与Design Manager的销售相关的一次性费用。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的关键业绩指标。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们从调整后的EBITDA中排除的收入和支出的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标方面更具透明度。见“非公认会计准则财务计量”，了解更多信息，并将净亏损(根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量)与调整后的EBITDA进行对账。
25

经营成果的构成部分
净收入
我们的净收入主要由卖家市场服务、软件服务和广告组成。卖方市场服务包括订阅、列表和市场交易。来自订阅的收入包括访问我们的在线市场，允许作为我们客户的卖家与买家进行成功的购买交易。卖家付钱给我们，是因为他们代表自己并根据自己的判断通过我们的在线市场推广某些产品。对于成功的购买交易，卖家还向我们支付5%至50%不等的佣金，以及3%的手续费，这还不包括预期的退款。如果卖家接受平台上购买的退货或退款，相关佣金和手续费将退还给卖家。2022年1月，我们启动了卖家定价等级测试，允许新卖家选择最适合其业务的计划，包括每月更高的订阅费和更低的佣金率，以及具有更高佣金率的免订阅费。软件服务收入包括允许客户访问我们的Design Manager软件的月度和年度订阅，该软件通常由室内设计师使用。由于公司将于2022年6月29日出售Design Manager，我们预计未来几个时期的净收入将不再包括软件服务。广告由代表卖家在我们的在线市场上展示的基于印象的美国存托股份组成。
收入成本
收入成本包括支付处理器费用和托管费用。收入成本还包括与工资、员工福利、基于股票的薪酬、咨询成本、与我们资本化的内部使用软件相关的摊销费用相关的费用，以及与支持收入相关运营的运营人员相关的其他与员工人数相关的费用。
在某些交易中，我们的送货服务是由卖家选择的，我们为从卖家购买的物品运送到买家提供便利。运输收取的金额与运输承运人收取的金额之间的差额计入收入成本。我们不拥有或管理库存，也不直接管理履行和发货。
运营费用
营业费用包括销售和营销、技术开发、一般和行政费用以及交易损失准备。我们根据各自股权奖励获得者的职能，将与授予股票奖励相关的基于股票的薪酬支出计入适用的运营费用类别。
销售和市场营销
销售和营销费用包括广告费用、工资、员工福利、基于股票的薪酬、为新买家和现有买家提供的促销折扣、为选择达到特定购买金额门槛的买家提供的奖励，以及与销售和营销人员相关的其他与员工人数相关的费用。广告费用主要包括推广和营销我们的服务所产生的成本，例如通过绩效营销、平面广告、电子邮件和活动获得新用户的相关成本。促销折扣和奖励仅代表对最终买家的激励，因此不被视为向我们的客户支付的款项。买家不是我们的客户，因为进入1stdibs市场对买家是免费的，我们对买家没有履约义务。
技术发展
技术开发费用包括工资、员工福利、基于股票的薪酬以及与工程和产品开发人员相关的其他与员工人数相关的费用，以及与技术开发相关的咨询成本。除符合内部使用软件资本化标准的费用外，我们按已发生的费用计入所有技术开发费用。
一般和行政
一般和行政费用包括工资、员工福利、基于股票的薪酬和其他与财务、设施和人力资源相关的员工人数相关的费用，以及业务的一般间接成本，包括租赁费用、财产和设备的折旧和摊销，以及法律、会计和专业费用。
交易损失准备金
交易损失准备金主要包括与我们的买方保护计划相关的交易损失费用，包括因运输和运输造成的产品损坏、卖方未收到或未由卖方代理的项目，以及如果买方对其体验不满意，我方可酌情向其补偿。交易损失准备还包括与应收账款余额相关的坏账费用。
26

经营成果
下表汇总了我们在所示期间的业务成果：
(单位：千)截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
净收入$24,576 $24,699 $51,163 $50,225 
收入成本7,953 7,314 15,630 14,346 
毛利16,623 17,385 35,533 35,879 
运营费用：
销售和市场营销11,268 11,244 23,067 22,789 
技术发展6,587 4,541 12,348 8,486 
一般和行政7,497 4,743 13,904 9,150 
交易损失准备金1,575 1,463 3,249 2,516 
出售Design Manager的收益(9,684)— (9,684)— 
总运营费用17,243 21,991 42,884 42,941 
运营亏损(620)(4,606)(7,351)(7,062)
其他收入(费用)，净额：
利息收入172 23 226 35 
利息支出(4)(4)(8)(9)
其他，净额163 456 484 747 
其他收入(费用)合计，净额331 475 702 773 
所得税前净亏损(289)(4,131)(6,649)(6,289)
所得税拨备— — — — 
净亏损$(289)$(4,131)$(6,649)$(6,289)
下表汇总了我们的经营结果，以所示期间净收入的百分比表示：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
净收入100 %100 %100 %100 %
收入成本32 30 31 29 
毛利68 70 69 71 
运营费用：
销售和市场营销46 46 45 45 
技术发展27 18 24 17 
一般和行政31 19 27 18 
交易损失准备金6 6 6 5 
出售业务的收益(39)— (19)— 
总运营费用71 89 83 85 
运营亏损(3)(19)(14)(14)
其他收入(费用)，净额：
利息收入1 — — — 
利息支出— — — — 
其他，净额1 2 1 1 
其他收入(费用)合计，净额2 2 1 1 
所得税前净亏损(1)(17)(13)(13)
所得税拨备— — — — 
净亏损(1)%(17)%(13)%(13)%
27

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较
净收入
截至6月30日的三个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
净收入$24,576 $24,699 $(123)(0.5)%
N截至2022年6月30日的三个月，ET收入为2,460万美元，较截至2021年6月30日的三个月的2,470万美元名义下降，主要是由于GMV减少以及由此导致的交易费用减少。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们的市场交易费占我们净收入的大部分，分别占我们净收入的69%和70%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，订阅费占我们净收入的24%。
收入成本
截至6月30日的三个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
收入成本$7,953 $7,314 $639 9 %
截至2022年6月30日的三个月的收入成本为800万美元，而截至2021年6月30日的三个月的收入成本为730万美元。增加60万美元，即9%，主要是由于托管和主机代管费用增加了60万美元，以及由于增加了员工而增加了50万美元的工资和福利。基于股票的薪酬支出也增加了10万美元。运输费用减少了50万美元，部分抵消了这些增加。
毛利和毛利率
截至2022年6月30日的三个月的毛利为1,660万美元，毛利率为67.6%，而截至2021年6月30日的三个月的毛利为1,740万美元，毛利率为70.4%。截至2022年6月30日的三个月的毛利和毛利率下降，主要是由于与托管和主机代管相关的费用以及工资和福利的收入成本增加，其次是净收入的减少。
运营费用
销售和市场营销
截至6月30日的三个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
销售和市场营销$11,268 $11,244 $24 0.2 %
截至2022年6月30日的三个月，销售和营销支出为1,130万美元，而截至2021年6月30日的三个月为1,120万美元。以股票为基础的薪酬支出以及薪金和福利有所增加，但以业绩为基础的营销费用减少部分抵消了这一增长。
技术发展
截至6月30日的三个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
技术发展$6,587 $4,541 $2,046 45 %
截至2022年6月30日的三个月，技术开发支出为660万美元，而截至2021年6月30日的三个月为450万美元。增长200万美元，增幅45%，主要是由于支持技术开发的员工人数增加，基于股票的薪酬支出增加了110万美元，以及工资和福利增加了90万美元。
一般和行政
截至6月30日的三个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
一般和行政$7,497 $4,743 $2,754 58 %
28

截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用为750万美元，而截至2021年6月30日的三个月为470万美元。280万美元的增长，即58%，主要是由于责任保险增加了80万美元，由于员工人数增加而导致的工资和福利增加了60万美元，基于股票的薪酬支出增加了50万美元，以及法律和会计专业费用增加了40万美元。这些增长主要与我们作为一家上市公司的运营有关。
交易损失准备金
截至6月30日的三个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
交易损失准备金$1,575 $1,463 $112 8 %
截至2022年6月30日的三个月，交易损失准备金为160万美元，而截至2021年6月30日的三个月为150万美元。10万美元的增长，即8%，主要是由于交易量和航运容纳量的增加。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
净收入
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
净收入$51,163 $50,225 $938 2 %
N截至2022年6月30日的6个月，ET收入为5,120万美元，而截至2021年6月30日的6个月为5,020万美元。90万美元的增长，即2%，主要是由于卖方市场服务收入增加了60万美元。卖家市场服务收入的增长主要是由于增加了新卖家而增加了订阅费，以及由于我们的GMV增长而增加了市场交易费。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们的市场交易手续费占我们净收入的大部分，分别占我们净收入的70%和71%。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，订阅费分别占我们净收入的24%和23%。
收入成本
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
收入成本$15,630 $14,346 $1,284 9 %
收入成本为截至2022年6月30日的6个月为1,560万美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,430万美元。130万美元的增长，即9%，主要是由于员工人数增加导致工资和福利增加100万美元，以及托管和主机代管成本增加60万美元。基于股票的薪酬支出也增加了20万美元。运输费用减少了50万美元，部分抵消了这些增加。
毛利和毛利率
截至2022年6月30日的六个月的毛利为3,550万美元，毛利率为69.5%，而截至2021年6月30日的六个月的毛利为3,590万美元，毛利率为71.4%。截至2022年6月30日的6个月的毛利和毛利率的下降主要是由于与工资和福利相关的费用以及托管和代管成本收入成本的增长，这一增长速度超过了净收入的增长。
运营费用
销售和市场营销
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
销售和市场营销$23,067 $22,789 $278 1 %
销售和市场营销费用截至2022年6月30日的6个月为2,310万新元，而截至2021年6月30日的6个月为2,280万美元。以股票为基础的薪酬支出以及薪金和福利有所增加，但以业绩为基础的营销费用减少部分抵消了这一增长。
29

技术发展
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
技术发展$12,348 $8,486 $3,862 46 %
技术开发费用截至2022年6月30日的6个月为1,230万美元，而截至2021年6月30日的6个月为850万美元。增长390万美元或46%，主要是由于支持技术开发的员工人数增加而导致的工资和福利增加了170万美元，基于股票的薪酬增加了150万美元，以及咨询费增加了70万美元，其中包括将我们的网站翻译成新语言以帮助我们的国际扩张的成本。
一般和行政
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
一般和行政$13,904 $9,150 $4,754 52 %
截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用为1390万美元，而截至2021年6月30日的6个月为920万美元。480万美元的增长，即52%，主要是由于责任保险增加了190万美元，由于员工人数增加而导致的工资和福利增加了100万美元，基于股票的薪酬支出增加了100万美元，以及法律专业费用增加了50万美元。这些增长主要与我们作为一家上市公司的运营有关。
交易损失准备金
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
交易损失准备金$3,249 $2,516 $733 29 %
计提交易损失准备金截至2022年6月30日的6个月为320万新元，而截至2021年6月30日的6个月为250万美元。70万美元的增长，或29%，主要是由于交易量和航运住宿的增加。
非公认会计准则财务指标
我们纳入了调整后的EBITDA，这是一个非公认会计准则的财务指标，因为它是我们的管理团队用来帮助我们评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的关键指标。我们还使用这种方法来分析我们的财务结果，建立预算和运营目标来管理我们的业务，并做出战略决策。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们从调整后的EBITDA中排除的收入和支出的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标方面更具透明度。我们还认为，这种非GAAP财务指标的公布为投资者提供了一个额外的工具，用于将我们的核心业务和多个时期的运营结果与我们行业中的其他公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标，并分析了我们的现金表现。
由于其他公司报告的非GAAP财务指标的计算方式不同，这些指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标相比。提出的非GAAP财务指标不应被视为衡量我们业绩的唯一指标，也不应与根据GAAP计算的可比财务指标分开考虑，或作为其替代。此外，这些非公认会计准则财务指标具有一定的局限性，因为它们不包括在我们的简明综合经营报表中反映的某些费用的影响。因此，这些非GAAP财务措施应被视为补充性质，不打算也不应被解释为替代根据GAAP计算的相关财务信息。调整后的EBITDA的这些限制包括：
•不包括某些经常性的非现金费用，如财产和设备的折旧以及无形资产的摊销。虽然这些是非现金费用，但我们可能需要在未来替换正在折旧和摊销的资产，调整后的EBITDA不反映这些替换的现金需求或新的资本支出需求；
30

•不包括基于股票的薪酬支出，这是一项重要的经常性支出，在可预见的未来将继续构成重大经常性支出，因为预计股权奖励将继续是我们薪酬战略的一个重要组成部分；
•不包括其他收入(费用)、净额，包括与现金等价物有关的利息收入、利息支出、已实现和未实现的外汇损益；以及
•不包括出售Design Manager的收益，这是我们全资子公司的一次性出售，以及出售子公司的相关一次性费用，主要包括法律费用。
由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的其他GAAP结果。
我们将调整后的EBITDA定义为我们的净亏损，不包括：(1)折旧和摊销；(2)基于股票的薪酬费用；(3)其他收入(费用)，净额；(4)所得税准备金；(5)出售业务的收益；(6)与销售Design Manager相关的一次性费用。下表提供了净亏损与调整后EBITDA的对账，净亏损是GAAP财务指标中最直接的可比指标：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2022202120222021
净亏损$(289)$(4,131)$(6,649)$(6,289)
折旧及摊销763 799 1,481 1,634 
基于股票的薪酬费用3,163 769 4,508 1,042 
其他收入，净额(331)(475)(702)(773)
所得税拨备— — — — 
出售Design Manager的收益(9,684)— (9,684)— 
与出售Design Manger相关的一次性费用307 — 307 — 
调整后的EBITDA$(6,071)$(3,038)$(10,739)$(4,386)
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为1.627亿美元，累计赤字为2.751亿美元。截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为1830万美元。我们预计，随着我们继续投资于扩张活动，运营亏损和运营带来的负现金流在可预见的未来可能会继续下去。我们现金的主要用途是为我们的运营和平台开发提供资金，以支持我们的增长。
根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营和资本支出需求提供至少未来12个月的资金。我们预计在短期内将产生大量额外支出，以支持我们正在进行的活动。虽然管理层认为我们目前的现金和现金等价物足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求，但我们可能需要借入资金或筹集额外股本来实现我们的长期业务目标。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•竞争激烈的在线市场的出现和其他不利的营销发展；
•我们的销售、营销和技术开发支出的时间和规模；以及
•我们未来可能选择进行的任何投资或收购。
任何这些或其他变数的结果的变化都可能对我们的运营计划产生重大影响，我们可能需要额外的资金来满足与此类计划相关的运营需求和资本要求。此外，未来的任何借款可能会对我们的业务造成额外的限制，任何额外发行的股本都将导致对投资者的稀释。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
31

现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至6月30日的六个月，
(单位：千)20222021
经营活动提供的现金净额(用于)
$(18,340)$1,621 
投资活动提供(用于)的现金净额
13,382 (1,086)
融资活动提供的现金净额
1,239 120,683 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(314)7 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增$(4,033)$121,225 
经营活动的现金流
截至2022年6月30日的6个月，经营活动使用的净现金为1830万美元，而截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的现金净额为160万美元。现金使用净额增加2000万美元，主要是由于对970万美元进行了负调整，以将净亏损与与Design Manager销售收益有关的经营活动中使用的现金净额进行调整。由于付款时间的原因，应付账款的现金流减少了640万美元，应计费用减少了500万美元。
投资活动产生的现金流
截至2022年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为1340万美元，而截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为110万美元。投资活动提供的净现金增加1450万美元的主要驱动因素是出售Design Manager所得的1460万美元。
融资活动产生的现金流
截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为120万美元，而截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为1.207亿美元。现金流减少1.194亿美元，主要是由于截至2021年6月30日的六个月，我们首次公开募股发行普通股的收益没有在本期间再次出现，以及行使股票期权的收益减少了70万美元。
合同义务
截至2022年6月30日，与我们的10-K表格中披露的合同义务相比，合同义务项下的承付款没有实质性变化。
近期会计公告
有关最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流量的会计声明的说明，请参阅我们的精简合并财务报表的附注1“主要会计政策的列报基础和摘要”。
新兴成长型公司
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我们不再是一家新兴成长型公司或(Ii)我们明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。只要允许私营公司提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
我们的10-K报表中包含的关键会计政策和估计没有重大变化。
32

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外汇波动的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息描述如下。
利率敏感度
我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。截至2022年6月30日，我们持有的现金和现金等价物为1.627亿美元。我们一般把现金存在无息的支票账户里。现金等价物由货币市场账户中持有的金额组成。由于我们现金和现金等价物的性质，假设利率变化100个基点不会对我们的现金和现金等价物的公允价值产生实质性影响。我们持有的现金和现金等价物是为了营运资本的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
外币风险
我们的净收入主要以美元、欧元和英镑计价，这取决于卖家的货币选择。我们的收入和运营费用主要以美元计价，但我们的英国业务除外，以英镑计价。随着我们的在线市场在全球范围内持续增长，我们的运营结果和现金流可能会受到外汇汇率变化的影响。到目前为止，由于欧元和英镑的变化而引起的波动并不大，但我们未来的经营报表可能会出现实质性的汇兑损益。截至2022年6月30日，当前汇率上升或下降10%不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
信用风险
我们面临应收账款余额的信用风险。通过要求对我们的许多服务进行预付款，以及由于我们分散在不同地理区域和工业部门的不同客户群，这种风险得到了缓解。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月里，没有一个客户的净收入占我们净收入的10%以上。我们保留了潜在的信贷损失拨备，到目前为止，此类损失一直在我们的预期之内。我们不断评估客户的偿付能力，以确定是否需要记录额外的可疑账户拨备。
通货膨胀风险
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不准确性质，我们很难准确地衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们的经营业绩和财务状况的影响(如果有的话)并不重要。我们不能保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，《披露控制和程序》旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息：(I)在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便就所需披露做出及时决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标将会实现。同样，对控制的评价也不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能保证所有的控制问题和舞弊行为都已被发现。
33

财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发现重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
34

第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时涉及法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们相信，当前问题的解决不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。即使任何特定的诉讼或索赔没有以不利于我们利益的方式得到解决，由于辩护和和解成本、管理资源从我们的业务中分流，以及其他因素，此类诉讼可能会对我们产生负面影响。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。如果以下任何风险全部或部分实现，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有运营亏损的历史，我们未来可能无法实现或保持盈利，这反过来可能会对我们的财务状况和股价产生负面影响。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们分别净亏损2100万美元和1250万美元，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月中，我们分别净亏损660万美元和630万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为2.751亿美元。我们预计未来会蒙受重大损失。我们将需要在未来一段时间内创造和维持更高的收入水平或大幅降低运营成本，以实现盈利，即使我们实现盈利，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们雇佣了更多的员工，投资于扩大我们的卖家和买家基础，深化我们现有的卖家和买家关系，在产品垂直领域和产品内部扩张，加强我们的营销努力和品牌知名度，并投资于扩大我们的国际业务。此外，作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。这些支出将使我们更难实现和保持盈利。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。如果我们削减开支，可能会对我们的增长和增长战略产生负面影响。因此，我们无法保证是否或何时实现盈利。如果我们不能实现并保持盈利，我们公司的价值和我们的普通股可能会大幅缩水，你可能会损失部分或全部投资。
我们的年度和季度运营业绩在不同时期波动，未来可能也会波动，这可能会导致我们的股票价格波动，您的投资价值下降。
我们的季度和年度净收入和运营结果在历史上一直在不同时期波动，由于各种因素，我们未来的运营结果可能会因各种因素而发生重大变化，其中许多因素是我们无法控制的。你不应该依赖对我们运营结果的逐期比较来表明我们未来的业绩。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：
•通过我们的在线市场销售奢侈品设计产品产生的净收入波动；
•我们成功地将卖家和买家吸引到我们的在线市场，并在其上留住卖家和买家，以及我们以具有成本效益的方式做到这一点的能力；
•我们有能力将用户吸引到我们的网站，并将用户转换为我们在线市场上的活跃买家；
•我们的运营费用的数额和时间；
•我们有能力继续在我们的在线市场上采购和提供奢侈品设计产品；
•我们通过电子商务平台推出的新服务、功能和产品的时机和成功程度，包括我们最近推出的NFT平台和拍卖交易模式；
•我们成功竞争的能力；
35

•我们有能力提高我们公司和我们在线市场的品牌知名度；
•我们管理现有业务和未来增长的能力；
•我们有能力有效地扩大我们的业务规模，同时保持高质量的服务和卖家和买家的满意度；
•我们为维护和改进我们的技术基础设施和平台而进行的投资的数量、时间和结果，以及我们以具有成本效益的方式做到这一点的能力；
•我们有能力增加和管理我们国际业务的增长，包括我们的国际卖家和买家基础，以及我们管理与此相关的风险的能力；
•我们的关键指标或用于计算关键指标的方法的变化；
•季节性，包括季节性购买模式，这种模式可能因季度或年度而异；
•影响我们业务的法律、法规或会计原则的变化；
•我们电子商务平台的中断或缺陷，例如服务中断或隐私或数据安全漏洞；
•卖方协议条款的变更；
•我们有能力在我们业务的各个层面雇佣和留住有才华的员工和专业承包商；
•正在进行的新冠肺炎大流行或其他事件的影响，如地缘政治危机，可能造成重大经济或社会破坏；以及
•经济和市场状况，特别是那些影响奢侈品设计行业的因素，如供应链或全球航运中断。
此外，当我们根据部分基于历史结果的预期收入来计划支出时，我们会做出某些假设。由于我们的运营费用在短期内是相对固定的，任何未能实现我们的收入预期将对我们的运营结果产生直接的不利影响。如果实际结果与我们的估计不同，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在过去，我们普遍认为第四季度净收入较高。由于预计第四季度的活动将增加，我们可能会产生大量额外费用，包括在我们的支持业务中增加营销和人员配备。如果我们在任何第四季度的净收入低于预期，可能会对我们当年的运营结果和财务状况产生不成比例的影响。任何损害我们第四季度经营业绩的因素，包括卖家不愿列出商品或不利的经济状况，都可能对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。未来，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的员工带来压力，并可能导致与给定时期的费用相关的净收入不足，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
如果我们无法完成这些任务中的任何一项，我们的净收入和收入增长都将受到损害。我们还预计未来我们的运营费用将会增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。此外，这些因素和其他因素可能导致我们的净收入和经营业绩在未来一段时间内低于市场分析师和投资者的预期，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们普通股市场价格的任何下跌都会导致您的投资价值缩水。
我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长，与前几年相比，我们的净收入增长率可能会放缓。
我们在最近几个时期经历了净收入增长，在截至2021年和2020年12月31日的财年中，净收入分别为1.027亿美元和8190万美元，在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，净收入分别为5120万美元和5020万美元。您不应依赖我们之前任何季度或年度的净收入作为我们未来净收入或收入增长的任何指标。随着我们业务的增长，我们的净收入增长率可能会比前几年有所放缓，原因有很多，其中可能包括随着我们的净收入增长，我们的净收入与前几年相比更具挑战性，对我们在线市场的需求放缓，竞争加剧，我们整体市场或市场饱和的增长放缓，以及我们未能抓住增长机会。此外，尽管包括购买奢侈品在内的在线交易普遍增加，但随着新冠肺炎疫情的演变，我们的增长率可能会经历更大的波动性，并可能放缓。
36

新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果。
围绕美国和全球新冠肺炎疫情的不确定性可能会继续对国家和全球经济产生不利影响。大流行对我们的业务、关键指标和运营结果的全面影响程度取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间、严重程度和传播、对资本和金融市场的影响，以及可能出现的关于病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。
由于新冠肺炎疫情，我们已经过渡到几乎完全远程的工作环境。最近，我们重新开设了一些办事处，并实施了灵活的工作模式，我们预计，在可预见的未来，这种模式将使我们继续在相当偏远和地理(包括国际)分散的基础上开展业务。这种偏远和分散的工作环境可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。例如，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。此外，随着新冠肺炎疫情的持续，如果我们的员工、卖家和买家或第三方服务提供商的员工生病无法履行职责，并且我们的运营、互联网或移动网络或一个或多个第三方服务提供商的运营受到影响，我们可能会遇到中断。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈漏洞，如果利用这些漏洞，可能会导致巨额恢复成本并损害我们的声誉。过渡到完全或主要是远程工作环境，以及提供和维护支持远程工作环境所需的业务基础设施，对于保持遵守国家要求，如员工所得税预扣、汇款和报告、工资登记和工人补偿保险，也构成了重大挑战。它还可能对我们的企业文化产生负面影响，包括员工敬业度和生产率，无论是在当前的大流行危机期间还是以后。
此外，如果我们的卖家在长时间封锁或为应对新冠肺炎疫情而实施的类似限制或措施的情况下难以采购产品，我们可能会经历通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品的供应减少。此外，由于新冠肺炎疫情(或其他原因)导致的任何长期经济低迷都可能对奢侈品设计产品的需求产生负面影响，包括我们整个买家可支配收入的大幅或长期下降。
随着这场流行病的演变，我们还看到人们对在线交易的接受程度发生了变化，包括在奢侈品设计领域。尽管我们认为我们的业务在一定程度上受到了与新冠肺炎疫情相关的几个趋势的积极影响，包括卖家和买家参与在线交易购买奢侈品的意愿增加，但我们无法预测，如果疫情开始消退，限制措施放松，面对面交易相关的风险和障碍消失，这些趋势是否会继续下去。
新冠肺炎疫情还导致了更广泛的经济后果，例如全球航运中断以及与放松与疫情相关的限制和感知的风险导致消费者行为的变化，这可能会加剧本10-Q表格季度报告中提出的其他风险。公共卫生问题，如新冠肺炎，也可能导致我们或我们的供应商、卖家和买家所在地区的社会、经济和劳动力不稳定。我们为减轻新冠肺炎疫情以及与新冠肺炎疫情相关的不确定性而采取的任何不确定性和行动都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。有关新冠肺炎疫情对我们业务影响的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析--新冠肺炎疫情的影响》。
如果我们不能在我们的在线市场上产生足够数量的奢侈品设计产品列表，我们增长业务和市场份额的能力将受到影响。
我们的成功取决于我们能否经济高效地吸引、保留和发展与卖家的关系，进而通过我们的在线市场列出和销售的奢侈品设计产品的数量。我们不能确定这些努力会吸引更多的卖家，诱使卖家在我们的在线市场上列出和销售更多奢侈品设计产品，或者产生足够的投资回报。此外，卖家可以选择不继续在我们这里挂牌或频繁列出商品。我们过去的卖家市场服务收入可能不能预示未来的收入。我们对允许进入我们在线市场的卖家非常挑剔，卖家在被允许加入我们的在线市场之前，必须经过我们审查专家的彻底审查过程。因此，我们可能很难找到符合我们提供奢侈品设计产品和客户服务要求的标准的卖家。如果我们不能吸引新的卖家，或推动继续或增加上市，我们的业务增长能力和我们的运营结果将受到影响。见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们在一定程度上依赖于卖家为买家提供积极的体验。”
此外，我们的审查专家通过各种方法管理奢侈品设计产品，包括与潜在卖家会面，以及与领先的房地产和基金会合作。确定和聘用审查专家的流程
37

这些角色所需的技能和属性的组合可能很困难，可能需要大量时间。如果我们不能成功地吸引和留住合格的审查专家，通过我们的在线市场销售的奢侈品设计产品的数量和质量可能会受到负面影响，这将损害我们的业务和运营结果。
如果我们无法确定通过我们的在线市场列出和销售的商品的真实性，我们的业务、品牌和声誉可能会受到影响。
由于我们广泛的审查过程，我们已经建立了一个值得信赖的在线市场，拥有正宗奢侈品设计产品的声誉。我们的成功取决于我们是否有能力准确且具有成本效益地确定提供上市的物品(如珠宝或艺术品)是否为正品。我们的卖家接受了我们审查专家的全面评估，以确保他们的商业实践的完整性。我们的审查专家来自许多领先的拍卖和零售公司、品牌和行业公认的艺术和设计企业。我们还试图向买家保证，他们购买的商品符合最高的市场标准。我们的审查过程由拥有美术、宝石学、修复和艺术学位的专家领导，并拥有鉴定服务、珠宝专业知识和鉴赏等方面的证书。我们还寻求通过沟通和后续行动积极解决问题。可能破坏我们维持对在线市场信任的能力的因素包括：
•对我们或我们的在线市场或平台的投诉或负面宣传，即使事实不正确或基于个别事件；
•我们的卖方和买方网络对我们的政策做出负面反应或没有明确表述的政策变化；
•未能公平和透明地执行我们的政策；以及
•我们没有对我们的卖家和买家网络的反馈做出回应。
有时，假冒商品已经并可能被列在我们的在线市场上。虽然我们在如上所述的认证和卖家审查过程中投入了大量资金，但我们不能确定我们将准确地认证与我们一起列出的每一件商品。随着造假者的复杂性增加，识别假冒产品可能会变得越来越困难。如果我们确定产品不是正品，我们会将产品的成本退还给买家。任何假冒商品的销售都可能损害我们作为可信的奢侈品设计产品在线市场的声誉，这可能会影响我们吸引和保持回头客和买家的能力。此外，我们可能会受到指控，即我们通过我们的在线市场上市并销售的古董、古董或其他奢侈品设计产品不是正品，尽管我们对此类产品进行了确认。这种争议可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并损害我们的业务和运营结果。如果我们无法保持在线市场上列出的商品的质量和真实性，我们留住和吸引卖家和买家的能力可能会受到损害，我们的声誉、品牌和业务可能会受到影响。
我们可能会受到这样的指控，即我们的在线市场上列出的商品是假冒的、侵权的、危险的或非法的，或者受到监管或文化遗产方面的考虑。
虽然我们不会创建或拥有我们在线市场上列出的物品，但我们会不时收到，未来可能会收到指控我们在线市场上列出的物品侵犯第三方版权、商标、专利或其他知识产权的通信，或者我们从卖家那里列出的物品包含毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分等材料，这些材料受到监管或文化遗产考虑，或者可能被视为危险或非法。我们已经制定了投诉和删除程序来处理这些通信和列表，我们相信这些程序对于提升人们对我们在线市场的信心非常重要。我们按照这些程序审查投诉和相关事实，以确定要采取的适当行动，其中可能包括将商品从我们的在线市场移除，在某些情况下，还可能移除一再违反我们政策的卖家。
我们的程序可能不能有效地减少或消除我们的责任。特别是，我们可能对卖家在我们的在线市场上进行的活动承担民事或刑事责任，特别是在美国以外的地方，在那里我们受到的当地法律保护可能比我们在美国少。根据当前的美国版权法和《通信体面法》，我们可能受益于法定的安全港条款，这些条款保护我们免受卖家和买家发布的内容的责任。然而，商标法和专利法不包括类似的法定规定，这些形式的知识产权的责任通常由法院裁决确定。这些避风港和法院裁决可能会发生不利的变化。在这种情况下，我们可能被要求对卖方的知识产权侵权承担次要责任。
无论对我们提出的任何索赔的有效性如何，我们都可能会产生巨大的费用和努力来抗辩或解决这些索赔。如果政府当局认定我们协助和教唆侵犯第三方知识产权或销售假冒商品，或者如果法律变更导致我们可能对我们在线市场上的卖家的行为负责，我们可能面临监管、民事或刑事处罚。如果第三方权利所有者成功索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，或者不允许相关物品进一步上市。这些类型的
38

索赔可能会迫使我们修改业务做法，这可能会降低我们的收入，增加我们的成本，或者使我们的平台不太友好。此外，公众认为假冒或其他未经授权的商品在我们的在线市场上很常见，即使事实不正确，也可能导致负面宣传和对我们声誉的损害。
如果我们被认为对卖家在我们的在线市场上列出被盗物品的欺诈性或非法活动负责，我们的业务和声誉可能会受到影响。
尽管我们进行了审查，但我们可能无法阻止被盗物品在我们的在线市场上上市。政府监管机构和执法官员可能会指控我们的服务违反、或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止转移、进而转售赃物的法律。我们的卖方协议形式包括卖方对卖方可能列出的奢侈设计产品拥有必要的权利和所有权的声明，我们在服务条款中包括这样的规则和要求，禁止列出被盗或其他非法产品。此外，我们还实施了其他保护措施来检测此类产品。如果这些措施被证明是不充分的，我们可能需要花费大量资源来采取额外的保护措施，这可能会对我们的行动产生负面影响。因涉嫌或实际销售赃物而产生的潜在责任所产生的任何成本都可能损害我们的业务。此外，有关使用我们的服务实际或预期挂牌或销售赃物的负面宣传可能会损害我们的声誉，并使我们的卖家和买家不愿使用我们的服务。我们可能会因此类非法活动而面临责任。尽管我们采取了措施来发现赃物，与执法部门充分合作，并回应有关潜在赃物的询问，但由此产生的任何索赔或责任都可能损害我们的业务。
我们的增长取决于我们吸引和保持活跃的卖家和买家社区的能力。
为了增加收入，实现并保持盈利能力，我们必须扩大我们的卖家和买家网络。我们还必须鼓励卖家列出物品，并鼓励买家通过我们的在线市场购买物品。如果现有卖家对他们在我们平台上的体验不满意，他们可以停止在我们的在线市场上列出商品，并可能停止向我们推荐其他人。同样，如果现有买家有负面体验，或者如果购买奢侈品设计产品的兴趣下降，他们可能会减少购买，并可能停止向我们推荐其他人。在这种情况下，我们可能很难在不产生额外营销费用的情况下吸引新的卖家和买家。
为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引奢侈品设计产品的买家，并在我们的在线市场上将用户转化为活跃的买家。新买家可能不会像现有买家那样频繁地通过我们的在线市场购物，也不会与我们一起花费那么多钱。因此，新买家交易产生的收入可能没有与现有买家交易产生的收入那么高。我们对活跃买家的历史增长率可能不能预示未来新活跃买家的增长率。未能吸引新买家并与现有买家保持关系，或未能将用户转化为我们在线市场上的活跃买家，将损害我们的运营结果以及我们吸引和留住卖家的能力。
即使我们能够吸引新的卖家和买家来取代我们失去的卖家和买家，他们也可能不会保持同样的活动水平，产生同样的收入水平。如果我们无法留住现有的卖家和买家，或无法吸引新的卖家和买家，我们的增长前景将受到损害，我们的业务也可能受到损害。
我们的增长还将取决于奢侈品设计产品买家对电子商务和在线购物的持续接受和提高。尽管我们已经看到奢侈品设计产品领域对在线交易的接受度有所提高，包括新冠肺炎疫情的结果，但我们无法预测这一趋势是否会继续下去，特别是如果新冠肺炎疫情开始消退，限制放松，与面对面交易相关的风险和障碍消失的话。此外，如果卖家和买家选择通过面对面的互动而不是通过我们的在线市场进行交易，我们的收入可能会受到负面影响，我们的业务可能会受到损害。
我们在一定程度上依赖卖家为买家提供积极的体验。
我们有时会收到买家的报告，他们没有收到他们购买的物品，收到的物品不是卖家所代表的，或者我们或卖家没有回应他们的问题。投诉产生的负面宣传和情绪可能会降低我们吸引或留住买家的能力，或损害我们的声誉。如果认为我们的响应水平以及卖家和买家的支持不足，可能会产生类似的结果。此外，大量卖家经营的任何中断，如送货服务中断、新冠肺炎等公共卫生危机造成的中断、自然灾害、恶劣天气或政治动乱，也可能给相当数量的买家带来负面体验。如果买家出于任何原因没有在我们的在线市场上交易的积极体验，或者如果我们或我们的卖家未能提供高水平的客户支持和响应，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。
39

卖家依赖运输服务来交付通过我们的在线市场收到的订单，如果通过我们的在线市场销售的商品没有按时交付、状况良好或根本没有交付，我们的业务和声誉可能会受到影响。
卖家与许多第三方服务公司合作，将他们的物品递送给买家，包括联邦快递、UPS和美国邮政服务。任何妨碍及时向买家发货的行为都可能损害卖家，并可能对我们的声誉造成负面影响。延误或中断可能是由送货服务无法控制的事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、交通中断、海关检查的延误、恐怖主义、新冠肺炎疫情等公共卫生危机或劳工骚乱。送货服务也可能受到行业整合、资不抵债或政府关门的影响。虽然我们与某些快递服务公司有协议，使我们能够为卖家提供预付费运输标签，以方便卖家，但我们的协议并不要求这些供应商向卖家提供送货服务。此外，我们的竞争对手可以获得优惠的费率或运输服务，导致卖家支付更高的运输成本或寻找替代的送货服务。如果通过我们的在线市场销售的商品没有在适当的条件下、及时地或以买家愿意支付的运费交付，我们的声誉和我们的业务可能会受到不利影响。
我们在一个不断发展的行业中运营，我们过去的业绩可能不能预示未来的运营业绩。
我们的在线市场与奢侈品设计产品的传统市场有很大的不同。奢侈品设计产品的在线市场可能不会继续以我们预期的方式发展，否则将不会对我们的业务有利。我们市场的变化使我们很难评估未来的业绩。
我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：
•通过我们的在线市场以经济高效的方式收购和接触新的和现有的卖家和买家，并增加奢侈品设计产品的上市数量；
•扩大我们的收入，实现必要的运营效率，以实现并保持盈利能力；
•提高我们品牌的知名度；
•预测并响应不断变化的卖方和买方偏好；
•管理和改进我们的业务流程，以应对不断变化的业务需求；
•预测和应对宏观经济变化，包括奢侈品设计产品市场的变化和运输成本的波动；
•有效地扩大我们的运营规模，同时保持高服务质量和买卖双方的满意度；
•避免或管理因信息技术停机、网络安全漏洞以及影响我们的物理和数字基础设施的其他因素而造成的业务中断；
•在通过我们的在线市场进行的交易的所有阶段提供响应、及时和有效的客户支持；
•保持我们的技术和运营基础设施的质量；
•拓展国际业务，管理国际业务；
•开发新技术、新服务或新功能，以提升卖方和买方的体验；以及
•遵守适用于我们业务的法规。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难，我们的业务和经营结果将受到影响。
如果我们不进行有效的竞争，我们的运营结果和市场地位可能会受到影响。
奢侈品设计产品市场竞争激烈。我们与各种新的和二手奢侈品设计产品的供应商竞争，包括传统的实体实体，如百货商店、品牌奢侈品商店和专业零售商，以及提供更多独特奢侈品的实体，如画廊、精品店、独立零售店和拍卖行。我们还与这些传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基或单一类别的转售参与者以及技术支持的在线市场展开竞争，这些在线市场可能提供与我们相同或相似的商品和服务。我们认为我们目前的主要竞争对手包括亚马逊、eBay、Etsy Inc.、Restory Hardware，Inc.、WayFair Inc.、Christie‘s Inc.和Sotheby’s，Inc.。我们认为我们的竞争能力取决于我们控制范围内外的许多因素，包括：
•参与并加强我们与现有卖家和买家的关系，并吸引新的卖家和买家；
40

•保持良好的品牌认知度，并有效地向卖家和买家提供我们的在线市场；
•识别和交付正宗的奢侈品设计产品；
•我们或我们的竞争对手提供的奢侈品设计产品的数量、多样性和质量；
•我们有能力为我们在线市场上列出的奢侈品设计产品拓展垂直市场；
•通过我们的在线市场列出的、经过认证的奢侈品设计产品的价格；
•我们鉴定和提供所列奢侈品设计产品的速度和成本；以及
•我们的卖家可以轻松地列出和销售，我们的买家可以购买和退货，奢侈品设计产品在我们的在线市场上销售和购买。
如果不能充分满足这些需求，我们可能会失去潜在的卖家和买家，这可能会损害我们的业务。
我们的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更大的履约基础设施、更强的品牌认知度和技术能力、更大的数据库、更多的财务、营销、机构和其他资源，以及更大的卖家和买家基础。随着市场的发展，可能会出现竞争对手。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，这可能使他们能够从现有的买家基础中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引卖家，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的技术开发工作，进入奢侈品设计产品的在线上市业务，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的卖家或买家基础，或从现有的卖家和买家基础中更有效地创造收入。如果我们不能有效竞争，我们的业务、运营结果和市场份额可能会受到影响。
由于产品回报高于预期，我们的净收入可能会受到负面影响。
根据适用的卖方退货政策，我们允许买家退还通过我们的在线市场进行的某些购买。在计算净收入时，我们会根据在我们的在线市场上销售商品所获得的收益记录一笔退货准备金。我们根据历史收益趋势估计这一储量。零售市场上新产品的推出、卖家退货政策的变化、消费者信心的变化，或其他竞争性和一般性的经济状况，都可能导致实际退货超过我们的退货准备金。任何超过我们储备的回报大幅增长都可能对我们的净收入和运营结果产生不利影响。
交易损失准备金不足可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们保留对交易损失的补偿，这主要包括我们的买方保护计划造成的损失，包括因运输和运输造成的产品损坏、未收到或不是卖方所代表的项目，以及如果买方对其体验不满意，我们可以酌情向他们进行补偿。交易损失准备还包括与应收账款余额相关的坏账费用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中，与我们的买方保护计划相关的交易损失费用分别约占交易损失拨备的81%、88%和90%，其中作为买方保护计划一部分的可自由支配的买方报销只占一小部分。然而，我们的历史经验可能不能代表与我们的买方保护计划相关的未来趋势和交易损失费用，包括买方报销，或者坏账费用可能会增加或波动。此外，我们的交易损失拨备可能会根据许多因素而波动，包括我们的买家保护计划的变化和监管变化的影响，我们可能会看到交易损失拨备随着我们平台上的GMV和净收入按比例增加。如果我们的交易损失准备金不足，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们用于评估我们业绩的指标和市场估计在衡量方面受到固有挑战，这些估计中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们用来评估我们的增长、衡量我们的业绩和做出战略决策的指标是使用公司内部数据以及假设和估计来计算的，并且没有经过第三方的验证。我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和其他文件中介绍的某些指标被我们用来管理我们的业务。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标和市场估计可能与第三方发布的估计或与我们的竞争对手或同行的类似标题的指标不同。此外，与我们潜在市场的规模和预期增长相关的指标和预测可能被证明是不准确的。然而，我们认为这些数字是合理的估计，我们采取措施提高其准确性，例如消除已知的虚假或重复账户。然而，在大量的在线和移动人群中收集准确的数据存在内在的挑战。例如，可能有个人拥有多个电子邮件帐户，违反了我们的服务条款。如果个人有多个未被检测到的唯一电子邮件地址，那么我们可能高估了活跃买家的数量。即使我们竞争的市场达到了预计的规模和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有增长的话。如果
41

证券分析师或投资者不认为我们的市场指标准确反映了我们的业务，或者如果我们在此类估计中发现重大不准确，那么我们普通股的市场价格可能会下降，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
由于我们依赖消费者可自由支配的支出，我们的业务和运营结果可能更容易受到其他宏观经济状况或趋势的影响。
我们的业务和经营结果受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在奢侈品设计产品市场。如果美国或我们运营的其他市场的总体经济状况恶化，消费者可自由支配的支出可能会下降，对我们在线市场上提供的奢侈品设计产品的需求可能会减少。这将导致通过我们的在线市场的销售额下降，并对我们的业务产生不利影响。汇率也可能影响销售，强势美元抑制了美国以外买家对以美元计价的商品的需求。在经济不确定、可支配收入减少或消费者信心下降的时期，消费者对奢侈品设计产品的购买量普遍下降。其他可能对消费者在奢侈品设计产品上的支出产生负面影响的因素包括失业率、消费者债务水平上升、净值下降、资产价值下降、市场不确定性、房屋止赎和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、大宗商品价格波动以及未来整体政治和经济环境的总体不确定性。经济状况还可能受到全球健康危机(如新冠肺炎)以及自然灾害(如地震、飓风和野火)的影响。这种经济不确定性和奢侈品设计产品购买率的下降可能会减缓卖家选择向我们列出他们的商品的速度，这可能会导致通过我们的在线市场提供的商品减少。
即使经济状况没有变化，对我们在线市场上列出的商品的需求也取决于消费者的偏好。消费者的喜好变化很快，可能会因代际和文化差异而有所不同。如果卖家通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品的需求下降，我们的业务将受到损害。
国家零售商和品牌为新的奢侈品设计产品设定自己的零售价和促销折扣，这可能会对我们对买家的价值主张产生不利影响。
全国零售商和品牌为新的奢侈品设计产品定价。虽然通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品通常是独一无二的产品，但这些各方的促销定价可能会对我们列出的奢侈品设计产品的价值产生不利影响，进而影响我们的GMV和运营结果。为了吸引买家到我们的在线市场，通过我们的在线市场销售的奢侈品设计产品的价格可能需要降低，以与这些定价策略竞争，这可能会对GMV产生负面影响，进而影响我们的净收入。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不能成功地预测和应对卖家和买家不断变化的偏好，我们发展业务的能力和运营结果可能会受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们及时预测和识别奢侈品设计产品市场趋势的能力，以及策划和获得满足这些趋势的奢侈品设计产品清单的能力。我们使用数据科学来预测卖家和买家的偏好，不能保证我们的数据科学将准确地预测卖家或买家的需求。与这些不断变化的偏好相关的交付期可能会使我们难以对新的或不断变化的趋势做出快速反应。我们已经开始扩大我们的产品，这些新产品对我们业务的影响尚不清楚，因为很难准确预测卖家和买家的偏好。在某种程度上，如果我们不能准确预测买家不断变化的偏好，或者无法识别和审查满足买家偏好的奢侈品卖家，我们增长业务和运营业绩的能力将受到影响。
如果我们不能成功地扩展我们的业务模式，以及时和具有成本效益的方式涵盖更多的垂直产品，我们增加市场份额的能力将受到影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们打算深化我们现有的奢侈品设计产品垂直市场的渗透，并继续探索更多的垂直市场，以服务于现有的，并吸引新的卖家和买家。如果这些额外的垂直市场不能吸引新的卖家或买家，我们的收入可能会低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们可能会产生收入无法抵消的费用。此外，如果我们无法吸引新的和回头客在这些额外的垂直市场供应必要的高端、适当定价和需求旺盛的奢侈品设计产品，我们的业务可能会受到影响，而且这些垂直市场的利润率可能也与目前通过我们在线市场销售的产品不同。此外，随着我们进入新的垂直市场，潜在的卖家可能会要求比我们目前的垂直市场更低的佣金，这将对我们的收购率和运营结果产生不利影响。扩展我们的产品也可能会给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要聘请和管理更多的身份验证和市场专家。我们还可能面临越来越多的
42

来自更专注于这些垂直市场的公司的竞争。如果发生其中任何一种情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并损害我们的运营结果。
我们最近推出的NFT平台(使用Etherum协议生成的加密货币Ether)可能不会成功，并可能使我们面临法律、监管和其他风险。鉴于加密货币、NFT和我们的NFT平台的新生和发展性质，我们可能无法准确预测或充分应对此类风险或此类风险的潜在影响。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性的不利影响。
2021年8月，我们宣布推出我们的不可替换令牌(NFT)平台，在该平台上，创建者可以利用区块链技术以NFT的形式提供区块链加密的设计项目，如艺术品，通过1stdibs进行数字购买。NFT是记录在区块链分类账上的数字资产，用于验证唯一数字资产的真实性和所有权，例如艺术品。鉴于出于监管和反洗钱目的对数字资产以及加密货币的更严格审查，美国和其他司法管辖区可能会对NFT和我们的业务进行更严格的审查和监管。虽然NFT和加密货币的相似之处在于都基于区块链技术，但与可互换的加密货币单元不同，NFT具有唯一的识别码，并代表区块链上的内容。NFT的所有权记录确定了真实性，也可能带有其他权利，不能复制。由于NFT是一种相对较新的新兴数字资产类型，管理NFT(以及加密货币)的监管、商业和法律框架可能会在美国和国际上演变，涉及一系列问题，包括但不限于知识产权、隐私和网络安全、欺诈、反洗钱、制裁以及货币、商品和证券法的影响。
例如，NFT提出了各种知识产权法方面的考虑，包括转让的充分性和范围、许可、转让、版权和其他使用权问题。NFT的创建者通常拥有NFT内容的所有权利，并可以决定将哪些权利分配给买方，例如显示、修改或复制内容的权利。如果我们在我们的NFT平台上直接或间接卷入创作者和买家之间的纠纷，这可能会对我们NFT平台的成功产生实质性的不利影响，并损害我们的业务和声誉。NFTS和我们的NFT平台也可能是网络安全攻击的诱人目标。例如，犯罪者可能试图获取与持有NFT的数字钱包相关联的私钥，以便在没有有效授权的情况下访问和销售NFT，而NFT的所有者可能由于区块链交易和一般网络犯罪的性质而具有有限的追索权。NFT市场，包括我们的NFT平台，也可能容易受到攻击，未经授权的一方获得访问用户帐户所需的凭据。我们已经实施或未来可能实施的防范网络安全威胁的保障措施可能是不够的。如果我们的NFT平台遭遇任何网络攻击，可能会对我们的声誉和市场对我们平台的接受度造成负面影响。
NFTS和我们的NFT平台(包括我们为以太交易提供便利，一种使用以太协议生成的加密货币)也可能受美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)和《银行保密法》的监管。此外，外国资产管制办公室(OFAC)已表示，制裁可能适用于数字交易，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。许多NFT交易的性质还涉及潜在违规风险较高的情况，例如匿名性、主观估值、使用中介机构、缺乏透明度以及与区块链技术相关的权力下放。此外，美国商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission)表示，加密货币与NFT有一些相似之处，属于“大宗商品”的定义。如果NFT被视为一种商品，NFT交易可能受到欺骗性和操纵性交易的禁止或交易方式的限制(例如，在注册的衍生品交易所)，这取决于交易是如何进行的。此外，如果NFT被认为是一种“证券”，它可能会引起联邦和州证券法的影响，包括NFT交易的市场、NFT卖家和NFT交易本身的豁免或注册要求，以及责任问题，如内幕交易或重大遗漏或误报等。NFT交易也可能受到管理虚拟货币或货币传输的法律的约束。例如，纽约有关于虚拟货币业务运营的立法。NFT交易还引发了遵守外国司法管辖区法律的问题, 其中许多都存在复杂的合规问题，并可能相互冲突。我们推出和运营我们的NFT平台(包括我们为与此相关的加密货币Ether的交易提供便利)使我们面临上述风险，其中任何风险都可能对我们的NFT平台的成功产生实质性的不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营业绩、声誉和前景。
由于NFT市场相对较新，很难预测围绕NFT的法律和监管框架将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和我们的NFT平台。此外，市场对NFTs的接受程度还不确定，因为买家可能对数字资产、如何进行数字资产交易或如何评估NFTs的价值感到不熟悉或不舒服。我们NFT平台的推出也使我们面临与任何新平台产品类似的风险，包括但不限于我们准确预测市场需求和接受度的能力，我们成功推出新NFT平台产品的能力，创建者和买家的接受度，我们运营的技术问题
43

新的NFT平台，以及上文讨论的法律和监管风险。我们认为，对于我们的NFT平台来说，这些风险可能会加剧，因为NFT仍然被认为是一个相对较新的概念。如果我们未能准确预测或管理与我们的NFT平台或我们的加密货币交易便利化相关的风险，或者如果我们直接或间接受到与我们的NFT平台或加密货币交易相关的纠纷、责任或其他法律或监管问题的影响，我们的NFT平台可能不会成功，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景可能受到实质性损害。请参阅“如果我们不能成功地扩展我们在线市场上的功能、服务和产品，我们发展业务的能力可能会受到影响。”
我们在NFT平台上为以太等加密货币的交易提供便利，使我们面临美国和外国税法规定的风险。
尽管根据美国联邦税法，加密货币目前被认为是财产与货币，但我们有义务以美元报告涉及加密货币的交易，并且必须在每个交易日确定其公平市场价值。美国联邦税务当局对加密货币交易发布了有限的指导意见。目前的指导意见将使用加密货币购买NFT视为加密货币的应税处置，这使持有人获得应税收益，该持有人必须为联邦和州税收目的报告这些收益。同样，出售非正规金融工具的卖家也要为出售非正规金融工具征税。国会目前正在提出一项立法，可能要求我们向美国国税局报告此类交易。我们未能准确记录或报告通过我们的NFT平台交易的加密货币和NFT销售，或由我们持有的加密货币和NFT销售，将使我们面临不利的税收后果、处罚和利息。此外，美国国税局在对加密货币交易所进行审计方面，已成功提起诉讼，以获取账户持有人的交易和税务信息。美国和外国司法管辖区税法在加密货币和NFT方面的适用性将继续发展。这种不确定性增加了不遵守税法的风险，进而可能导致不利的税收后果、处罚、调查或审计、诉讼、账户持有人诉讼，或需要修改或重述我们的财务报表及其相关后果，等等。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能维护和推广我们的品牌和声誉，我们的业务、市场地位和未来的增长可能会受到影响。
我们相信，维护我们的品牌声誉对于促进卖家和买家的参与度和信任至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的卖家和买家网络建立信任。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续为卖家提供与他们列出的奢侈品设计产品相关的质量水平的服务的能力，以及我们向新的和现有的卖家代表我们品牌的审查专家的质量。我们的审查专家与我们的卖家建立了关系，并审查我们的卖家想要上市的奢侈品设计产品。虽然我们确实会评估所有审查专家的资格，但这可能无法防止与我们的服务相关的非法、不适当或其他不适当的行为，如盗窃。任何与上述相关的负面宣传都可能对我们的声誉和品牌造成负面影响，或对我们的服务需求产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
对于买家来说，维护我们的品牌需要我们通过认证和快速有效的客户服务来建立信任，并确保我们已经对卖家进行了审查。如果我们未能为卖家或买家提供他们期望的服务和体验，或者遇到卖家或买家对我们的在线市场服务、商品、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都将受到损害，我们的业务可能会受到影响。
如果我们的营销努力不奏效，我们发展业务、保持或扩大市场份额的能力可能会受到影响。
保持和提高对我们在线市场的认识对于我们留住现有的和吸引新的卖家和买家的能力非常重要。为了促进我们未来的增长和盈利，我们正在投资于我们的广告、促销、公共关系和营销计划。这些品牌推广活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素，包括我们是否有能力做到以下几点：
•确定广告、营销和促销支出的有效性；
•选择合适的市场、媒体和媒体载体来做广告；
•确定每个市场、媒体和媒体载体中最有效和最高效的支出水平；以及
•有效管理营销成本，包括创意和媒体费用，以维持可接受的卖方和买方采购成本。
我们可能会调整或重新分配我们在渠道、产品垂直市场和地理市场上的广告支出，以优化这些活动的有效性。我们预计未来将增加广告支出，以继续推动我们的增长。
44

实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到被证明不具成本效益或提供可观投资回报的努力上的风险。我们还可能在确认与此类费用相关的收入之前大量产生营销和广告费用，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够水平的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告支出导致销售额增加，增加的销售额也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们不能以符合成本效益的条款维持我们的营销和广告渠道，或用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的卖方和买方基础可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和品牌可能会受到影响。
我们依赖第三方来推动我们网站的流量，这些提供商可能会以可能损害我们的业务、运营、财务状况和前景的方式改变他们的算法或定价。
我们在一定程度上依靠数字广告，包括搜索引擎营销，来提升我们在线市场的知名度，发展我们的业务，吸引新的客户，并增加与现有卖家和买家的接触。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。搜索引擎公司定期改变他们的搜索算法，而我们在搜索中的排名可能会受到这些变化的不利影响。搜索引擎公司或应用商店也可能确定我们没有遵守他们的指导方针，并因此惩罚我们。如果搜索引擎改变了他们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们不符合他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地将卖家和买家添加到我们的网站和应用程序中。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，不需要任何具体的业绩承诺。此外，我们的许多在线广告供应商为其他公司提供广告服务，包括我们可能竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得回报可能会变得困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，这种增长也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。
如果卖家和买家可用的移动解决方案都不有效，我们平台的使用率可能会下降。
近年来，包括买家在内的消费者在移动设备上的访问和购买大幅增加。一些移动设备的屏幕尺寸较小，功能较少，这可能会使使用我们的平台变得更加困难，或者对卖家和买家不那么有吸引力。通过移动设备访问我们的在线市场可能不会像通过个人电脑访问一样频繁地转换为购买，这可能会导致我们的收入减少。卖家也越来越多地使用移动设备在我们的平台上运营业务。如果我们不能在移动设备上提供有益的体验，卖家管理和发展业务的能力可能会受到损害，因此，我们的业务可能会受到影响。此外，尽管我们努力为使用移动设备浏览器访问我们移动网站的卖家和买家提供引人入胜的移动体验，但我们依赖于卖家和买家下载我们的移动应用程序，为他们提供最佳的移动体验。
随着新的移动设备和移动平台的发布，我们在为它们开发或支持应用程序时可能会遇到问题。此外，支持新设备和移动设备操作系统可能需要大量时间和资源。
我们的移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如：
•移动操作系统或移动应用程序下载商店提供商采取的行动；
•我们的移动应用程序受到的不利待遇，特别是与竞争对手的应用程序相比，例如我们的移动应用程序被放置在移动应用程序下载商店中；
•分发和使用我们的移动应用程序的成本增加；或
•移动操作系统的变化，如iOS和Android，降低了我们的移动网站或移动应用程序的功能，或给予竞争产品优惠待遇。
如果我们的卖家或买家在他们的移动设备上访问或使用我们的平台时遇到困难，或者我们的卖家或买家选择不在他们的移动设备上使用我们的平台，我们的增长前景和我们的业务可能会受到影响。
我们必须继续提高运营效率，否则我们的业务可能会受到影响。
我们寻求继续提高我们业务运营的效率。随着我们不断增加容量、能力和自动化，我们的运营将变得越来越复杂和具有挑战性。虽然我们预计这些技术将提高我们运营的许多方面的生产率，包括订单处理、定价、文案、身份验证、摄影和照片润色，但此类技术的任何缺陷或故障都可能中断和延误我们的运营，进而可能损害我们的业务。我们为支持这些努力而在技术上的投资可能不会有效地提高生产率、维持或改善卖家和买家的体验，或者提供有意义的投资回报。我们还依赖于
45

来自第三方的技术。如果这些技术的表现不符合我们的预期，第三方改变了管理他们与我们的关系的条款和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法将自动化添加到我们的运营中，我们可能无法降低处理物品和订单的成本，这可能会导致买家延迟收到他们的购买。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉以及我们与卖家和买家的关系。
我们可能会通过收购其他业务来扩大我们的业务，这可能会转移管理层的注意力和/或证明是不成功的。
我们在过去收购了许多其他业务，未来可能会收购更多业务或技术。例如，2019年5月，我们收购了Design Manager，这是一家面向室内设计师的项目管理和会计软件公司。2022年6月29日，我们出售了我们在Design Manager的100%股权。收购可能会转移管理层的时间和注意力，使其无法运营我们的业务。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金，产生债务或其他负债，摊销与无形资产相关的费用，或产生商誉或其他资产的注销。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。已完成和未来的收购可能导致无法预见的运营困难和与以下方面相关的支出：
•合并和整合我们可能收购的任何公司的新业务、技术、产品、人员或运营，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作的话；
•整合业务和行政职能；
•协调社区外展工作；
•扰乱我们正在进行的业务，分散我们管理的注意力；
•由于任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性，我们的市场或我们收购的公司的业务交易延迟或减少；
•进入我们之前几乎没有或没有经验或竞争对手拥有更强市场地位的地理或商业市场；
•有效管理在不同地点增加的雇员人数；
•如果我们使用现金支付收购，限制了我们现金的其他潜在用途；
•产生债务来为此类收购提供资金，这可能会使我们的业务开展能力受到实质性限制；
•产生与收购资产或商誉的潜在减值相关的减值费用；
•保持士气和文化，留住和整合关键员工；
•维持或发展控制、程序和政策(包括对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制)；
•承担收购前与被收购企业活动有关的责任，包括违法违规、商事纠纷、税收等事项的责任。
此外，收购可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出。
此外，我们可能不会像我们预期的那样或在我们预期的时间范围内从我们的收购中受益，或者我们可能会选择剥离之前的收购，例如我们在2022年6月出售Design Manager。我们还可能在与收购相关的情况下发行额外的股权证券，这可能会对我们的股东造成稀释。最后，分析师和投资者或我们的卖家和买家可能会对收购持负面看法。我们可能无法成功应对这些或其他风险，这些风险可能会损害我们的业务和运营结果。
如果我们不能有效地管理我们的增长，或者如果我们无法执行我们的业务计划和发展我们的业务，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的损害。
我们过去经历了业务的快速增长，例如卖家的数量和我们拥有卖家和买家的国家/地区的数量，我们打算继续专注于美国和海外的增长。我们业务的增长(如果有的话)对我们的管理团队提出了巨大的要求，并带来了扩大我们的运营和财务基础设施的压力。只要我们继续增长，我们的运营费用就会增加。如果我们不有效地管理我们的增长，我们的运营费用的增长可能会超过我们收入的增长，我们的业务可能会
46

受到伤害。此外，我们过去经历过，未来可能也会经历较慢的增长速度。例如，与2021年第二季度相比，我们2022年第二季度的净亏损略有增加。尽管我们继续将重点放在增长上，并正在评估执行我们业务战略的各种方法和替代方案，但此类评估的结果或任何后续行动的影响(如果有的话)都是不确定的。如果不能维持或提高我们的业务增长或执行我们的业务战略，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，我们可能无法以可接受的条件获得额外的资本，如果真的有的话，任何额外的融资都可能稀释现有股东的股权。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上运营产生的现金，将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。我们可能需要额外的资本来发展我们的业务，包括需要开发我们的在线市场服务，在产品垂直领域内扩张，加强我们的运营基础设施，扩大我们运营的市场，并可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括竞争激烈的在线市场的出现和其他不利的营销发展；我们销售和营销以及技术和开发支出的时机和规模；以及我们未来可能选择进行的任何投资或收购。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股票或发行可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股票可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻找商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务和前景可能会受到影响。
如果我们不能吸引和留住高管团队中的关键人员，或者不能有效地管理领导层的继任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引和留住高管团队中的关键人员，包括首席执行官大卫·S·罗森布拉特。我们公司过去有高级职员离职，将来可能会有其他高级职员离职。我们往往无法预料到这样的离职，也可能无法及时更换关键的领导人员。失去一名或多名关键人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。我们的主要人员一般都是“随意”聘用的。
进一步向美国以外的市场扩张对我们的业务增长很重要，但也会使我们面临与海外业务相关的风险。
将我们的社区扩展到美国以外的市场是我们战略的重要组成部分。尽管我们在美国以外有相当数量的卖家和买家，但我们在开发美国以外的当地市场方面的经验有限。此外，美国境外买家对我们在线市场的访问可能不会像美国国内的访问那样频繁地转化为销售，包括由于美元相对于其他货币走强的影响。我们在美国以外市场的成功将与我们将当地卖家和买家吸引到我们的在线市场并以其他语言本地化我们的在线市场的能力联系在一起。如果我们不能做到这一点，我们的增长前景可能会受到损害。
此外，在我们开展业务并计划扩大业务的国际市场上，竞争可能会加剧。总部设在美国以外市场的当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地市场。我们的一些竞争对手也可能比我们更快地在国际市场上发展和壮大。
我们已经进行了大量投资，以扩展到美国以外的市场，继续在美国以外的市场扩张可能需要大量额外的财务投资。这些投资包括营销以吸引和留住新的卖家和买家，开发本地化服务和网络平台，与第三方服务提供商建立关系，支持在多个国家的运营，以及可能收购美国以外的公司，并将这些公司与我们的运营整合。这些扩张努力可能不会成功，因此，我们的业务、运营结果、财务状况和品牌可能会受到影响。
在美国以外的市场开展业务也使我们面临更大的风险和负担，例如：
•遵守不同的监管标准(包括与使用个人信息有关的标准，特别是在欧洲联盟)；
•在具有不同文化规范和习俗的更广泛的地理区域内管理业务并为其配备人员；
47

•使我们的在线市场适应当地的文化规范和习俗；
•可能增加欺诈交易的风险；
•对资金汇回和汇率波动的限制；
•在多重、相互冲突和不断变化的政府法律和法规下承担责任并面临合规挑战，这些法律和法规包括但不限于就业、税收、隐私和数据保护、美国反抵制当局、反腐败、反洗钱和出口管制法律，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、美国外国资产控制办公室实施的贸易控制和制裁，以及其他司法管辖区的类似法律和法规；
•不同程度的互联网、电子商务和移动技术的采用和基础设施；
•我们在美国以外的司法管辖区执行合同和知识产权的能力；以及
•国际贸易壁垒，如关税或其他税收。
卖家在跨境开展业务时也面临着类似的风险。即使我们成功地管理了跨境经营的风险，如果卖家做不到，我们的业务也可能受到不利影响。
最后，在美国以外的市场运营需要管理层的高度关注。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们在美国以外的业务，而不能有效地管理这些风险，在这些市场做生意的成本可能会高得令人望而却步，或者我们的费用可能会与在这些市场产生的收入不成比例地增加。
我们可能会因欺诈而蒙受重大损失，这将损害我们的运营结果。
我们过去曾因各种类型的欺诈交易而蒙受损失，未来也可能因此而蒙受损失，包括使用被盗的信用卡号码和声称买家未授权购买。除了这些损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。在目前的信用卡做法下，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，或导致可能对我们的运营结果产生重大影响的费用。
我们的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。
我们依赖第三方支付处理器来处理买家或卖家在我们的在线市场上进行的付款。我们已聘请第三方服务提供商执行基础卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商表现不佳，或如果他们终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能达不到我们的预期，包含错误或漏洞，受到损害或发生故障。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付、向卖家付款或进行其他支付交易的能力，这些风险中的任何一项都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并损害我们吸引和留住卖家和买家的能力。此外，卖家接受订单的能力可能会受到负面影响，我们的业务也会受到损害。此外，如果这些提供商增加向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加。或者，如果我们通过增加向卖家收取的费用来回应，一些卖家可能会停止出售新的商品。
与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球不同的司法管辖区各有不同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们未能遵守规定的任何情况或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守规定的任何情况，都可能耗费我们大量的资源，可能导致责任，或者可能迫使我们停止提供某些第三方支付服务。随着我们未来向卖家和买家扩大新的支付方式的可用性，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。
此外，通过与我们的第三方信用卡处理商达成协议，我们必须遵守支付卡协会的运营规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到管理电子资金转账的规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。
48

如果我们不能招聘和留住专业员工和承包商，我们的业务和运营可能会受到影响。
我们有能力吸引、留住和激励员工和承包商，包括我们的内部审查专家，这对我们的成功非常重要。其他公司，包括我们的竞争对手，可能在招聘和聘用我们的员工和承包商方面取得成功，我们可能很难及时或以竞争条件找到合适的继任者。此外，我们可能在招聘、聘用和留住合格的工程师和IT员工以支持我们的运营方面面临挑战。合格的人才有限，而且需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引、发展和激励他们。此外，我们未来的工作环境战略正在继续发展，可能无法满足我们现有和潜在未来员工的需求，他们可能会更喜欢其他公司提供的工作模式。如果我们不能招聘和留住专业员工和承包商，我们发展业务和运营的能力可能会受到影响。
如果我们遇到劳资纠纷或其他中断，可能会损害我们的运营。
我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定加入或加入工会，我们无法预测这种未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到干扰，包括技术开发、客户服务和发货的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
地缘政治风险，如与俄罗斯最近入侵乌克兰有关的风险，可能会导致市场波动性和不确定性增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
俄罗斯最近军事入侵乌克兰引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁限制、对世界经济和市场的报复性网络攻击以及潜在的运输延误的潜在影响，导致市场波动性和不确定性增加，这可能对影响我们业务的宏观经济因素产生不利影响。例如，如果我们的航运公司无法在俄罗斯或乌克兰履行订单，就像目前的情况一样，由此导致的我们交付链的中断可能会对我们其他订单的及时交付产生负面影响，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。此外，我们依赖我们的支付处理商来了解我们向卖家付款的目的地。如果我们的支付处理商未能遵守新实施的制裁限制，我们可能会面临被视为违反了这些制裁限制的风险。此外，如果我们在取消或暂停在俄罗斯或乌克兰的订单时过于保守，因为该地区的总体不稳定，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果我们的保险范围不足或我们的保险公司无法履行他们的义务，我们的保险可能不会减轻我们的业务面临的风险。
我们签订了承保各种风险和潜在责任的合同。我们的保险范围包括一般责任、错误和遗漏责任、雇佣责任、业务中断、数据泄露、犯罪、产品责任以及董事和高级管理人员的责任。对于某些类型的商业风险，我们可能无法或可能选择不购买保险。此外，我们可能没有获得足够的保险来充分减轻我们面临的风险，或者我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费和/或免赔额。此外，如果我们的任何一家保险公司破产，它将无法支付我们提出的任何索赔。
与隐私、网络安全和基础设施相关的风险
如果我们的卖家和买家或与我们交易的其他第三方的敏感信息被披露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到网络攻击，我们在线市场的使用可能会减少，我们可能面临责任，我们的声誉将受到损害。
虽然我们不直接收集、传输和存储信用卡和其他支付信息等个人财务信息，但我们利用代表我们提供这些服务的第三方支付处理商。我们还收集和存储由我们的卖家和买家以及与我们交易的其他第三方提供的某些个人身份信息，如姓名、电子邮件地址和交易细节。此类信息的收集、传输和存储受到严格的法律和监管义务的约束。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也定期可以访问卖方和买方的数据。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们未能或无法充分保护敏感信息。
我们的平台容易受到停电、电信故障和灾难性事件以及计算机病毒、蠕虫、恶意代码、入侵、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击和其他网络攻击的影响。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或未经授权泄露个人身份或其他敏感信息。网络攻击也可能导致我们的知识产权被窃取。如果我们赢了
49

更高的能见度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。
我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对卖家和买家或其他第三方的隐私或数据保护义务、或我们的隐私或数据保护法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他数据)未经授权泄露或转移的安全损害，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明，并可能导致卖家和买家失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生不利影响。
我们过去经历过网络安全事件，未来可能也会经历。此外，如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞，导致在线市场性能或可用性问题，或者个人和其他敏感信息的丢失或未经授权泄露，人们可能不愿向我们提供设置卖方和买方帐户所需的信息，并且我们可能受到第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。现有的卖家和买家也可以减少他们的购买量，或者停止列出新的待售商品，或者完全关闭他们的账户。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成卖家和买家对我们公司的不信任。
我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有此类网络攻击。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或我们第三方服务提供商的员工故意或无意的违规行为。
我们预计会产生与检测和预防安全漏洞和其他与安全有关的事件相关的持续费用。如果发生安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会产生额外的费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或预期的损害，或未能防止或减少个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误，都可能扰乱我们的运营，损害我们安全措施的认知，损害我们的声誉，导致一些卖家和买家减少或停止使用我们的在线市场，并可能使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费、监管罚款或罚款，或其他可能损害我们的业务、财务状况和运营结果的额外成本和责任。
我们不能确定我们的保险范围是否足以承担数据处理或数据安全责任，我们不能确定我们将继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束，如果我们不遵守此类法律和义务，可能会损害我们的业务。
许多州、联邦和国际法律、规则和法规管理隐私、数据保护以及收集、使用和保护个人信息和我们收集、使用、披露和以其他方式处理的其他类型的数据。这些法律、规则和法规正在不断演变，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，加州于2018年6月颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，其中要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。加州还于2020年11月通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将修订CCPA的条款，自2023年1月1日起生效。同样，欧盟委员会通过了2018年5月25日全面生效的一般数据保护条例，对欧盟数据保护提出了严格的要求。
我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、规则和条例可能在不同的司法管辖区之间不一致，受到不同的解释，并可能被解释为与我们的实践相冲突。CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。例如，科罗拉多州和弗吉尼亚州于2021年通过了个别州隐私法，其他州也在考虑制定隐私法。CCPA已经促使了一些关于联邦和州隐私立法的额外提案，如果这些提案获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加美国市场合规的层层复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型数据的合同要求的约束，
50

包括个人信息，并可能受到或自愿遵守与这些事项有关的自律或其他行业标准。
我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，可能会导致政府实体对我们提起诉讼、私人索赔和诉讼、法律和其他成本以及大量时间和资源的支出，以及罚款、处罚或其他责任。任何此类行动的辩护成本都很高，可能需要花费大量的法律和其他成本以及大量的时间和资源，并可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源来修改我们的产品，并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全方面的担忧，无论是否有效，都可能抑制我们在线市场的使用和增长，特别是在某些外国。
使用社交媒体、电子邮件和推送通知可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件和推送通知作为我们全渠道营销和与卖家和买家沟通的一部分。随着监管这些渠道使用的法律和法规的发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会故意或无意地使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们或我们的卖家和买家的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功地扩展我们在线市场上的功能、服务和产品，我们发展业务的能力可能会受到影响。
我们行业的特点是技术日新月异，新服务和功能推出，卖家和买家的需求不断变化。我们花费大量时间和资源创建新的功能、服务和产品，以吸引新的用户加入我们的在线市场，并为卖家打开新的销售渠道。我们在我们的在线市场上扩展功能、服务和产品的努力可能会因为许多原因而失败，包括没有被现有或新的用户接受、我们无法向新的用户有效地营销这些功能、服务和产品，或者与我们的功能、服务和产品相关的负面宣传。使我们的功能、服务和产品多样化和扩展涉及重大风险，例如遇到与引入我们技术平台的新功能或增强功能相关的软件错误、缺陷或错误。例如，我们最近推出了新的NFT平台。我们之前没有运营NFT平台或促进加密货币交易的经验；我们的NFT平台可能无法获得市场认可或盈利；我们NFT平台背后的技术可能由于错误、安全漏洞或与我们合作提供NFT平台产品的第三方的问题而无法正常运行。此外，我们还打算引入更多的交易形式，如拍卖，以提供更多的机会来优化价格发现和利用替代支付方式。我们可能无法教育和/或商业化买家和卖家如何使用这些与我们历史交易模式不同的新购买模式，并可能造成混乱。这些举措可能不会推动收入的增加，可能需要大量的投资和规划, 并可能使我们更直接地与那些比我们更成熟或拥有更多资源的公司竞争。这将需要在开发和培训我们的人员以及我们的卖家和买家方面投入更多的时间和资源。如果我们不能经济高效地扩展我们的功能、服务和产品，那么我们的增长前景和竞争地位可能会受到损害。
第三方托管我们的网站和移动应用程序，并处理买家或卖家在我们在线市场上的付款，如果第三方提供的服务发生重大中断或终止，可能会损害我们的声誉，并导致卖家和买家的损失，这反过来又会损害我们的业务和运营结果。
我们的品牌以及吸引和留住卖家和买家的能力在一定程度上取决于我们的云托管服务器、网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。如果第三方提供的服务中断，或者如果我们无法维护和扩展支撑我们平台的技术，我们的运营和业务可能会受到影响。我们在线市场的流量和活跃量在某些日子和一年中的某些时期会激增，例如
51

由于我们业务的季节性，在第四季度，任何中断都将是特别有问题的，如果它发生在如此大的交易量时间。
我们平台背后的软件和技术操作既昂贵又复杂，我们可能会遇到操作故障。如果我们无法准确预测我们平台的增长速度或时间，我们可能需要承担大量额外成本来维护可靠性。这些成本可能包括但不限于增加额外的托管能力或平台、额外的网络提供商、网络应用防火墙或其他BOT缓解技术或额外的内容分发网络。此外，由于我们依赖快速、安全和稳定的互联网，我们可能需要适应全球标准的任何变化。
我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将不时经历服务和可用性方面的中断、延迟和中断，这些因素可能会影响我们平台上的服务可用性，并阻止或抑制买家访问我们的在线市场或在我们的在线市场和应用程序上完成购买的能力。第三方提供商托管了我们的大部分技术基础设施。他们服务的任何中断，或我们的供应商未能处理我们在线市场的需求，都可能严重损害我们的业务并损害我们的声誉。第三方提供商的系统也在不断发展，很难预测我们在开发我们的平台以与此类第三方系统一起使用时可能遇到的挑战，并且我们可能无法修改我们的集成以确保在其他第三方的系统发生任何更改后与其系统兼容。此外，如果我们的技术基础设施出现故障，或者没有成功地扩展我们的技术基础设施，那么我们吸引和留住卖家和买家的能力以及我们的增长前景和我们的业务将受到影响。我们无法控制我们使用的这些第三方提供商的设施的运营。这些设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。
我们的业务有赖于持续和畅通无阻地接入互联网和移动网络。
为了访问我们的在线市场，我们的卖家和买家依赖于对互联网的访问。互联网服务提供商可能会选择中断或降低对我们在线市场的访问，或增加此类访问的成本。同样，要下载我们的移动应用程序，应用程序商店提供商必须允许列出我们的应用程序。互联网服务提供商或应用商店提供商也可能尝试向我们收取访问我们在线市场的费用。通过任何对互联网或我们的服务的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，可能会减少用户对我们提供的服务的需求，并增加我们的业务成本。2018年1月，联邦通信委员会(FCC)发布了一项命令，将宽带互联网接入重新归类为信息服务，但须遵守通信法第一标题的某些规定。除其他外，该命令取消了2015年通过的规则，这些规则禁止宽带提供商阻止、损害或有辱人格地访问合法内容、应用程序、服务或无害设备，或从事互联网服务提供商对内容或服务进行“付费优先排序”的做法。一些州也已经颁布或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。2021年7月9日，总裁·拜登签署了一项行政命令，其中包括指示联邦通信委员会恢复网络中立规则。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦或州立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。如果没有实施网络中立规则，或者互联网服务提供商参与阻止、节流, 或支付优先顺序或类似的做法，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。在美国之外，政府对互联网的监管，包括网络中立的理念，可能正在发展中，也可能根本不存在。因此，我们可能面临歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们和卖家的增长前景，增加我们的成本，并损害我们的业务。
与监管事项和诉讼有关的风险
我们的业务受到大量美国和非美国法律的约束，其中许多法律正在演变。
我们受制于美国和世界各地的各种法律和法规，包括与传统业务有关的法律和法规，如劳动法和税收，以及侧重于互联网、在线商务和转售市场的较新法律和法规，如支付系统、个人隐私、反垃圾邮件、数据安全、电子合同、不公平和欺骗性贸易做法以及消费者保护。这些法律和法规在不断演变，合规成本高昂，可能需要改变我们的业务做法，并需要大量的管理时间和精力。此外，现有法律如何适用于互联网并不总是很清楚，因为这些法律中的许多都没有解决互联网或在线商务提出的独特问题。
例如，与在线隐私相关的法律在不同司法管辖区的演变是不同的。联邦、州和非美国政府当局以及解释法律的法院继续评估使用第三方“Cookie”、“网络信标”和其他在线跟踪方法对隐私的影响。美国、欧盟和其他国家
52

各国政府已经颁布或正在考虑立法，可能会极大地限制公司和个人收集和存储用户信息的能力，例如通过管理公司在使用cookie或其他电子跟踪工具之前所需的消费者通知和同意的水平。在某些情况下，非美国的隐私、数据保护、消费者保护等法律法规比美国的限制更多。例如，欧盟传统上会根据这类法律施加比美国更严格的义务。因此，我们在国际上扩大业务可能需要改变我们收集和使用消费者信息的方式。
联邦、州或非美国政府制定的现有和未来法律法规可能会阻碍互联网或在线商务的增长或使用。一个或多个国家或地区的政府也可能试图审查我们在线市场上提供的内容，甚至可能试图阻止对我们在线市场的访问。如果我们被限制在一个或多个国家开展业务，我们吸引或留住卖家和买家的能力可能会受到不利影响，我们可能无法实现预期的业务增长。
一些消费设备和网络浏览器供应商已经实施或宣布计划实施拦截跟踪技术的方法，如果广泛采用，也可能导致在线跟踪方法变得明显不那么有效。我们有效利用此类技术的能力的任何下降都可能损害我们个性化买家体验的能力，增加我们的成本，并限制我们以具有成本效益的条款吸引新的和留住现有卖家和买家的能力。因此，我们的业务可能会受到不利影响。
我们努力遵守所有适用的法律，但它们可能会相互冲突，遵守一个司法管辖区的法律或法规，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。尽管我们做出了努力，但我们过去可能没有完全遵守，未来也可能不会。如果我们根据适用于我们的法律或法规承担责任，我们可能会被要求支付巨额罚款和罚款，我们可能会被迫改变我们的运营方式。这可能需要我们产生巨额费用或停止某些服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，这些违规行为可能会导致我们承担其他责任，并可能损害我们的业务。
如果我们不遵守适用的法律或法规，包括与古董和复古物品销售相关的法律或法规，我们可能会受到罚款、处罚、丧失许可证、注册和批准，或其他政府执法行动。
通过我们的在线市场销售某些商品受到监管机构的监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动物管理局以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律法规很复杂，各州各不相同，而且经常变化。我们监督这些法律和法规，并根据需要调整我们的业务做法以符合规定。我们列出了来自美国各地和超过55个国家和地区的众多卖家的奢侈品设计产品，卖家列出的物品可能包含毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分，这些材料受到监管或文化遗产的考虑。我们的标准卖家条款和条件要求卖家在挂牌时遵守适用的法律。如果我们的卖方不遵守适用的法律、法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔，从而增加法律费用和成本。此外，如果我们未能有效地监督这些法律法规在我们业务中的应用，并遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌造成负面影响，并使我们受到处罚和罚款。
美国许多州和市政当局，包括加利福尼亚州和纽约州，都有关于处理古董和古董物品的规定，以及古董和古董经销商的许可证要求。这样的政府法规可能会要求我们改变经营业务的方式，或者我们的买家以增加成本或减少收入的方式进行购买，例如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地点的销售或发货。我们还可能受到罚款或其他处罚，这些罚款或其他处罚加在一起可能会损害我们的业务。
此外，我们的卖家销售的奢侈品设计产品可能会受到召回和其他补救措施的影响，产品安全、标签和许可方面的担忧可能会要求我们自愿从我们的在线市场上删除选定的项目。此类召回或自愿移除物品可能会导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害，以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会损害我们的运营结果。
代表卖家通过我们的在线市场销售的一些奢侈品设计产品可能会使我们面临与人身伤害、环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付实际发生的债务，或者我们将继续以经济合理的条款或根本不存在的条件获得保险。此外，虽然我们所有的卖方协议都包含标准的赔偿条款，但某些卖方可能没有足够的资源或保险来履行他们的赔偿和辩护义务，这可能会损害我们的业务。
53

我们受到政府进出口管制和反腐败法律法规的约束，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的商业活动受到美国出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和OFAC实施的各种经济和贸易制裁。美国出口管制法和美国经济制裁法包括限制或禁止向被美国禁运或制裁的国家和地区、政府、个人和实体提供某些商品和服务。此外，各国对某些技术的进口进行监管，并已经或可能颁布法律，限制我们向卖家和买家提供进入我们在线市场的能力，或可能限制我们的卖家和买家在这些国家获得或使用我们的服务的能力。
我们的在线市场可能会被用于违反此类法律，尽管我们采取了预防措施来防止此类违规行为。过去，我们可能会为美国制裁对象或位于美国制裁国家或地区的产品或卖家的交易提供便利，这显然违反了美国的经济制裁法律。关于某些合规问题，我们已向外国资产管制处提交了一份关于可能违反规定的自愿自我披露的初步通知。如果我们不遵守这些法律法规，或被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，包括为非法交易提供便利，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款。我们还可能受到惩罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会或其他方面的不利影响。补救过去潜在违规行为的行动可能包括内部审查、自愿自我披露或其他措施。
此外，各国对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并颁布了法律，可能限制通过我们的在线市场销售物品，或者可能限制我们的卖家和买家访问我们在这些国家的在线市场的能力。我们在线市场的变化，或进出口法规的未来变化，可能会阻止我们的国际卖家和买家使用我们的在线市场，或者在某些情况下，阻止我们的卖家的商品向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法规、经济制裁或相关法规的任何变化，或这些法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的在线市场的使用量减少，或导致我们通过我们的在线市场在国际上现有或潜在的卖家和买家之间促进交易的能力下降。任何减少使用我们的在线市场或限制我们的卖家出口或销售商品的能力都将对我们的业务、运营结果和财务业绩产生不利影响。
我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律和法规一般禁止公司、其员工和其中间人授权、提供、提供和/或接受不正当目的的不正当付款或其他福利。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的合规程序。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们在国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。
越来越多的ESG问题的影响和关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，损害我们与员工的关系，并对我们的财务业绩产生不利影响。
消费者、投资者、雇员和其他利益攸关方以及政府和非政府组织对ESG问题的关注有所增加。我们打算按照我们的指导原则运营，并专注于我们业务的长期可持续性。我们可能会不时宣布与我们的重点领域有关的某些倡议，包括目标，其中可能包括环境和可持续发展问题、负责任的采购、社会投资以及包容性和多样性。我们的目标是为卖家创造更多的经济机会，我们的劳动力更加多样化，并通过减少我们的碳足迹来建立长期的弹性。如果我们未能履行我们在环境、可持续性、负责任的采购、社会以及包容性和多样性方面的承诺，可能会对我们的品牌产生负面影响，包括损害我们与员工的关系、员工的敬业度和保留率、我们的卖家和买家与我们做生意的意愿，或者投资者购买或持有我们普通股的意愿，任何这些都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。如果我们、我们的卖家和其他相关方没有(或被认为不)在ESG标准方面负责任地采取行动，或者如果我们没有适当地回应我们的消费者、投资者和其他利益相关者提出的担忧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们的声誉可能会受到损害。实现我们的ESG目标的成本，以及由ESG事项提供信息的业务决策的成本或潜在影响可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外, 有关ESG事项的标准可能会发展，并对我们双方都变得更加繁重，这也可能导致成本，对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
54

我们可能会卷入索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼中。
我们可能会不时涉及诉讼事宜，例如我们的正常业务过程中附带的事项，包括知识产权、商业、雇佣、集体诉讼、举报人、可获得性和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，或者要求我们改变我们的业务做法。此外，我们的一般责任保险可能不包括对我们提出的所有潜在索赔，也不足以赔偿我们可能施加的所有责任。此外，诉讼费用和这些费用的时间逐期很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
有关知识产权的风险
如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“1stdibs”以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“1stdibs.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标等相关法律的约束。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉可能会受到影响，我们可能会产生建立新品牌的巨额费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。虽然我们目前没有任何已颁发的专利，但我们未来可能会对我们的技术的某些方面寻求专利保护。我们无法预测任何悬而未决的专利申请是否会导致有效保护我们知识产权的已颁发专利。即使一项专利颁发，该专利也可能被规避或其有效性受到质疑。此外，我们不能保证技术和服务的每一个重要特征都将受到任何专利或专利申请的保护。此外，在我们为我们的创新寻求专利保护的程度上, 专利申请可能不会产生已颁发的专利，而确实发放或我们获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。我们不能保证我们获得的任何专利都将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。
第三方可以挑战我们拥有或持有的任何专利、版权、商标和其他知识产权和专有权利，或可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和/或其他专有权利。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。即使我们确实发现了违规行为，我们也可能需要通过诉讼来加强我们的知识产权。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层对标准业务运营的注意力。此外，我们的努力可能会遇到对我们知识产权的有效性和/或可执行性提出质疑的抗辩和反诉，或者可能导致法院裁定我们的知识产权不可强制执行。如果我们不能经济有效地保护我们的知识产权，那么我们的业务可能会受到损害。任何这些法律行动中的不利决定都可能限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止第三方的使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。, 我们对现有或潜在卖家和买家的业务和服务的看法可能会在市场上变得混乱，我们吸引卖家和买家的能力可能会受到不利影响。
我们可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。
我们可能会收到声称我们侵犯、挪用或滥用他人知识产权的通知。在某种程度上，我们获得了更大的公众认可，我们可能面临更高的风险，成为知识产权索赔的对象。第三方知识产权可能涵盖我们的技术或业务方法的重要方面，或阻止我们扩大产品范围。任何针对我们的知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能非常耗时。
55

和昂贵的和解或诉讼，并可能转移我们管理层的注意力。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们在这些问题上可能无法成功地为自己辩护。
许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来执行他们的知识产权。任何针对我们的成功索赔都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，我们可能被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能被要求为第三方知识产权申请许可证。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税或服从不合理的条款，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，我们可能会被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
我们受开源许可条款的约束，因为我们的平台包含开源软件。
为我们的在线市场提供支持的软件包含开源许可证所涵盖的软件。许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，存在这样的风险，即这些许可证可能被解释为对我们运营在线市场的能力施加了意想不到的条件或限制。如果我们以某种方式将我们的专有源代码或软件与开放源码软件结合或连接，在某些开放源码许可下，我们可能被要求公开发布我们软件的源代码，或者使我们的软件在开放源码许可下可用。为了避免在我们不适当地使用开源软件时公开发布受影响的源代码部分，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。此外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，但我们不能确保我们所有对开源软件的使用都符合我们当前的政策和程序，或者不会让我们承担责任。
与我们作为上市公司运营相关的风险
如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
我们一直是一家私人公司，因此，我们不受适用于上市公司的内部控制和财务报告要求的约束。我们被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，在我们被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”的较晚日期之后，或我们不再是“新兴成长型公司”之日(如JOBS法案所定义)。此外，作为一家上市公司，我们将遵守第404(A)条，其中要求我们包括一份关于我们的内部控制的报告，包括对我们的内部控制和财务报告程序的有效性的评估。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以使管理层和我们的独立会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼、制裁或监管机构的调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们可能会在及时和准确地报告我们的财务业绩方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。
我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们打算利用《就业法案》规定的各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告内部控制由我们的独立注册会计师事务所根据第404(B)条审计。
56

萨班斯-奥克斯利法案，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以利用这些豁免长达五年或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。
此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的综合财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。
我们无法预测，如果我们选择依赖于给予新兴成长型公司的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在我们完成IPO五周年的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们成为一家大型加速申报公司，这意味着我们已经上市至少12个月，至少提交了一份年报，并且截至我们最近结束的第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。
我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间，而我们可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。例如，我们现在受制于《交易所法案》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度。为了遵守适用于上市公司的各种要求，我们必须保持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。尽管我们努力遵守这些法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守这些规则可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的承保范围。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。因此，我们打算继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。
我们的许多管理层成员和其他人员在管理上市公司和准备公开申报文件方面的经验有限。此外，我们的管理层和其他人员已经并在未来可能需要转移对其他业务事项的注意力，将大量时间投入到适用于上市公司的报告和其他要求上。特别是，我们已经并预计将继续招致巨额费用，并投入大量的管理努力来遵守第404条的要求。我们已经并打算聘用更多具有系统实施经验和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》专业知识的会计和财务人员。我们可能无法在需要的时候找到和聘用具有必要的技术和上市公司经验的合格专业人员。此外，新员工将需要时间和培训来学习我们的业务和运营流程和程序。如果我们无法招聘和留住更多的财务人员，或者如果我们的财务和会计团队因任何原因无法充分应对上市公司带来的更多需求，我们财务报告的质量和及时性可能会受到影响，这可能导致我们发现内部控制中的重大弱点。我们报告的合并财务报表中的不准确或延迟造成的任何后果都可能导致我们的股价下跌，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能加强我们的财务报告系统、基础设施和财务报告的内部控制，以满足上市公司对我们的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，也无法防止欺诈。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力以确保遵守第404条。
57

作为上市公司的结果，我们正在并将受到包括第404条在内的额外监管合规要求的约束，如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。
萨班斯-奥克斯利法案等规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，第404条要求我们的管理报告和我们的独立审计师证明我们的内部控制结构和财务报告程序的有效性。从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，我们将被要求提供一份财务报告内部控制的管理报告。然而，我们的审计师将不会被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止舞弊是必要的。遵守第404条可能会转移内部资源，并需要大量时间和精力才能完成。当我们被要求这样做的时候，我们可能无法成功地完成第404节的程序和认证和认证要求。实施这些更改可能需要大量时间，并可能需要对我们的人员进行专门的合规培训。未来，我们可能会发现我们的内部控制需要改进的领域。如果我们的审计师或我们发现重大缺陷或重大缺陷，披露这一事实，即使迅速补救，可能会降低市场对我们合并财务报表的信心，并损害我们的股价。任何不能提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都会损害我们的业务。我们可能无法有效和及时地实施必要的控制变更和员工培训，以确保继续遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他监管和报告要求。如果我们未能成功完成第404条的程序以及认证和认证要求，或者未来我们的首席执行官、首席财务官或独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条的定义，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会、FINRA或其他监管机构的调查或制裁。此外，投资者对该公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们不能向您保证，我们将能够完全遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求或管理层的要求，或者在适用的情况下, 我们的审计师将得出结论，我们的内部控制在未来一段时间内是有效的。无论是否遵守第404条，我们内部控制的任何失败都可能对我们公布的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。
与税务和会计事务有关的风险
我们可能被要求在我们目前没有这样做的司法管辖区就过去或未来的销售支付或征收销售税。这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
越来越多的州已经考虑或通过了法律，将征税义务强加给州外的货物销售商。此外，美国最高法院在南达科他州诉维费尔等人案(“维费尔”)中裁定，在线销售商即使在客户所在的州没有实体存在，也可以被要求征收销售税。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府和税务当局可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们向几乎完全远程的工作环境的过渡可能会导致我们拥有员工的州数量增加，这可能会导致我们以前没有的销售税义务。虽然我们相信我们在每个要求征收销售税的州征收和汇出销售税，包括我们没有实体存在的州，但一个或多个州或地方政府通过新法律或税务当局成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府和税务机关对州外电子商务企业征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的业务和卖家可能需要缴纳销售税、增值税(“增值税”)、省级税费、商品和服务税以及其他税费。
间接税的适用，如销售和使用税、增值税、省级税收、商品和服务税、营业税和总收入税，对我们这样的企业以及我们的卖家和买家来说是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要作出重大判断，因此，记录的金额是估计数，可能会发生变化。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚现有的法规如何适用于我们的企业或卖家的企业。例如，目前尚不清楚数字产品的销售税法规是否适用于NFT。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样促进在线商务的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如，美国国会审议了市场公平法案，
58

这将授予各州权力，要求某些在线商家在交易完成时对在线销售征收销售税。虽然这项立法没有获得通过，但不能保证它或类似的立法不会在未来重新提交或通过。此外，欧盟对企业对消费者电子商务卖家和市场增值税义务的改革于2021年7月生效。与这些改革相关的是，当某些市场为其第三方卖家的某些跨境企业对消费者交易提供便利时，它们将成为被视为供应商。因此，市场将有责任收取、报告和汇出消费者应缴纳的增值税。英国也实施了类似的增值税市场规则，该规则于2021年1月生效，要求便利市场为其海外卖家承担增值税征收的责任。我们目前正在评估这些变化的影响，这些变化可能会对我们的业务运营产生重大影响。无论是在国内还是在国际上，新的税收也可能要求我们或卖家支付巨额成本来获取数据并收集和汇出税款。如果强加此类义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本可能会使通过我们的在线市场销售的吸引力降低，对卖家来说成本更高，这可能会损害我们的业务。
现行税收法律、法规、规章的适用由税务机关负责解释。
所得税和其他税法的适用以解释为准。尽管我们相信我们的税务方法是合规的，但税务机关在税务审计事件中的最终决定可能与我们过去或目前确定和遵守我们的纳税义务的方法有很大不同，包括计算我们的税收拨备和应计项目，在这种情况下，我们可能需要承担额外的税收责任，可能包括利息和罚款。此外，随着时间的推移，税收当局在解释和执行此类法律、规则和条例方面变得更加积极，因为各国政府越来越注重增加收入的方法。这一重点促进了审计活动的增加和税务当局更严格的执法。因此，附加税或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或可能需要我们修改我们的业务做法，以减少我们未来面临的额外税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会经历纳税义务和有效税率的波动。
我们在美国和许多其他司法管辖区都要纳税。我们根据当前纳税金额和我们对未来纳税金额的估计来记录税收支出，其中可能包括为估计可能的税务审计结算预留的准备金。在任何时候，多个纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。因此，随着应税事件的发生和风险敞口的重新评估，我们预计全年我们的季度税率可能会持续变化。此外，我们在特定财务报表期间的有效税率可能会受到税法变化、不同司法管辖区收入组合的变化、会计规则的变化以及我们所有权或资本结构的变化的不利影响。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务产生不利影响。
修改现有税收法律、法规或制定新的不利税收法律、法规或法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
许多征收税收和其他义务的基本法律、规则和条例是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，以征收与我们的活动相关的销售、收入、消费、使用或其他税收，和/或向我们施加征收此类税收的义务。如果该税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利的法律、规则或法规，结果可能会增加我们的纳税或其他义务，预期或追溯，使我们受到利息和罚款，如果我们将此类成本转嫁给我们的卖家或买家，减少对我们服务的需求，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则实际上限制了我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2017年减税和就业法案对美国现行的联邦所得税规则做出了一些重大改变，包括将普遍适用的公司税率从35%降至21%，将净利息支出的减税限制为调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将从2017年12月31日之后的应纳税年度扣除净营业亏损的比例限制为本年度应税收入的80%，以及取消在截至2017年12月31日的应税年度产生的净营业亏损结转(尽管任何此类净营业亏损可以无限期结转)，以及修改或废除许多商业扣减和信用。此外，冠状病毒援助、救济和经济安全法除其他外，暂停了对2021年1月1日之前的应税年度净营业亏损扣除的80%限制，允许对2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度产生的净营业亏损进行五年的结转，并一般将2019年和2020年开始的应税年度净利息支出的扣除上限设为调整后应税收入的50%。无法预测税收法律、法规和裁决是否、何时、以什么形式或在什么日期生效
59

颁布、颁布或发布，这可能导致我们或我们的股东的纳税义务增加，或要求我们改变经营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们发生了大量的净营业亏损(“NOL”)。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非此类NOL根据适用的税法到期。然而，根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)第382和383节的规定，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，那么该公司利用其NOL和其他变动前的税收属性来抵销变动后的应税收入或其他税项的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东之间的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。截至2021年8月18日，我们完成了正式研究，以确定是否发生了守则第382和383条所指的所有权变更。作为研究的结果，我们确定，尽管我们在2015年7月28日经历了所有权变更，但所有权变更的限制不会导致任何未使用的NOL或税收抵免到期。截至最近一次研究的日期，没有发生其他所有权变化。此外，公司已开始正式研究，以更新截至2021年12月31日的2021年8月18日的研究，截至提交本季度报告10-Q表格之日，该研究尚未完成。我们可能会因为这项研究而经历所有权的变化。如果我们因2021年12月31日的研究或我们股票的任何未来交易而发生本守则第382和383节所指的所有权变更, 那么我们使用NOL结转来抵消我们未来的应税收入(如果有的话)的能力可能是有限的。
我们报告的经营结果可能会受到公认会计原则变化的不利影响。
公认会计原则须经财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们普通股的价格可能会波动。我们普通股价格的下跌可能会让我们受到诉讼。
在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的活跃市场可能不会发展，或者如果它真的发展起来，它可能没有足够的可持续性或流动性，以至于投资者无法出售他们的股票。
从历史上看，其他新上市公司证券的市场价格一直非常不稳定，鉴于新冠肺炎疫情，市场总体上也一直非常不稳定。我们的股票价格可能会波动，可能会下跌，导致您的部分或全部投资损失。例如，我们的普通股交易价格高于或低于IPO价格。我们普通股的交易价格和交易量可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的运营结果和其他财务和运营指标的变化，包括关键的财务和运营指标，以及这些结果和指标与分析师和投资者预期的比较情况；
•对我们的经营结果的猜测；
•我们可能向公众提供的财务预测(如果有)，这些预测是否有任何变化，或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
•我们或我们的竞争对手宣布新的服务或产品、战略联盟或重大协议或其他发展；
•我们或我们的竞争对手宣布的合并或收购或涉及我们或我们的竞争对手的此类交易的谣言；
•董事会、管理层或者其他关键人员发生变动；
•我们的在线市场因硬件、软件或网络问题、安全漏洞或其他问题而中断；
60

•全球经济状况或我们经营所在司法管辖区的经济状况，以及我们行业的市场状况和影响我们卖家和买家的市场状况；
•我们的主要股东和其他市场参与者的交易活动；
•整体股票市场的价格和成交量波动；
•股票市场的整体表现和我们行业的表现；
•其他同类公司的经营业绩；
•我们的业务或我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律或法规的新解释；
•针对我们的诉讼或其他索赔；
•可供公开交易的普通股数量；
•其他事件或因素，包括由全球卫生危机造成的事件或因素，如新冠肺炎大流行、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及
•本季度报告中讨论的与我们首次公开募股有关的10-Q表格中的任何其他因素。
此外，如果科技股市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的价格也可能会因影响其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。一些经历了股票交易价格波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。如果我们是此类诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并可能分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，由于这些波动，我们逐期比较业务结果可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的净收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的净收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，例如人们认为可能会发生出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售而下降，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股票可以出售，或者市场认为可能会发生这样的出售。我们首次公开募股中出售的所有普通股都可以自由转让，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行额外登记。
我们已经根据证券法登记了所有与已发行期权相关的股票和任何与我们未来可能授予的其他股权激励相关的股票，以供公开转售。因此，在任何适用的归属要求允许的范围内，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。这些股票持有者出售股票或认为可能发生这种出售可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
此外，拥有现有登记权的股票的注册将导致股票根据证券法自由交易，不受证券法第144条所定义的我们关联公司持有的股票的限制，受第144条的限制。这些股东中的任何一个出售证券，或认为可能发生这种出售，都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会对我们的股东造成额外的稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。
我们可能会在未来发行额外的普通股、可转换证券或其他股权。我们还希望根据我们的股权激励计划向我们的员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此外，作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类发行都可能稀释投资者的权益，
61

可能会导致我们普通股的价格下跌。此类发行的新投资者还可以获得优先于我们普通股持有者的权利。
我们的实际运营结果可能与我们的指导和投资者的预期不符，这可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会不时地在我们的收益发布、收益电话会议或其他方面发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。如果给出，这一指导将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。预测基于许多假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特殊性，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。我们可能发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。无论有没有我们的指导，分析师和其他投资者都可能公布对我们的业务、财务状况和运营结果的预期。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。指导意见必然是投机性的，可以预计，我们提供的指导意见中的部分或全部假设，如果有的话，将不会实现或将与实际结果大相径庭。先前发布的指引或我们发布指引的做法的任何变化都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。此外，如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指导或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。
如果证券分析师或行业分析师不发布有关我们业务的报告，不下调我们的普通股评级，或者不发表负面研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格和交易市场将继续受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和市场的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师改变了他们对我们股票的建议，或改变了他们对我们竞争对手股票的建议，我们的股票价格可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降或波动。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此您的投资回报将限于我们普通股的价值变化。
我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，如果我们未来签订贷款或类似协议，这些协议可能会限制我们支付股息或进行分配的能力。因此，对股东的任何回报都将限于我们股票价格的上涨，这可能永远不会发生。
我们的董事、高管和主要股东实益拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
我们的董事、高管、超过5%的股东及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。因此，这些股东将继续有能力通过他们的所有权地位来影响我们。如果这些股东共同行动，他们可能能够决定所有需要多数股东批准的事项。例如，这些股东将能够控制董事选举、修改我们的章程文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，因为其他股东可能认为这是他们的最佳利益。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：
•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
•要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；
62

•明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席(“主席”)或本公司首席执行官召开；
•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；
•确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•规定董事会的空缺可由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；以及
•需要我们的董事会或至少66 2/3%的已发行股本的持有者的批准才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行广泛的业务合并。对控制权变更交易或管理层变动的任何延迟或阻止都可能导致我们的股价下跌，或者可能阻止或阻止股东可能支持的交易。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少现金资源。
我们的董事和高管可能会因各种索赔或纠纷而受到诉讼。特拉华州法律规定，公司董事不对违反董事受托责任的任何行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
•董事牟取不正当个人利益的交易；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•非法支付股息或赎回股份；或
•违反董事对公司或其股东的忠诚义务的任何行为。
这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。我们修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的其他员工和代理人。我们修订和重述的附例还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律的规定，我们是否会被允许赔偿他或她。我们已经并打算达成协议，对我们的董事和高管进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个都与任何诉讼、诉讼或调查有关。我们修订和重述的章程和赔偿协议中的这些条款可能会阻止股东起诉我们的董事和高管违反他们的受托责任。这些条款还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。
虽然我们维持董事和高级管理人员的责任保险，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任，这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求，向我们的董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到损害。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并规定联邦地区法院将是以下方面的唯一和独家论坛
63

证券法索赔，这可能会限制我们的股东获得他们认为是与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的有利司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则是位于特拉华州的另一家联邦或州法院)将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(C)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则(统称为“特拉华州论坛规定”)对我们提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决根据证券法(“联邦法院条款”)提出的诉因的唯一和独家论坛。
《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，这一条款的可执行性是不确定的，法院可能会裁定，该条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。此外，我们普通股的投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此，特拉华论坛条款没有指定衡平法院作为根据《交易法》引起的任何衍生诉讼的独家法院，因为在这种情况下有专属的联邦管辖权。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何权益，应被视为已通知并同意我们上述章程的特拉华论坛条款和联邦论坛条款。这些法院条款的选择可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用。此外，这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管或其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中的这些条款不适用于或不能就一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
(A)最近出售的未登记股权证券
没有。
(B)收益的使用
没有。
64

项目6.展品索引
展品
不是的。		描述
3.1
1stdibs.com，Inc.的重述公司注册证书(通过引用与注册人2021年6月14日提交的8-K表格的当前报告一起提交的附件3.1合并)。
3.2
修订和重新修订1stdibs.com，Inc.的章程(通过引用与注册人2021年6月14日提交的表格8-K的当前报告一起提交的附件3.2合并)。
4.1
普通股证书样本(引用自表格S-1上注册人注册声明(文件编号333-256188)中的附件4.1)。
10.1+*
修改和重新制定了1stdibs.com公司董事会非员工董事薪酬政策。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1*#
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*#
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS内联XBRL实例文档：该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104本季度报告封面的表格10-Q的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中
_______________
+指管理合同或补偿计划。
*现提交本局。
#
根据S K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会发布编号34 47986，本表格附件32.1和32.2中提供的证明将被视为随本10 Q表格一起提交，并且不会被视为就交易法第18节而言是“存档”的，也不会被视为通过引用被纳入根据1933年交易法或证券法提交的任何文件中，除非本公司通过引用特别将其并入。
65

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
1stdibs.com，Inc.
/s/Thomas Etergino
日期：2022年8月11日
托马斯·埃特吉诺
首席财务官
(首席财务官)

66