目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ◻ |
| 加速文件管理器 | ◻ |
⌧ |
| 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2022年8月5日,有
目录表
ALTIMMUNE公司
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | 1 |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 2 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东权益综合变动表(未经审计) | 3 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月合并现金流量表(未经审计) | 5 | |
合并财务报表附注(未经审计) | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
第四项。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分:其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
第1A项。 | 风险因素 | 23 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
第三项。 | 高级证券违约 | 24 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
第五项。 | 其他信息 | 24 |
第六项。 | 陈列品 | 25 |
签名 | 26 | |
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
ALTIMMUNE公司
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| 6月30日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 |
|
|
| |||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
短期投资 |
| |
| — | ||
应收账款 |
| |
| | ||
所得税和研发激励应收账款 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
或有对价 | — | | ||||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注14) |
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
普通股,$ | | | ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损净额 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
1
目录表
ALTIMMUNE公司
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | ||||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
研发 |
| |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
在建工程减值损失 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他收入(费用),净额 |
| |
| |
| |
| ( | |||||
其他收入(费用)合计,净额 |
| |
| |
| |
| | |||||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他全面收益--短期投资的未实现(亏损)收益 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股基本和稀释后净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
| |
| |
| |
| |
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
2
目录表
ALTIMMUNE公司
合并股东权益变动表
(未经审计)
(单位为千,不包括份额)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
| 普通股 |
| 已缴费 |
| 累计 |
| 全面 |
| 股东的 | ||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | ||||||||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票期权的行使 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
限制性股票奖励的归属,包括扣留、净额 | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
从员工购股计划中发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
在市场上发行普通股,净额 |
| |
| — |
| | — | — |
| | |||||||
在认股权证行使时发行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
2022年3月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票期权的行使 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
限制性股票奖励的归属,包括扣留、净额 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
在市场上发行普通股,净额 | | | | — | — | | |||||||||||
发行与或有对价负债相关的普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
短期投资的未实现(亏损)收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
2022年6月30日的余额 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
3
目录表
ALTIMMUNE公司
合并股东权益变动表
(未经审计)
(单位为千,不包括份额)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
| 普通股 |
| 已缴费 |
| 累计 |
| 全面 |
| 股东的 | ||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | ||||||||||||
2020年12月31日余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| | — | — |
| | |||||||
限制性股票奖励的归属,包括扣留、净额 |
| ( |
| — |
| ( | — | — |
| ( | |||||||
从员工购股计划中发行普通股 |
| |
| — |
| | — | — |
| | |||||||
普通股报废以换取普通股认股权证 |
| ( |
| — |
| ( | ( | — |
| ( | |||||||
发行普通股认股权证以换取普通股报废 |
| — |
| — |
| | — | — |
| | |||||||
在市场上发行普通股,净额 |
| |
| — |
| | — | — |
| | |||||||
在无现金行使权证时发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
短期投资的未实现收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
2021年3月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票期权的行使 | | — | | — | — | | |||||||||||
限制性股票奖励的归属,包括扣留、净额 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
在市场上发行普通股,净额 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
短期投资的未实现(亏损)收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
2021年6月30日的余额 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
4
目录表
ALTIMMUNE公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位:千)
| 截至6月30日的六个月, | |||||
2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
| |||
或有对价负债的公允价值变动 |
| |
| ( | ||
在建工程减值损失 |
| — |
| | ||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
外汇兑换的未实现(收益)损失 |
| ( |
| | ||
经营性资产和负债变动情况: |
|
| ||||
应收账款 |
| |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用和其他负债 |
| |
| ( | ||
所得税和研发激励应收账款 |
| ( |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
| ||
短期投资的销售收益和到期日 |
| — |
| | ||
购买短期投资 |
| ( |
| ( | ||
购置财产和设备,净额 |
| ( |
| ( | ||
为内部开发的专利支付的现金 |
| — |
| ( | ||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
递延发行费用的支付 | ( | ( | ||||
在市场上发行普通股所得款项净额 |
| |
| | ||
员工购股计划发行普通股所得款项 |
| |
| | ||
行使股票期权所得收益,净额 |
| |
| | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充非现金活动: |
|
| ||||
与或有对价负债有关的普通股发行 | $ | | $ | — |
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
5
目录表
ALTIMMUNE公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质及呈报依据
业务性质
总部设在美国马里兰州盖瑟斯堡的Altimmune公司及其子公司(统称为“公司”或“Altimmune”)是一家根据特拉华州法律成立的临床阶段生物制药公司。
该公司专注于开发肥胖症和肝病的治疗方法。该公司正在筹备中的药物包括针对肥胖和非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)的下一代多肽疗法(对这两种药物均适用)。[拟建客栈],以前称为ALT-801),以及慢性乙肝(HepT细胞)。自成立以来,该公司将其几乎所有的努力都投入到业务规划、研究和开发、招聘管理和技术人员以及筹集资本上,并通过发行普通股和优先股、长期债务以及研究拨款和政府合同的收益来为其运营提供资金。到目前为止,该公司还没有从销售任何产品中获得任何收入,也不能保证未来从产品销售中获得任何收入。
陈述的基础
随附的未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定编制的。因此,它们并不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)对完整合并财务报表所要求的所有信息和披露,应与2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表一并阅读。管理层认为,本公司已按与经审核综合财务报表相同的基准编制随附的未经审核综合财务报表,该等综合财务报表包括为公平列报中期业绩所需的所有调整,只包括正常经常性调整。所列中期的经营成果不一定代表2022年全年或任何未来年份或时期的预期成果。
随附的未经审计的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
随附的未经审计综合财务报表是根据业务连续性、资产变现和正常业务过程中的负债清偿情况编制的。财务报表不包括与记录资产和负债的可回收性和分类有关的任何调整,如果我们无法继续经营下去,这些调整可能是必要的。
2.主要会计政策摘要
在截至2022年6月30日的六个月内,公司在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的重大会计政策摘要没有重大变化。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制这些财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额。新冠肺炎大流行,包括任何死灰复燃或新变种的出现,可能直接或间接地
6
目录表
对公司业务、财务状况和经营结果的影响是高度不确定的,可能会发生变化。本公司考虑了新冠肺炎疫情对本公司的估计和假设的潜在影响,并确定截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计综合财务报表没有受到实质性影响。然而,实际结果可能与这些估计不同,公司的估计在未来可能会发生变化。
3.公允价值计量
截至2022年6月30日,公司按公允价值经常性计量的资产包括以下内容(以千计):
2022年6月30日的公允价值计量 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
资产: | ||||||||||||
现金等价物--货币市场基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
短期投资 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
截至2021年12月31日,公司按公允价值经常性计量的资产和负债包括以下内容(以千计):
公允价值于2021年12月31日计量 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
资产: | ||||||||||||
现金等价物--货币市场基金 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
总计 | | | — | — | ||||||||
负债: | ||||||||||||
或有对价负债(见附注6) |
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
如附注6所述,涉及或有代价负债的其余里程碑付款已以本公司普通股的股份悉数清偿。截至2022年6月30日,公司没有或有对价负债。
短期投资最初按交易价格估值,随后在每个报告期结束时利用第三方定价服务或其他市场可观察数据进行估值(第2级)。定价服务利用行业标准估值模型,包括基于收入和基于市场的方法以及可观察到的市场投入来确定价值。
短期投资截至2022年6月30日的报价如下:
June 30, 2022 | |||||||||
摊销成本 | 未实现亏损 | 市场价值 | |||||||
美国国库券 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
商业票据和公司债务证券 | | ( | | ||||||
资产支持证券 |
| |
| ( |
| | |||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
按公允价值按经常性基础计量的资产和负债与按公允价值按非经常性基础计量的资产和负债需要分开披露。在非经常性基础上按公允价值记录的资产,如财产和设备以及无形资产,在其减值时按公允价值确认。截至2022年6月30日止六个月内,本公司
7
目录表
基础。在截至2021年12月31日的年度内,公司在非经常性基础上记录了非现金资产和设备减值费用(见下文)。
龙沙制造协议
2021年3月,该公司扩大了与Lonza Houston,Inc.(“Lonza”)的制造合作,生产AdCOVID或其他基于腺病毒的疫苗。根据扩大后的协议,该公司承诺了大约#美元
与停止进一步开发AdCOVID有关,公司记录了#美元的非现金减值费用。
此外,剩余的$
4.经营租契
该公司在美国租用办公室和实验室。公司还通过以下方式租赁不可取消设备租赁中的办公设备
短期租赁是指期限不超过12个月的租赁。本公司按直线法确认短期租约,并不记录该等租约的相关租赁资产或负债。
根据租赁协议的规定,办公空间租赁规定了未来最低年度租金付款的增加。办公空间租赁还包括在租期结束时续订租约的选择权。本公司已确定租约续期选择权不能合理地确定是否会被行使。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的经营租赁负债已支付现金为#美元。
与经营租赁资产负债表信息有关的补充其他信息如下(以千计):
| |||||||
June 30, 2022 | 2021年12月31日 |
| |||||
经营租赁义务(见附注5和7) |
| $ | |
| $ | | |
经营租赁使用权资产(计入资产负债表中的“其他资产”) | $ | | $ | | |||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
| |||||
加权平均贴现率 |
| | % |
| | % |
8
目录表
5.应计费用
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计):
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
应计专业服务 |
| $ | |
| $ | |
应计工资总额和员工福利 |
| |
| | ||
应计研究和开发 |
| |
| | ||
租赁义务,当期部分(见附注4) |
| |
| | ||
应计利息及其他 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | | $ | |
6.或有对价
公司签订了合并重组协议和计划,日期为
这笔交易于2019年7月12日完成。该公司发行了
收购Spitfire被列为资产收购,而不是企业合并,因为收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产,因此,该资产不被视为企业。本公司于收购日期将收购的知识产权作为正在进行的研究和开发支出,未来没有其他用途。
喷火合并协议还包括未来最高可达美元的或有付款。
● | 一次性支付……$ |
● | 一次性支付……$ |
● | 付款金额最高可达$ |
监管里程碑以公司普通股股份支付,与每个里程碑金额相关的公司普通股发行数量(如果有的话)取决于实现里程碑时的股价。作为IND里程碑对价金额的对价发行的股份数量是根据(A)纳斯达克全球市场报告的公司普通股收盘价的平均值
9
目录表
面向全球的市场
与监管里程碑相关的或有付款是根据FASB会计准则编纂主题480计入的基于股票的付款,区分负债与股权(“ASC 480”)。这种以股票为基础的支付受到锁定,即
2020年11月3日,公司收到澳大利亚政府卫生部对公司提交的临床试验通知(“CTN”)的确认,该通知触发了向前所有者支付IND里程碑付款的义务。因此,在2020年11月19日,公司发布了
2022年4月26日,该公司给肥胖Pemviduide Momentum试验的第一名患者开了药,这引发了向前所有者支付第二阶段里程碑对价金额的义务。因此,2022年6月10日,本公司发布了
截至6月30日的六个月, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
期初余额 |
| $ | |
| $ | |
公允价值变动 |
| |
| ( | ||
以普通股结算的付款的公允价值(第二阶段里程碑) |
| ( |
| — | ||
期末余额 | $ | — | $ | |
7.其他长期负债
本公司的其他长期负债摘要如下(以千计):
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
租赁义务,长期部分(见附注4) |
| $ | |
| $ | |
有条件的经济奖励补助金 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他长期负债总额 | $ | | $ | |
10
目录表
8.普通股
公开发行
2020年7月16日,公司要约并出售(一)
本公司已就适当的股权或负债分类评估预资资权证,并确定预资资权证是独立的工具,不符合ASC 480对负债的定义,也不符合FASB会计准则编纂主题815对衍生工具的定义。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。预先出资的认股权证以公司普通股为索引,符合ASC 480和ASC 815规定的所有其他股权分类条件。因此,预筹资权证被归类为股权,并在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。截至2022年6月30日,
市场上的产品
于2021年2月25日,本公司与Piper Sandler&Co.、Evercore Group L.L.C.及B.Riley Securities,Inc.订立股权分销协议(“2021年协议”),作为市场发售计划的销售代理(“销售代理”),根据该计划,本公司可不时全权酌情发行及出售其普通股股份,面值为$。
在截至2022年6月30日的六个月内,公司出售了
交换协议
于二零二一年二月二十五日,本公司与一名投资者及其联属公司(“交换股东”)订立交换协议(“交换协议”),根据该协议,本公司交换合共
11
目录表
在发生任何股息和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易时进行调整,如联交所认股权证所述),行使价为#美元
9.手令
截至2022年6月30日的6个月内权证活动摘要如下:
加权平均 | |||||||
|
| 加权 | 剩余 | ||||
数量 | 平均值 | 合同条款 | |||||
认股权证 | 行权价格 | (年) | |||||
未偿还认股权证,2021年12月31日 |
| |
| ||||
过期 | ( | ||||||
练习(见附注8) |
| ( |
| ||||
未偿还认股权证,2022年6月30日 |
| |
| $ |
截至2022年6月30日的未偿还认股权证包括
10.基于股票的薪酬
股票期权
公司的股票期权奖励一般授予
截至2022年6月30日,与已发行股票期权相关的信息如下(单位:千,不包括股票和每股数据):
|
|
| 加权平均 |
| ||||||
加权的- | 剩余 | |||||||||
数量 | 平均值 | 合同条款 | 聚合本征 | |||||||
股票期权 | 行权价格 | (年) | 价值 | |||||||
杰出的 |
| | $ | |
| $ | | |||
可操练 |
| | $ | |
| $ | | |||
未归属的 |
| | $ | |
| $ | |
限制性股票
截至2022年6月30日,公司有未归属的限制性股票
12
目录表
作为归属的结果的股票
限制性股票单位(RSU)
于截至2022年6月30日止六个月内,本公司授予
2019年员工购股计划(ESPP)
根据ESPP,员工购买了
基于股票的薪酬费用
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的综合业务报表和综合亏损中,基于股票的薪酬费用分类如下(以千计):
| 截至以下三个月 |
| 截至以下日期的六个月 | |||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
研发 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
11.美国政府合同和赠款
2020年6月,该公司获得了美元
2016年7月,本公司签署了一份
13
目录表
2022年6月30日,公司确认了与BARDA合同结束相关的最低限度赠款收入。巴达没有将合同延长到2021年12月底之后。
12.所得税
由于全额估值津贴,该公司做到了
13.每股净亏损
由于公司报告了所有呈报期间普通股股东应占净亏损,普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在所有呈报期间均相同。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。已发行基本股票包括公司已发行预融资认股权证的加权平均效果,行使认股权证只需要很少或不需要为交付普通股股票支付对价。
每股摊薄净亏损是通过根据当期已发行普通股等价物的稀释效应调整加权平均已发行股份来计算的。因此,所有未归属的限制性股票、限制性股票单位、普通股认股权证和股票期权均不计入已发行摊薄加权平均股份的计算范围,因为这些证券将在所有提出的期间产生反摊薄影响。
在转换、归属或行使未归属的限制性股票、限制性股票单位、普通股认股权证和股票期权时可发行的潜在普通股,由于它们是反稀释的,因此不包括在稀释加权平均流通股的计算中,如下:
截至以下日期的三个月及六个月 | |||||
6月30日, | |||||
2022 | 2021 | ||||
普通股认股权证 |
| |
| |
|
普通股期权 |
| |
| |
|
限制性股票单位 |
| |
| | |
限制性股票 |
| |
| |
|
14.承付款和或有事项
收购Spitfire
如附注6所披露,该公司有义务支付高达#美元的款项。
诉讼
2019年12月,邓德楚博士(“原告”)对本公司提起诉讼,并被移送至美国德克萨斯州东区地方法院。原告于2020年2月修改了起诉书,将Vipin K.Garg和David J.Drutz列为被告,此外还包括公司(Garg博士、Drutz博士和公司统称为“被告”)。2020年3月,被告提出动议,要求驳回申诉。法院在没有偏见的情况下驳回了这项动议,并允许原告有机会提出修改后的申诉。原告的第二次修改后的起诉书于2020年4月17日提交,被告于2020年5月1日提出动议驳回该起诉书。2020年5月20日,就被告的驳回动议举行了听证会。原告为自己辩护,声称有五项诉讼理由如下:(1)被告在2012年终止雇用后,涉嫌保留原告的实验室笔记本;(2)因发表文章而未指明原告为作者而涉嫌抄袭;(3)使用AdHigh系统,原告声称是他开发的;(4)
14
目录表
指控被告操纵公司股票并导致价值下降;(五)指控被告“浪费”[边]政府给予金钱和毒药[边]通过任由数据腐烂来进行科学研究。2020年9月30日,原告提交了一项题为《禁止被告在Altimmune的人类临床试验中非法使用原告的AdHigh系统的动议》的动议,被告于2020年10月13日对动议提出了异议。法院尚未对该动议做出裁决,该动议也仍悬而未决。2020年11月6日,被告人以人身管辖权不足、程序送达不充分、未陈述诉求为由,提出即决判决动议。法院于2021年3月25日对该动议做出裁决,该动议以缺乏属人管辖权为由驳回了该案。2020年12月1日,负责该案的治安法官发布了一份报告和建议,批准被告于2020年5月1日提出的驳回诉讼的动议,并以缺乏人身管辖权为由驳回这一诉讼。原告于2020年12月14日对该报告和建议提出了反对意见,地区法院对这些反对意见的解决仍在等待中。
2021年12月,原告向美国马里兰州地区法院重新提起诉讼。2022年2月24日,被告提交了一份备忘录,其中包含对计划中的动议的简要描述,以及对其事实和法律支持的简明摘要。根据该备忘录,法院批准了被告提出驳回动议的请求,并允许原告有机会提出修正后的申诉。原告修改后的起诉书于2022年3月3日提交,被告于2022年4月4日提出动议驳回该起诉书。该公司认为诉状中的指控毫无根据,并打算积极为诉讼辩护。
本公司是各种合同的一方,在正常业务过程中可能产生纠纷、诉讼和潜在索赔,目前这些都不可能或可能造成重大损失。
15
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本Form 10-Q季度报告中其他地方出现的合并财务报表和相关注释以及我们在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和相关注释一起阅读,该年度报告于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会。
这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。词语“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“战略”、“打算”、“项目”、“指导”、“可能”、“通常”、“潜在”或这些词语的否定或这些词语的变体,相似的表达,或类似的术语旨在确定此类前瞻性表述,尽管并非所有前瞻性表述都包含这些辨识性词语。有许多重要的风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。对于可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同的风险、不确定因素和其他因素的进一步清单和描述包括在本公司的警示声明和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中,包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中第I部分第1A项风险因素中列出的那些。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
本季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们在本季度报告发布之日获得的信息,除法律要求外,我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。虽然我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,但我们仍建议您参考我们可能直接向您作出的或通过我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告所披露的任何其他信息,包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及Form 8-K当前报告。
概述
Altimmune,Inc.是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发肥胖和肝病的治疗方法。我们的主要候选产品Pemviduide(建议的Inn,以前称为ALT-801)是一种正在开发的双重GLP-1/胰高血糖素受体激动剂,用于治疗肥胖症和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。此外,我们正在开发一种名为HepTcell的免疫治疗剂,旨在实现对慢性乙肝的功能性治疗。
新冠肺炎的影响
我们正在密切关注新冠肺炎的传播,包括任何复发或出现新的变异,正在如何影响我们的员工、业务、临床前研究和临床试验。我们重新开放了我们的执行办公室,允许员工基于一种旨在遵守联邦和州指导方针的方法返回办公室,重点是员工安全和最佳工作环境。我们正在继续与美国食品药品监督管理局和其他监管机构进行定期互动,根据目前的信息,我们预计新冠肺炎不会对我们正在进行的临床试验的监管时间表产生实质性影响。此外,作为一家政府承包商,我们受到联邦政府疫苗接种授权的约束,该授权要求联邦承包商雇员在2021年12月8日之前接种新冠肺炎疫苗,但在某些有限的情况下除外。虽然疫苗接种任务仍有待各政府机构和其他实体的解释,关于疫苗接种任务的具体应用仍存在疑问,但我们正在继续制定和执行健康、安全、就业和业务规程,以便及时遵守疫苗接种任务。截至2022年6月30日及截至6月30日的六个月,疫苗接种任务尚未对我们的员工或运营产生实质性影响。
尽管截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的业务尚未受到新冠肺炎大流行的实质性影响,但目前,与大流行的轨迹和
16
目录表
相关应对措施的影响,以及新冠肺炎疫情造成的中断,可能会导致在启动、登记、进行或完成我们计划和正在进行的试验方面出现困难或延误,以及由于临床供应中断、临床前研究或临床试验延迟而产生的不可预见的成本。新冠肺炎对我们未来业绩的影响将在很大程度上取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断、对金融市场和全球经济的最终影响,以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。此外,新冠肺炎病例或其变体的复发可能会造成其他广泛或更严重的影响,具体取决于感染率最高的地区。我们在处理与新冠肺炎大流行有关的干扰和不确定因素时,继续监测事态发展。见本季度报告表格10-Q第二部分第1A项中的“风险因素”和“第1A项”。风险因素“是我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中列出的。
最近的全球事件
俄罗斯与乌克兰冲突
截至本季度报告之日,2022年2月开始的俄罗斯和乌克兰的军事冲突仍在继续。随着冲突的继续发展,我们正在密切关注对我们业务的影响。冲突以及为应对冲突而实施的制裁和反制裁在全球范围内造成了更大的经济不确定性和行动复杂性。虽然我们对俄罗斯和乌克兰没有直接敞口,目前也不认为这一局势会对我们的运营业绩产生实质性影响,但我们正在关注这种情况对经济的任何更广泛影响。如果冲突持续或升级,可能会对全球经济或我们的业务产生重大负面影响,包括原材料持续的通胀压力、供应链和物流中断、汇率和利率的波动以及网络安全威胁的加剧。
美国政府合同和赠款
2020年6月,我们从美国陆军医学研究与发展司令部(USAMRDC)获得470万美元,用于资助T-COVID的1/2期临床试验。竞争奖由USAMRDC与医疗技术企业联盟(MTEC)合作授予,MTEC是一个与国防部(DoD)合作的501(C)(3)生物医学技术联盟。根据合同,MTEC根据完成复制缺陷型腺病毒5型(“RD-Ad5”)载体疫苗平台的第1/2期研究和研发工作的某些里程碑的成就,向我们支付固定费用。在截至2021年6月30日的六个月里,我们根据合同确认了大约50万美元的赠款收入,完成了对这一奖项的全面认可。截至2022年6月30日的三个月和六个月,该合同没有确认任何收入。
2016年7月,我们与生物医学高级研究和发展局(BARDA)签署了一份为期五年的合同。修改后的合同总价值高达1.368亿美元,将用于资助NasoShield的临床开发。根据合同,BARDA向我们支付了固定费用,并偿还了通过cGMP制造和进行第一阶段临床试验剂量范围安全性和免疫原性评估而研发Ad5载体、基于保护性抗原的鼻腔炭疽疫苗的某些费用。该合同包括一个初步基本执行期,为2016年7月至2021年12月期间提供约3090万美元的资金。Barda有七个选择来延长合同,以资助炭疽疫苗的某些持续开发和制造活动,包括第二阶段临床试验。如果BARDA行使每个选项,将为2021年开始的三年期提供大约110万美元至3440万美元的额外资金。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,我们根据BARDA合同分别确认了约10万美元和30万美元的赠款收入。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,我们确认了与BARDA合同结束相关的De Minimis赠款收入。巴达没有将合同延长到2021年12月底之后。
17
目录表
关键会计政策与重大判断和估计
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以我们未经审计的综合财务报表为基础,该报表是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会中期财务报告的规则和规定编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断,这些估计和判断会影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、收入、费用和或有负债的披露。我们的估计和判断是基于历史经验、对当前状况的了解以及对未来可能发生的事情的预期,并提供了现有的信息。
我们的关键会计政策以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的重大判断和估计没有变化。关于我们的关键会计政策的更多信息,我们鼓励您阅读项目7中“关键会计政策和重大判断和估计”的讨论以及附注2“重大会计政策摘要”,这些讨论包含在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注中。
经营成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月比较:
截至以下三个月 | ||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 增加(减少) |
| |||||
收入 | $ | 8 | $ | 137 | $ | (129) |
| (94) | % | |||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研发 |
| 15,993 |
| 13,272 |
| 2,721 |
| 21 | % | |||
一般和行政 |
| 4,410 |
| 3,659 |
| 751 |
| 21 | % | |||
在建工程减值损失 | — | 8,070 | (8,070) | (100) | % | |||||||
总运营费用 |
| 20,403 |
| 25,001 |
| (4,598) |
| (18) | % | |||
运营亏损 |
| (20,395) |
| (24,864) |
| 4,469 |
| 18 | % | |||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| (65) |
| (22) |
| (43) |
| (195) | % | |||
利息收入 |
| 328 |
| 33 |
| 295 |
| 894 | % | |||
其他收入(费用),净额 |
| 25 |
| 26 |
| (1) |
| (4) | % | |||
其他收入(费用)合计,净额 |
| 288 |
| 37 |
| 251 |
| 678 | % | |||
净亏损 | $ | (20,107) | $ | (24,827) | $ | 4,720 |
| 19 | % |
18
目录表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月比较:
截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 增加(减少) |
| |||||
收入 | $ | 40 | $ | 975 | $ | (935) |
| (96) | % | |||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
研发 |
| 31,097 |
| 25,150 |
| 5,947 |
| 24 | % | |||
一般和行政 |
| 8,837 |
| 7,480 |
| 1,357 |
| 18 | % | |||
在建工程减值损失 | — | 8,070 | (8,070) | 100 | % | |||||||
总运营费用 |
| 39,934 |
| 40,700 |
| (766) |
| (2) | % | |||
运营亏损 |
| (39,894) |
| (39,725) |
| (169) |
| (0) | % | |||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出 |
| (127) |
| (34) |
| (93) |
| (274) | % | |||
利息收入 |
| 349 |
| 75 |
| 274 |
| 365 | % | |||
其他收入(费用),净额 |
| 135 |
| (7) |
| 142 |
| 2,029 | % | |||
其他收入(费用)合计,净额 |
| 357 |
| 34 |
| 323 |
| (950) | % | |||
净亏损 | $ | (39,537) | $ | (39,691) | $ | 154 |
| 0 | % |
收入
收入主要包括MTEC在美国为我们的T-COVID候选产品提供的研究资助,以及BARDA为我们的NasoShield疫苗候选产品提供的研究资助。这些赠款包括基于里程碑的固定费用合同和费用偿还合同,以及基于所发生的成本或达到的里程碑的固定费用。我们的T-COVID和NasoShield计划于2021年底停止。
与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,截至2022年6月30日的三个月和截至2022年6月30日的六个月的收入分别减少了10万美元和90万美元,降幅为94%。减少的主要原因是如上所述T-COVID和NasoShield计划的开发工作停止。
研发费用
与截至2021年6月30日的三个月相比,截至2022年6月30日的三个月的研发费用增加了270万美元,增幅为21%。增加的主要原因是:
● | 增加690万美元,主要是由于正在进行的非酒精性脂肪肝试验和启动肥胖症动量第二阶段试验而开展的培维度胺的开发活动; |
● | 由于HepTcell的开发活动,增加了80万美元; |
● | 净增加80万美元,原因是与我们的其他项目相关的开发活动,以及与我们的临床前项目相关的成本,以及包括员工薪酬和设施成本在内的非项目特定研发成本; |
● | 增加290万美元,原因是与收购培维度胺有关的或有对价负债的公允价值发生变化,已于2022年6月10日全额支付: |
● | 减少870万美元,主要是由于我们的新冠肺炎项目的开发活动,其中包括广告和T-COVID(这两个项目于2021年停止)。 |
与截至2021年6月30日的六个月相比,截至2022年6月30日的六个月的研发费用增加了590万美元,增幅为24%。增加的主要原因是:
● | 增加1610万美元,主要是由于正在进行的非酒精性脂肪肝试验和启动肥胖症动量第二阶段试验而开展的培维度胺的开发活动; |
19
目录表
● | 由于HepTcell的开发活动,增加了270万美元; |
● | 净增加120万美元,原因是与我们的其他项目相关的开发活动,以及与我们的临床前项目相关的成本,以及包括员工薪酬和设施成本在内的非项目特定研发成本; |
● | 增加20万美元,原因是与收购培维度胺有关的或有对价负债公允价值发生变化,已于2022年6月10日全额支付:和 |
● | 减少1,430万美元,主要是由于我们的新冠肺炎项目的开发活动,其中包括广告和T-COVID(这两个项目于2021年停止)。 |
一般和行政费用
与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了80万美元,增幅21%;截至2022年6月30日的六个月的一般和行政费用增加了140万美元,增幅18%。这一增长主要是由于股票薪酬和其他与劳动力相关的成本增加。
在建工程减值损失
截至2021年6月30日的三个月和六个月期间报告的在建工程减值亏损810万美元,是指以前与龙扎设施的建设和随后的AdCOVID停产相关的资产的非现金减值费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,没有报告此类减值费用。
其他收入(费用)合计,净额
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中,与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,净其他收入(支出)分别增加了30万美元,这主要是由于利息收入的增加。
流动性与资本资源
概述
在截至2022年6月30日的六个月中,我们的主要现金来源是股权交易。截至2022年6月30日,我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为1.848亿美元。我们相信,根据2022年和2023年预计的运营现金需求和资本支出,我们截至2022年6月30日的手头现金,加上我们所得税退税和研发激励措施的预期现金收入,足以为自2022年6月30日合并财务报表发布之日起至少12个月的运营提供资金。
到目前为止,我们还没有从销售任何产品中获得任何收入,也不能保证未来从产品销售中获得任何收入。我们的收入来源包括我们与BARDA达成的开发NasoShield、MTEC进行T-COVID临床试验和开发工作的拨款收入,以及较少程度的其他许可协议收入。自开始运营以来,我们遭受了重大损失。截至2022年6月30日,我们的累计赤字为3.327亿美元。此外,我们还没有从运营中产生正现金流。我们不得不依赖各种融资来源,包括发行债务和股权证券。由于资本资源被用来资助我们的研究和开发活动,我们可能需要比目前预期的金额更多的资本。为了满足我们的资本需求,包括我们计划的临床试验,我们必须继续积极寻求额外的股权或债务融资、政府资金,以及通过合作安排或向第三方销售现有项目的货币化。
2020年12月31日,我们提交了S-3表格的搁置登记声明,该声明于2021年1月11日被美国证券交易委员会宣布生效。本货架登记声明涵盖本公司发售、发行及出售总值达2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利及单位(“2021货架”)。截至2022年6月30日,2021年货架下仍有约1.579亿美元可供销售。
20
目录表
2020年6月,我们从美国陆军医学研究与发展司令部(USAMRDC)获得470万美元,用于资助T-COVID的1/2期临床试验。竞争奖由USAMRDC与医疗技术企业联盟(MTEC)合作授予,MTEC是一个与国防部(DoD)合作的501(C)(3)生物医学技术联盟。根据合同,MTEC根据完成复制缺陷型腺病毒5型(“RD-Ad5”)载体疫苗平台的第1/2期研究和研发工作的某些里程碑的成就,向我们支付固定费用。截至2022年6月30日,我们已经根据合同获得了约470万美元的现金,完成了对该奖项的全面认可。
2016年7月,我们与BARDA签署了一份为期五年的合同。修改后的合同总价值高达1.368亿美元,将用于资助NasoShield的临床开发。根据合同,BARDA向我们支付了固定费用,并偿还了通过cGMP制造和进行第一阶段临床试验剂量范围安全性和免疫原性评估而研发Ad5载体、基于保护性抗原的鼻腔炭疽疫苗的某些费用。该合同包括一个初步基本执行期,为2016年7月至2021年12月期间提供约3090万美元的资金。Barda有七个选择来延长合同,以资助炭疽疫苗的某些持续开发和制造活动,包括第二阶段临床试验。如果BARDA行使每个选项,将为2021年开始的三年期提供大约110万美元至3440万美元的额外资金。截至2022年6月30日,根据BARDA合同,我们已经筹集了大约2930万美元的现金。巴达没有将合同延长到2021年12月底之后。
现金流
下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月我们的现金流信息:
截至6月30日的六个月, | ||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
提供的现金净额(用于): |
|
|
|
| ||
经营活动 | $ | (30,230) | $ | (38,496) | ||
投资活动 |
| (48,977) |
| 44,243 | ||
融资活动 |
| 24,764 |
| 52,438 | ||
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (54,443) | $ | 58,185 |
经营活动
截至2022年6月30日的6个月,经营活动中使用的净现金为3020万美元,而截至2021年6月30日的6个月为3850万美元。来自我们经营活动的现金的主要用途包括支付劳动力和与劳动力相关的成本、专业费用、与我们的临床试验相关的研发成本以及其他一般公司支出。业务使用的现金同比减少830万美元,原因是经非现金项目调整后的净亏损增加640万美元,由1470万美元的营运资金账户变化抵销。
投资活动
截至2022年6月30日的6个月,用于投资活动的净现金为4900万美元,而截至2021年6月30日的6个月提供的现金净额为4420万美元。在截至2022年6月30日的六个月内,用于投资活动的现金净额主要是由于购买短期投资所致。在截至2021年6月30日的六个月中,投资活动提供的现金净额主要是由于短期投资活动的净收益,但部分被购买财产和设备所抵消。
融资活动
在截至2022年6月30日的6个月中,融资活动提供的净现金为2480万美元,而截至2021年6月30日的6个月为5240万美元。六年内融资活动提供的现金净额
21
目录表
截至2022年6月30日的几个月主要是由于从我们的在市场发售计划中发行普通股获得了2430万美元的收益,以及通过行使股票期权获得了40万美元的净收益。在截至2021年6月30日的6个月中,融资活动提供的现金净额主要是由于从我们的在市场发行计划中发行普通股获得了5240万美元的收益。
融资
公开发行
在2020年7月16日,我们向公众发售了(I)3,369,564股我们的普通股,价格为每股23美元,以及(Ii)预资金权证,以相当于每股0.0001美元的行使价购买1,630,436股我们的普通股(“预资金权证”),向公众出售的价格为每股普通股22.9999美元(相当于普通股每股公开发行价减去每股预资金权证的行使价)。预先出资认股权证可于任何时间行使,条件是每名预先出资认股权证持有人将被禁止行使该等预先出资认股权证为本公司普通股股份,条件是持有人及其联营公司将拥有当时已发行及已发行普通股股份总数的4.99%以上,该百分比可在持有人选择时更改为任何其他少于或等于19.99%的数字,并于61天前通知吾等。此次发行的总收益约为1.322亿美元,其中包括全面行使承销商购买额外750,000股普通股的选择权,然后在2020年第三季度扣除承销折扣和佣金以及发售费用。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后,此次发行的净收益约为1.24亿美元。截至2022年6月30日,已行使760,870份预融资权证,剩余869,566份预融资权证未行使。
市场上的产品
2021年2月25日,我们与Piper Sandler&Co.、Evercore Group L.L.C.和B.Riley Securities,Inc.签订了一份股权分销协议(“2021年协议”),作为销售代理(“销售代理”),根据该计划,我们可以不时自行决定以每股0.0001美元的面值提供和出售我们普通股的股票(“普通股”),通过2021年货架的销售代理,总发行价最高可达1.25亿美元。
在截至2022年6月30日的六个月内,我们根据2021年协议出售了2,493,202股普通股,净收益约为2,430万美元。截至2022年6月30日,我们根据2021年协议出售了7,293,656股普通股,净收益约为8920万美元,还有3290万美元可根据2021年协议出售。
当前资源
到目前为止,我们主要通过发行股票以及发行优先股、普通股和认股权证的收益来为我们的业务提供资金。截至2022年6月30日,我们拥有1.359亿美元的现金、现金等价物和限制性现金,以及4890万美元的短期投资。因此,管理层相信,自2022年6月30日财务报表发布之日起,我们有足够的资本为我们的运营计划提供至少12个月的资金。然而,为了满足我们的长期资本需求,包括未来潜在的临床试验,我们必须继续积极寻求额外的股权或债务融资、政府资金,以及通过合作安排或向第三方销售现有项目的货币化。
表外安排
在提交报告的期间,我们没有,目前也没有任何表外安排,正如美国证券交易委员会的规则和法规所定义的那样。
22
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”,我们不需要提供这一项所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)(下称《交易法》)下的第13a-15条规则,评估了截至本季度报告10-Q表格所述期间结束时,我们的披露控制和程序的有效性。
基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年6月30日,我们的披露控制和程序有效,可以合理保证我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)的定义)没有发生变化,这些变化与我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)对财务报告的内部控制的评估有关,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能不时涉及正常业务活动所引起的各种法律诉讼。为此类诉讼辩护的代价高昂,可能会给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测,无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
2019年12月,唐德楚博士(“原告”)对我们提起诉讼,我们将其移送至美国德克萨斯州东区地方法院。原告于2020年2月修改了起诉书,将Vipin K.Garg和David J.Drutz列为被告,此外还包括公司(Garg博士、Drutz博士和公司统称为“被告”)。2021年12月,原告向美国马里兰州地区法院重新提起诉讼。详情见本报告第1项所列合并财务报表附注14。
第1A项。风险因素
与我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比,没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
23
目录表
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
24
目录表
项目6.展品
展品索引 | ||
证物编号: |
| 描述 |
31.1 † |
| 根据美国证券交易委员会规则第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发特等行政干事证书 |
31.2 † |
| 根据美国证券交易委员会规则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务干事 |
32.1 † |
| 根据《美国法典》第18编第63章第1350节进行的认证 |
32.2 † |
| 根据《美国法典》第18编第63章第1350节进行的认证 |
101.INS |
| 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
† | 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定,本证书不会被视为已提交,也不受该条款责任的约束。此类证明不会被视为通过引用被纳入根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请,除非通过引用明确地纳入此类申请。 |
§ | 根据保密要求,本展品的某些部分已被遗漏。 |
25
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署报告。
ALTIMMUNE公司 | ||
日期:2022年8月11日 | 发信人: | /s/维平·K·加格 |
姓名: | 维平·K·加格 | |
标题: | 总裁和首席执行官(首席执行官) | |
日期:2022年8月11日 | 发信人: | /s/理查德·艾森施塔特 |
姓名: | 理查德·艾森施塔特 | |
标题: | 首席财务官(首席财务和会计干事) |
26