附件10.4
能源项目合作协议
随处可见
广东(Br)区域能源专项改善区公司；
霍夫村体育场，LLC；
SPH坎顿街有限责任公司；及
俄亥俄州坎顿市
日期：2022年6月29日
Bricker&Ekerler LLP
能源项目合作协议
本能源项目合作协议(以下简称“协议”)于2022年6月29日(“截止日期”)由根据俄亥俄州(“州”)法律正式组织并有效存在的广州地区能源特别改善区(以下简称“州”)(以下简称“州”)、根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司(以下简称“承租人”)、SPH广东ST有限责任公司、根据佐治亚州法律正式成立并有效存在的有限责任公司(“投资者”)和俄亥俄州坎顿市，根据该州宪法和法律正式组织并有效存在的政治区(“该市”)；城市、ESID、承租人和投资者，每个 及其各自的继承人和受让人，在本协议中统称为“当事人”，每个人都是“当事人”)(本协议中使用的未在序言和朗诵中定义的大写术语具有本协议附件A中所述的含义)：
答：ESID是根据俄亥俄州修订后的守则第1702章和1710章设立的，并根据俄亥俄州坎顿市议会于2020年6月15日批准的第112/2020号决议设立。根据同一行动，根据俄亥俄州经修订的守则1710.02(F)节，通过了《广州地区能源特别改善区项目计划》(经不时修订和补充，《计划》)，作为公共改善和公共服务的计划。
B.ESID是根据俄亥俄州法律正式组织并有效存在的能源特别改善区和非营利性公司，目的是根据俄亥俄州修订后的守则第1710章和俄亥俄州宪法第21条第八条的授权，促进实施特别能源改善项目的公共目标。
C.物业是由物业契据和港务局创建和/或转让给斯塔克县港务局(俄亥俄州港务局和政治区)(“港务局”或“港务局”)，作为物业100%费用单利的所有者，根据3月11日记录的项目租约， 将物业(包括通常称为Tom Benson名人堂体育场(“体育场”)的体育场)租赁给 承租人。根据《项目租约》，承租人有权改善 和运营该物业的体育场，并有义务支付与该物业相关的所有不动产税、代税和特别评估 。
D.2022年6月27日，市议会(“市议会”)通过其第148/2022号法令，批准了港口和承租人向该市提交的 特别能源改善项目特别评估请愿书(“请愿书”)， 连同《广东省区域能源特别改善区项目规划补充方案HOFV体育场项目规划》。
E.根据该计划，ESID除其他服务外，应帮助在参与的政治分区内拥有不动产的财产所有者，无论是私人的还是公共的，为特殊的能源改善项目获得资金。
G.为了获得特别能源改善项目的资金，并创造可用于支付和偿还特别能源改善项目费用的特别评估收入 ，请愿书请求市议会对计划和请愿书中更详细地描述的财产征收特别评估 ，该请愿书在此引用作为参考。
H.双方都已确定，实施能源特殊改善项目的融资、采购、安装、设备和改进以及推进上述公共目的的最有效和最有效的方式是根据《特别评估法》和本协议中规定的条款，通过本协议：(I)投资人提供项目预付款，为计划中所述的特殊能源改善项目的成本提供资金；(Ii)ESID和承租人合作收购、安装、装备和改进特殊能源改善项目；(Iii)承租人同意支付总额为 的特别评估付款，提供的收入足以支付或偿还特别能源改善项目的许可成本，(Iv)市政府同意将该市实际收到的所有特别评估付款转让给投资者，以偿还项目预付款；和 (V)ESID同意将其可能因法律、本协议或其他方式而拥有的特别评估的任何权利、所有权或权益转让、转让和转让给投资者 ，但前提是部分特别评估可由市政府或ESID保留或支付给该市或ESID，一切均根据本协议并依照本协议进行。
一、各方 均承认其已与其律师一起收到并有机会审阅其中提及的房地产契据、土地租赁、项目租赁、REA和使用协议以及TIF声明的副本，承认并同意 该财产现在和将来仍受制于每一份文书和协议的条款和条件，以及OFCC使用权益 (如财产契约中的定义和当时有效的程度)，双方在本协议项下的权利和补救措施 受制于上述各文书的条款和条件，并可能因此而受到限制。
J.各方均有充分的权利和合法权力订立本协议，并就各自应履行和遵守的部分履行和遵守本协议的规定，并已决定签订本协议，阐明各自在ESID内实施特殊能源改善项目方面的权利、义务、责任、义务和贡献。
因此，考虑到前述陈述和承诺以及本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：如果ESID因本协议产生或因本协议而产生的任何义务永远不构成ESID的一般义务、担保债务或对ESID的一般信用的质押，或引起ESID的任何金钱责任，但任何此类义务应仅从ESID实际收到的特别评估(如果有)中支付；此外，该市因本协议产生或由此产生的任何义务不得构成一般义务、担保债务或该市一般信用的质押，或引起该市的任何金钱责任，但任何此类义务应仅从该市实际收到的特别评估(如果有)中支付：
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第一条：定义
第1.1条。使用 个定义的术语。除本协议中其他地方或参考其他文件定义的词语和术语外，本协议中使用的词语和术语应具有本协议附件A中规定的含义，除非上下文或使用明确指示其他含义或意图。定义应同样适用于任何词语和术语的单数和复数形式。任何性别的词都包括与另一性别相关的词，除非意义另有说明。
第1.2节。解释。 本协议中对ESID、ESID董事会、承租人、市、市议会、投资者或上述任何机构的任何成员或高级管理人员的任何提及，包括根据或通过法律实施或合法履行其职能、职责或责任的实体或官员。
凡提及州宪法或《特别评估法》的条款或条款，或提及俄亥俄州修订的法典或任何其他立法或美利坚合众国的任何法规的条款、条款或章节，包括经不时修改、修订、补充或取代的该条款、条款或章节；但是，如果任何修正、修改、修订、补充或替代条款、条款或章节以任何方式构成对双方在本协议项下的权利或义务的损害，则不应仅因本条款而适用。
第1.3节。标题 和标题。本协议中的标题和标题仅供参考，不以任何方式定义、限制或描述本协议的任何条款、章节、小节、段落、小节或条款的范围或意图。
第二条：合作安排；分配特别摊款
第2.1条。市政府、ESID和投资者之间的协议 。承租人和ESID已请求投资者和市政府在ESID内的特殊能源改善项目的融资和/或再融资方面提供协助。由于本 协议的演奏会所述的原因--该演奏会作为本协议的目的和各方之间的预期安排的公开声明通过本协议并入本协议--市政府和ESID已请求投资者根据本协议在特别评估的收取和支付方面给予协助和合作。根据俄亥俄州修订版守则第1710章和俄亥俄州修订版守则1710.01(I)节的定义，双方打算并将本协议作为双方之间的协议，在融资、采购、安装、设备和改进“特殊能源改进项目”方面进行合作。双方打算将本协议的条款 理解为采取有效合作行动并维护双方利益的协议。
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基于上述考虑，并根据本协议的条款和条件，投资者应代表各方向承租人提供项目预付款，以支付项目费用。市政府和ESID应将市政府或ESID实际收到的特别评估 分别转让、转移、移交和支付给投资者，以按本协议规定的方式在时间和 支付项目成本；但是，市政府、ESID和投资者打算接受县财务主管的所有特别评估，并应将从县财务主管收到的所有特别评估直接转移、转移和支付给投资者。市政府、ESID和投资者还打算并同意，投资者应从投资者收到的特别评估中向ESID支付半年费用6,541.86美元，用于ESID的行政费用；但是，如果投资者在任何一年收到的特别评估金额不足以支付该年度到期的项目预付款本金和利息以及因ESID而产生的6,541.86美元的半年费用，则收到的特别评估 应首先用于支付项目预付款的利息，然后用于偿还项目预付款的本金，然后用于支付应付ESID的半年费用。
尽管本协议中有任何相反规定，本市在本协议项下的任何义务，包括将本市收到的特别评估转让给投资者的义务，均应是本市的一项特别义务，且仅应根据本市或其代表实际收到的特别评估 作出。本市在本协议下的义务不是也不应以任何通过税收筹集的资金的义务或质押来担保。市政府在本协议下的义务不代表也不应构成市政府的信用和信用或税收权力的债务或质押，ESID、承租人和投资者没有也不应因特别评估的转移而由市政府征收任何税款。
第2.2条。特别评估；特别评估的城市转移。
| (a) | 特别评估程序。市政府已经采取了特别评估法所要求的所有必要行动，以征收和收集对该财产的特别评估。 |
根据俄亥俄州修订法规第 727.33节的规定，该市已向县审计师认证特别评估以供收集，县审计师应以与其他房地产税相同的方式收取未缴的特别评估，并将收取的金额支付给该市。双方 希望县审计师和县财务主管有责任根据适用法律通过执行程序收集特别评估 。
| (b) | 拖欠特别评估的收集。在此授权ESID和投资者在法律要求的范围内，作为市政府的受让人，采取任何和所有行动，以市政府的名义、为市政府和代表市政府收集市政府根据特别评估法征收的拖欠特别评估，并通过迅速和及时的止赎程序，使担保拖欠的特别评估的留置权得到强制执行，包括但不一定限于提起诉讼或其他适当的程序，以诱使县检察官、县审计师和县财政部长， 。启动这种迅速和及时的止赎程序。执行任何此类留置权的收益应交存 并根据本协议使用。 |
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| (c) | 预付特别摊款。双方同意，根据《特别评估法》对物业进行评估并应向市政府支付的特别评估可由承租人根据本协议第4.7节的规定预付给投资者。除本协议第2.2(C)节和第4.7节另有规定外，承租人不得预付任何特别评估。尽管如上所述，如果承租人试图通过向县财务主管支付任何金额作为特别评估的全部或部分预付款来导致特别评估的预付款，并且如果该市知道这一点，该市应通知投资者，除非得到投资者的明确书面同意，否则该市不得 导致特别评估金额的任何减少。除本协议中明确规定的相反情况外，根据本协议任何条款采取的任何其他行动不得以任何方式减少承租人对财产的特别评估或市政府向投资者转让特别评估。 |
| (d) | 减少特别摊款。双方同意，特殊评估可以 减少，但只有在投资者明确书面同意或指示的情况下，投资者才可酌情在收到本协议中规定的承租人向投资者发出的任何预付款通知后二十(20)天内向市政府提供此类书面同意或指示，如果投资者在该二十(20)天内未提供此类同意或指示， 在投资者同意或指示之前，投资者应被视为尚未同意或指示减税。 如果承租人根据本协议第2.2(C)和4.7条要求预付特别评估，市应在收到投资者的明确书面同意或指示后，尽最大努力向县审计师证明，在当时的纳税年度中政治分区可向县审计师证明特别评估的最后日期之前，减少征收的特别分摊额，以便在扣减后，待支付的特别分摊额应等于在到期时支付项目预付款剩余未偿还本金所需的金额，加上年利率为6.0%的利息，以及6,541.86美元的半年度行政管理费。双方承认并同意，县审计师可以计算、收取和收取特别分期付款的收集费，其数额有待计算。由县审计师根据俄亥俄州修订守则727.36节收取，这笔费用是特别评估和其他相关利息、费用之外的费用, 和惩罚。尽管 本协议中有任何相反规定，未经投资者事先书面同意或指示，本市不得导致特别评估金额的任何减少。 |
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| (e) | 分配特别评估。该市同意将其用于收集特别评估的资金 设置为在该市的账簿和记录中保存或组织的单独基金或子基金，并由该市与其保持托管关系的银行托管。本市特此将其在以下方面的所有权利、所有权和权益转让给投资者：(I)本市根据本协议收到的特别评估，(Ii)本市为本项目设立或组织的特别评估基金或子基金，以及(Iii)本市根据本协议收到或将收到的任何其他财产。本市还应根据本协议向投资者转移、转账和支付特别评估和拖欠款项。ESID承认并同意市政府将特别评估转让给投资者。 双方同意，市政府、ESID和投资者作为特别评估的受让人，有权采取任何 和所有行动，无论是在法律上还是在衡平法上，收集市政府依法征收的拖欠特别评估，并通过迅速和及时的止赎程序，使确保任何拖欠的特别评估的留置权得到执行，包括但不限于提起和起诉ManDamus或其他适当的程序，以诱导县检察官，县审计师和县财务主管根据需要迅速、及时地启动止赎程序。 |
| (f) | 转移特别摊款。双方预计，根据俄亥俄州修订的第319、321、323和727章，县审计师和县财务主管将按照俄亥俄州修订的第319、321、323和727章的规定，每半年向该市支付一次特别评估和拖欠款项。在不限制前述规定一般性的情况下，考虑县审计师和县财务主管应在每年6月1日和12月1日或之前向该市支付特别评估和拖欠款项。 在收到该市收到的任何作为特别评估和拖欠款项的款项后，但在任何情况下，不迟于收到该等款项及县审计师作出相应的最终结算后的21个历日，该市应 将该市以ACH或支票方式收到的所有该等款项作为特别评估和拖欠款项交付投资者，由该市自行决定。投资者应在截止日期以附件 I的形式向市政府提供账户和付款信息。投资者可不时以附件I的形式向该市提供更新的书面账户和支付信息，用于支付特别评估和拖欠金额，但该市应保留其 由ACH发送特别评估或自行决定检查的权利。如果在本协议期限内的任何时候，县审计师代表市政府同意根据县审计师与市政府商定的指示或程序，将特别评估和拖欠款项直接支付给投资者，则在县审计师每次将特别评估和拖欠款项的分期付款转移给投资者时, 该市应被视为已履行本协议项下的所有义务，将该分期付款的特别评估和拖欠款项转移给投资者。 |
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| (g) | 偿还项目预付款。投资者应在还款日程表(附于本协议并纳入本协议作为附件B)所示日期，按还款日程表上所示金额的特别评估，支付项目预付款的应计利息，并偿还计划在该日期偿还的项目预付款本金部分。在还款时间表所示日期，投资者还应在支付项目垫款应计利息和偿还预定于该日期偿还的项目本金部分后， 向ESID支付半年费用6,541.86美元或在支付项目垫款应计利息和偿还预定在该日期偿还的项目垫款本金部分后适用日期的特别评估中可获得的较小数额。双方承认并同意，县审计师可以计算、收取和收取特别评税的每一期的费用，其金额为县审计师认为必要的，以支付根据俄亥俄州修订后的守则727.36条款收取特别评税的费用，该费用是在特别评税和其他相关利息、费用和罚款的金额 之外，并且县审计师将保留该费用。 |
第2.3条。无条件的债务；付款地点。该市根据本协议第2.2条向投资者转让特别评估和任何违约的义务应是绝对和无条件的，该市应在不因任何原因或任何情况下进行此类转让，不得减税、减值或扣减，包括但不限于该市可能对投资者、ESID或承租人提出的任何抗辩、 抵消、补偿或反诉；但条件是，该市转移特别评估和任何拖欠金额的义务仅限于该市实际收到或代表该市收到的特别评估和任何拖欠金额，本协议中的任何规定不得被解释为该市有义务转移或质押任何与ESID无关的特别评估 。
第2.4条。由市政府拨款 ；没有进一步的义务。在双方签署本协议后，该市收到或将收到的所有特别评估和任何拖欠款项应被视为已拨付该市根据本协议承担的向投资者支付所有特别评估和该市收到的任何拖欠金额的义务。 在本协议生效期间，该市应采取必要或适宜的进一步行动，以划拨该市实际收到的特别评估和任何拖欠款项，其金额和时间应足以使该市履行其根据本协议向投资者支付该市收到的所有特别评估和任何拖欠款项的义务；但该市不承担任何征收或执行行动的费用和开支，除非该市实际收到任何特别评估和拖欠款项；此外，本款规定不得解释为放弃该市根据本协议第6.4条获得赔偿的权利。市政府没有义务使用或应用特别摊款和任何拖欠款项以外的任何资金或收入来源，而不是市政府收到的特别摊款和任何拖欠款项；但是，本协议中的任何规定均不得被视为 禁止市政府在被授权的范围内使用任何其他资源来履行 协议的任何条款、条件或义务。
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第2.5条。高级基金的安全性 。为了确保市政府将特别评估和任何拖欠款项转让给投资者， 根据特别评估法案，ESID特此转让、转让、转让，并应向投资者支付与该市实际收到或代表其实际收到的ESID相关的所有权利、 所有权和利息。承租人和市政府同意并同意这一转让。
第三条：陈述、保证和协议
第3.1节。市政府的 陈述和担保。伦敦金融城表示并保证：
| (a) | 它是根据《宪法》和适用的国家法律适当组织并有效存在的一个政治区。 |
| (b) | 它不违反或与适用于该市的州或美利坚合众国法律的任何规定相抵触，否则将损害该市履行本协议所载义务的能力。 |
| (c) | 它在法律上有权签署、交付和履行本协议，并签订和执行本协议所设想的交易 。据该市所知，执行、交付和履行不会、也不会违反或抵触适用于该市的任何法律规定，也不会、也不会与该市作为缔约方或受其约束的任何协议或文书项下的违约发生冲突或导致违约。 |
| (d) | 通过适当的行动，该市已正式授权、签署并交付本协议，该市已采取一切必要步骤，将本协议以及该市在本协议范围内的契诺和协议确立为该市的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。 |
| (e) | 不存在针对市政府的诉讼悬而未决，或据其所知，不存在针对市政府或受到市政府威胁的诉讼，在这些诉讼中，不利的裁决或决定将对市政府履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。 |
| (f) | 第2.2(E)节所载的转让是该市对本协议项下该市收到的特别评估的有效和具有约束力的义务。 |
第3.2节。ESID的 陈述和担保。ESID声明并保证：
| (a) | 它是一家非营利性公司和特殊改善区域，根据国家宪法和适用法律正式组织并有效存在。 |
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| (b) | 它不违反或与适用于ESID的国家或美利坚合众国法律的任何规定相抵触，从而损害其履行本协定所载义务的能力。 |
| (c) | 它在法律上有权签署、交付和履行本协议，并签订和执行本协议所设想的交易 。据ESID所知，ESID的执行、交付和履行不会、也不会违反或抵触适用于ESID的任何法律规定，也不会也不会与ESID作为当事方或受其约束的任何协议或文书所规定的违约发生冲突或导致违约。 |
| (d) | 通过适当的行动，ESID已正式授权、签署和交付本协议，ESID已采取一切必要步骤，将本协议和ESID的契诺和协议确立为ESID的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。 |
| (e) | 不存在针对ESID或受ESID威胁的未决诉讼，在该诉讼中，不利的裁决或决定将对ESID履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。 |
| (f) | 第2.5节中包含的转让是ESID在本协议项下的特别评估中的权利、所有权和利益方面的有效和具有约束力的义务。 |
第3.3条。承租人的陈述和担保。承租人声明并保证：
| (a) | 它是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并完全有效的有限责任公司。除未能取得资格对其并无重大不利影响，并在特别评税须予评估、到期及支付期间内保持如此资格及效力外，其拥有一切必要权力以按现行方式经营业务及以租赁方式拥有或持有其资产及物业，并具有在所有其他司法管辖区经营业务的正式资格。 |
| (b) | 通过适当的行动，它已正式授权、签署和交付本协议，并已采取所有必要的步骤，将本协议及其契约和协议确立为有效的、具有约束力的义务，可根据其条款执行。 |
| (c) | 目前并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据承租人所知，对其、物业或项目构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或法律程序，如经不利决定，将个别或整体严重削弱其履行本协议项下任何义务的能力，或对其财务状况产生重大不利影响(“行动”)， 在本协议有效期内，承租人应将已展开或据其所知对其构成威胁的任何行动迅速通知投资者。 |
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| (d) | 根据本协议，它不是违约的，并且不存在任何条件，该条件的继续存在将构成本协议下的违约。它没有拖欠任何特别摊款，也没有拖欠任何与特别摊款有关的协定或文书，而这些协定或文书没有被免除或允许。 |
| (e) | 除承租人此前以书面形式披露的财产融资和相关留置权外(包括但不限于从贷款人那里获得的任何贷款)，承租人截至本协议之日未签订任何类型的合同或安排， 本协议以外的任何合同或安排，或合同另一方履行本协议会产生留置权或留置权要求的合同或安排，但供应商、承包商、建筑师、分包商、从事与获取、安装、安装或提供材料有关的工作或服务或提供材料的劳工或物资工人除外。ITS项目的装备和改进。 |
| (f) | 其在本协议中不作任何陈述或担保，其或代表其向投资者或ESID提供的任何 证书、附表、清单、财务报表或其他文书中所载的任何陈述，均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处或其中所包含的陈述不具误导性。 |
| (g) | 自承租人向投资者提供最近一份财务报表之日起，承租人的财务状况并无发生重大不利变化，承租人自该日期以来亦未抵押、质押或授予对物业的权益或抵押，除非另有书面披露予投资者，而于截止日期前交付予投资者的财务报表 在各重大方面均属真实、正确及最新，且相当地 代表财务报表各科目于财务 报表各自日期的财务状况。 |
| (h) | 承租人对该物业拥有良好及有效的租赁权益，但须受承租人先前以书面向投资者披露的现有留置权、质押、产权负担、收费或其他记录限制、尚未到期及应付税款的留置权及非实质性质的次要留置权的规限。 |
| (i) | 项目在所有实质性方面都符合项目管辖的每个政府机构的所有适用分区、规划、建筑、环境 和其他法规，并且已经或将获得项目所需的所有必要许可、许可证、同意和许可。 |
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| (j) | 项目的计划和规格令承租人满意，已由项目总承包商、要求批准计划和规格的任何租约的承租人、要求批准计划和规格的任何销售合同的买方、项目的任何建筑师，以及在适用法律或任何有效的限制性公约要求的范围内，由所有政府当局和任何此类公约的受益人进行审查和批准。 已在该物业上进行的所有项目建设(如果有)均已按照该等经批准的计划和规范以及适用于该计划和规范的限制性公约在该物业上进行；该项目没有任何结构缺陷或违反任何政府当局对该项目的任何要求；该项目的规划用途 符合影响该物业的适用分区条例、法规和限制性公约以及所有环境、生态、地标和其他适用的法律和法规；并且该等用途的所有要求均已得到满足。 |
| (k) | 承租人拥有所需的保险范围，并将在本协议期限内的所有 次保持所需的保险范围，同时项目预付款的任何本金或利息仍未支付，且任何 特别评估仍有待支付。根据承租人及其贷款人之间的任何协议，任何基于所需保险范围的保险费或红利的返还应 仅支付给承租人或其贷款人，除非投资者已根据第4.3节规定的分配优先顺序支付保费。 |
| (l) | [已保留]. |
| (m) | 在本协议期限内，所有物业和项目均在项目预付款的任何 本金或利息未偿还期间，以及在任何特别评估有待支付时，仅用于 承租人以书面形式向投资者披露的商业目的。 |
| (n) | [已保留]. |
| (o) | 根据俄亥俄州修订规范1710.01(I)节对该术语的定义，项目的每个组成部分都是合格的“特殊能源改善项目” 。 |
| (p) | 承租人并非资不抵债，本协议所述融资的完成不会导致承租人资不抵债。 |
| (q) | 在本协议期限内，在项目预付款的任何本金或利息仍未支付，以及任何特别评估仍有待支付的情况下，承租人应全面遵守特别评估法案，并应采取任何必要的行动，以继续遵守特别评估法案。 |
| (r) | 第3.3节中所述的所有陈述在所有重要方面都是真实和正确的。 |
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第3.4条。承租人的 其他协议。承租人同意：
| (a) | 不得转让或转让物业和项目的任何权利、所有权或权益， 除非立即通知投资者任何此类转让或转让；但上述限制不适用于任何租赁权益、抵押权益或留置权的授予或转让，除非本协议另有规定 。在任何此类转让或转让之前或同时，承租人应(I)签署、促使受让方或买方签署并向投资者、市政府和ESID交付一份完整签署的《能源转让和承担项目合作协议》，其格式为本协议附件和附件H；以及(Ii)在收到PACE律师的发票后，支付PACE律师为促进此类转让而提供的法律服务相关的所有法律费用和开支。双方承认并同意，《能源项目合作协议》的转让和承担包括承租人同意的转让和承担。 |
| (b) | 它应在到期时支付可在任何时间对财产或与财产有关的任何形式的合法评估或征收的所有税款、评估、替代税收、征费、索赔和收费的所有税款、评估费、服务费、所有公用事业费用和其他因财产的运营、维护、使用、占用和维护而产生的费用，以及任何政府机构为公共改善而合法作出的 可通过对财产任何部分的留置权担保的所有评估和收费。在合理要求下，承租人应向投资者提供本协议要求承租人支付的任何税费、政府收费、水电费、保险费或其他费用的支付证明。双方承认并同意，上述义务 是承租人支付特别摊款义务之外的义务。 |
| (c) | 未经投资者事先书面同意，不得导致或同意对物业实施除特别评估外的任何特别评估，以支付俄亥俄州修订后的守则1710.01(I)节中定义的“特别能源改善项目”的费用，该条款经修订并在当时有效。 |
| (d) | 应及时支付和清偿所有与项目的采购、安装、设备和改进相关的劳务、材料和服务的无争议索赔。 |
| (e) | [已保留]. |
| (f) | 对项目或财产的任何重大损害或破坏，应及时通知投资人。 |
| (g) | 在承租人提交8-K和/或10-K报告后，承租人应立即向投资者提供副本。 如果承租人不再有义务提交8-K或10-K报告，则承租人应在每个日历季度结束后四十五(45)天内向投资者提供未经审计的季度财务报表，并在每个会计年度结束后九十(90)天内向投资者提供经审计的年度财务报表。财务报表应包括资产负债表、损益表、现金流量表或投资者自行决定的其他类似财务报表。 |
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| (h) | 在投资者提出合理要求后，投资者应采取任何行动，并签署与履行本协议及本协议所包含的交易、义务和承诺相关的任何合理必要的证书、 文书、协议或文件。 |
| (i) | 不得导致在县审计师的记录中将财产细分、压盘或以其他方式分割成任何额外的地块。 |
| (j) | 根据适用的州法律或任何其他联邦、州或地方环境法律或法规的定义，它不会也不会从事涉及危险材料或危险废物的产生、制造、提炼、运输、处理、储存或处理的业务，并且该财产或其任何其他场所以前从未在每个 案例中使用过，除非之前以书面形式披露给投资者。尽管有上述规定，承租人可使用与体育场相同类型和用途的物业的所有权和运营相关的商业上可接受的 和合法的危险材料和物质。这处房产上没有地下储油罐。过去或现在没有违反与该物业相关的环境法律或依据该法律颁发的许可证，该物业尚未根据环境法律得到完全补救。不需要(或预期需要)针对该物业的环境补救措施。承租人 不知道也未收到任何人(包括但不限于 政府实体)关于危险物质或危险物质补救的任何书面或口头通知或其他通信、任何人根据任何环境法可能承担的责任、与物业有关的其他环境条件、或任何与上述有关的实际或潜在的行政或司法程序。 |
第四条：项目预付款、项目建设、还款
第4.1节。项目 推进。于本协议日期，投资者应使项目预付款33,387,843.50美元，其中 $29,565,729.18将根据第4.2节所述付款申请表支付，成交费用 $600,187.42将由投资者根据第4.2节和附件E支付，资本化利息 $3,221,926.90将保留在投资者账户中，用于根据本协议向自身和ESID进一步付款。根据本协议的条款和条件，在承租人的书面指示下，投资者应向承租人或承租人指定的其他各方支付相当于项目预付款的金额，以支付或偿还项目费用。
13
如果项目预付款不足以支付项目费用，承租人仍应按照请愿书中的建议完成项目，并应从自己的资金中支付项目的所有额外费用。承租人无权获得超过项目预付款金额的任何额外成本的补偿或项目预付款或特别评估金额的任何增加。承租人无权因项目成本超过项目预付款而获得任何特别评估的减免、减值或延期。
第4.2节。付款。 为了使付款金额在截止日期支付或偿还项目费用，承租人已向投资者提交了付款申请表(该表格作为附件C附在本协议后)，该付款申请表部分列出了所要求的付款或报销，并附有下列内容，除非 早先提供：
| (a) | 支持支付或偿还当时所要求的金额的所有相关收据和发票的副本 ； |
| (b) | 如有必要，提供银行信息，以便电汇要求支付的金额。 |
| (c) | 所有现有抵押持有人同意征收、特别评估和收取特别评估的书面同意，其形式为本协议附件，作为附件F； |
| (d) | 投资者满意的证据，证明市政府和ESID已批准该项目； |
| (e) | 被执行的承租人同意； |
| (f) | 本协议及相关证书的签署副本； |
| (g) | 投资者可依据其指示和指示的授权代表名单，直至本协议附件附件I所列的更新名单提供为止。 |
| (h) | 以本协议附件D的形式签署的证书。 |
| (i) | 与该项目有关的所有竣工检查和封闭许可证的复印件。 |
通过签署本协议，投资者确认已收到上述所需项目，并据此批准根据付款申请表要求支付的付款或报销 。投资者应在截止日期向承租人或付款申请表上指定的收款人支付付款申请表上所述的金额。
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如果在本协议项下的任何时间发生并继续发生违约事件，投资者可拒绝任何付款请求，直至所有违约事件 治愈并消除其影响为止。
此外，在本协议签订之日，投资者应向本协议附件附件E中所述各方支付与项目预付款相关的结算费用。附件E所列金额不得超过600,187.42美元，如果低于600,187.42美元，差额应根据付款申请表支付给承租人或根据承租人的指示支付。
第4.3节。伤亡 和收入。如果项目因火灾、伤亡、伤害或任何其他原因而损坏或被毁，承租人应立即通知投资人(每一次此类事故均为“伤亡”)。在发生此类事故时，承租人的贷款人(如果有)可根据承租人与承租人的贷款人之间适用的贷款文件的规定，选择 恢复财产和项目或终止项目的建设，在任何一种情况下，均可根据承租人与承租人的协议条款指示应用保险收益，条件是如果保险收益不用于恢复财产和项目，保险收益将按照承租人的保险利益分配给承租人的贷款人和投资者，超过的部分将支付给承租人。
在发生意外事故时， 如果意外事故发生时没有人是贷款人，则保险收益应用于支付恢复项目的费用或偿还特别评估的未清余额，在这种情况下，投资者仍有义务根据本协议继续支付不超过项目预付款总额的款项。
如果进行项目或财产的修复，承租人应立即按照计划和规范进行项目的修复。如果投资者合理判断，所述保险收益不足以完成修复，承租人应向投资者交投资者合理判断所需的金额，以按照计划和规格完成修复。
如果财产或项目的任何部分由于征用权上的任何诉讼或程序而被用于公共目的， 或应被移交给任何有权行使征用权的机构以代替谴责(“征用”)，承租人的贷款人(如果有)可根据承租人和承租人的贷款人之间适用贷款文件的规定选择不恢复财产或项目或恢复财产或项目，在任何一种情况下，根据承租人与承租人的协议条款，指导 征收收益的应用，前提是如果征收收益不用于修复财产和项目，则收益收益将根据承租人的保险权益分配给承租人的贷款人和投资者，任何超出的收益将支付给承租人。如果贷款人决定不恢复 财产或项目，并将与之相关的资金释放给承租人，则投资者根据本协议继续付款的义务应终止。如果贷款人决定恢复财产和项目，承租人应立即 按照计划和规范进行项目恢复。如果投资者合理判断， 承租人和投资者可获得的收益不足以完成修复，承租人应向投资者交纳投资者合理判断所需的金额，以根据 计划和规格完成修复。
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如果在接受时没有人 是贷款人，则投资者根据本协议继续支付款项的义务将被终止，除非物业和项目可以按照投资者酌情决定的方式进行更换和恢复，使项目能够按照最初的预期在功能上和经济上得到利用和占用。如果物业和项目 可以恢复，承租人应立即按照计划和规范进行项目恢复，并且投资者应继续为此发放资金。如果根据投资者的合理判断，承租人和投资者可获得的收益不足以完成修复，承租人应将投资者合理判断为完成修复所需的 金额存入投资者，以按照计划和规格完成修复。
投资者承认， 使用任何意外事故或提取的收益应遵守项目租约中规定的条款和条件。
第4.4节。符合条件的 成本。根据本协议有资格获得付款或报销的项目成本包括：
| (a) | 因项目的购置、安装、设备和改进而直接或间接产生的费用，包括但不限于与项目初步规划和研究有关的费用；建筑、法律、工程、测量、会计、咨询、监督和其他服务的费用；人工、服务和材料；以及文件和所有权工作的记录； |
| (b) | 财务、法律、录音、所有权、会计、印刷和雕刻费用、收费和费用，以及与本协议所述融资有关的所有其他费用、收费和费用； |
| (c) | 任何保证金和付款、履约保证金和保险所需支付的保费，应保留至每个项目最终完成之日； |
| (d) | 与项目有关的可能到期和应付的税金、评估和其他政府费用 ，直至每个项目最终完成之日； |
| (e) | 直接或间接因寻求对任何承包商或分包商根据与项目有关的任何合同下的任何实际或声称的违约行为采取任何补救措施而产生的费用，包括但不限于律师费；以及 |
| (f) | 任何其他附带或必要的成本、费用、费用和收费应适当计入项目的采购、安装、设备和改进的成本。 |
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第4.5条。项目竣工；检查。承租人(A)根据已批准的项目计划和规格，未经投资方事先书面批准，不得对计划和规格进行实质性修改，批准不得被无理扣留，已收购、安装、装备和改进项目，并由项目预付款报销；(B)已支付承租人因该收购、安装、装备和改进而产生或应付的所有费用、成本和开支，以及根据本协议或以其他方式为此提供的资金改进；以及(C)要求：根据与项目的收购、安装、装备和改进相关的任何合同、订单、收据、书面或指示的条款，起诉、征收、追回和接收根据任何合同、订单、收据、书面或指示可能到期、欠承租人和应付承租人的所有款项、债务和其他要求，并应利用商业上合理的努力执行与此相关的任何合同、协议、义务、保证书或其他履约担保的规定。据了解，该物业由港口拥有并出租给承租人，承租人就本项目或承租人就本项目或将由承租人完成的任何工作签订的任何合同均由承租人以港口施工经理的身份自行订立或完成，而不是作为ESID的代理人或承包商。
承租人以本协议附件D的形式向承租人、市政府和投资人提供了项目竣工的证据，并由承租人签署，声明：(A)项目已按照施工合同基本完成，承租人没有未解决的关于工程的投诉；(B)项目已按照投资者批准的项目计划和规格完成。(C)承租人已遵守并将继续 遵守与项目财产和建设相关的所有适用的法规、法规和决议或法令；(D)承租人持有物业的有效租赁权益；(E)项目总承包商没有向承租人提供任何付款、退款或任何佣金以换取完成项目；以及(F)投资者为项目提供给承租人的所有资金均已按照本协议使用。
第4.6条。偿还。 双方确认，根据本协议，预计项目预付款将由特别评估偿还。 双方同意，已向县审计师征收并认证了特别评估，金额为 摊销项目预付款所需的金额，连同6.0%的年利率利息和向ESID支付的6,541.86美元半年度管理费，将从2024年1月31日开始收取，一直持续到2048年7月31日。双方进一步确认，除了特别评估和其他相关利息、费用和罚款的金额外，县审计师还可以就特别评估的每个年度分期付款收取县审计师收集费，该费用将由县审计师根据俄亥俄州修订的守则727.36节计算、收取和收取，该费用是特别评估和其他相关利息、费用和罚款金额之外的费用。自截止日期起，项目预付款的全部金额应计入利息；但是，项目预付款的一部分可用于支付项目预付款的应计利息和到期应付利息，支付日期应在收到特别评估的第一期付款后由市政府支付给投资者的日期 之前。承租人同意在到期时支付与其财产有关的所有特别评估。双方承认并同意，根据国家法律，应由县财政部长征收的截至有关日期尚未到期且永远不应支付的特别摊款应加速进行，并且特别摊款的留置权不得超过以下特别摊款的金额：, 截至相关日期，已到期并应支付，但仍未支付。
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第4.7条。提前还款。在截止日期两周年之前的任何时间，承租人可通过以立即可用资金支付项目预付款本金的103%的方式，将项目预付款本金的103%连同项目预付款日之前的所有应计和未付利息一起预付给投资者。在截止日期两周年或之后、截止日期五周年之前的任何时间，承租人可向投资者预付全部或部分项目预付款本金 ，方法是以即时可用资金支付预付项目本金的102%，连同预付款之日为止项目预付款的所有应计未付利息。在成交日期五周年或之后、成交日期十周年之前的任何时间，承租人可向投资者预付项目预付款本金的全部或部分，方法是以即期可用资金支付项目预付款本金的101%，连同预付款之日之前项目预付款的所有应计和未付利息。在成交日期十周年当日或之后的任何时间，承租人可向投资者预付项目预付款的全部或部分本金，方法是以即期可用资金支付项目预付款本金的100%，连同预付款之日为止项目预付款的所有应计和未付利息。
根据第4.7条规定的任何预付款后，投资者应立即将预付款通知该市，承租人、投资者和该市应合作 根据本协议第2.2(D)条减少县审计师应收取的特别评估金额。
第4.8条。支付 费用和开支。如果承租人在本协议项下发生违约事件，导致ESID、投资者或市政府发生与执行本协议或收取本协议项下到期款项有关的费用，包括律师费，承租人应应要求向ESID、投资者和市政府偿还因此而产生的任何合理的自付费用。如果没有报销任何此类费用，则该等费用的金额，连同要求按法律允许的最高利率付款之日起的利息，应构成本协议项下的债务，ESID、投资者和市政府(视情况而定)应 有权在该诉讼中要求追回该等费用，但受法律或司法命令或在该诉讼程序中作出的裁决限制的除外。
第4.9条。进一步的 保证。第4.10节。应投资者的要求，承租人应采取投资者认为必要或适当的任何行动并签署任何进一步的文件，以实现本协议的目的。
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第五条：违约事件和补救办法
第5.1节。默认事件 。如果发生下列任何一种情况，则该情况应为本协议项下的“违约事件”：
| (a) | 承租人在考虑到所有适用的延期后，应在到期时未能支付特别评估的分期付款。 |
| (b) | 该市应在本协议规定的时间内未能将任何特别评估转让给投资者，或导致转让给投资者。 |
| (c) | 任何一方实质性违反其在本协议项下的陈述或保证；但条件是，如果一方在本协议项下的陈述或保证发生重大违反，该方有权在收到通知后五天内纠正该违约行为，如果该违约行为得到纠正，则不构成违约事件； |
| (d) | ESID、承租人或市政府应未能遵守和履行本协议中包含的任何其他协议、条款或条件，并且在该违约的书面通知后，应由本协议的任何其他缔约方向ESID、承租人或市政府发出 继续履行期限，或在通知方书面同意的较长期限内继续执行；但是，如果违约是付款以外的行为，并且其性质是可以纠正的，但不能在适用的期限内纠正，只要ESID、承租人或市政府在适用的期限内采取补救行动并努力完成该行动，该违约不应构成违约事件； |
| (e) | 承租人放弃房产或者项目的； |
| (f) | 承租人在物业或项目上造成浪费；或 |
| (g) | 承租人破产或资不抵债，或根据破产法或任何类似的州法律或任何类似的州法律或为债权人的利益进行一般转让，向承租人提交破产或重组或安排或其他救济的申请(此类诉讼未在90天内搁置或驳回)。 |
在任何破产、清算或重组程序悬而未决期间或紧随其后，上述违约事件的宣布和补救措施的行使应受联邦破产法影响或排除该声明或行使的任何适用限制。
任何非违约方一旦意识到违约事件已经发生，应立即按照本协议第6.5节所述的通知程序将违约事件通知给本协议项下的另一方。
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第5.2节。默认的补救措施 。当违约事件发生并持续存在时，可采取下列任何一项或多项补救措施 ：
| (a) | 仅在第5.1(A)节中描述的违约事件发生时，投资者有权获得该市实际收到的任何拖欠款项。 |
| (b) | ESID、投资者和本市可以一起或单独寻求现在或以后在法律或衡平法上现有的所有补救措施，以收取本协议项下的所有到期和即将到期的金额，或强制履行和遵守本协议项下的任何其他义务或协议，包括根据俄亥俄州修订的 法典第2731章强制执行因ESID或本市的办公室、信托或站而产生的责任，但各方只能向对有关特定违约事件负有责任的一方寻求此类补救；但是，ESID、投资者、 和市政府不得对物业、项目或承租人采取任何其他行动或行使任何补救措施，除非收取或补救因违约事件发生而产生的任何未决损害赔偿或责任。 |
| (c) | 任何一方均可寻求其在法律、衡平法或其他方面可能拥有的任何其他补救措施，但条件是：当事人只能向对特定违约事件负有责任的一方寻求此类补救措施；但前提是，ESID、投资者和市政府不得对物业、项目或承租人采取任何其他行动或行使任何补救措施，除非是收集或补救因违约事件发生而产生的任何未偿损害赔偿或责任。 |
尽管有上述规定，ESID和市政府均无义务采取其认为将或可能导致其耗费时间或金钱或以其他方式承担责任的任何步骤，除非并直至向其免费提供令人满意的赔偿保证金。
第5.3条。无 独家补救措施。本协议授予或保留给双方的任何补救措施并不排除任何其他 可用的补救措施或补救措施，但每个此类补救措施都应是累积的，并应是根据本协议提供的、或目前或将来法律上存在的衡平法或法规规定的所有其他补救措施之外的补救措施；但是，如果ESID、 投资者和市政府不得对物业、项目或承租人采取任何其他行动或行使任何补救措施，除非 收集或补救因违约事件发生而产生的任何未偿损害赔偿或责任。它 还规定，针对该市的任何补救措施仅限于提起和起诉曼达默斯或其他适当的诉讼程序，以诱使该市履行本协议下的义务，包括根据俄亥俄州修订的法典 第2731章对该市的职务、信托或地位所产生的责任的强制执行。因违约而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏不得损害该权利或权力，也不得被解释为放弃，但任何该等权利和权力可按其认为合宜的时间和频率行使。为使双方有权行使本条保留的任何补救措施，除法律要求或本协议有明文规定的通知外，无需发出任何通知。
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第5.4节。没有 放弃。任何一方未能坚持要求其他各方严格履行本协议的任何规定 均不构成放弃该方严格履行本协议的权利；任何明示的放弃不得被视为适用于任何其他现有或后续权利，以补救双方未能遵守或遵守本协议的任何规定。
第5.5条。请注意 默认设置。本协议的任何一方在获悉发生任何违约事件或任何事实、条件或事件时，应立即通知本协议的其他每一方，该事实、条件或事件在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之时，将成为违约事件。
第5.6条。 端口和/或贷款人有权解决违约事件。即使本协议中有任何相反规定，如果发生违约事件，投资者应在向承租人发出该通知的同时，向港口和任何贷款人提供一份关于违约事件的任何书面通知的副本，如果该违约是可以补救的，则应允许港口和/或任何贷款人在本协议规定的补救期限内补救违约(如果有的话)。但是，如果港口和任何贷款人在本协议中规定的补救期限(如有)之后有30天的额外时间对该违约进行补救，或者如果该违约不能在该30天内合理地补救，则港口或贷款人合理要求的额外时间，前提是港口或贷款人已开始努力补救该违约并正在努力进行补救，并且条件是该额外时间不得超过90天。
第六条：杂项
第6.1节。承租人 放弃。承租人承认，实施特别评估的程序为接受这种特别评估的财产的所有者提供了某些权利，包括：接收诉讼通知；反对实施特别评估；索赔损害赔偿；参加听证；受理对实施特别评估的程序提出的上诉；参与和起诉法院诉讼程序以及法律规定的其他权利，包括但不限于美国宪法、俄亥俄州宪法、俄亥俄州修订法典第727章和该市生效的决议或法令(统称为“评估权”)规定或规定的权利。承租人不可撤销地放弃对其项目的所有 评估权，并同意立即或在ESID认为适当的时间对其项目进行特别评估，承租人明确要求参与特别评估程序的实体迅速对其财产进行关于其项目的特别评估。承租人进一步放弃与项目相关的任何和所有问题：项目建设所依据的法律的合宪性和对物业进行的特别评估；根据该法律行事的市议会的管辖权；以及俄亥俄州修订法典727.18节和该市有效的任何类似决议或条例规定的提出损害索赔的权利。
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第6.2节。 协议条款。本协议自完成之日起一直有效，直至向投资者全额支付特别评估总金额，或双方书面同意终止本协议为止。在全额支付特别摊款总额 之前，任何企图终止本协定的行为，如非书面形式并经本协定各方签署，均属无效。
第6.3节。诉讼通知 。对于通知方已知悉的、由通知方提起或针对通知方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，如在法律上或衡平法上，或在任何政府机构或机构面前，各缔约方应立即通知所有其他缔约方，如果作出相反裁决，将严重损害各方履行本协议项下义务的权利或能力。 通知方应在发出即时通知的同时，附上书面声明，说明该诉讼、诉讼或诉讼的细节以及与该诉讼、诉讼或诉讼有关的任何回应行动。或由 方采取或提议采取的程序。
第6.4节。赔偿。 承租人应赔偿ESID、投资者和市政府(包括其任何成员、高级管理人员、董事或 员工)(统称“受赔方”)因(I)特别评估的征收和收集 对受赔方产生或产生的任何和所有责任、义务、索赔、 损害赔偿、处罚、诉讼原因、成本和开支(包括但不限于合理的律师费和 开支)，并使其不受损害。(Ii)承租人对项目的融资、收购、建设、安装、运营、使用或维护；(Iii)承租人在与项目有关或在履行义务时单独作出的任何行为、不作为或失实陈述；(Br)承租人根据本协议或与特别评估有关的任何义务，导致 重大实际损害；或(Iv)(A)任何人或其他来源在过去、现在或将来违反或被指控违反与财产有关的任何环境法，与承租人相关或无关；(B)任何 环境法(“环境相关材料”)中定义或受其管制的任何危险、有毒或有害物质、材料、废物、污染物或污染物的存在；(Br)物业内、上、上、下、附近、影响或散发出来的；(C)未能及时进行任何调查、检查、现场监测、遏制、清理、拆除、反应、纠正行动、缓解、由于空气、土壤、地下水、地表水或土壤水蒸气的当前或未来的存在、可疑的存在、释放(如下定义)或在空气、土壤、地下水、地表水或土壤水蒸气中或附近释放的威胁而进行的任何类型或性质的恢复或其他补救工作, 在任何与环境有关的材料的全部或任何部分财产之下或之内，包括为遵守任何适用的环境法或任何政府当局关于任何环境法的指令而采取的任何行动；(D)任何人或其他 来源过去、现在或将来的任何活动，无论是否与承租人有关的任何实际、建议或威胁的使用、处理、储存、持有、存在、处置或其他释放、生成、生产、制造、加工、提炼、控制、管理、 在位于财产内、之下、之上或影响财产的任何时间，减少、移走、搬运、转移或运离财产，(E)过去、现在或将来的任何实际产生、处理、使用、 储存、运输、制造、提炼、搬运、生产、移走、补救、处置、存在或迁移 环境关心的材料，任何人或其他来源，不论是否与承租人有关，在财产的全部或任何部分之下或之内(不论故意或无意、直接或间接、可预见或不可预见)，或从财产上、财产之内、财产之内、财产之下、财产附近或影响财产，(F)施加、记录或存档或 威胁施加、记录或存档财产上的任何留置权，任何与环境有关或符合任何环境法的材料，或(G)任何失实陈述或未能根据与特别评估有关的任何文件，以任何方式履行与环境事项有关的任何义务。
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如果因此类索赔而对任何受补偿方提起诉讼或诉讼，该受补偿方应立即向承租人发出书面通知 。承租人有权自费参与抗辩，或如果承租人选择自费承担此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩费用，在这种情况下，抗辩应由承租人选择的律师进行；但如果承租人选择不承担此类抗辩，则应偿还受补偿方聘请的任何律师的合理费用和开支。如果受补偿方在任何时候对承租人挑选的律师感到不满意，应保留一名双方都同意的新律师，费用由承租人承担。每一受补偿方同意，承租人有权对任何受补偿方提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行妥协、和解或结案。尽管有上述规定，但在下列情况下，受保障方有权在任何此类诉讼中自费聘请律师，并有权在任何此类诉讼中聘请律师，且此类律师的费用应由承租人承担，条件是：(I)该受保障方已经承租人授权聘用律师, (Ii)承租人和受补偿方在为该诉讼辩护时存在利益冲突 (在这种情况下，承租人无权代表受补偿方指挥该诉讼的辩护)或(Iii)承租人事实上不应聘请律师 为该诉讼辩护。承租人还应赔偿受赔偿方因履行承租人在本协议项下的任何义务而合法产生的所有费用和开支，包括合理的律师费。承租人在本节项下的义务应在本协议终止后继续存在，并应是任何受补偿方在法律、衡平法、合同或其他方面可能享有的任何其他权利之外的权利，包括但不限于 。
投资方、市政府或ESID均不会因以下原因对承租方或任何其他人承担任何责任：(I)承租方从ESID或投资方提交给承租方的承包商名单中聘用承包商；(Ii)承包商提供的服务；或(Iii)承包商疏忽或未能履行或正确履行其服务。投资者、市政府或ESID均不对承租人或任何其他人承担任何有关承包商、项目施工质量或项目施工缺陷的义务。投资方提出的项目预付款不应构成投资方对迄今已完成的建设项目的批准或验收。投资者对预算、建筑工程、改善工程或改进中使用的工艺和材料的检查和批准，不应向投资者施加任何责任，投资者的唯一义务是在本协议要求的情况下并在一定程度上推进项目。投资者在未收到根据本协议有权获得的每个项目的情况下支付的任何款项，均不构成对本协议的违反或修改，也不需要因此而对本协议进行任何 书面修改。
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第6.5条。通知。 本协议项下的所有通知、证书、请求或其他通信应以书面形式发出，且以挂号信或挂号信、预付邮资和发送至适当的通知地址的方式邮寄时，应视为已充分发出。 双方可通过根据本协议向其他各方发出的通知，指定后续通知、证书、请求或其他通信应发送到的任何其他或不同的地址。
第6.6条。契约范围 ；没有个人责任。本协议中包含的ESID和市政府的所有契约、义务和协议在适用法律授权和允许的范围内有效。任何契诺、义务或协议都不应被视为ESID、董事会、承租人、市议会或投资者目前或未来的任何成员、官员、代理人或雇员以其官方身份以外的其他身份的契诺、义务或协议；董事会或市议会的任何成员、ESID、承租人、市政府或执行本协议的投资者的任何官员均不因本协议所载的ESID、承租人、市政府或投资者的契诺、义务或协议而承担个人责任或承担任何个人责任或责任。
第6.7条。约束力；转让；禁止反言证书。本协议适用于双方的利益，并根据其条款对双方具有约束力。除下文特别规定外，本协议不得由任何一方转让，除非为强制执行或确保特别摊款的支付而有必要。
尽管本协议有任何相反规定，承租人和港口仍可随时自由出售物业和项目及其各自的权益或物业和项目的任何部分及其各自的权益。此外，承租人可将本协议转让给与承租人在物业中的权益保持一定距离的善意买方，但仅在向投资者发出此类转让通知后，且仅在(I)签署并交付市、投资者和ESID的《能源项目合作协议转让和承担协议》后，该协议作为附件 H并入本协议；以及(Ii)承租人在收到PACE律师的发票后，向PACE律师支付与为促进此类转让而提供的法律服务相关的所有法律费用和开支。双方承认并同意，能源项目合作协议的转让和承担包括承租人同意的转让和承担。承租人进行上述任何转让后，本协议和承租人同意中承租人的所有义务均为受让人的义务，转让承租人应在相应程度上解除其义务。
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尽管本协议有任何相反规定，投资者在未经承租人同意的情况下，应随时或随时享有不受限制的权利，可转让其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务，并可将直接或间接从伦敦金融城获得的任何和所有留置权出售或转让给任何人(每个人均为“投资者受让人”)，承租人同意签署或促使签署此类文件，包括但不限于对本协议和任何其他文件的修订。投资者认为必要的与本协议相关的文书和协议，只要该等修订不会对承租人在本协议项下的权利和义务或港口在项目租赁项下的权利产生重大不利影响。任何投资者受让人应是本协议的一方，并应享有投资者在本协议项下(以及在与本协议有关的任何和所有其他担保、文件、文书和协议项下)的所有权利和义务，前提是投资者已根据投资者与该投资者受让人之间的转让文件 转让了此类权利和义务，投资者应在相应程度上免除其在本协议项下以及与本协议相关的任何和所有其他担保、文件、票据和协议项下的义务。在任何时候，投资者将投资者在本协议项下的任何权利和义务(以及根据与本协议有关的任何和所有其他担保、文件、文书和协议)转让给投资者受让人, 投资者应 (I)在收到PACE律师的发票后，立即将此类转让通知给其他各方，并(Ii)支付PACE律师与为促进此类转让而提供的法律服务相关的所有法律费用和开支。
此外，投资者 在未经承租人同意或通知的情况下，可随时及不时不受限制地向一名或多名人士(每名“参与者”)授予参与投资者根据 协议支付项目垫款的义务的权益或投资者根据本协议持有的任何或全部贷款。如果投资者将参与权益授予参与者，无论是否已通知承租人，投资者应继续负责履行其在本协议项下的义务，承租人和其他各方应继续就投资者在本协议项下的权利和义务与投资者 进行单独和直接的交易。承租人同意，投资者可随时向潜在投资者受让人和参与者提供其拥有的有关承租人的任何信息。
本协议只能由当事各方、其许可的受让人和其他人执行，根据法律，他们可以站在各自的位置上。
任何一方应在任何时候，在另一方不少于30天的事先书面通知的情况下，随时签署、确认并向该方交付一份书面声明，证明：(I)本协议未经修改且完全有效(或者，如果对本协议进行了任何修改，则其与修改后的协议完全相同，并说明修改或修改的内容)； (2)就该方实际所知(没有任何调查义务)，没有持续的违约事件(或，如果有持续的违约事件，说明该违约事件的性质和程度)；(3)据该方实际所知(没有任何调查义务)，不存在因违约事件而产生的未决损害赔偿或责任(或，如果有任何未决损害赔偿或责任，说明此类损害赔偿或责任的性质和程度)；(Iv)如果该证书是由承租人交付的，则为支付特别评估的日期；及(V)如果该证书是由投资者交付的，则为向投资者支付特别评估的日期。双方明确理解并同意，根据第6.7节交付的任何此类证书可由承租人的任何潜在受让人或任何潜在的投资者受让人依赖。
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第6.8条。修正案和补编。除非本协议另有明确规定，否则不得对本协议进行修订、更改、修改、更改或终止，除非受此类拟议的修订、更改、修改、更改或终止影响重大的各方签署一致的书面协议。就本节而言，受实质性影响的一方是指本协议项下的实质性权利或义务被提议修改、变更、修改、变更或终止的一方。任何试图修改、更改、更改或终止本协议的行为，除非由所有受重大影响的各方签署一致的书面协议或本协议另有规定，否则无效。
第6.9节。执行 对应项。本协议可以副本和任意数量的副本签署，每个副本应被视为原件，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。
第6.10节。可分割性。 如果本协议中的任何条款或本协议中包含的任何约定、义务或协议被法院裁定为无效或不可执行，则该裁决不应影响任何其他条款、约定、义务或协议，这些条款、约定、义务或协议的解释和执行应视为无效或不可执行部分不包含在本协议中。无效或不可强制执行不应影响条款、契约、义务或协议的任何有效和可强制执行的应用，且每个此类条款、契约、义务或协议应被视为有效、有效、订立、订立或以法律允许的方式和全面实施。
第6.11节。治理 法律。本协议应被视为根据国家法律订立的合同，就所有目的而言，应受 管辖，并按照国家法律解释。
第6.12节。补救措施 仅限于构成该物业的改善地块。根据物业契约的条款和条件，各方在此承认并同意特别评估仅适用于改善地块，仅构成改善地块的义务和留置权，不构成物业契约中所述费用地块的义务或留置权，因此，本协议项下或以其他方式产生的任何和所有义务、权利、留置权、权益和补救措施应仅限于改善地块及其所有者或业主。费用 包裹及其所有人不得参与任何强制执行或取消任何此类义务、权利、留置权、利益或补救措施的诉讼。
[页面的剩余部分故意留空；签名 在下一页。]
26
自截止日期起，双方已各自以各自的名义正式签署本协议，特此为证。
广东 区域能源特殊改善区公司，作为ESID | ||
| 发信人： | /s/ 安妮·格拉菲斯 | |
| 姓名： | 安妮 格拉菲斯 | |
| 标题： | 公共事务部常务副总裁 | |
[能源项目合作协议签字页面]
| 霍夫村体育场，有限责任公司，承租人 | ||
| 发信人： | /s/ 迈克尔·克劳福德 | |
迈克尔·克劳福德、总裁和首席执行官 | ||
[能源项目合作协议签字页面]
| SPH 广州ST，LLC作为投资者 | ||
| 发信人： | /s/ 贾丁德赛 | |
| 姓名： | 贾丁 德赛 | |
| 标题： | 授权人员 | |
[能源项目合作协议签字页面]
CITY OF CANTON, OHIO, as the City | ||
| 发信人： | /s/ 托马斯·伯纳贝 | |
| 姓名： | 托马斯·伯纳贝 | |
| 标题： | 市长 | |
[能源项目合作协议签字页面]
城市 财务官证书
以下签署的俄亥俄州坎顿市财政官在此证明，俄亥俄州坎顿市议会为履行上述能源项目合作协议规定的本市在2022年的义务所需的资金已由俄亥俄州坎顿市议会合法拨付，并已由该市国库或正在筹集过程中，记入适当的 基金的贷方，不存在任何以前的任何负担。本证书是根据俄亥俄州修订后的规范5705.41和5705.44节颁发的。
| /s/ 理查德·马龙 | |
| 财务官员 | |
| 俄亥俄州坎顿市 |
日期： 2022年6月29日
[市财政部长证书--能源项目合作协议]
附件A
定义
如本协议所用， 以下词语具有以下含义：
“协议“ 指本能源项目合作协议，日期为2022年6月29日，由ESID、承租人、投资者和市政府之间签署，可根据其条款不时进行修订、修改或补充。
“董事会“ 指ESID的董事会。
“城市“ 指俄亥俄州坎顿市。
“市议会“ 指俄亥俄州坎顿市议会。
“截止日期“ 指本协议序言中规定的日期。
“县“ 指俄亥俄州斯塔克县。
“县审计师“ 指县审计师。
“县检察官“ 指县检察机关的检察官。
“县司库“ 指县司库。
“拖欠金额“ 指在特别评估任何分期付款时或就该分期付款而应缴的任何罚款或利息，而根据法律，除投资者外，该等罚款或利息并不须向任何一方支付 或课税。
“付款申请单 表格“指作为附件C附于本协议的表格，该表格应由承租人于截止日期或截止日期前提交，以便收到付款。
“埃西德“ 是指根据俄亥俄州法律组织的非营利性公司和能源特别改善区。
“政府权威” 指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及 行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“投资者“ 是指SPH广州ST，LLC，一家根据佐治亚州法律正式成立并有效存在的有限责任公司，连同任何投资者受让人。
A-1
“贷款人” 指已借钱给承租人以支付或再融资购买、融资、再融资或改善物业的费用的任何人，该贷款以该物业的抵押权益或该人的任何经允许的继承人或受让人为抵押。
“承租人“ 是指HOF Village Stadium，LLC，一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司， 以及任何允许的继承人或受让人。
“承租人同意“ 指截至2022年6月29日由承租人签署并记录在斯塔克县记录局关于财产的记录中的承租人同意书。
“通知地址“ 意思是：
| (a) | 至于伦敦金融城： | 广州市 | |
| C/O广州法律董事 | |||
| 克利夫兰大街西南218号，7号这是地板 | |||
| 俄亥俄州坎顿，邮编44702 | |||
| (b) | 至于ESID： | 广州地区能源 | |
| 特别改善区 | |||
| 克利夫兰大道218号。软件，8这是地板 | |||
| 俄亥俄州坎顿，邮编44702 | |||
| 将副本复制到： | 科林·卡尔瓦斯 | ||
| Bricker&Ekerler LLP | |||
| 南三街100号 | |||
| 俄亥俄州哥伦布市，43215 | |||
| (c) | 至于承租人 | 霍夫村体育场有限责任公司 | |
| 西北富尔顿大道2626号 | |||
| 俄亥俄州坎顿，邮编44718 | |||
| 注意：塔拉·查恩斯，总法律顾问 | |||
| 电子邮件：tara.charnes@hofvilage.com | |||
| 将副本复制到： | Walter|哈弗菲尔德律师事务所 | ||
| 东九街1301号，套房3500 | |||
| 俄亥俄州克利夫兰，邮编44114 | |||
| 注意：尼克·卡坦扎里特，Esq. | |||
| (d) | 至于投资者 | SPH广州街有限责任公司 | |
| C/o石山战略资本有限责任公司 | |||
| One Alliance Center | |||
| Lenox路3500号，625号套房 | |||
| 亚特兰大，GA 30326 | |||
| 注意：凯文·卡丁，Esq. |
A-2
“征收评税的条例 “指该市根据俄亥俄州修订法典727.25节通过、颁布或通过的关于对ESID内的不动产征收特别评估的任何决议或法令。
“条例须继续进行“ 是指该市根据俄亥俄州修订法典727.23节通过、颁布或通过的关于对ESID内的不动产征收特别评估的任何决议或法令。
“佩斯律师“ 指Bricker&Eockler LLP、俄亥俄州有限责任合伙企业或由Investor选择的其他律师。
“各方“ 指ESID、承租人、投资者和城市。
“人“指人的词语是指公司、协会、合伙企业(包括但不限于普通合伙和有限合伙)、有限责任公司、合资企业、学会、房地产、信托公司、公司、公共或政府机构、政治分支机构、其他法人实体和自然人。
“平面图“ 指俄亥俄州坎顿市根据其第112/2020号决议通过的广州地区能源特别改善区项目计划，以及经ESID和该市批准的任何和所有补充计划。
“项目“ 指补充计划中描述的与物业有关的特别能源改善项目，该市将根据补充计划征收特别评估 。
“项目推进“ 指根据本协议第4.1节为承租人的利益而转移、移交或支付的即时可用资金的金额，包括投资者为支付资本化利息和行政费用而保留的金额。
“属性” or “改善地块“指物业契据所述的斯塔克县地块编号10015299T，以及物业契据中所述及受该图则规限的建筑物、构筑物及其他改善设施，包括现时或以后位于该图则所述土地上的建筑物、构筑物及其他改善设施，以及物业契据所指的附属权利、特权及地役权。
“物业契据“ 是指在2022年6月1日作为斯塔克县记录的文书编号202206010023838记录的某些放弃索偿契约，创建了 改进地块和/或根据项目租赁将其传送给港务局。
“还款时间表“ 指作为附件B附于本协议并纳入本协议的时间表，该时间表确定了承租人支付的特别评估偿还项目预付款的日期和金额。
A-3
“所需业务 中断保险范围”指业务中断和租金损失保险始终由公认的负责任的保险公司以商业上合理的最低金额在该州开展业务，保险 应将投资者列为贷款人损失收款人。
“规定的洪水保险范围 “如适用，是指(I)如果财产或财产的任何部分被美国住房和城市发展部长确定为位于现在或以后被指定为具有特殊洪水危险的地区(包括但不限于被指定为A区或V区的地区)，则洪水保险的金额等于：(A)根据保险条款，所需的最低 金额，以重置为基础赔偿任何损坏或损失(如果承保类型的建筑物没有重置成本覆盖范围，则为 项目预付款的未付余额)；或(B)投资者可能要求的较低金额，并包含每次事故不超过10,000美元的可扣除损失；以及(Ii)如果财产位于地震活动高度活跃的地区，则地震保险的金额和形式及实质令投资者满意，但本节规定的保险条款应与所要求的公共责任保险的条款一致。
“所需保险范围 ”指所需的业务中断保险范围、所需的洪水保险范围(如果有)、所需的财产保险范围和所需的公共责任保险范围，除其各自定义中所述的要求外，(I)必须在 取消或不续期的情况下向投资者提供10天的通知，以及(Ii)必须将投资者指定为额外的被保险人(抵押权人/损失受款人)。
“要求的财产保险范围 ”指在任何时候，由ACORD 27证明并由有资格在该州开展业务的公认的负责任的保险公司维持的保险范围，金额为(I)项目和财产当时的全部重置价值， 针对火灾、风暴、龙卷风和冰雹造成的损失或损害投保项目，并在综合所有风险/特别 形式保险单中包含不超过100,000美元的损失可扣除条款，该保险范围应将投资者 指定为损失收款人/抵押权人。
“所需的公共责任保险范围 ”指在任何时候，ACORD 25中证明的商业一般事故和公共责任保险范围，并由有资格在该州开展业务的公认的负责任的保险公司维持，保险范围限制为每次死亡或人身伤害和财产损失责任的最高限额为2,000,000美元，损失 可扣除条款不超过100,000美元，保险范围应将投资者列为额外被保险人。
“迫不得已的决议“ 是指该市根据俄亥俄州修订法典727.12节通过、颁布或通过的关于对ESID内的不动产征收特别评估的任何决议或法令。
A-4
“特别评估 法案总而言之，指俄亥俄州修订后的代码727.01节等后，俄亥俄州修订后的代码第1710.01节等后， 俄亥俄州修订规范第323.01节等后，俄亥俄州修订后的代码第319.01节等后，俄亥俄州修订后的代码第5721.01节Et 以下，以及相关法律，第148/2022号法令批准请愿书和补充计划并宣布项目的必要性， 决定继续进行项目并征收2022年6月27日通过的特别评估，所有这些都与对ESID内的房地产征收特别评估有关。
“特别评估“ 是指市政府根据《特别评估法》对项目征收的特别评估，其时间表附在《计划》之后，并纳入《计划》。
“状态“ 指俄亥俄州。
A-5
附件B
还款时间表
| C-Pace
分期 日期 | 付款 由于 贷款人 | 起头 余额 | 总计 付款 | 利息 付款 | 本金 付款 | 大写 利息 | 收尾 余额 | 埃西德 计划 管理员 费用.5% | 全半 年度付款 带ESID的 | |||||||||||||||||||||||||
| 7/1/2022 | 3,221,926.90 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2024 | 7/1/2024 | 33,387,843.50 | 1,308,371.59 | 1,012,764.59 | 295,607.00 | 33,092,236.50 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2024 | 1/1/2025 | 33,092,236.50 | 1,308,371.59 | 1,014,828.59 | 293,543.00 | 32,798,693.50 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2025 | 7/1/2025 | 32,798,693.50 | 1,308,371.59 | 989,427.25 | 318,944.34 | 32,479,749.16 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2025 | 1/1/2026 | 32,479,749.16 | 1,308,371.59 | 996,045.64 | 312,325.95 | 32,167,423.21 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2026 | 7/1/2026 | 32,167,423.21 | 1,308,371.59 | 970,383.93 | 337,987.66 | 31,829,435.55 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2026 | 1/1/2027 | 31,829,435.55 | 1,308,371.59 | 976,102.69 | 332,268.90 | 31,497,166.65 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2027 | 7/1/2027 | 31,497,166.65 | 1,308,371.59 | 950,164.53 | 358,207.06 | 31,138,959.59 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2027 | 1/1/2028 | 31,138,959.59 | 1,308,371.59 | 954,928.09 | 353,443.50 | 30,785,516.09 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2028 | 7/1/2028 | 30,785,516.09 | 1,308,371.59 | 933,827.32 | 374,544.27 | 30,410,971.82 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2028 | 1/1/2029 | 30,410,971.82 | 1,308,371.59 | 932,603.14 | 375,768.45 | 30,035,203.37 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2029 | 7/1/2029 | 30,035,203.37 | 1,308,371.59 | 906,061.97 | 402,309.62 | 29,632,893.75 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2029 | 1/1/2030 | 29,632,893.75 | 1,308,371.59 | 908,742.07 | 399,629.52 | 29,233,264.23 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2030 | 7/1/2030 | 29,233,264.23 | 1,308,371.59 | 881,870.14 | 426,501.45 | 28,806,762.78 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2030 | 1/1/2031 | 28,806,762.78 | 1,308,371.59 | 883,407.39 | 424,964.20 | 28,381,798.58 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2031 | 7/1/2031 | 28,381,798.58 | 1,308,371.59 | 856,184.26 | 452,187.33 | 27,929,611.25 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2031 | 1/1/2032 | 27,929,611.25 | 1,308,371.59 | 856,508.08 | 451,863.51 | 27,477,747.74 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2032 | 7/1/2032 | 27,477,747.74 | 1,308,371.59 | 833,491.68 | 474,879.91 | 27,002,867.83 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2032 | 1/1/2033 | 27,002,867.83 | 1,308,371.59 | 828,087.95 | 480,283.64 | 26,522,584.19 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2033 | 7/1/2033 | 26,522,584.19 | 1,308,371.59 | 800,097.96 | 508,273.63 | 26,014,310.55 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2033 | 1/1/2034 | 26,014,310.55 | 1,308,371.59 | 797,772.19 | 510,599.40 | 25,503,711.15 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2034 | 7/1/2034 | 25,503,711.15 | 1,308,371.59 | 769,361.95 | 539,009.64 | 24,964,701.51 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2034 | 1/1/2035 | 24,964,701.51 | 1,308,371.59 | 765,584.18 | 542,787.41 | 24,421,914.10 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2035 | 7/1/2035 | 24,421,914.10 | 1,308,371.59 | 736,727.74 | 571,643.85 | 23,850,270.25 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2035 | 1/1/2036 | 23,850,270.25 | 1,308,371.59 | 731,408.29 | 576,963.30 | 23,273,306.95 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2036 | 7/1/2036 | 23,273,306.95 | 1,308,371.59 | 705,956.98 | 602,414.61 | 22,670,892.34 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2036 | 1/1/2037 | 22,670,892.34 | 1,308,371.59 | 695,240.70 | 613,130.89 | 22,057,761.45 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2037 | 7/1/2037 | 22,057,761.45 | 1,308,371.59 | 665,409.14 | 642,962.45 | 21,414,799.00 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2037 | 1/1/2038 | 21,414,799.00 | 1,308,371.59 | 656,720.50 | 651,651.09 | 20,763,147.91 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2038 | 7/1/2038 | 20,763,147.91 | 1,308,371.59 | 626,354.96 | 682,016.63 | 20,081,131.28 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2038 | 1/1/2039 | 20,081,131.28 | 1,308,371.59 | 615,821.36 | 692,550.23 | 19,388,581.05 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2039 | 7/1/2039 | 19,388,581.05 | 1,308,371.59 | 584,888.86 | 723,482.73 | 18,665,098.32 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2039 | 1/1/2040 | 18,665,098.32 | 1,308,371.59 | 572,396.35 | 735,975.24 | 17,929,123.08 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2040 | 7/1/2040 | 17,929,123.08 | 1,308,371.59 | 543,850.07 | 764,521.52 | 17,164,601.56 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2040 | 1/1/2041 | 17,164,601.56 | 1,308,371.59 | 526,381.11 | 781,990.48 | 16,382,611.08 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2041 | 7/1/2041 | 16,382,611.08 | 1,308,371.59 | 494,208.77 | 814,162.82 | 15,568,448.26 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2041 | 1/1/2042 | 15,568,448.26 | 1,308,371.59 | 477,432.41 | 830,939.18 | 14,737,509.08 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2042 | 7/1/2042 | 14,737,509.08 | 1,308,371.59 | 444,581.52 | 863,790.07 | 13,873,719.01 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2042 | 1/1/2043 | 13,873,719.01 | 1,308,371.59 | 425,460.72 | 882,910.87 | 12,990,808.14 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2043 | 7/1/2043 | 12,990,808.14 | 1,308,371.59 | 391,889.38 | 916,482.21 | 12,074,325.93 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2043 | 1/1/2044 | 12,074,325.93 | 1,308,371.59 | 370,279.33 | 938,092.26 | 11,136,233.67 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2044 | 7/1/2044 | 11,136,233.67 | 1,308,371.59 | 337,799.09 | 970,572.50 | 10,165,661.17 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2044 | 1/1/2045 | 10,165,661.17 | 1,308,371.59 | 311,746.94 | 996,624.65 | 9,169,036.52 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2045 | 7/1/2045 | 9,169,036.52 | 1,308,371.59 | 276,599.27 | 1,031,772.32 | 8,137,264.20 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2045 | 1/1/2046 | 8,137,264.20 | 1,308,371.59 | 249,542.77 | 1,058,828.82 | 7,078,435.38 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2046 | 7/1/2046 | 7,078,435.38 | 1,308,371.59 | 213,532.80 | 1,094,838.79 | 5,983,596.59 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2046 | 1/1/2047 | 5,983,596.59 | 1,308,371.59 | 183,496.96 | 1,124,874.63 | 4,858,721.96 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2047 | 7/1/2047 | 4,858,721.96 | 1,308,371.59 | 146,571.45 | 1,161,800.14 | 3,696,921.82 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2047 | 1/1/2048 | 3,696,921.82 | 1,308,371.59 | 113,372.27 | 1,194,999.32 | 2,501,922.50 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2048 | 7/1/2048 | 2,501,922.50 | 1,308,371.59 | 75,891.65 | 1,232,479.94 | 1,269,442.56 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2048 | 1/1/2049 | 1,269,442.56 | 1,308,371.59 | 38,929.57 | 1,269,442.02 | 0.54 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
B-1
附件C
付款申请表
[请参阅附件]
| 请求编号 | 日期： |
申请的款额_
收信人：SPH广州街有限责任公司
根据日期为2022年_
1.除非本申请另有规定，本申请中的所有大写术语均具有《PACE协议》中规定的含义。
2.所要求的 金额要么已由物业承租人支付，要么理应支付给承包商、分包商、材料工人、工程师、建筑师或其他人员(其姓名列于本协议附件I并附于本协议的发票)，并根据《和平与和平协议》的工程范围(这些 术语在《和平与和平协议》中定义)，完成了必要和适当的工作，或提供了必要和适当的材料、设备或家具。
3.由所有直接从提款请求获得付款的贷款人执行的解除 (仅以收到付款为条件)附于本文件。
4.向下列贷款人支付的每一笔款项，应构成物业承租人的声明和保证，自支付之日起，即已满足PACE协议中包含的条件和PACE协议的任何其他要求。
5.项目已经完成。
By:___________________________
Printed Name:__________________
Title: _________________________
附件I
申请付款
申请付款日程表
(付款须按照本文件所附发票上的说明 )
| 收款人名称 | 描述 | 申请的金额 | 付款指示 |
C-1
附件D
竣工证书格式
霍夫村体育场有限责任公司(承租人)特此证明，该项目由承租人、俄亥俄州坎顿市和SPH广州有限责任公司(投资者)签订的能源项目合作协议中定义，该协议的日期为[___]，2022(该协议)已在该物业完成，严格遵守该协议的 要求。
注：使用的大写术语 但未在本完工证书中定义，其含义与本竣工证书的格式 所附的协议中赋予的含义相同，也是协议的一部分。
承租人特此证明：
(A)项目的购置、施工、装备、安装和改进已根据施工合同基本完成，承租人没有未解决的工程投诉；
(B)项目已按照投资者批准的项目计划和规格、许可证和预算在所有实质性方面完成。
(C)承租人 已遵守并将继续遵守与项目财产和建设相关的所有适用法规、法规和决议或法令；
(D)承租人持有该物业的租赁权益；
(E)项目总承包商未向承租人提供任何付款、退款或任何佣金，以换取完成项目；
(F)投资者为项目提供给承租人的所有资金均已按照协议使用。
[页面平衡故意留出空白]
D-1
注意：请勿签署本结业证书 ，除非您同意上述各项。
霍夫村体育场，有限责任公司，承租人
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
D-2
附件E
结账成本明细
根据上述能源项目合作协议第4.2节的规定，投资者应在截止日期向ESID和各自的收款人支付下列结算费用：
| 坎顿埃西德 | $ | 83,469.61 | ||
| 发起费 | 333,878.44 | |||
| 佩斯律师费 | 177,394.37 | |||
| 3研发派对费用 | 5,445.00 | |||
| 总计 | $ | 600,187.42 |
E-1
附件F
贷款人的同意
[请参阅附件]
F-1
附件G
能源项目合作协议的分配形式和承担情况
分配和假设
的
能源项目合作协议
_向_
通过执行此转让，受让人接受能源项目合作协议的转让，并承担转让人在能源项目合作协议项下的所有职责和义务。 受让人进一步声明并保证，它已拥有转让人在“财产”中的权益，该术语在能源项目合作协议中有定义，日期为[___]，2022年，由HOF Village Stadium，LLC，并记录在斯塔克县记录器关于该物业的记录中。通过执行本转让，受让人 接受受让人的转让，并承担转让人在承租人同意下的所有职责和义务。
转让人和受让人确认并同意本转让的签署副本应交付给市政府、投资者和ESID，因为这些条款均在能源项目合作协议中定义，均符合能源项目合作协议第3.4(A)条和第6.7条。
为证明受本转让约束的意向，转让人和受让人已于_本转让可在任何数量的副本中执行，当这些副本加在一起时，应被视为一份协议。
[签名页面如下]
G-1
| ASSIGNOR： | ||
| [______________________________] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
H-2
| 受让人： | ||
| [______________________________] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
H-3
证物一
投资者帐户和支付信息
[将以下列格式单独提供]
银行名称：[银行名称]
[银行地址]
ABA：[数]
受益人姓名
[地址]
[地址]
受益人帐户：[数]
参考资料：[数]
联系方式：[信息]
如果用支票寄出，请将支票抬头 ：[名称/推荐人]并邮寄至：
[银行名称]
[地址]
[地址]
请注意：[名字]
I-1