美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
对于
结束的季度期间
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址 )
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 注册 | ||
| 购买1.421333股普通股的认股权证 | HOFVW | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
☐否
截至2022年8月9日，有
名人堂 度假娱乐公司及其子公司
表格 10-Q
目录表
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 1 |
| 项目1.财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 |
| 截至2022年6月30日止三个月及六个月股东权益变动简明综合报表(未经审计) | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 6 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 43 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
| 项目4.控制和程序 | 53 |
| 第二部分：其他信息 | 54 |
| 项目1.法律程序 | 54 |
| 第1A项。风险因素 | 54 |
| 项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用 | 56 |
| 项目3.优先证券违约 | 57 |
| 项目4.矿山安全披露 | 57 |
| 项目5.其他信息 | 57 |
| 项目6.展品 | 58 |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
名人堂度假村娱乐公司及其子公司
简明合并资产负债表
| 自.起 | ||||||||
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 项目开发成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 由于附属公司 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6、7和8) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 非指定优先股，$ | ||||||||
| B系列可转换优先股，$ | ||||||||
| C系列可转换优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于HOFRE的总股本 | ||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股本 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
名人堂度假村娱乐公司及其子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 赞助费，扣除激活费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 事件、租金和成本回收 | ||||||||||||||||
| 酒店收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 酒店运营费用 | ||||||||||||||||
| 佣金费用 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付票据贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 债务清偿收益(损失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| B系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归属于非控股权益的损失 | ||||||||||||||||
| HOFRE股东应占净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净(亏损)收益，基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均流通股，基本股 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均流通股，稀释后 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
名人堂度假村娱乐公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
截至2022年及2021年6月30日止六个月
(未经审计)
| B系列
可兑换 优先股 | 系列
C 可兑换 优先股 | 普通股 股票 | 额外实收 | 留存收益 (累计 | 归属于HOFRE的总股本 | 非控制性 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 股东 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的限制性股票单位薪酬 | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月12日融资，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月18日超额配售，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益 (亏损) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 RSU和限制性股票奖励 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发放已授予的RSU | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列优先股和认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 RSU和限制性股票奖励 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 普通股奖励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 个限制性股票单位 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自动柜员机下股票的销售 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改应付票据而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改应付票据而签发的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改C系列和D系列权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将B系列优先股换成C系列优先股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 RSU和限制性股票奖励 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 个限制性股票单位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因发行应付票据而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行应付票据有关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自动柜员机下股票的销售 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
名人堂度假村娱乐公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的现金流量进行调整 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 票据折价摊销 | ||||||||
| 以实物支付的利息 | ||||||||
| 清偿债务的损失(收益) | ( |
) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 由于附属公司 | ||||||||
| 其他负债 | ( |
) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 增加项目开发费用以及物业和设备费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付融资成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售B系列优先股及认股权证所得款项 | ||||||||
| 股权增资所得 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 支付B系列股息 | ( |
) | ||||||
| 自动柜员机出售普通股所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和限制性现金净增加 | ||||||||
| 现金和限制性现金，年初 | ||||||||
| 现金和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金总额和限制性现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
名人堂度假村和娱乐公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 年内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 通过应付账款和应计费用获得的项目开发成本，净额 | $ | $ | ||||||
| 认股权证法律责任的清偿 | $ | $ | ||||||
| 修订C系列权证的股权分类责任 | $ | $ | ||||||
| 修订C系列及D系列认股权证 | $ | $ | ||||||
| 采用ASC 842时使用权资产的初始价值 | $ | $ | ||||||
| 应计B系列优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 应付联属公司兑换应付票据的金额 | $ | $ | - | |||||
| 因修订应付票据而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 因修订应付票据而发出的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 因发行应付票据而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 与发行应付票据有关而发行的认股权证 | $ | $ | - | |||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1：业务的组织和性质
企业的组织和性质
名人堂度假村&娱乐公司是特拉华州的一家公司(连同其子公司，除非上下文另有说明，否则称为“公司”或“HOFRE”)，在特拉华州注册为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.，这是我们的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的全资子公司，是一家特殊目的收购公司。
2020年7月1日，根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订的合并协议和计划)，本公司完成了与特拉华州有限责任公司(“HOF村”)的业务合并，由公司、GPAQ、GPAQ收购合并子公司、特拉华州公司(“收购合并子公司”)、GPAQ公司合并子公司、特拉华州有限责任公司(“公司合并子公司”)、Hof Village和HOF Village Newco，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“Newco”)。合并协议中计划进行的交易被称为“业务组合”。
该公司是一家度假和娱乐公司 利用职业足球的力量和知名度及其传奇球员与国家足球博物馆公司合作，以职业足球名人堂(“PFHOF”)的名义开展业务。该公司总部位于俄亥俄州坎顿市，拥有由江森自控提供支持的名人村大厅，这是一个以PFHOF园区为中心的多功能体育、娱乐和媒体目的地。该公司正在实施三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、HOF乡村媒体 集团、LLC(名人堂乡村媒体)和游戏(包括公司在2020年收购的梦幻足球联赛的多数股权)。该公司位于俄亥俄州唯一的旅游开发区。
新冠肺炎
自2020年以来，世界一直受到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响。新冠肺炎疫情和防止其蔓延的措施对公司业务产生了多方面的影响，其中最显著的是汤姆·本森名人堂和永久草坪体育馆的赛事数量和观众人数的减少，这也对公司销售赞助的能力产生了负面影响。此外，新冠肺炎疫情造成了一些供应链中断， 对公司获得完成建设所需材料的能力产生了负面影响 作为 以及材料和劳动力成本的增加。这些中断的持续 影响及其对公司财务和经营业绩的最终不利影响将 继续取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于目前无法预测的新冠肺炎疫情影响的持续时间和严重程度，以及其他因素，包括政府在应对新冠肺炎疫情时采取的行动的影响，以及个人和公司对未来健康问题和正在发生的菌株突变的风险承受能力 。
6
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1：业务组织和性质(续)
流动性
公司在截至2022年6月30日的运营中遭受经常性亏损和负现金流
。自成立以来，公司的运营资金主要通过发行债务和股权来筹集。截至2022年6月30日，该公司约有
2022年3月1日，本公司与ERIEBANK同意延长MKG DoubleTree贷款(定义见附注4)，本金金额为$
于2022年3月1日，本公司与由本公司的董事控制的内华达州有限责任公司工业地产集团及JKP Financial，LLC的关联公司执行了一系列交易，据此，IRG关联公司及JKP Financial，LLC(以下简称JKP)延长了公司的若干债务，本金总额为$。
2022年6月16日，本公司与本公司旗下董事的关联公司CH Capital Lending，LLC(“CH Capital Lending”) 订立了一项贷款协议，据此，CH Capital Lending同意借给本公司10,500,000美元。
On June 16, 2022,
On July 1, 2022,
本公司相信，由于本公司具有过往融资及再融资债务的能力、上述交易及目前正在进行的 谈判，本公司将拥有足够的现金及未来融资，以满足该等未经审核的简明综合财务报表发布后 于未来12个月的资金需求。尽管如此，该公司预计将需要筹集额外的 资金，以完成未来几年的发展计划。该公司正寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。不能保证本公司将能够按本公司或完全可以接受的条款筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流将足以满足其当前的运营成本。 如果公司无法获得足够的额外资本，可能需要缩小其计划开发的范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩。
7
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2：主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下S-X规则第10条编制。因此，它们并不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和说明。 然而，公司管理层认为，为公平呈现财务状况和经营业绩所需的所有调整都已包括在这些报表中。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年3月14日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K报表中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表随后任何季度或截至2022年12月31日的年度的预期业绩。
整固
未经审计的简明综合财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目和活动。对本公司并非主要受益人的可变权益实体的投资，或本公司不拥有多数股权但有能力对经营和财务政策施加重大影响的投资，采用权益法入账。所有公司间利润、交易、 和余额都已在合并中冲销。
公司拥有一家
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。本公司将于2023年1月30日停止为新兴成长型公司。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据修订后的1934年《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。 《就业法案》规定，一家公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。但任何这样的选择退出的选举都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。对公司最重要的估计和假设涉及坏账、折旧、计入项目开发成本的资本化成本、资产的使用寿命、基于股票的薪酬、金融工具的公允价值(包括公司认股权证负债的公允价值)。当事实和情况需要时，管理层会调整这样的估计。实际结果可能与这些估计不同。
8
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2：主要会计政策摘要(续)
认股权证法律责任
本公司为本公司普通股
的认股权证记账，面值为$
现金和受限现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别没有现金等价物。该公司在国家金融机构维持其现金和代管账户。 余额有时可能超过联邦保险的限额。
受限现金包括根据公司某些债务协议的要求用于资本改善和偿债的托管准备金账户
。截至2022年6月30日和2021年12月31日的余额为$
应收帐款
应收账款通常是根据赞助和其他协议应支付的金额。应收账款是在个案基础上审查拖欠的，当保荐人或债务人错过预期的预定付款时，应收账款被视为拖欠。违约不收取利息。
应收账款的账面金额减去反映管理层对不会收回的金额的最佳估计的备抵。管理层分别审查所有拖欠的应收账款余额，并根据对当前信誉的评估，估计余额中无法收回的部分(如果有)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司已计提坏账准备
美元
9
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2：主要会计政策摘要(续)
收入确认
本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC)606，与客户签订合同的收入 ，正确确认收入。根据ASC 606，当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，收入被确认，其数额反映了实体期望获得的这些货物或服务交换的对价。 为了确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在实体履行履约义务时(或作为)确认收入。
公司通过各种渠道获得收入，例如赞助协议、租金、收回成本、活动、酒店运营、幻想厅联盟，以及通过销售不可替代的代币。赞助安排是指客户赞助一个运动区或赛事，并在一段时间内获得指定的品牌认知度和其他利益，在合同规定的时间段内以直线方式确认收入。 合同到期金额超过已确认赞助收入的部分计入附带的压缩合并资产负债表中的其他负债中。合同到期但未支付的赞助收入计入随附的简明综合资产负债表的应收账款中。有关更多详细信息，请参阅注6。租金、成本回收和活动的收入在执行相应活动或服务时确认 。长期租赁的租金收入是以直线方式记录的 租赁期从开始日期开始计算。
履约义务是合同 中承诺将独特的商品或服务转让给客户。如果合同没有规定按履约义务获得的收入，公司 将根据每个履约义务的相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。此类价格通常是使用向客户收取的价格或使用公司的预期成本加利润来确定的。收入确认为公司履行了 绩效义务。如果在公司业绩之前收到对价，包括可退还的金额 ，收入的确认将推迟到履行履约义务或金额不再退还为止。
公司的自有酒店收入主要包括酒店房间销售、与其他服务(例如套餐预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务(例如停车)。收入分别在 房间被占用或商品和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供货物和服务的时间相一致。虽然酒店客房销售、商品和其他服务的交易价格通常是固定的，并基于各自的客房预订或其他协议，但如果预计将向客户提供折扣，则需要估计降低交易价格。对于套餐预订，交易价格根据每个组件的估计独立销售价格分配给 套餐内的履约义务。
10
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2：主要会计政策摘要(续)
所得税
本公司采用资产负债法 进行财务会计和所得税报告。所得税准备是根据调整后的损益计提的 在确定应纳税所得额时未考虑的永久性项目。递延所得税指本公司资产及负债的财务报告及税基之间的差额在预期差额将拨回的年度内，按已制定税率计算的差额所产生的税务影响。
本公司评估递延税项资产的可回收性，并在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的情况下设立估值拨备。管理层对税法的解释作出判断，这些判断可能会在审计中受到质疑，并导致 以前的纳税负债估计发生变化。管理层认为，已为所得税做了充足的拨备。 如果按税收管辖区划分的实际应纳税所得额与估计值不同，可能需要额外的免税额或冲销准备金。
税收优惠仅适用于经税务机关审查后更有可能维持的税务职位 。确认的金额被计量为和解后可能实现的最大福利金额 。对于公司纳税申报单中声称的任何不符合这些确认和衡量标准的税收优惠，将记录未确认税收优惠的负债 。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，不需要报告未确认税收优惠的负债。
本公司记录与税务审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目作为一般和行政费用的组成部分进行记录。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月或六个月内，没有 笔罚款和利息。本公司预计 其不确定的税务状况在未来12个月内不会改变。管理层目前不知道所审查的任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司的实际税率为零，与本年度的法定税率相差 ，主要原因是本公司的净营业亏损已在本年度全额保留 。
公司已将其美国纳税申报单和俄亥俄州纳税申报单确定为其“主要”纳税管辖区，2018至2021年的此类纳税申报单仍有待审查。
广告
本公司按发生的方式支出所有广告和营销费用，并在本公司的简明合并经营报表中将其记为“运营费用”
。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的广告和营销总成本为
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2：主要会计政策摘要(续)
软件开发成本
本公司确认将出售、租赁或以其他方式销售的计算机软件产品的技术可行性所产生的所有成本作为研发成本 。在达到技术可行性之前，所有成本应在发生时计入费用。一旦产品的开发确定了技术上的可行性，公司将开始将这些成本资本化。管理层根据产品设计和工作模式何时完成，并通过测试确认工作模式的完整性及其与产品设计的一致性，来确定技术可行性何时确立。
电影和媒体成本
本公司将开发 胶片和相关媒体的所有成本作为资产进行资本化，计入本公司简明合并资产负债表中的“项目开发成本”。每部电影或媒体的成本将在预期的上映期限内支出。
公允价值计量
公司遵循FASB的ASC 820-10， 公允价值计量计量其金融工具的公允价值，并纳入有关其金融工具公允价值的披露。ASC 820-10建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。为提高公允价值计量及相关披露的一致性和可比性，ASC 820-10建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三大层次。
ASC 820-10-20定义的公允价值层次结构的三个层次描述如下：
| 级别 1 | 相同资产或负债的活跃市场报价 截至 报告日期。 | |
| 2级 | 在级别1中包括的活跃市场中的报价以外的其他投入定价，包括 截至报告日期可直接或间接观察到的 。 | |
| 3级 | 定价投入： 通常是不可观察的投入，且未得到市场数据的证实。 |
如果金融资产或负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且在 至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察的，则被视为3级。
公允价值层次结构将相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先级，对不可观察到的投入给予最低优先级。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平，则根据对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入进行分类。
由于这些工具的短期性质，本公司的财务资产和负债，如现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
本公司使用公允价值层次结构的第1级和第3级来衡量其权证负债的公允价值。本公司于每一报告期重新评估该等负债，并于简明综合经营报表中将认股权证负债的公允价值变动损益确认为“认股权证负债的公允价值变动”。
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日在资产负债表上按公允价值计量并按公允价值计量的金融负债，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 水平 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 认股权证负债-公开系列A认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 认股权证负债--私募A系列认股权证 | 3 | |||||||||||
| 认股权证负债-B系列认股权证 | 3 | |||||||||||
| 认股权证负债-C系列认股权证 | 3 | |||||||||||
| 权证负债总额的公允价值 | $ | $ | ||||||||||
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2：主要会计政策摘要(续)
公允价值计量(续)
由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，向GPAQ以前的 股东发行的A系列权证(“公开A系列权证”)被归类为1级。3级金融负债包括向GPAQ保荐人发行的A系列权证(“非公开发行的A系列权证”)、在公司2020年11月的后续公开发行中发行的B系列权证和在公司2020年12月的非公开发行中发行的C系列权证(“C系列权证”)，这些证券目前没有 市场，公允价值的确定需要作出重大判断或估计。根据估计或假设的变动，在每个期间分析归类于公允价值层次第三级的公允价值计量变动 并适当记录 。
后续测量
下表显示权证负债的公允价值变动 ：
| 公开首轮认股权证 | 私人首轮认股权证 | B系列认股权证 | C系列认股权证 | 全部认股权证责任 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 将认股权证修订为股权类别 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022年3月1日，本公司和CH Capital Lending修改了C系列认股权证。修订和重新发布的C系列认股权证将C系列认股权证的有效期延长至2027年3月1日。行权价为1美元
针对截至2022年6月30日和2021年12月31日的第 3级估值，Black Scholes估值模型的关键输入如下：
| June 30, 2022 | 2022年3月1日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 私人首轮认股权证 | B系列认股权证 | C系列认股权证 | 私人首轮认股权证 | B系列认股权证 | C系列认股权证 | |||||||||||||||||||
| 期限(年) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股息率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股份数量 | ||||||||||||||||||||||||
| 价值(每股) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2：重要会计政策摘要(续)
每股净收益(亏损) 普通股
每股普通股基本净收入(亏损) 计算方法为净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄净收益(亏损) 计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。本公司的 潜在摊薄普通股等值股份，包括因(I)行使已发行的认股权及认股权证、(Ii)归属限制性股票单位及限制性股票奖励及(Iii)转换优先股而可发行的新增普通股， 仅在其影响具摊薄作用时才计入每股摊薄净亏损。
在截至2021年6月30日的三个月中，公司计算稀释后每股净收益如下：
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||
| 每股净收益的分子 | ||||
| 普通股应占净收益--基本 | $ | |||
| 反向：认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 普通股股东可获得的净收益--摊薄 | $ | |||
| 每股净收益的分母 | ||||
| 加权平均流通股-基本 | ||||
| 未归属的限制性股票奖励 | ||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||
| 认股权证购买普通股，金库 方法 | ||||
| 加权平均流通股-稀释 | ||||
| 每股净收益-基本 | $ | |||
| 每股净收益-稀释后 | $ | |||
在截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的六个月，本公司处于亏损状态，因此所有潜在摊薄证券将 为反摊薄证券，并在随附的简明综合经营报表中进行计算。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2：重要会计政策摘要(续)
每股普通股净收益(亏损) (续)
于2022年6月30日及2021年6月30日，以下已发行普通股等价物已从每股净亏损的计算中剔除，因为其影响 将是反摊薄的。
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 购买普通股股份的认股权证 | ||||||||||||||||
| 未归属的限制性股票奖励 | ||||||||||||||||
| 未授予的限制性股票单位将以普通股 的股份结算 | ||||||||||||||||
| 可转换票据转换后可发行的普通股股份 | ||||||||||||||||
| B系列优先股转换后可发行的普通股股份 | ||||||||||||||||
| 转换C系列优先股后可发行的普通股股份 | ||||||||||||||||
| 潜在摊薄证券总额 | ||||||||||||||||
最新会计准则
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)，经随后发布的ASU编号2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02)修改。ASU 2016-02要求在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债 。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，将生效日期进一步延长一年，使其对公司在2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期生效，并允许提前采用。ASU 2016-02年度最突出的变化是承租人对经营性租赁的使用权资产和租赁负债的确认。使用权资产和租赁负债最初根据已承诺租赁付款的现值进行计量。租赁分为融资型或经营型，其分类影响费用确认的模式。与经营租赁有关的费用按直线确认，而与融资租赁有关的费用则按前期负荷法确认，即经营权资产的利息支出和摊销在经营报表中分别列报 。同样，出租人被要求将租赁分类为销售型、融资型或经营型，其分类影响收入确认模式。由于公司是一家新兴的成长型公司，并且遵循私营公司的截止日期， 公司从2022年1月1日开始实施此ASU。
承租人和出租人的分类是基于对风险和报酬以及实质性控制权是否通过租赁合同转移的评估。ASU 2016-02还要求进行定性和定量披露，以评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。
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(未经审计)
注2：重要会计政策摘要(续)
最新会计准则(续)
2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，租赁
(主题842)：编码改进，其中要求实体(承租人或出租人)在通过主题842时提供主题
250下的过渡披露。2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融工具-信贷损失(专题
326)：根据《美国证券交易委员会工作人员会计公告》第119号修订《美国证券交易委员会》段落，并就与会计准则更新第2016-02号有关的生效日期更新《美国证券交易委员会》章节，租赁。亚利桑那州会计准则增加并修订《美国证券交易委员会》段落，以反映《美国证券交易委员会工作人员会计公告》第119号有关新信贷损失准则的发布，以及美国证券交易委员会工作人员对修订后的新租赁准则生效日期的意见。此新标准适用于2021年12月15日之后的财年，包括2022年12月15日之后财年内的过渡期。在2022年1月1日采用ASC 842后，公司
确认了一项约为美元的使用权资产
2021年5月，FASB发布了ASU第2021-04号， 每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿 (主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40)发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计 。ASU 2021-04解决了发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计处理 。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财年和该财年(对我们来说是2023财年)内的过渡期间有效，并允许提前采用。 本公司于2022年1月1日采用了此ASU，这对本公司的财务报表没有重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号， 可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计，修订了可转换债务工具的会计准则，可在转换时全部或部分以现金结算。ASU第2020-06号取消了将此类可转换债务工具的负债和权益部分分开核算的要求，并取消了 使用库存股方法计算本金可能使用股票结算的可转换工具的稀释每股收益的能力。相反，ASU第2020-06号要求(I)在资产负债表上将证券的全部金额作为负债列报，以及(Ii)采用“如果转换”的方法计算稀释后每股收益。只要公司处于净亏损状态，所需使用的“如果转换”方法不会影响公司的稀释后每股收益。公共业务实体的年度报告期间需要ASU第2020-06号中的指导，包括2021年12月15日之后开始的这些年度期间内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的年度报告期 ，包括该年度报告期内的过渡期。该公司在2022年1月1日开始的下一财年采用了该指南，并在修改后的追溯基础上进行了修改，不需要进行任何调整。
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(未经审计)
注2：重要会计政策摘要(续)
后续事件
后续事件的评估截止到2022年8月11日，也就是简明合并财务报表发布之日。除附注1和12所披露的情况外，未发现任何其他需要披露或记录的事件。
注3：财产和设备
财产和设备包括以下内容：
| 使用寿命 | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改良 | ||||||||||
| 建筑和改善 | ||||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||
| 项目开发成本 | $ | $ | ||||||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司录得折旧开支
$
项目开发成本中包括胶片
开发成本$
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注4：应付票据，净额
截至2022年6月30日，应付票据净额包括以下 ：
| 毛收入 | 折扣 | 网络 | 利率 | 到期日 | ||||||||||||||
| TIF贷款 | $ | $ | ( | ) | $ | % | ||||||||||||
| 优先股贷款 | % | |||||||||||||||||
| 广州市贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 新市场/供应链 | % | |||||||||||||||||
| 星座EME | % | |||||||||||||||||
| JKP资本贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| MKG双树贷款 | % | |||||||||||||||||
| 可转换管材票据 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 《广州合作协议》 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| CH资本贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| EME#2星座 | % | |||||||||||||||||
| IRG拆分票据 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| JKP拆分票据 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| ERIEBANK贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 佩斯股权贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| Pace Equity CFP | ( | ) | % | |||||||||||||||
| CFP贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | % | |||||||||||||||||
| CH资金桥贷款 | % | |||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2021年12月31日，应付票据净额包括以下 ：
| 毛收入 | 折扣 | 网络 | ||||||||||
| TIF贷款 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 优先股贷款 | ||||||||||||
| 广州市贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 新市场/供应链 | ||||||||||||
| 星座EME | ||||||||||||
| JKP资本贷款 | ||||||||||||
| MKG双树贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 可转换管材票据 | ( | ) | ||||||||||
| 《广州合作协议》 | ( | ) | ||||||||||
| 宝瓶座抵押贷款 | ( | ) | ||||||||||
| EME#2星座 | ||||||||||||
| IRG笔记 | ||||||||||||
| ERIEBANK贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 佩斯股权贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注4：应付票据净额(续)
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内，本公司录得票据摊销折扣$
应付票据的应计利息
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付票据的应计利息如下：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| TIF贷款 | $ | $ | ||||||
| 优先股贷款 | ||||||||
| 新市场/供应链 | ||||||||
| 星座EME | ||||||||
| 广州市贷款 | ||||||||
| JKP资本票据 | ||||||||
| 《广州合作协议》 | ||||||||
| CH资本贷款 | ||||||||
| IRG拆分票据 | ||||||||
| JKP拆分票据 | ||||||||
| ERIEBANK贷款 | ||||||||
| 佩斯股权贷款 | ||||||||
| 斯塔克社区基金会 | - | |||||||
| CH资金桥贷款 | - | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
上述金额已计入公司综合资产负债表的“应付账款及应计费用”内。
有关上述应付票据的更多信息， 请参阅公司于2022年3月14日提交的Form 10-K年报附注4。
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(未经审计)
附注4：应付票据净额(续)
JKP资本贷款
2020年6月24日，HOF Village和HOFV Hotel
II向JKP Financial，LLC(“JKP”)
执行了一笔本金为#美元的本票证明的贷款(“JKP资本贷款”)。
2022年3月1日，该公司修改了JKP资本贷款。JKP Capital贷款第二修正案(I)修订JKP Capital贷款的未偿还本金余额，以包括截至2022年3月1日已累计但尚未支付的利息，以及(Ii)将JKP Capital贷款的到期日延长至2024年3月31日
，以及(Iii)将JKP Capital贷款修订为可转换为普通股的贷款，转换价格为#美元。
作为JKP资本贷款第二修正案
的部分代价，本公司根据证券法第4(A)(2)条在一项豁免注册的交易中发行：
(I)
鉴于JKP Capital贷款增加了一项实质性的转换功能，本公司将这笔交易 视为一项清偿。本公司将普通股及F系列认股权证股份的相对公允价值计入JKP Capital贷款的折让。以下假设用于计算F系列认股权证的公允价值：
| 期限(年) | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股份数量 |
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(未经审计)
附注4：应付票据净额(续)
MKG双树贷款
2020年9月14日，本公司作为贷款人与宾夕法尼亚州CNB金融公司的全资子公司伊利银行签订了建设贷款协议。本公司已申请并获批准首次按揭贷款#元。
2022年3月1日，公司的子公司豪华村酒店二期有限责任公司对MKG DoubleTree贷款进行了修订，公司的董事、Stuart Lichter作为担保人，CNB银行(CNB Financial Corporation的全资子公司)的分支机构ERIEBANK作为贷款人，将期限延长至
CH资本贷款(前身为宝瓶座抵押贷款)
于2020年12月1日，本公司与宝瓶座信贷基金有限公司(“宝瓶座”)签订按揭贷款(“宝瓶座按揭贷款”)，作为行政代理，与投资者传统人寿保险公司及林肯福利人寿公司作为贷款人，金额为$。
2021年8月30日，公司和宝瓶座
修改了宝瓶座抵押贷款的条款，根据该条款，公司支付了$
2021年12月15日，该公司偿还了约
美元
2022年3月1日，CH Capital Lending购买了
并收购了公司的$
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(未经审计)
附注4：应付票据净额(续)
CH Capital Loan(前身为宝瓶座抵押贷款)(续)
2022年3月1日，在CH Capital Lending成为CH Capital贷款的贷款人和行政代理后，定期贷款的到期日立即
延长至2024年3月31日。同样根据修正案，定期贷款可转换为普通股，转换价格为#美元。
作为修订的对价的一部分：(I)本公司根据证券法第4(A)(2)条发行了一项豁免登记的交易： (A)向CH Capital Lending发行330,000股普通股，以及(B)向CH Capital Lending购买1,000,000股普通股(“E系列认股权证”)，(Ii)经董事会批准，公司须设立一系列优先股，C系列优先股将被称为7.00%C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，并应CH Capital Lending的 要求，交换由CH Capital Lending持有的每股公司B系列可转换优先股 换1股C系列优先股，及(Iii)本公司及CH Capital Lending修订及重述本公司向CH Capital Lending发行的C系列认股权证及D系列认股权证。
E系列权证
的行权价为$
鉴于CH Capital贷款增加了实质性转换功能，本公司将这笔交易 视为一笔清偿交易。本公司将普通股和E系列认股权证股份的相对公允价值计入CH Capital贷款的折让。以下假设用于计算E系列认股权证的公允价值：
| 期限(年) | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股份数量 |
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附注4：应付票据净额(续)
IRG笔记
2021年11月23日，公司和IRG将
记入一张本票(“IRG票据”)，根据该票据，IRG向公司提供了一笔总额为#美元的贷款。
2022年3月1日，根据一项日期为2022年3月1日的期票转让，IRG将(A)IRG票据的一半(1/2)权益转让给IRG(“IRG拆分票据”) 及(B)将IRG票据的一半(1/2)权益转让给JKP(“JKP拆分票据”)。见下面的“IRG拆分票据”和 “JKP拆分票据”。
IRG拆分票据
2022年3月1日，公司与IRG签订了第一份经修订并重新发行的本票，IRG修订并重述了IRG拆分票据(“经修订的IRG拆分票据”)。经修订的IRG分割票据将到期日延长至2024年3月31日。根据经修订IRG拆分票据，本金
及应计利息可按换股价$转换为普通股股份。
作为经修订的IRG拆分票据的部分代价，本公司根据证券法
法案第4(A)(2)条，在一项豁免注册的交易中发行：(I)
如果本公司于2023年3月1日或之前全额偿付经修订的IRG分割票据，则E系列认股权证将被注销，而本公司或持有人不会采取任何进一步行动。
鉴于修订后的IRG拆分票据增加了实质性的转换功能，本公司将这笔交易 视为一次清偿。本公司将普通股及E系列认股权证股份的相对公允价值计入JKP Capital贷款的折让。以下假设 用于计算E系列权证的公允价值：
| 期限(年) | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股份数量 |
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附注4：应付票据净额(续)
JKP拆分票据
2022年3月1日，公司与JKP签订了第一份经修订并重新发行的本票，JKP修订并重述了JKP拆分票据(“经修订的JKP拆分票据”)。经修订的JKP拆分票据将到期日延长至2024年3月31日。根据经修订的JKP拆分票据，本金
及应计利息可按换股价#美元转换为普通股股份。
作为经修订的JKP拆分票据的部分代价
，本公司根据证券法第4(A)(2)条在一项豁免注册的交易中发行：(I)
F系列权证
的行权价为$
鉴于经修订的JKP拆分票据增加了一项实质性的转换功能，本公司将这笔交易 视为一项清偿。本公司记录普通股及F系列认股权证股份的相对公允价值，作为对经修订JKP拆分票据的折让。以下假设 用于计算F系列认股权证的公允价值：
| 期限(年) | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股份数量 |
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附注4：应付票据净额(续)
CFP贷款
On April 27, 2022,
作为发放贷款的部分代价，本公司于2022年6月8日向MLF发行：(A)125,000股普通股(“承诺费股份”)，及(B)购买125,000股普通股的认股权证(“G系列认股权证”)。G系列认股权证的行权价为每股1.50美元。G系列认股权证将在发行一年后开始可行使，但须遵守G系列认股权证中规定的某些条款和条件。未行使的G系列认股权证将在发行后五年到期。G系列认股权证的行使价 将受到加权平均反稀释调整的影响。
本公司将普通股和G系列认股权证股份的相对公允价值计入CFP贷款的折让。以下假设用于计算G系列权证的公允价值：
| 期限(年) | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股份数量 |
PACE融资
2022年4月28日，广州市与广州地区能源特别改善区协调，批准了一项立法，使该公司能够获得
斯塔克社区基金会贷款
2022年6月16日，本公司与斯塔克
签订了一项贷款协议，根据该协议，斯塔克同意借出$
贷款违约事件包括但不限于：(I)拖欠款项，(Ii)公司未能在2024年12月31日或之前完成第二阶段的基础设施开发，以及(Iii)公司在斯塔克发出通知后，未能遵守贷款协议中包含的任何非货币契约。根据《商业贷款协议》发生违约事件时：(A)到期利息将增加
贷款协议包含此类贷款的 惯常正面和负面契诺，包括但不限于(I)正面契诺，包括：(br}按史塔克可能合理的频率和细节向史塔克提供财务报表和其他相关信息，其频率和细节由史塔克合理地要求和使用，仅用于第二期建设的基础设施开发，以及(Ii)负面契诺， 包括限制额外负债、提前偿还其他债务、与关联方的交易、额外留置权、合并和收购，以及关于控制权变更的标准禁令。
25
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注4：应付票据净额(续)
CH资金桥贷款
于2022年6月16日，本公司及其附属公司HOF Village Retail I，LLC及HOF Village Retail II，LLC作为借款人(“借款人”)借入
$
当票据项下发生违约事件，包括但不限于借款人未能在到期日或之前支付票据项下资本借贷的任何款项，或借款人在长实资本借贷发出通知后未能遵守长实资本桥贷款中所载的任何非货币契诺时，(I)到期利息将增加
未来最低本金还款额
截至2022年6月30日，应付票据 的最低要求本金支付如下：
| 截至12月31日止的年度， | 金额 | |||
| 2022年(六个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 毛本金支付总额 | $ | |||
| 减价：折扣 | ( | ) | ||
| 本金净付款总额 | $ | |||
该公司有各种债务契约，要求满足某些财务信息。如果本公司不符合债务契约的要求，本公司将负责立即支付票据的全部未偿还金额。截至2022年6月30日，本公司遵守了所有相关债务契约。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注5：股东权益
授权资本
2020年11月3日，
A系列优先股名称
2020年10月8日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，以确定A系列优先股的优惠、限制和相对权利
。A系列优先股的授权股数为
B系列优先股名称
2021年5月13日，该公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，以确定优先、限制和相对权利
该公司拥有
27
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注5：股东权益(续)
2022年3月28日，该公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，以确定其C系列优先股的优惠、限制和相对权利
。C系列优先股的授权股数为
于2022年3月28日，根据本公司与CH Capital Lending此前公布的《定期贷款协议第六号修正案》，本公司与CH Capital Lending订立证券
交换协议(“交换协议”)，根据该协议，本公司以私募方式(“私募”)交换由CH Capital Lending持有的B系列可转换优先股的每股股份，以换取一股公司的C系列优先股，从而发行
2020年综合激励计划
2020年7月1日，与业务合并结束
相关，公司的综合激励计划(“2020综合激励计划”)在业务合并结束后立即生效。2020年综合激励计划此前已获得公司股东和董事会的批准。可调整的是，2020年综合激励计划授权发行的普通股最高数量为
28
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注5：股东权益(续)
股权分配协议
于2021年9月30日，本公司与韦德布什证券公司及Maxim Group LLC就一项市场发售计划订立股权分配协议。根据该计划，本公司可不时发售本公司普通股股份，总发行价最高可达$
。
发行限制性股票奖励
截至2022年6月30日的六个月，公司的限制性普通股活动如下：
| 股份数量 | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至2022年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 2022年6月30日未归属 | $ | |||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬为$
发行限制性股票单位
在截至2022年6月30日的六个月内，公司总共批准了
29
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注5：股东权益(续)
发行限制性股票单位(续)
截至2022年6月30日的六个月中，公司在RSU的活动情况如下：
| 股份数量 | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至2022年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 2022年6月30日未归属 | $ | |||||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司录得
认股权证
本公司截至2022年6月30日的6个月的认股权证活动如下：
| 股份数量 | 加权平均行使价(美元) | 加权平均合同年限(年) | 内在价值(美元) | |||||||||||||
| 未偿还-2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 未偿还-2022年6月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可行使-2022年6月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||
修订和重新发布C系列认股权证
2022年3月1日，关于IRG拆分票据的修订
(如附注4所述)，公司修订了其C系列认股权证，将C系列认股权证的有效期
延长至2027年3月1日。行权价为1美元
30
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注5：股东权益(续)
修订和重新发布C系列认股权证(续)
本公司将这项修订入账为IRG拆分票据的成本，据此，本公司计算C系列认股权证的递增公允价值，并将其记为相对于IRG拆分票据的折让。以下假设用于计算修改前后的C系列权证的公允价值。
| 原C系列认股权证 | 经修改的C系列 认股权证 | |||||||
| 期限(年) | ||||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股份数量 | ||||||||
| 公允价值合计 | $ | $ | ||||||
修订和重新发布D系列认股权证 发行给CH Capital Lending
于2022年3月1日，就CH资本贷款的修订(如附注4所述)，本公司修订了向CH资本借贷发行的D系列认股权证，将该等D系列认股权证的有效期延长至2027年3月1日。行权价为1美元
本公司将此项修订入账为CH Capital贷款的成本，据此，本公司计算D系列认股权证的递增公平价值，并将其计入较CH Capital贷款的折扣。以下假设用于计算修改前后D系列权证的公允价值 ：
| 原版D系列 认股权证 | 修改后的D系列 认股权证 | |||||||
| 期限(年) | ||||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股份数量 | ||||||||
| 公允价值合计 | $ | $ | ||||||
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名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注6：赞助收入和相关承付款
江森自控公司
On July 2, 2020,
如果公司在2021年10月31日之前没有向JCI提供证据证明其已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段，或者如果第二阶段在2024年1月2日之前没有开放营业，JCI有权终止冠名权协议，在每种情况下，都可以因不可抗力和通知和治疗期而每天延长 。此外，根据冠名权协议，如果本公司未能于2020年12月31日或之前提供令JCI合理信纳的证据，证明本公司 已获得足够的债务及股权融资以完成第二阶段，则根据冠名权协议，JCI向本公司支付赞助费的责任可自2020年12月31日起暂停。
此外，2020年10月9日，Newco
与JCI签订了一项技术即服务协议(“TAAS协议”)。根据《TAAS协议》，JCI将
提供与JCI支持的名人堂的建设和发展相关的若干服务(“项目”)，
包括但不限于(I)将作为项目第二阶段和第三阶段的一部分而建造的特定系统的设计辅助咨询、设备销售和交钥匙安装服务，以及(Ii)将作为项目第一阶段的一部分而建造并将作为项目第二阶段和第三阶段的一部分建造的某些系统的维护和生命周期服务。根据TAAS协议的条款，Newco已同意向JCI支付总额约为$
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名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注6：赞助收入和相关承付款(续)
江森自控公司(续)
截至2022年6月30日，根据冠名权协议计划收到的未来现金如下：
| 不受限制 | 激活 | 总计 | ||||||||||
| 2022年(六个月) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
由于提供了服务，公司将在经修订的赞助协议的预期期限内以直线方式确认
收入。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了
于2022年5月10日，本公司收到JCI 一份即时生效的终止TAAS协议的通知(“TAAS通知”)。TAAS通知指出，JCI终止TAAS协议是由于Newco涉嫌违反其付款义务。此外，JCI在TAAS通知中要求 支付下列金额的总和：(I)Newco根据TAAS协议欠下的所有逾期款项和任何其他金额；(Ii)所有商业上合理且有据可查的分包商破裂和复员费用；以及(Iii)JCI因被指控的公司违约和行使JCI的权利和补救措施而直接造成的所有商业合理和有据可查的直接损失 ，包括合理的律师费。
同样于2022年5月10日，本公司收到来自JCI的终止冠名权协议的通知(“冠名权通知”)，立即生效。冠名权通知
指出，JCI终止冠名权协议是由于JCI同时终止了TAAS协议。
冠名权通知还指出，公司必须在冠名权通知日期后30天内向JCI支付
$
本公司否认其根据《TAAS协议》或《冠名权协议》存在违约。本公司认为，由于JCI未能根据冠名权协议支付某些款项，JCI违反了冠名权协议和TAAS协议，并于2022年5月16日向JCI发出了该等
违规行为的通知。本公司正根据冠名权协议的条款寻求争议解决方案，以同时针对JCI的指控进行辩护并提出自己的索赔要求。目前还不能确定这场争端的最终结果。然而，在管理层看来，出现实质性不利结果的可能性微乎其微。因此，这一事项的决议
可能产生的调整(如果有的话)没有反映在所附的简明合并财务报表中。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，本公司暂停收入确认，直至争议得到解决，并已将截至2022年6月30日的应付金额计提了一笔减值准备，金额为$
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名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注6：赞助收入和相关承付款(续)
其他 赞助收入
公司的额外收入主要来自赞助计划，这些计划为赞助商提供了通过我们的场地接触客户的战略机会，包括在我们的网站上做广告 。赞助协议可以包含多个元素，这些元素在协议期限内为赞助商提供多个不同的好处，并且可以是单年期或多年期。这些协议为赞助商提供了各种权利，如协议中详细说明的场馆冠名权、我们场馆内的标牌、在我们网站上的广告和其他好处。
截至2022年6月30日，根据协议计划收到的未来现金(不包括江森自控冠名权协议)如下：
截至十二月三十一日止的年度：
| 2022年(六个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
由于提供了服务，公司将在协议预期期限内以直线方式确认
收入。在截至2022年和2021年6月30日的三个月内，公司
确认了$
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名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注7：其他承付款
广州市学区
公司已与支持项目整体发展的某些政府实体签订了合作协议，其中公司 是协议活动的积极参与者，公司将从活动的成功中受益。
该公司已向广州市学区(“CCSD”)承诺为其足球运营中心(“FOC”)提供替代设施，并建造一个文物项目(“遗产”)。该承诺载于日期为 2016年2月26日的《居屋村落综合设施营运及使用协议》。
出租人承诺
截至2022年6月30日，公司的星座卓越中心和零售设施已部分租赁，包括公司子公司的租赁。本租约规定的未来最低租赁承诺额(不包括本公司子公司的租赁)如下：
截至12月31日的年度：
| 2022年(六个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
雇佣协议
该公司与其许多主要高管签订了雇佣协议，这些协议的条款通常在
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名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注7：其他承付款(续)
与Crestline Hotels及度假村签订管理协议
2019年10月22日，公司与Crestline Hotels&Resorts(“Crestline”)签订了管理协议。本公司委任及聘用Crestline为本公司的独家代理商，以监督、指导及控制DoubleTree广州市中心酒店的管理及营运。
考虑到Crestline所提供的服务，本公司同意：
星座EME Express设备服务计划
2021年2月1日，本公司与星座集团签订了一份合同，星座集团将出售和/或交付本公司购买的材料和设备。公司
需要提供$
其他负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他负债包括以下 ：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 激活基金储备 | $ | $ | ||||||
| 递延赞助收入 | ||||||||
| 其他负债 | - | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注8：或有事项
在正常的业务过程中，公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。本公司并无任何悬而未决的诉讼，而管理层认为该等诉讼单独或合计会对本公司的经营业绩、财务状况、 或现金流产生重大不利影响。
36
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注9：关联方交易
由于附属公司
由于附属公司在2022年6月30日和2021年12月31日由以下内容组成：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 由于IRG成员 | $ | $ | ||||||
| 由于IRG附属公司 | ||||||||
| 由于PFHOF | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
IRG广州村成员有限责任公司是由我们的董事Stuart Lichter(“IRG成员”)和一家关联公司控制的HOF
Village，LLC成员，为公司提供某些支持服务
。正如我们的董事斯图尔特·利希特控制的HOF Village，LLC，IRG成员的附属公司IRG广州村经理，
HOF Village，LLC的经营协议中所指出的，可以赚取总开发商费用，计算方式为
上表 中的应付关联方金额为IRG成员的关联公司按需支付的非计息预付款。本公司目前正在与该 关联公司讨论制定这些预付款的还款条款。然而，不能保证公司和IRG成员会达成双方都能接受的条款。
2020年1月13日，该公司获得了
应支付给PFHOF的上述金额涉及往返PFHOF的预付款，包括现场赞助激活、赞助销售支持、共享服务、活动门票和 费用报销费用。
许可协议
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名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注9：关联方交易(续)
媒体许可协议
2019年11月11日，公司与PFHOF签订了媒体许可协议。2020年7月1日，
从PFHOF购买不动产
2021年2月3日，该公司从位于由江森自控提供支持的名人堂村址的PFHOF手中购买了某些地块的房地产，价格为$
与PFHOF达成共享服务协议
2021年3月9日，本公司与PFHOF签订了一份额外的共享服务协议，该协议补充了现有的共享服务协议，其中包括规定共享服务相关活动的费用分摊。
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名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注9：关联方交易(续)
全球许可协议
自2022年4月8日起，Newco和PFHOF签订了《全球许可协议》(简称《全球许可协议》)。全球许可协议整合并取代了首次修订和重新签署的许可协议、修订和重新签署的媒体许可协议以及双方
之前签订的品牌推广协议。《全球许可协议》规定了PFHOF将某些商标和作品授权给Newco及其附属公司使用现有的PFHOF作品和创作新作品的条款。全球许可协议授予Newco及其附属公司与俄亥俄州坎顿市内基于主题的娱乐和景点、青少年体育节目、电子游戏和视频游戏以及体育博彩一起使用PFHOF标志的独家权利和许可。全球许可协议还授予Newco及其附属公司在其他使用领域使用PFHOF标志和作品的非独家许可，具有优先购买权，但须遵守特定的排除条件。《全球许可协议》承认PFHOF与某些第三方之间存在对PFHOF权利作出某些限制的有效协议
，这影响了可授予Newco及其附属公司的权利。这些限制包括但不限于拥有共同排他权的第三方
可以使用基于PFHOF祭祀仪式和其他祭祀活动的内容。
截至2022年6月30日，本协议规定的未来最低付款如下：
| 截至12月31日止的年度， | 金额 | |||
| 2022年(六个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 毛本金支付总额 | $ | |||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，公司支付了$
注10：浓度
截至2022年6月30日的三个月，
As of June 30, 2022,
在任何时候，公司都可以在其第三方金融机构的运营账户和受限现金账户中拥有资金 。美国的这些余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司监控其运营账户中的现金余额 ，但如果基础金融机构倒闭或金融市场出现其他不利情况，这些现金和受限现金余额可能会受到影响 。
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著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注11：原资产 和租赁负债
该公司作为承租人签订了经营租约 ，主要用于承租其体育场、综合运动场和停车设施的土地。2022年1月1日(“生效日期”)，公司采用了FASB会计准则编纂，或ASC，主题842，租赁(“ASC 842”)，通过确认承租人因租赁产生的权利和义务，将其作为租赁资产和租赁负债记录在资产负债表上，从而提高了透明度和可比性。新的指导意见要求确认资产负债表上的使用权(“ROU”)资产及相关经营和融资租赁负债。该公司于2022年1月1日采用新指南，采用修改后的 回溯法。因此，截至2021年12月31日的综合资产负债表没有重报，也不具有可比性。
采用ASC 842导致确认运营ROU资产为$。
公司选择了标准中允许的一揽子实用权宜之计，允许实体放弃重新评估(I)合同是否包含租赁，(Ii)租赁分类，以及(Iii)与租赁相关的资本化成本是否符合初始直接成本的定义。此外，本公司 选择了允许实体事后确定ROU资产的租赁期和减值的权宜之计，以及允许本公司不必分开租赁和非租赁组成部分的权宜之计 。本公司亦已选择短期租赁会计政策，根据该政策，本公司不会就于开始日期租期为12个月或以下的任何租赁确认租赁负债或ROU资产，且不包括本公司合理地肯定会行使的购买选择权。
对于在生效日期 或之后签订的合同，公司将在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估 基于：(I)合同是否涉及使用特定的已确定资产，(Ii)本公司是否获得了在整个期间内使用该资产的几乎所有经济效益，以及(Iii)本公司是否有权 指示使用该资产。在2022年1月1日之前签订的租约，根据ASC 840入账，不会重新评估 进行分类。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注11：净资产 和租赁负债(续)
就营运租赁而言，租赁负债最初及其后按未付租赁付款的现值计量。就融资租赁而言，租赁负债最初以与营运租赁相同的方式及日期计量，其后按实际利息法按摊销成本列账。公司一般使用递增借款利率作为租赁的贴现率，除非租赁中隐含了利率。租赁付款的现值采用经营和融资租赁的递增借款利率计算，该递增借款利率是根据本公司在类似期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的 金额所需支付的利率，采用投资组合法确定的。本公司所有租约的租期 包括租约的不可取消期限加上公司有理由确定将行使的延长租约的选择权或由出租人控制的延长租约的选择权所涵盖的任何额外期限。定期审查所有ROU资产的减值情况。
经营性租赁的租赁费用由租赁付款加上任何初始直接成本组成，并在租赁期内按直线原则确认。融资租赁的租赁费用包括资产在租赁期限或其使用年限较短期间的直线摊销和按摊余成本确定的利息支出，租赁付款在减少租赁负债和利息 支出之间分配。
本公司的营运租约主要包括土地租约及设备租约。与我们租赁相关的资产负债表信息如下(ASC 842于2022年1月1日采用)：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 融资租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
与租约有关的其他资料如下：
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||
| 经营租赁成本 | $ | |||
| 其他信息： | ||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | ||||
| 加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年) | ||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 | % | |||
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名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注11：净资产 和租赁负债(续)
截至2022年6月30日，我们经营租赁负债的年度最低租赁付款如下：
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2022年(六个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
注12：后续活动
PACE融资
2022年7月1日，从斯塔克县港务局租赁Tom Benson名人堂体育场(“体育场”)的公司全资子公司HOF Village Stadium LLC(“承租人”)与广州地区能源特别改善公司(“ESID”)、石山战略资本有限公司(“投资者”)、 和俄亥俄州坎顿市的附属公司SPH广东ST，LLC签订了EPC协议。
根据EPC协议，投资者提供了$
关于订立EPC协议，本公司根据一份日期为2022年6月27日的协议(“同意协议”)，获得凯霍加河资本有限责任公司(“CRC”)的同意及同意。CRC保持
CH资本贷款修正案
2022年8月5日，本公司和CH Capital修订了CH Capital贷款，以增加贷款本金金额，以反映(A)作为前一次修订的一部分而于2022年3月1日发生的某些法律费用和其他费用
；以及(B)反映截至2022年7月31日的已支付实物利息。本金的金额增加到
体育博彩协议
2022年7月14日，Newco与Instabet，Inc.(“Instabet”)签订了一项在线市场准入协议(“Instabet”)，根据该协议，Instabet将作为移动管理服务提供商(根据适用的俄亥俄州博彩法的定义)，Instabet将在俄亥俄州托管、运营和支持品牌在线体育博彩服务，但需获得所有必要的许可证。
2022年7月29日，Newco与RSI OH，LLC(“RSI”)签订了体育博彩服务零售协议，根据该协议，RSI将作为陆基管理服务提供商(定义见适用的俄亥俄州博彩法)，在名人堂的Fan Engagement
区域内经营体育博彩零售场所，但需购买所有必要的许可证。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这份 Form 10-Q季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设 ，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类 前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本文中包含的非纯粹历史性陈述均为前瞻性陈述， 符合修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E节的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“指导”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体来识别。这些陈述是基于我们管理层基于管理层目前掌握的信息而做出的信念和假设。 此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。 可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在截至12月31日的财政年度的10-K表格中标题为“风险因素”的章节中讨论的因素。除我们于2022年3月14日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的其他公开报告外，本新闻稿中包含的前瞻性声明仅代表截至本报告日期的前瞻性声明。除法律另有规定外, 我们承诺 没有义务更新任何前瞻性声明，以反映此类声明发布之日之后发生的事件或情况。
除文意另有所指外，“公司”、“我们”及类似术语指的是位于特拉华州的名人堂度假村及娱乐公司。
业务 概述
我们 是一家度假村和娱乐公司，利用职业足球的力量和受欢迎程度及其传奇球员与国家足球博物馆公司合作 ，以职业足球名人堂(“PFHOF”)的身份开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿市，拥有由江森自控提供支持的名人堂村，这是一个以PFHOF园区为中心的多功能体育和娱乐目的地。我们希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目和赞助来创造多样化的收入来源。该战略计划分三个阶段发展：第一阶段、第二阶段和第三阶段。
由江森自控提供支持的名人堂第一阶段已投入使用，包括汤姆·本森名人堂体育场、ForeverLawn体育综合体和HOF Village Media Group，LLC(名人堂媒体或媒体公司)。汤姆·本森名人堂体育场在一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间举办多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、颁奖典礼和传奇音乐会。ForeverLawn体育馆为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。名人堂媒体利用职业足球运动制作独家节目，授权由PFHOF控制的广泛内容，以及从青年锦标赛、夏令营和在永久草坪体育中心和汤姆·本森名人堂体育场举行的体育赛事中开发的新节目资产。
作为我们第二阶段发展计划的一部分，我们 正在围绕职业足球名人堂博物馆开发新的酒店、景点和企业资产。江森自控为名人堂提供动力的第二阶段计划包括两家酒店 (一家在校园内，一家在广州市中心，于2020年11月开业)、名人堂室内水上公园、星座卓越中心(包括零售和会议空间的写字楼，于2021年10月开业)、表演中心(一座会议中心/场地房屋)、Play Action Plaza和名人堂零售长廊。我们正在实施三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏(包括我们在2020年收购的梦幻足球联赛，以及零售和在线体育博彩合作伙伴关系)。第三阶段的扩建计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
公司经营业绩的主要组成部分
收入
我们 通过赞助协议、租金、成本回收、活动、酒店运营、幻想厅联盟以及销售不可替代代币等多种渠道获得收入。赞助安排是指客户赞助一个游乐区或活动 ，并在一段设定的时间内获得指定的品牌认知度和其他利益，在合同规定的时间段内以直线方式确认收入。租金、成本回收和活动的收入在各自的活动或服务完成时确认。长期租约的租金收入按直线法在开始日期起计的租期内入账。
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我们的自有酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务(例如套餐预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务(例如停车)。 收入分别在客房被占用或商品和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供商品和服务的时间相一致。
运营费用
我们 运营费用包括物业运营费用、折旧费用和其他运营费用。由于第一阶段投入运营，这些费用增加了 ，我们预计这些费用将随着我们的增长而继续增加。
我们的物业运营费用包括运营其运营娱乐和目的地资产的相关成本，如汤姆·本森名人堂体育场和永久草坪体育馆。随着我们更多的二期资产投入运营，以及为表现最好的选手举办更多赛事和体育赛事，我们预计这些 费用将随着我们的发展而继续增加。
其他运营费用包括管理费、佣金和专业费等项目。我们预计，随着我们的增长，这些费用将继续增加。
我们的 折旧费用包括拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关成本。这些费用 随着我们完成第一阶段开发和与第一阶段相关的资产投入运营而增加。我们预计，随着第二阶段和第三阶段资产的开发和运营，这些费用 将继续增长。
新冠肺炎的影响
自2020年以来，世界一直受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。新冠肺炎疫情和防止其蔓延的措施在许多方面影响了我们的业务，其中最显著的是活动数量减少，以及汤姆·本森名人堂和永久草坪体育馆活动的 上座率下降，这也对我们销售赞助的能力产生了负面影响。此外，新冠肺炎疫情已经造成了许多供应链中断，这对我们获得完成施工所需的材料的能力以及材料和劳动力成本的增加产生了负面影响。这些中断的持续影响及其对我们财务和运营业绩的最终不利影响的最终程度将继续取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于 目前未知的新冠肺炎大流行影响的持续时间和严重程度，以及 政府为应对新冠肺炎大流行而采取的行动的影响，以及个人和公司在未来健康事务和发展菌株突变方面的风险承受能力 。
最近的发展
关于与江森自控的冠名权协议的争议
冠名权协议定于2034年12月31日到期，但向(A)HOF Village Newco，LLC、本公司全资附属公司(“Newco”)和PFHOF以及(B)Johnson Controls提供终止权，在 另一方违反其在冠名权协议下的任何契诺和协议的情况下(其中包括)在某些通知 和治愈期限之后可行使终止权。此外，在下列情况下，江森自控有权终止冠名权协议：(I)我们未能在2021年10月31日之前向江森自控提供证据，证明我们已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段，但因不可抗力和通知和治疗期， 必须逐日延长；(Ii)第二阶段未于2024年1月2日之前开放营业，但因不可抗力和通知和治疗期而需逐日延长，或(Iii)Newco违约超过某些协议下适用的通知和治疗期，例如与江森自控的技术即服务协议(“TAAS 协议”)等。不能保证二期工程将在2024年1月2日之前开放营业。此外，根据冠名权协议，如果新公司 在2020年12月31日或之前未能提供令Johnson Controls合理满意的证据，证明新公司已获得足够的债务和股权融资以完成第二阶段，则Johnson Controls向Newco支付赞助费的义务可能被暂停，但因不可抗力而可逐日延期。
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我们 因Johnson Controls未能根据冠名权协议支付某些款项而与Johnson Controls发生纠纷。 我们目前正在与Johnson Controls讨论解决此纠纷。然而，不能保证应支付的金额 将按照冠名权协议的原始条款清偿。因此，在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们暂停了收入确认，直到争端得到解决，并已记录了截至2022年6月30日应支付的金额 2,125,000美元。根据冠名权协议于2022年6月30日及2021年12月31日的到期余额分别为4,010,417美元及1,885,417美元。
我们 预计此争议将根据《冠名权协议》中的争议解决条款得到解决，该条款规定： (1)三十(30)天的真诚协商以尝试解决此类争议，然后(2)将争议提交给独立的 调解人或调解人进行不具约束力的调解；以及(3)如果调解在此类非约束性调解开始 后六十(60)天内未能成功，任何一方均可通知所有其他各方，然后将争议提交俄亥俄州的具有约束力的仲裁。
除冠名权协议外，Newco还与江森自控签订了2020年10月9日的技术即服务协议 (“TAAS协议”)。根据TAAS协议，江森自控将提供与建造和发展由江森自控提供动力的名人堂有关的服务(“该项目”)。
《TAAS协议》规定，关于冠名权协议，江森自控和Newco打算、确认和理解：(I)Newco在TAAS协议下的履行是Johnson Controls根据冠名权协议履行义务的必要条件和条件，以及(Ii)Johnson Controls在冠名权协议项下的履行是Newco根据TAAS协议履行职责的必要条件和条件。在TAAS协议中，江森自控和Newco代表、担保 并同意TAAS协议和冠名权协议项下预期的交易协议和义务 旨在且将是相互关联、综合和不可分割的，共同对完成项目所需的单一基础交易至关重要。我们预计，有关冠名权协议的争议的解决将包括 TAAS协议。
2022年5月10日，我们收到江森自控的终止《TAAS协议》的通知(“TAAS通知”)，该通知立即生效。TAAS通知指出，江森自控终止TAAS协议是由于我们涉嫌违反其付款义务。此外，江森自控在 TAAS通知中要求支付的金额为：(I)所有逾期付款和我方在TAAS协议项下欠下的任何其他款项；(Ii)所有商业上合理且有记录的分包商破裂和复员费用；以及(Iii)江森自控因我们所指控的违约和行使江森自控的权利和补救措施而直接造成的所有商业合理且有记录的直接损失，包括合理的律师费。
同样在2022年5月10日，我们从Johnson Controls收到了立即生效的姓名权协议终止通知(“冠名权通知”)。冠名权通知指出，江森自控终止冠名权协议的原因是江森自控同时终止了TAAS协议。冠名权通知还规定，我们必须在冠名权通知发出之日起30天内向Johnson Controls支付4,750,000美元。到目前为止，我们还没有支付过这样的款项。冠名权通知指出，我们也违反了其契约和协议，要求我们在2021年10月31日或之前提供令江森自控合理满意的证据，证明我们已获得足够的债务和股权融资，以完成第二阶段，但因不可抗力而可逐日延长。
我们否认根据《TAAS协议》或 《冠名权协议》我们存在违约行为。我们认为江森自控违反了冠名权协议和TAAS协议，并于2022年5月16日就这些违规行为向江森自控发出了通知。我们正在根据冠名权协议的条款寻求纠纷解决方案，以同时针对江森自控的指控进行辩护，并寻求我们自己的索赔。这场争端的最终结果 目前无法确定。然而，在管理层看来，出现实质性不利结果的可能性微乎其微。因此，解决这一问题可能导致的调整(如果有的话)没有反映在所附的简明合并财务报表中。
与PFHOF签订全球 许可协议
自2022年4月8日起，Newco和PFHOF签订了全球许可协议(“全球许可协议”)。全球许可协议 合并并取代双方之前签订的第一个修订和重新签署的许可协议、修订和重新签署的媒体许可协议 和品牌推广协议。全球许可协议规定了PFHOF 将某些商标和作品授权给Newco及其附属公司使用现有的PFHOF作品和创作新作品的条款。全球许可协议授予Newco及其附属公司独家权利和许可，将其与俄亥俄州坎顿市内的主题娱乐和景点、青少年体育节目、电子游戏和视频游戏以及体育博彩一起使用。全球许可协议还授予Newco及其附属公司在其他使用领域使用PFHOF标志和作品的非独家许可，具有优先购买权，但须受特定排除的限制。《全球许可协议》确认 PFHOF与某些第三方之间存在对PFHOF权利作出某些限制的有效协议，这会影响可授予Newco及其附属公司的权利。这些限制包括但不限于： 拥有共同独占权利使用基于PFHOF祭祀仪式和其他祭祀活动的内容的第三方。 全球许可协议要求Newco在第一个合同年度(包括2021年和2022年)向PFHOF支付90万美元的年度许可费；在合同第二年至第六年每年支付60万美元的许可费；以及750美元的年度许可费。, 从合同年第七年开始到初始期限结束，每年5000 。全球许可协议还规定，Newco向PFHOF支付额外的许可使用费，用于高于指定财务门槛的特定用途，并承诺通过Newco及其附属公司销售某些音乐会和青少年体育赛事的门票来支持PFHOF博物馆参观。 全球许可协议的初始期限为2036年12月31日，连续五年可自动续订， 除非任何一方及时发出不续订的通知。
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HOF 村CFP贷款
于2022年4月27日，董事全资拥有的有限责任公司中西部贷款基金有限公司(以下简称“贷款机构”)向HOF Village Center For Performance，LLC(“HOF Village CFP”)贷款4,000,000美元(以下简称“贷款”)，贷款金额为 由HOF Village CFP向贷款人签发的本票(以下简称“票据”)。债券的未偿还余额应计利息，年利率为6.5%，按月复利。债券将于2023年4月30日到期，或如果HOF Village CFP行使其延期选择权，则为2024年4月30日。这张票据由抵押贷款担保，该抵押贷款拖累了履约中心。贷款人根据先前披露的名人堂度假村及娱乐公司(“该公司”)与Stuart Lichter于2022年4月16日修订并由Stuart Lichter修订及转让予贷款人 2022年4月26日的函件协议(“函件协议”)，向HOF Village CFP提供贷款。
作为发放贷款的部分代价，我们向贷款人发行了：(A)125,000股我们的普通股(“承诺费股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(B)G系列认股权证(“G系列认股权证”)，以购买125,000股普通股(“认股权证”)。G系列认股权证的行权价为每股1.50美元。G系列认股权证在发行一年后可行使，但须受G系列认股权证中规定的某些条款和条件的限制。未行使的G系列认股权证将在发行后五年 到期。G系列认股权证的行使价格受加权平均反摊薄调整的影响。
Pace 融资
2022年4月28日，广州市与广州地区能源特别改善区协调，批准了一项立法，使我们能够在绩效中心实施各种节能改进措施的同时，提取高达320万美元的物业评估清洁能源(PACE)融资。截至2022年6月30日，我们从这笔融资中获得了27,586美元。
斯塔克 社区基金会贷款
2022年6月16日，我们与Stark Community，Inc.(“Stark”)签订了一项贷款协议，根据该协议，Stark同意借给我们5,000,000美元，到2022年6月30日为止，我们借了2,500,000美元(“SCF贷款”)。SCF贷款的适用利率为年息6.0%。利息支付时间为每年12月31日。SCF贷款为无抵押贷款，将于2029年5月31日到期。我们可以提前偿还SCF贷款，不收取违约金。
贷款违约事件 包括但不限于：(I)付款违约，(Ii)我们未能在2024年12月31日或之前完成第二阶段的基础设施开发 ，以及(Iii)在斯塔克发出通知后，我们未能遵守贷款协议中包含的任何非货币契约 。在发生商业贷款协议项下的违约事件时：(A)到期利息将以每年5%的速度增加；以及(B)斯塔克可根据其选择，宣布我们在商业贷款协议项下的义务立即到期并应支付。
商业贷款协议载有这类贷款的惯常正面及负面契诺，包括但不限于(I) 正面契诺，包括按史塔克合理要求的频率及详情，向史塔克提供财务报表及其他相关资料，并将所有SCF贷款所得款项完全用于基础设施发展，以进行第二期工程的建设 ；及(Ii)负面契诺，包括限制额外负债、提前偿还其他债务、与关联方进行交易、额外留置权、合并及收购，以及禁止控制权变更的标准禁令。
CH 过桥贷款
于2022年6月16日，我们达成协议，从我们的董事斯图尔特·利希特(“CH Capital”)的附属公司CH Capital Lending， LLC借入10,500,000美元(“CH Capital Bridge Loan”)。CH Capital Bridge贷款由我们向CH Capital签发的本票 证明。利息为年息12%，按月复利。到期日为2022年9月10日。我们有权在到期日之前的任何时间预付全部或部分本金，无需支付任何罚金。根据CH Capital 过桥贷款，在CH Capital Bridge贷款日期之后发生的融资的净收益将用于预付贷款。 CH Capital Bridge贷款以：(I)抵押房地产抵押，我们将在其上建设我们的Fan Engagement Zone(位于校园范围内的一条82,000平方英尺的海滨长廊，其中将包括餐厅、零售商和体验式产品)和 (Ii)HOF乡村水上公园有限责任公司和HOF乡村酒店I的所有会员权益的质押和担保权益。由HOF Village Newco，LLC持有的有限责任公司，其中每一家都是本公司的直接或间接全资子公司。
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一旦发生CH Capital Bridge贷款项下的违约事件，包括但不限于我们未能在到期日或之前支付在贷款项下欠CH Capital的任何款项，或在CH Capital发出通知后，我们未能遵守贷款中包含的任何非货币契约，(I)到期利息将每年增加5%；以及(Ii)CH Capital可根据其选择，宣布我们在贷款项下的债务 立即到期并应支付。
关于达成CH Capital Bridge贷款，我们支付了惯常的费用和开支。
Pace 融资
2022年7月1日，HOF乡村体育场与广州地区能源特别改善区有限公司、SPH广州ST有限公司(石山战略资本有限责任公司(“SPH”)和俄亥俄州坎顿市的附属公司)签订了一项能源项目合作协议(“EPC协议”)。
根据EPC协议，SPH提供了33,387,844美元的物业评估 清洁能源融资，以资助已完成的广州地区能源特别改善区项目计划(经补充，“计划”)所述的体育场特别能源改善项目的成本。在收到的款项中，29,565,729美元已支付给我们，3,221,927美元被SPH保留为资本化利息，600,187美元用于支付成交费用。根据EPC协议，我们同意支付总金额的特别评估付款，以提供足够的收入来偿还收到的金额加上利息和某些成本。EPC协议的年利率为6.0%，我们将向ESID支付6,542美元 半年度管理费，每50笔半年度支付1,314,913美元，大约从2024年1月31日开始收取，一直持续到2048年7月31日。
关于签订EPC协议，根据日期为2022年6月27日的协议，我们获得了凯霍加河资本有限责任公司的同意和同意。华润控股持有顶峰县免税开发项目开发金融管理局(br}2018年系列税收债券(名人堂-体育场和青年球场TIF项目)的100%权益，原本金发行金额为10,030,000美元(“2018系列债券”)。根据同意协议，于EPC协议完成时，本公司 在Huntington National Bank的银行账户存入9,895,197美元，但须受Huntington 与华润作为担保方签署的存款账户控制协议所规限。根据同意协议，如果2018系列债券在2022年12月29日未偿还，我们将 回购2018系列债券。我们授予CRC对质押账户的留置权，以确保我们在同意协议下履行义务。 如果2018系列债券在2022年12月29日之前被赎回和/或作废，在赎回或作废时，同意协议将自动终止，CRC应指示Huntington解除DACA。
体育博彩协议
2022年7月14日，Newco与Instabet，Inc.(“Instabet”)签订了一项在线市场准入协议(“Instabet”)，根据该协议，Instabet将作为移动管理服务提供商(根据适用的俄亥俄州博彩法的定义)，Instabet将在俄亥俄州托管、运营和支持品牌在线体育博彩服务，但需获得所有必要的许可证。在线市场准入协议的初始期限为十年。 作为该协议的一部分，Newco将获得Instabet的有限股权和一定的收入分享，以及赞助和交叉营销的机会 。
2022年7月29日，Newco与RSI OH，LLC(“RSI”)签订了零售体育博彩服务协议，根据协议，RSI将作为陆基管理服务提供商(定义见适用的俄亥俄州博彩法)，RSI将在名人村的球迷参与区经营一个零售体育博彩场所，但须购买所有必要的许可证。零售体育游戏服务协议的初始期限为十年 。作为这项协议的一部分，Newco将获得赞助费和一定的收入分享。
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运营结果
下表列出了截至2022年6月30日的三个月的净亏损构成与2021年可比期间的信息：
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助费，扣除激活费用 | $ | 452,772 | $ | 1,508,402 | ||||
| 事件、租金和成本回收 | 668,863 | 60,135 | ||||||
| 酒店收入 | 1,563,900 | 795,222 | ||||||
| 总收入 | 2,685,535 | 2,363,759 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营费用 | 6,799,280 | 6,219,781 | ||||||
| 酒店运营费用 | 1,316,150 | 1,596,989 | ||||||
| 佣金费用 | 516,833 | 260,583 | ||||||
| 折旧费用 | 3,527,581 | 2,972,130 | ||||||
| 总运营费用 | 12,159,844 | 11,049,483 | ||||||
| 运营亏损 | (9,474,309 | ) | (8,865,724 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出，净额 | (921,392 | ) | (1,004,419 | ) | ||||
| 应付票据贴现摊销 | (1,122,324 | ) | (1,164,613 | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 2,423,000 | 26,315,888 | ||||||
| 其他收入合计 | 379,284 | 24,146,856 | ||||||
| 净(亏损)收益 | $ | (9,095,025 | ) | $ | 15,461,132 | |||
| B系列优先股股息 | (266,000 | ) | (130,000 | ) | ||||
| 非控制性权益 | 158,592 | 209,921 | ||||||
| HOFRE股东应占净(亏损)收入 | $ | (9,202,433 | ) | $ | 15,541,053 | |||
| 每股净(亏损)收益--基本 | $ | (0.08 | ) | $ | 0.16 | |||
| 加权平均流通股，基本股 | 113,997,493 | 94,397,222 | ||||||
| 每股净(亏损)收益-稀释后收益 | $ | (0.08 | ) | $ | - | |||
| 加权平均流通股，稀释后 | 113,997,493 | 107,353,272 | ||||||
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截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月相比
赞助 收入
截至2022年6月30日的三个月的赞助收入总额为452,772美元，而截至2021年6月30日的三个月的赞助收入为1,508,402美元，减少了1,055,630美元，降幅为70.0%。这一下降 主要是由于我们暂停确认JCI赞助协议的收入，同时解决了与Johnson Controls的纠纷 。欲了解更多信息，请参阅上述“与江森自控达成的冠名权协议争议”。
事件、租金和成本回收
截至2022年6月30日的三个月，来自活动、租金和成本回收的收入为668,863美元，而截至2021年6月30日的三个月为60,135美元，增长608,728美元，增幅为1012.3%。这一增长主要是由于我们的ForeverLawn体育馆恢复了许多体育赛事和 其他赛事，我们在汤姆·本森名人堂 举办了USFL半决赛和其他赛事，以及星座卓越中心的开业。
酒店收入
截至2022年6月30日的三个月，酒店收入为1,563,900美元，而截至2021年6月30日的三个月收入为795,222美元，同比增长768,678美元，增幅为96.7%。这是由于恢复了此前因新冠肺炎疫情而暂停的旅行和会议 。
运营费用
截至2022年6月30日的三个月的运营费用为6,799,280美元，而截至2021年6月30日的三个月的运营费用为6,219,781美元，增加了579,499美元，增幅为9.3%。这一增长是由于员工人数增加导致工资及相关成本增加约650,000美元，事件费用增加约398,000美元，以及保险费用增加约224,000美元，但股票薪酬支出减少约446,000美元，部分抵消了这一增长。
酒店 运营费用
酒店 截至2022年6月30日的三个月的运营费用为1,316,150美元，而截至2021年6月30日的三个月的运营费用为1,596,989美元 减少了280,839美元，降幅为17.6%。这是由一笔贷款的486,000美元利息推动的，这笔贷款后来被转移到利息支出中，但因收入增加而增加的运营费用抵消了这一影响。
佣金费用
截至2022年6月30日的三个月的佣金支出为516,833美元，而截至2021年6月30日的三个月的佣金支出为260,583美元，增加了256,250美元，增幅为98.3%。佣金支出增加的主要原因是星座 新能源赞助协议产生的佣金支出。
折旧 费用
截至2022年6月30日的三个月的折旧费用为3,527,581美元，而截至2021年6月30日的三个月的折旧费用为2,972,130美元，增加了555,451美元，增幅为18.7%。折旧费用的增加主要是由于星座卓越中心于2021年第四季度开业而产生的额外折旧费用 。
利息 费用
截至2022年6月30日的三个月的总利息支出为921,392美元，而截至2021年6月30日的三个月的利息支出为1,004,419美元 减少了83,027美元，降幅为8.3%。利息支出总额减少的主要原因是为在建项目资本化的债务比例增加。
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债务贴现摊销
截至2022年6月30日的三个月，债务贴现摊销总额为1,122,324美元，而截至2021年6月30日的三个月为1,164,613美元，减少42,289美元，降幅3.6%。债务贴现摊销总额减少的主要原因是为在建项目资本化的债务比例增加。
权证责任公允价值变动
截至2022年6月30日止三个月，公允价值认股权证负债的变动较截至2021年6月30日止三个月的26,315,888元 增加2,423,000元，减少23,892,888元或91%。认股权证负债公允价值变动减少的主要原因是我们的股票价格下跌。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月相比
| 截至 6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助费，扣除激活费用 | $ | 1,272,062 | $ | 2,983,838 | ||||
| 事件、租金和成本回收 | 1,006,256 | 103,680 | ||||||
| 酒店收入 | 2,513,741 | 1,191,560 | ||||||
| 总收入 | 4,792,059 | 4,279,078 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营费用 | 14,325,979 | 12,228,780 | ||||||
| 酒店运营费用 | 2,469,262 | 2,363,154 | ||||||
| 佣金费用 | 656,743 | 427,250 | ||||||
| 折旧费用 | 6,769,866 | 5,893,067 | ||||||
| 总运营费用 | 24,221,850 | 20,912,251 | ||||||
| 运营亏损 | (19,429,791 | ) | (16,633,173 | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息支出，净额 | (2,134,933 | ) | (1,959,727 | ) | ||||
| 应付票据贴现摊销 | (2,478,298 | ) | (2,398,727 | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 7,173,000 | (90,035,112 | ) | |||||
| 债务清偿收益(损失) | (148,472 | ) | 390,400 | |||||
| 其他收入(费用)合计 | 2,411,297 | (94,003,166 | ) | |||||
| 净亏损 | $ | (17,018,494 | ) | $ | (110,636,339 | ) | ||
| B系列优先股股息 | (532,000 | ) | (130,000 | ) | ||||
| 非控制性权益 | 235,964 | 160,210 | ||||||
| HOFRE股东应占净亏损 | $ | (17,314,530 | ) | $ | (110,606,129 | ) | ||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.16 | ) | $ | (1.30 | ) | ||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 109,194,639 | 84,978,294 | ||||||
50
赞助 收入
截至2022年6月30日的6个月，赞助收入总计1,272,062美元，而截至2021年6月30日的6个月，赞助收入为2,983,838美元，减少了1,711,776美元，降幅为57.4%。这一下降主要是由于我们在解决与江森自控的纠纷期间暂停确认JCI赞助协议的收入。有关 其他信息，请参阅上文中关于与江森自控达成的冠名权协议的争议。
事件、租金和成本回收
截至2022年6月30日的6个月，来自活动、租金和成本回收的收入为1,006,256美元，而截至2021年6月30日的6个月的收入为103,680美元，增幅为902,576美元，增幅为870.5%。这一增长主要是由于我们的ForeverLawn体育馆恢复了许多体育和其他 锦标赛，在我们的Tom Benson名人堂体育场举办了USFL半决赛和其他活动， 以及星座卓越中心的开业。
酒店收入
截至2022年6月30日的6个月，酒店收入为2,513,741美元，而截至2021年6月30日的6个月收入为1,191,560美元，同比增长1,322,181美元，增幅为111.0%。这一增长是由于恢复了此前因新冠肺炎疫情而暂停的旅行和会议。
运营费用
截至2022年6月30日的6个月的运营费用为14,325,979美元，而截至2021年6月30日的6个月的运营费用为12,228,780美元，增加了2,097,199美元，增幅为17.1%。这一增长是由于法律和专业费用增加了约250,000美元，员工人数增加导致工资和相关成本增加了约100万美元，事件费用增加了449,000美元 ，保险费用增加了约344,000美元，但股票薪酬减少了约 563,000美元，部分抵消了这一增长。
酒店 运营费用
酒店 截至2022年6月30日的6个月的运营费用为2,469,262美元，而截至2021年6月30日的6个月为2,363,154美元 增加了106,108美元，增幅为4.5%。这一增长是由于恢复了之前因新冠肺炎而暂停的差旅和会议 。
佣金费用
截至2022年6月30日的6个月的佣金支出为656,743美元，而截至2021年6月30日的6个月的佣金支出为427,250美元，增加了229,493美元，增幅为53.7%。佣金支出增加的主要原因是星座 新能源赞助协议产生的佣金支出。
折旧 费用
截至2022年6月30日的6个月的折旧费用为6,769,866美元，而截至2021年6月30日的6个月的折旧费用为5,893,067美元，增加了876,799美元，增幅为14.9%。这一增长主要是由于星座卓越中心于2021年第四季度开业而产生的额外折旧费用的结果。
利息 费用
截至2022年6月30日的6个月的总利息支出为2,134,933美元，而截至2021年6月30日的6个月的利息支出为1,959,727美元 增加175,206美元，增幅为8.9%。总利息支出的增加主要是由于我们的未偿债务总额增加，以及较高利率贷款的组合。
债务贴现摊销
截至2022年6月30日的6个月，债务贴现摊销总额为2,478,298美元，而截至2021年6月30日的6个月为2,398,727美元，增加79,571美元，增幅为3.3%。债务贴现摊销总额的增加主要是由于我们的未偿债务总额增加。
51
权证责任公允价值变动
在截至2022年6月30日的6个月内，公允价值认股权证负债的变动为7,173,000美元 ，而截至2021年6月30日的6个月为亏损90,035,112美元，变动97,208,112美元 或108%。认股权证负债的公允价值变动主要是由于我们的股票价格下跌。
(损失) 债务清偿收益
截至2022年6月30日的6个月，债务清偿亏损为148,472美元，而截至2021年6月30日的6个月的收益为390,400美元。债务清偿损失是由于我们在2021年第一季度免除了我们的Paycheck Protection Program贷款，并在2022年第一季度对我们的许多债务工具进行了再融资。
流动性 与资本资源
我们 在截至2022年6月30日的运营中遭受了经常性亏损和负现金流。自成立以来，我们的业务一直主要通过发行债务和股权来筹集资金。截至2022年6月30日，我们分别拥有约1,100万美元的非限制性现金和700万美元的限制性现金。我们的大部分受限现金可能会在我们的某些贷款人达到一定的入住率和其他目标后释放给我们。
2022年3月1日，本公司与ERIEBANK同意将本金为15,300,000美元的MKG DoubleTree贷款展期至2023年9月13日。
于2022年3月1日，吾等与工业地产集团有限公司及JKP Financial LLC执行了一系列交易，据此IRG及JKP将本金总额22,853,831美元的部分债务展期至2024年3月31日。工业地产集团是一家内华达州有限责任公司，由本公司及其附属公司及JKP Financial LLC控制。
2022年6月16日，我们与CH Capital Lending LLC签订了一项贷款协议，CH Capital Lending LLC是本公司旗下董事斯图尔特 利希特(“CH Capital Lending”)的附属公司，据此CH Capital Lending同意借给我们10,500,000美元。
2022年6月16日，我们与斯塔克社区基金会签订了一项贷款协议，根据协议，斯塔克社区基金会同意向我们提供500万美元的贷款，我们已经提取了其中的250万美元。
于2022年7月1日，我们与广州地区能源特别改善区有限公司、SPH广州大街有限责任公司(石山战略资本有限责任公司和俄亥俄州坎顿市的附属公司)签订了能源项目合作协议(“EPC协议”)。根据EPC协议，我们获得了33,387,844美元的物业评估清洁能源(“PACE”)融资。
我们 相信，由于我们表现出的融资和再融资债务、上述交易和当前正在进行的谈判的历史能力，它目前有足够的现金和未来融资来满足其下一年的资金需求。尽管如此， 我们预计它将需要筹集更多资金，以在未来几年完成其发展计划。我们正在寻求 通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。不能保证我们能够以可接受或完全可以接受的条款筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流足以满足其当前的运营成本。如果我们无法获得足够的额外资本，可能需要缩小其计划开发的范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩。
现金流
自 成立以来，我们主要使用可用现金为其项目开发支出提供资金。下表汇总了所列各期间的现金流量：
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金(用于)由： | ||||||||
| 经营活动 | $ | 5,422,198 | $ | (12,256,168 | ) | |||
| 投资活动 | (40,022,805 | ) | (26,098,120 | ) | ||||
| 融资活动 | 35,042,816 | 71,968,919 | ||||||
| 现金净(减)增及限制性 | $ | 442,209 | $ | 33,614,631 | ||||
52
截至2022年6月30日的六个月的现金流量与截至2021年6月30日的六个月的现金流量
操作 活动
在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金净额为5,422,198美元，主要包括净亏损17,018,494美元，被非现金折旧支出6,769,866美元抵消 票据折价摊销2,478,298美元，实物支付利息计入债务1,681,722美元，债务免除损失148,472美元，基于股票的薪酬支出2,570,919美元，认股权证负债公允价值变动7,173,000美元。 运营资产和负债的变化包括应收账款增加370,525美元，预付费用减少 和其他资产1,430,448美元应付账款和应计费用增加8 196 272美元，应付附属公司增加1 777 542美元，其他负债增加4 830 587美元。
于截至2021年6月30日止六个月内，经营活动所用现金净额为12,256,168美元，主要包括本公司净亏损110,636,339美元，被非现金折旧支出5,893,067美元、票据折价摊销2,398,727美元、股票薪酬 支出3,006,692美元及认股权证负债公允价值变动90,035,112美元所抵销。营业资产和负债的变化 主要包括应收账款减少675,668美元，预付费用和其他资产增加2,033,495美元，以及应付账款和应计费用减少2,060,008美元。
投资 活动
于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，用于投资活动的现金净额分别为40,022,805美元及26,098,120美元，主要包括我们的项目开发成本 。
为 活动提供资金
在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为35,042,816美元。这主要包括20,714,311美元的应付票据收益和17,983,214美元的股权融资收益，被3,144,677美元的应付票据偿还和210,032美元的融资成本所抵消。
截至2021年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为71,968,919美元，其中主要包括6,000,000美元的应付票据收益，15,200,000美元的B系列优先股销售收益，31,746,996美元的股权融资收益，23,346,870美元的认股权证收益，被4,309,947美元的应付票据偿还和15,000美元的融资成本支付所抵消。
表外安排 表内安排
截至2022年6月30日，我们 没有任何表外安排。
关键的会计政策和重要的判断和估计
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出估计和假设，以影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告的金额 。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
有关我们的重要会计政策的信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 已建立披露控制和程序，以确保我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ，并且此类信息经过积累并告知 认证我们财务报告的官员以及适当的其他高级管理层成员和董事会，以便及时就所需披露做出决定 。
根据本公司主要行政人员及主要财务官于2022年6月30日的评估，本公司的披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有变化。
53
第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
在正常业务过程中，公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。
第 1a项。风险因素
我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括我们截至2021年12月31日的10-K年度报告第I部分第1A项“风险 因素”中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素已由第II部分第1A项中描述的风险和不确定因素更新。在截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。自我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(由Form 10-Q更新至2022年3月31日)以来，我们的风险因素没有发生重大变化，但如下所示：
我们 依靠赞助合同创造收入。
我们 将从由江森自控支持的名人村大厅 制作的各种内容、媒体和现场活动的赞助协议中获得一部分年收入，例如标题、官方产品和促销合作伙伴赞助、广告牌、标牌和 其他媒体。我们正在不断与现有赞助商谈判，并积极寻找新的赞助商，因为赞助商的竞争非常激烈。我们的一些现场活动可能无法获得冠军赞助商，可能无法以优惠的条款获得足够数量的赞助，或者可能无法在活动之前获得足够的赞助，这可能会导致活动取消或 对此类活动产生的收入产生不利影响。
HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之间于2020年7月2日签订的 某些经修订和重述的赞助和冠名权协议(“冠名权协议”) 定于2034年12月31日到期，但为(A)HOF Village和PFHOF以及(B)Johnson Controls提供了 终止权，如果另一方在某些通知和治愈期限之后违反了其在冠名权协议下的任何契诺和协议，则可以行使该协议。此外，在下列情况下，江森自控 有权终止冠名权协议：(I)我们在2021年10月31日之前没有向江森自控提供证据，证明我们已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段，但因不可抗力和通知和治疗期而需逐日延长，(Ii)第二阶段不能在2024年1月2日之前开放营业，但因不可抗力和通知和治疗期而需逐日延长，或(Iii)HOF Village根据某些 协议，如与江森自控签订的技术即服务协议(“TAAS协议”)，违约超过适用的通知和补救期限。 不能保证二期将在2024年1月2日之前开业。此外，根据冠名权协议，如果新公司未能在2020年12月31日或之前向Johnson Controls提供令人合理满意的证据，证明新公司已获得足够的债务和股权融资以完成第二阶段，则可暂停向新公司支付赞助费的义务。
除冠名权协议外，Newco还与江森自控签订了2020年10月9日的技术即服务协议 (“TAAS协议”)。根据TAAS协议，江森自控将提供与建造由江森自控提供动力的名人堂(“该项目”)有关的服务(“该项目”)，包括但不限于(I)将作为项目第二阶段和第三阶段的一部分建造的指定系统的设计辅助咨询、设备销售和交钥匙安装服务，以及(Ii)作为项目第一阶段的一部分建造并将作为项目第二阶段和第三阶段的一部分建造的某些系统的维护和生命周期服务。根据TAAS协议的条款，Newco已同意向Johnson Controls支付总计约2.17亿美元的费用，以支付Johnson Controls在 TAAS协议期限内提供的服务。截至2022年6月30日和2021年12月31日，《TAAS协议》下的剩余金额分别约为1.95亿美元和1.99亿美元。
54
《TAAS协议》规定，关于冠名权协议，江森自控和Newco打算、确认和理解：(I)Newco在TAAS协议下的履行是Johnson Controls根据冠名权协议履行义务的必要条件和条件，以及(Ii)Johnson Controls在冠名权协议项下的履行是Newco根据TAAS协议履行职责的必要条件和条件。在TAAS协议中，江森自控和Newco代表、担保 并同意TAAS协议和冠名权协议项下预期的交易协议和义务 旨在且将是相互关联、综合和不可分割的，共同对完成项目所需的单一基础交易至关重要。本公司预期，有关冠名权协议的争议解决方案将包括《TAAS协议》。
于2022年5月10日，本公司收到JCI 一份即时生效的终止TAAS协议的通知(“TAAS通知”)。TAAS通知指出，JCI终止TAAS协议是由于Newco涉嫌违反其付款义务。此外，JCI在TAAS通知中要求 支付下列金额的总和：(I)Newco根据TAAS协议欠下的所有逾期款项和任何其他金额；(Ii)所有商业上合理且有据可查的分包商破裂和复员费用；以及(Iii)JCI因被指控的公司违约和行使JCI的权利和补救措施而直接造成的所有商业合理和有据可查的直接损失 ，包括合理的律师费。
同样于2022年5月10日，本公司收到来自JCI的终止冠名权协议的通知(“冠名权通知”)，立即生效。冠名权通知 指出，JCI终止冠名权协议是由于JCI同时终止了TAAS协议。 冠名权通知还指出，公司必须在冠名权通知日期后30天内向JCI支付4,750,000美元。到目前为止，公司还没有支付过这样的款项。冠名权通知指出，Newco还违反了其契约和协议，其中要求Newco在2021年10月31日或之前提供令JCI合理满意的证据(可因不可抗力而逐日延期)，即Newco已获得足够的债务和股权融资，以完成第二阶段。
本公司否认其根据《TAAS协议》或《冠名权协议》存在违约。本公司认为，由于JCI未能根据冠名权协议支付某些款项，JCI违反了冠名权协议和TAAS协议，并于2022年5月16日向JCI发出了该等 违规行为的通知。本公司正根据冠名权协议的条款寻求争议解决方案，以同时针对JCI的指控进行辩护并提出自己的索赔要求。目前还不能确定这场争端的最终结果。然而，在管理层看来，出现实质性不利结果的可能性微乎其微。因此，这一事项的决议 可能产生的调整(如果有的话)没有反映在所附的简明合并财务报表中。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，本公司暂停收入确认，直至争议得到解决，并已记录了截至2022年6月30日应支付的金额2,125,000美元的减值准备。根据冠名权协议，截至2022年6月30日和2021年12月31日的到期余额分别为4,010,417美元和1,885,417美元。
豪夫村、PFHOF和星座新能源公司之间的 赞助和服务协议，日期为2018年12月19日，经修订(“星座赞助协议”)， 计划于2029年12月31日到期，但提供终止 权利给(A)HOF村和PFHOF和(B)星座，如果一方与另一方的联系会对其声誉造成重大损害，或如果发生违约事件，则可以行使该协议。根据《星座赞助协议》，违约事件包括一方在收到另一方的书面通知后60天内未能履行其实质性义务，并且未能纠正此类违约；一方破产或提出自愿破产申请；一方的 被判定破产；根据任何破产法或破产法对一方提出的非自愿申请；一方 出售、转让或转让其全部或几乎所有资产(HOF Village或PFHOF的附属公司除外)。 此外，如果星座在2022年12月1日或之前提供书面通知，未能以新业务的形式收回其投资，则星座有权终止自2023年12月31日起生效的星座赞助协议。
失去我们现有的冠名赞助商或其他主要赞助协议，包括冠名权协议和星座赞助协议 ，或未能在未来以有利的条款获得赞助协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这 可能会对我们普通股的价格和流动性产生不利影响。
2022年05月24日，本公司收到纳斯达克股票市场上市资格部(“员工”) 发来的短函(“通知”)，通知本公司，在过去连续30个工作日，普通股的买入价 已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，这是纳斯达克资本市场根据“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“最低投标要求”)继续上市所需的最低买入价。
该通知对普通股的上市不会立即生效。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，公司 有180个历日重新遵守最低投标要求。为了重新获得合规，普通股的收盘价 必须在这180天内至少连续十个工作日的收盘价至少为每股1.00美元，届时工作人员 将向公司发出书面通知，说明其遵守了最低投标要求，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使酌情权 延长这十天的期限。本公司的合规期将于2022年11月21日到期。
55
如果公司未能在最初的180个日历日内重新遵守最低投标要求，则公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要符合资格，本公司须符合公开持股市值持续上市 要求及纳斯达克资本市场所有其他初始上市标准，但最低投标要求除外，并需要提供书面通知，表明其有意在 第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。然而，如果员工认为本公司将无法弥补不足之处，或如果本公司不符合其他上市标准，员工可发出通知，通知 普通股将被摘牌。如果公司收到其普通股将被摘牌的通知， 纳斯达克规则允许公司对员工的任何退市决定向听证会小组(“小组”)提出上诉。公司预计，在小组作出决定之前，其普通股将继续上市。然而，不能保证，如果本公司真的就员工的除名决定向陪审团提出上诉，该上诉将会成功，或本公司 将能够重新遵守最低出价要求或继续遵守其他上市要求。
将 从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能导致我们的 股价和流动性下降。如果没有纳斯达克资本市场的上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价 ，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性 可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难 筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为 货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性 以及我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易，例如场外交易市场，在那里投资者可能会发现 更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股 从纳斯达克资本市场退市，我们可能无法在另一个国家的证券交易所上市，也可能无法在场外报价系统上获得 报价。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
HOF 村CFP贷款
2022年4月27日，我们的董事斯图尔特·利希特全资拥有的有限责任公司中西部贷款基金有限责任公司 向HOF Village Center for Performance，LLC(“HOF Village CFP”)贷款4,000,000美元(“CFP贷款”)。CFP贷款的未偿还余额应计利息，年利率为6.5%，按月复利。CFP贷款将于2023年4月30日到期，或者如果HOF Village CFP行使其延期选择权，则为2024年4月30日。CFP的贷款是由抵押贷款担保的，抵押贷款困扰着绩效中心。
作为发放贷款的部分代价，本公司于2022年6月8日向MLF发行：(A)125,000股普通股，以及(B)G系列认股权证(“G系列认股权证”) ，以购买125,000股普通股。G系列认股权证的行权价为每股1.50美元。G系列认股权证 将在发行一年后可行使，但须受G系列认股权证中规定的某些条款和条件的限制。未行使的G系列权证将在发行后五年到期。G系列权证的行使价格将受到加权平均反稀释调整的影响。
56
第 项3.优先证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 10.1 | G系列认股权证，日期为2022年6月8日，由名人堂度假村娱乐公司向中西部贷款基金有限责任公司发行(通过参考2022年6月13日提交给委员会的公司8-K表格(001-38363)附件10.1合并而成) | |
| 10.2 | 承付票，日期为2022年6月16日，由名人堂度假村娱乐公司、HOF乡村零售一期有限责任公司和HOF乡村零售二期有限责任公司发行给CH Capital Lending，LLC(通过参考2022年6月17日提交给委员会的公司8-K(001-38363)表格附件10.1合并而成) | |
| 10.3 | 名人堂度假村娱乐公司和斯塔克社区基金会公司之间的商业贷款协议，日期为2022年6月16日(通过参考2022年6月17日提交给委员会的公司8-K表格(001-38363)附件10.2合并) | |
| 10.4* | 能源项目合作协议，日期为2022年6月29日，由HOF乡村体育场，LLC，广州地区能源特别改善公司，SPH广州街，有限责任公司和俄亥俄州坎顿市签署 | |
| 10.5 | 截至2022年8月5日，名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Newco，LLC、其某些子公司以及CH Capital Lending，LLC作为行政代理和贷款人签订的定期贷款协议修正案7(通过参考公司于2022年8月10日提交给委员会的Form S-3注册说明书(文件编号333-266750)附件10.9合并) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |
| 32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。 | |
| 101.INS* | 根据法规S-T规则405以内联可扩展商业报告语言(“内联XBRL”)格式化的交互数据文件 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互 数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档 |
57
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 名人堂度假娱乐公司 | ||
| 日期：2022年8月11日 | 发信人： | /s/Michael 克劳福德 |
| 迈克尔·克劳福德 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
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