目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
由_的过渡期。
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
|
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| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 无 | 无 | 无 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
截至2022年7月31日，注册人 已发行普通股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 关于前瞻性陈述的注意事项 | 3 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 4 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 36 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 47 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 47 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 48 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 48 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 48 |
| 第五项。 | 其他信息 | 48 |
| 第六项。 | 陈列品 | 48 |
| 签名 | 49 | |
| 2 |
关于前瞻性信息的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有10-Q表格陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划、以及未来经营目标的陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“大约”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“成为“ ”“发展”、“建设”，或这些术语的否定或与未来事件或未来经营或财务业绩的讨论有关的其他类似含义的词语，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述 不具有前瞻性。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。前瞻性表述会受到已知和未知风险、不确定性 和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际事件或我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性表述明示或暗示的未来事件、结果、业绩或成就大不相同。无法保证 未来的事件、结果、业绩或成就是否符合我们的预期，或未来事件、结果的影响 , 业绩或成就将是我们预期的。
可能导致或促成实际事件、结果、业绩或成就的因素和风险与这些前瞻性陈述不同，包括但不限于：
| · | 对我们的产品和服务的监管限制； |
| · | 我们识别、完善和整合预期收购的能力； |
| · | 一般工业和经济状况； |
| · | 我们有能力以我们可以接受的条款和条件获得充足的资本； |
| · | 我们有能力支付到期未偿债务的利息和本金； |
| · | 信贷和市场状况的波动；以及 |
| · | 与大麻市场和我们的商业战略有关的其他风险和不确定性。 |
我们在竞争激烈且瞬息万变的市场中运营。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告10-Q表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。
股东和潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信本季度报告10-Q表中所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向股东和 潜在投资者保证这些计划、意图或期望一定会实现。
这些前瞻性声明代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。 其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性 陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。我们奉劝您不要过度依赖这些前瞻性陈述。与本10-Q表格季度报告中涉及的其他 事项有关的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于我们或代表我们行事的任何人，均受本10-Q表格季度报告中包含或提及的警示声明的明确限制。
所有前瞻性陈述仅表示截至本季度报告10-Q表格的日期。除法律要求的范围外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件、事件、条件、情况或假设的变化 或其他原因。
| 3 |
第一部分财务信息
第1项。简明财务报表
医学人科技公司。
合并资产负债表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备后的净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收票据--当期，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 固定资产，累计折旧净额#美元 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，累计摊销净额#美元 | ||||||||
| 有价证券，扣除未实现亏损$ | ||||||||
| 应收票据-非流动，净额 | ||||||||
| 应收账款--诉讼 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款-关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 租赁负债--流动负债 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股， $票面价值。授权股份；已发行及已发行股份于2022年6月30日及已发行及已发行股份截至2021年12月31日的流通股。 | ||||||||
| 优先股 ，$票面价值。授权股份；已发行及已发行股份在2022年6月30日和2021年12月31日未偿还。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库持有的普通股，按成本计算，截至2022年6月30日持有的股份和截至2021年12月31日持有的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注
| 4 |
医学人科技公司。
综合损益合并报表
截至2022年和2021年6月30日止期间
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 零售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批发 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 商品和服务的成本 | ||||||||||||||||
| 商品和服务总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| 工资 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债的未实现收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 出售资产所得(损) | ||||||||||||||||
| 投资未实现收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税(福利)拨备 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减去：当期累计优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股股东应占每股收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 每股基本收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释后每股收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均流通股数--基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股数--稀释 | ||||||||||||||||
| 综合收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
见财务报表附注
| 5 |
医学人科技公司。
合并股东权益变动表
截至2022年6月30日和2021年6月30日止期间
| 优先股 | 普通股 | 其他已缴费 | 累计 | 库存股 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 发行股票作为收购付款 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 返还普通股作为对雇员、高级职员及/或董事的补偿 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与通过非公开发行或公开发行的销售有关的优先股 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股返还 | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 与普通股期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 其他已缴费 | 累计 | 库存股 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 发行股票作为收购的付款 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 向员工、高级管理人员和/或董事返还普通股作为补偿 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 向员工、高级管理人员和/或董事发放普通股作为补偿 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股与通过非公开发行或公开发行进行的销售有关 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为 普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股返还 | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 与普通股期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
见财务报表附注
| 6 |
医学人科技公司。
合并股东权益变动表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止期间
| 优先股 | 普通股 | 其他已缴费 | 累计 | 库存股 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | 488,220 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 发行股票作为收购付款 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 返还普通股作为对雇员、高级职员及/或董事的补偿 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与通过非公开发行或公开发行的销售有关的优先股 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股返还 | – | – | 28,824 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 与普通股期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | 517,044 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 其他已缴费 | 累计 | 库存股 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | 517,044 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 发行股票作为收购付款 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 返还普通股作为对雇员、高级职员及/或董事的补偿 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 与通过非公开或公开发行的销售有关的普通股的发行 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股返还 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 与普通股期权相关的股票薪酬费用 | – | – | ( | ) | 369,415 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | 886,459 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
见财务报表附注
| 7 |
医学人科技公司。
合并现金流量表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止期间
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 当期净收益(亏损) | ||||||||
| 对净收益与经营活动提供(用于)现金的调整 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 衍生工具负债变动的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资损失(收益)净额 | ( | ) | ||||||
| 出售资产的损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 营业资产和负债变动(减去购置额)： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性租赁使用权资产和负债 | ||||||||
| 应付帐款和其他负债 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 收购业务的现金对价 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行应收票据 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行债券所得款项 | ||||||||
| 债务发行和贴现成本 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | ||||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 因收购而发行的普通股 | ||||||||
| 普通股发行 | ||||||||
| 普通股返还 | ||||||||
见财务报表附注
| 8 |
医学人科技公司。
未经审计的简明中期财务报表附注
业务的组织和性质
医药人技术公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)于2014年3月20日在内华达州注册成立。2014年5月1日，我们与f/k/a医药人生产公司签订了非独家技术许可协议，根据该协议，丹佛医药人授予我们使用其根据相关州法律开发、实施和实践的大麻设施中与商业生长、种植、营销和分销有关的所有专有工艺的许可，包括商业秘密， 。技能和经验(现在和未来)10年。
于2017年，本公司透过收购Success Nutrients™及Pono Publications获得额外种植 知识产权，包括自收购以来一直作为本公司产品及服务的一部分的《三道A光》一书及其相关栽培技术的权利。该公司于2018年收购了两家J‘s LLC d/b/a The Big Tomato(“The Big Tomato”)，该公司 在科罗拉多州奥罗拉经营着一个零售点。自2001年5月以来，它一直是丹佛地区水培和室内园艺用品的领先供应商。该公司一直专注于大麻药房和种植咨询，并为大麻种植者提供设备和营养 ，直到2020年4月收购了第一家与植物有关的公司。2019年，由于科罗拉多州法律的变化，允许非科罗拉多州居民和上市公司投资于“接触植物”的大麻公司，该公司做出了战略决定，转向直接接触植物的业务。该公司制定了一项计划，将推出一系列直接接触植物的药房、制造设施和大麻种植，目标是成为科罗拉多州最大的种子销售大麻业务之一。 2020年4月，该公司收购了其第一家植物接触业务--Mesa Organics Ltd.(“Mesa Organics”)，该公司由四家药房和一家灌装产品生产工厂d/b/a Purplebee‘s组成。
2020年4月20日，该公司更名为Schwazze，此后以Schwazze的商标开展业务。本公司的公司名称仍为Medicman Technologies， Inc.自2020年4月21日起，本公司以场外交易代码SHWZ开始交易。
2020年12月17日，本公司根据单独的资产购买协议收购了(I)Starbuds Pueblo LLC和(Ii)Starbuds Alameda LLC的 资产。2020年12月18日，公司根据单独的资产购买协议收购了(I)Starbuds Commerce City LLC、(Ii)Lucky Ticket LLC、(Iii)Starbuds Niwot LLC和(Iv)LM MJC LLC的资产。2021年2月4日，本公司根据单独的资产购买协议收购了(I)科罗拉多健康咨询有限责任公司和(Ii)山景44有限责任公司的资产。2021年3月2日，公司根据单独的资产购买协议收购了(I)Starbuds Aurora LLC、(Ii)SB Arapahoe LLC、(Iii)Citi-Med LLC、(Iv)Starbuds Louisville LLC和(V)Kew LLC的资产。该公司将这些交易的交易对手称为“Star Buds”，将这一系列收购称为“Star Buds Acquisition”。
此外，2020年12月16日，公司发行并出售了一份可转换本票和担保协议，原始本金为#美元。
在2020年12月16日至2021年3月30日期间，公司以私募方式向认可投资者发行了57,760股优先股。
2021年7月21日，公司根据适用的资产购买协议收购了南科罗拉多种植者公司的资产。
| 9 |
于二零二一年十二月三日，本公司及所有附属担保人(定义见契约(定义见下文))与31名
认可投资者(“票据投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司同意向票据投资者发行及出售于2026年12月7日到期的13%优先担保可换股票据(“投资者票据”)，本金总额
为$。
2021年12月21日，本公司根据适用的资产购买 协议收购了Smoking Gun，LLC和Smoking Gun Land Company，LLC(统称为“Smoking Gun”)的资产。
2022年1月26日，本公司根据适用的资产购买协议收购了Bg3 Investments，LLC，dba Drift(“Drift”)和Black Box许可有限责任公司的资产。
2022年2月8日，公司根据日期为2021年11月29日的购买协议条款收购了其新墨西哥州业务，收购方包括Nuevo Holding，LLC和Nuevo Elemental Holding，LLC，这两家公司都是公司的间接全资子公司(统称为“Nuevo买家”)、Reynold GreenLeaf&Associates，LLC(“RGA”)、Elemental Kitchen and实验室，LLC(“Elemental”)，RGA和Elemental的股权持有人，以及William N.Ford。作为于2022年2月8日修订的代表身份(“新元购买协议”)。 新元买家收购了RGA的几乎所有营运资产及Elemental的所有股权，并承担了RGA及Elemental的指定 负债。根据新墨西哥州的现行法律和条例，由RGA管理的某些设施的大麻许可证由两个非营利性实体持有：Medzen Services，Inc.(“Medzen”)和R.Greenaf Organics，Inc.(“R. GreenLeaf”，与Medzen一起，称为“NFP”)。在收盘时，Nuevo Holding，LLC获得了对NFP的控制权，成为每个NFP的唯一成员，并由公司首席执行官兼董事之一Justin Dye、公司首席财务官Nancy Huber和公司总法律顾问、首席政府事务官兼公司秘书Dan Pabon取代两个NFP的董事。从RGA收购的业务包括作为品牌、营销和咨询公司，向Elemental和NFP许可与基于THC的产品业务相关的某些知识产权，向Elemental和NFP提供咨询服务，以及支持Elemental和NFP进行推广、支持, 并发展产品的销售和分销。Elemental从事制造和向获得许可的大麻生产商分销大麻衍生产品的业务。Elemental和NFP在新墨西哥州从事大麻种植、加工和分发业务，拥有10个药房、4个种植设施(3个正在运营，1个正在开发中)和1个制造设施。药房位于阿尔伯克基、圣达菲、罗斯威尔、拉斯克鲁塞斯、格兰茨和新墨西哥州拉斯维加斯。种植和制造设施 位于新墨西哥州阿尔伯克基，由大约70,000平方英尺的种植面积和6,000平方英尺的制造面积组成。 同一天，Nuevo Holding，LLC签订了两份独立的看涨期权协议，与每一家NFP 签订了基本相同的条款。每项看涨期权协议赋予Nuevo Holding，LLC以100美元的收购价收购适用NFP的100%股权或100%资产的权利，前提是新墨西哥州立法机构未来通过立法，允许NFP(I) 转换为营利性公司并保留其大麻许可证，或(Ii)将其资产(包括大麻许可证)出售给营利性 公司。收购事项的总成交代价约为(I)2,770万美元现金及(Ii)1,700万美元 由Nuevo Holding，LLC向RGA发行的无抵押本票，本金将于2025年2月8日支付，按月支付利息，年利率为5%。根据收购企业2021年的EBITDA，Nuevo买家向RGA和William N.Ford(作为代表)发放了450万美元的现金支付 。
| 10 |
于2022年2月9日，本公司根据日期为2021年11月15日的协议及合并计划条款，与本公司全资附属公司Emerald Fields Merger Sub，LLC(本公司全资附属公司)收购MCG、MCG及其四家全资附属公司(统称为“MCG”)，并于2022年2月9日以股东代表身分收购MCG、Douglas Burkhalter及James Gulbrandsen。
2022年2月15日，Double Brow，LLC(“Double Brow”)收购了Brow 2，LLC(“Brow”)与其位于科罗拉多州丹佛的室内大麻种植业务有关的几乎所有运营资产(明确排除的资产除外)，并根据日期为2021年8月20日的资产购买协议条款，由Double Brow、Brow和Brian Welsh作为Brow的所有者，承担了根据 收购的合同的某些责任。
2022年3月17日，该公司宣布，其普通股获准在总部位于安大略省多伦多的加拿大一级证券交易所NEO上市。普通股于2022年3月23日在近地天体开始交易。
2022年5月31日，本公司根据日期为2022年3月11日的资产和个人商誉购买协议的条款，与Double Brow、Urban Dispensary、Productive Investments、 LLC和Patrick Johnson一起收购了Urban Health&Wellness，Inc.d/b/a Urban Dispensary(“Urban Dispensary”)的全部运营资产。Urban Disensary经营着一个室内大麻种植设施和一个零售药房，每个药房都位于科罗拉多州丹佛市。
| 1. | 流动性与资本资源 |
在截至2022年6月30日的季度和截至2021年12月31日的年度，公司主要使用其运营收入为其运营提供资金。
现金及现金等价物按成本列账
，代表手头现金、存放于银行或其他金融机构的存款，以及所有截至购买日期原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。该公司有$
公司与金融机构保持现金余额 。有时，这样的现金可能会超过25万美元的保险限额。本公司并未在该等账目中出现任何亏损，而管理层相信本公司的现金及现金等价物并不存在任何重大信贷风险。
| 2. | 关键会计政策和估算 |
管理层对中期财务报表的表述
所附未经审计的综合财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定在未经审计的情况下编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或遗漏， 管理层认为该披露足以使所提供的信息不具误导性。这些未经审计的综合财务报表包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平展示公司的财务状况和经营业绩是必要的。所有这些调整都是正常的和反复出现的。中期业绩不一定代表全年业绩。这些未经审计的合并财务报表应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并财务报表一并阅读，这些报表载于公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 。
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陈述的基础
这些随附的财务报表是根据公认会计准则并根据美国证券交易委员会中期财务报表的规则和规定编制的。所有跨公司的 账户和交易在合并中被取消。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响其中报告的金额。由于进行估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能基于与这些估计不同的金额。
重新分类
某些前期金额已重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对公司的净收益和财务状况没有影响。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产的本金或最有利的市场上的资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的交换价格(退出价格)。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值等级基于三个 投入水平，前两个水平被认为是可观察的，最后一个水平被认为是不可观察的，如下所示：
级别1-相同资产或负债在活跃市场上的报价 。
第2级-第 1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价 ；或资产或负债基本上整个期限的可观察或可观察到的市场数据所证实的其他输入。
第3级-无法观察到的投入，只有很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义。
公司的金融工具包括现金、应收账款、应收票据、应付账款和租户押金。由于期限较短，这些金融工具的账面价值 接近其公允价值。本公司债务(包括应付票据)的账面金额接近公允价值，因为该等工具的利率与本公司可用类似条款的债务利率接近 。公司的衍生负债在每个报告期结束时使用第三级投入调整为公允市场价值。
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以下是公司在2022年6月30日和2021年12月31日按经常性和非经常性基础上的公允价值计量的资产和负债，使用活跃市场对相同资产(第1级)、其他重大可观察到的投入(第2级)和重大不可见投入 (第3级)的报价 ：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 第1级-可供出售的有价证券-经常性 | ||||||||
按公允价值经常性发行的有价证券
某些资产按公允价值按 经常性基础计量。一级头寸包括对加拿大House Wellness Group，Inc.持有的股权证券的投资，该公司是一家上市公司，其证券在多伦多证券交易所活跃报价。
金融工具的公允价值
由于这些项目的短期到期日，现金和流动资产及负债的账面价值接近公允价值。该等公允价值估计属主观性质，涉及不确定因素及重大判断事项，因此无法准确厘定。假设的变化 可能会显著影响这些估计。可供出售证券按截至本报告日期的当前市值记录。
下表描述了截至2022年6月30日和2021年12月31日我们的往来和非往来应收账款的构成：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应收账款--贸易 | $ | $ | ||||||
| 应收账款关联方 | ||||||||
应收账款--诉讼，非流动 | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
本公司根据管理层对应收贸易账款可回收性的评估，建立了坏账准备。在评估津贴金额时，需要作出相当大的判断。公司根据持续的信用评估对每个客户的信用做出判断，并监控当前的经济趋势，这些趋势可能会影响未来的信用损失水平。如果客户的财务状况 恶化，导致他们无法付款，将需要特定的津贴。
应收票据
2021年3月12日，公司将设备
出售给科罗拉多州大麻公司(“科罗拉多州大麻”)。科罗拉多州大麻公司有义务支付215,000美元，从根据2021年1月29日的《买卖协议》获得设备之日起30天起计的24个月内，按月等额支付。截至2022年6月30日，科罗拉多州的应收账款的未偿还余额(包括逾期付款的罚款)总计为美元。
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预付费用和其他资产(流动和非流动)
截至2022年6月30日和2021年12月31日的预付费用和其他资产为
商誉与无形资产
商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产具有可识别的或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济年限或法定年限(以较短者为准)按直线方式摊销。该公司的可摊销无形资产包括许可协议、产品许可证和注册以及知识产权或商业秘密。它们的估计使用寿命从
商誉和无限期资产不摊销 ，但须接受年度减值测试，除非情况需要进行更频繁的评估。本公司于每年第四季度就商誉进行年度减值评估 当事件或环境变化显示资产的公允价值可能少于账面价值时，本公司会更频繁地进行商誉评估。商誉减值测试是在报告单位级别执行的两个步骤的过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位的情况进行加权的。在收益法下，本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，并使用考虑到现金流量的时间和风险的贴现系数 折现至现值。对于贴现率，本公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率、上市股票回报率、本公司相对于整体市场的风险 、本公司的规模和行业以及其他公司特有的风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化 。市值法使用的关键市盈率来自具有可比性且在公开市场交易的指导性业务。 如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值, 然后必须完成第二步，以测量减值金额(如果有的话)。第二步通过从第一步计算的报告单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉的公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值在假设的收购价分配中分配给报告单位的所有资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的 。如果商誉的账面金额超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额 等于超出的金额。
确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括收入增长率、战略计划、 和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试的目的而作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。
本公司于2021年12月31日对其附属公司进行年度公允价值评估，并在其各自的资产负债表上计入重大商誉及无形资产金额， 确定不存在减值。截至2022年6月30日，不存在其他表示减值的因素或情况。
长寿资产
每当事件或环境变化显示某项资产可能无法收回时，本公司便会评估其长期资产的可回收性。长期资产 与可识别现金流基本上独立于其他 资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产组合在一起。如果预计未贴现现金流量的总和低于资产的账面价值，则将资产减记至估计公允价值。
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本公司于2021年12月31日以各附属公司资产负债表上的重大金额评估其 长期资产的可回收性，并确定不存在减值。
应付帐款
截至2022年6月30日和2021年12月31日的应付帐款为$
应计费用和其他负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日的应计费用和其他负债为$
收入确认
该公司的收入确认政策 意义重大，因为收入的数额和时间是其运营业绩的关键组成部分。要确认收入，需要 满足某些标准。如果不满足这些条件，则相关收入将被推迟，直到满足条件 。如果在交付货物或服务之前收到对价，则记录合同责任。收入合同 在从客户处接受时进行识别，代表向客户销售公司产品的单一履行义务。
该公司有三个主要收入来源：零售、批发和其他。
公司的零售和批发部门的收入在产品控制权移交给客户时入账。在评估将产品控制权移交给客户的时机时，公司会考虑几个指标，包括产品的重大风险和回报、其获得付款的权利以及产品的法律所有权。根据控制指标的评估，销售一般在产品 交付给客户时确认。
公司的其他部门收入包括与许可和咨询服务、设施设计服务、设施管理服务、公司的三A轻™出版物和公司运营相关的其他收入。收入在履行对客户的义务时确认， 在合同中的里程碑达到时确定，并在研讨会结束时超过或获得目标收获产量。该公司还将客户的费用报销确认为某些工作期间发生的费用的收入。
销售商品和服务的成本
销售商品和服务的成本包括因支持公司产品和服务的实施和销售而产生的相关费用。
一般和行政费用
一般和行政费用包括与公司产品和服务的生产或广告宣传无关的所有费用。
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广告和营销成本
广告和营销费用计为已发生的费用，合计为$。
本公司根据ASC 718对基于股份的支付进行会计处理 股票薪酬因此，本公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型对股票期权授予日期公允价值的评估，记录基于股票奖励的薪酬支出。
股票期权的股票补偿费用在授予期间确认或在ASC 718和新兴问题特别工作组96-18项下立即支出，当股票或期权被授予之前或当前服务的股票 时，不再有追索权。
通过直接股票授予支付的基于股份的费用 在发生时计入。由于普通股是公开交易的，因此其价值是根据已发行的普通股数量和交易当日普通股的交易价值来确定的。
2018年6月20日，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-07，简化了向非员工支付 商品和服务的股份付款的会计处理。根据ASU，关于向非员工支付此类薪酬的大部分指导将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。以前，对非雇员的股份支付安排在ASC 718中入账，而非雇员 为商品和服务发放的基于股份的付款在ASC 505-50中入账。修订前，本公司的主要区别在于(但不限于)计量日期的确定，该日期通常是股权分类股份支付的计量变为固定的日期。员工的股权分类股份支付在授予时是固定的。股权分类 非员工股份薪酬奖励不再在交易对手达成履约承诺之日或交易对手完成履约之日两者中较早的日期衡量。它们现在是在奖励授予日期进行衡量的， 这与员工的股票薪酬相同。本公司自2019年1月1日起采用新规则的要求，也就是新指南的生效日期。
该公司确认了$在截至2022年6月30日的六个月内，从普通股期权和普通股中向员工、高级管理人员和董事发放的基于股票的薪酬支出 和$在截至2021年6月30日的六个月内，因向员工、高级管理人员、董事和/或承包商发行普通股而产生的基于股票的薪酬支出。
所得税
ASC 740, 所得税要求使用 所得税会计的资产和负债方法。根据ASC 740的资产和负债法，递延税项资产和负债因列载 金额的现有资产和负债的财务报表与其各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的未来税项后果予以确认。
递延税项资产定期进行评估，以确定从未来应纳税所得额中收回的可能性。当我们认为未来更有可能无法实现全部或部分递延税项资产时，将建立估值拨备。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据。审查的因素包括过去三年的累计税前账面收入、递延税项负债的预定冲销、我们的盈利历史和预测的可靠性、对可预见未来的税前账面收入的预测，以及任何可行的和审慎的税务筹划战略的影响。
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本公司评估在任何所得税申报表中持有的所有重大仓位，包括所有仍须接受有关税务机关评估或质疑的所有课税年度的重大不确定仓位 。评估不确定的税收状况始于对该状况可持续性的初步确定， 要确认的税收优惠是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利润额来衡量的 。我们只有在税务机关根据税务状况的技术价值审查后，该状况比 更有可能不被维持的情况下，才会在我们的财务报表中确认该状况的影响。税务机关定期在我们开展业务的司法管辖区检查我们的报税表，并定期评估我们报税表申报头寸的税务风险。 由于某些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与我们目前对纳税义务的估计有很大不同。这些差异以及任何利息和罚款将反映在确定期间的所得税拨备 中。
由于本公司经营大麻行业， 本公司受国内税法(“IRC”)第280E条的限制，根据该条文，本公司只可扣除与产品的销售、制造或种植直接相关的开支。这将导致IRC第280E条规定不允许的普通业务费用和 必要业务费用之间的永久性差异。
使用权资产和租赁负债
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号， 租赁(主题842)。ASU要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权(“ROU”)资产和租赁负债，并要求将租赁归类为经营性或融资型租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁。该标准自2019年1月1日起对本公司生效。本公司采用修改后的追溯方法采用ASC 842，将新标准应用于自首次申请之日起存在的所有租约。 2019年1月1日之后开始的报告期的结果和披露要求在ASC 842项下提供。本公司选择了该标准允许的一揽子实际权宜之计，这也允许本公司继续进行历史租赁分类。 本公司还选择了与将租赁和非租赁组成部分作为所有设备租赁的单一租赁组成部分相关的实际权宜之计，并选择了一项政策排除，允许将原始租赁期限不到一年的租赁排除在ROU资产和租赁负债之外。
根据ASC 842，公司在开始时确定一项安排 是否为租赁。营运单位资产及负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。 由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，本公司在确定租赁付款的现值时估计了递增借款利率。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并扣除收到的任何 租赁奖励后进行记录。本公司的租赁条款可包括在合理地确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。
经营租赁包括在公司综合资产负债表上的经营租赁 流动和非流动资产和经营租赁负债中。
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| 3. | 近期会计公告 |
本公司已实施所有有效并可能影响其财务报表的新会计公告。不适用于本公司的声明 或已确定对财务报表没有重大影响的声明已被排除在此之外。
2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融工具-信贷损失(专题326)和租赁(专题842)-根据《美国证券交易委员会工作人员会计公告》对美国证券交易委员会段落的修订 《美国证券交易委员会》关于会计准则更新第2016-02号的生效日期的更新 租赁(专题842)，这对规模较小的报告公司修改了原始公告的生效日期。ASU 2016-13 及其修正案将在2022年12月15日之后的财政年度的中期和年度期间对本公司生效。 该公司相信，这一采用将改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营业绩产生实质性影响。公司正在确定采用该技术将对其 合并财务报表产生的影响。
| 4. | 财产和设备 |
财产和设备按扣除累计折旧后的成本入账，包括：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 车辆、机器和工具 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 服务器和办公设备 | ||||||||
| 软件、服务器和设备 | ||||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建房 | ||||||||
| PC和外围设备 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 总资产成本 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总财产和设备，扣除折旧 | $ | $ | ||||||
设备折旧按以下年率在其预期使用年限内按直线 计提。
| 家具和固定装置 | ||
| 租赁权改进 | ||
| 车辆、机械和工具 | ||
| 土地 | ||
| 软件、服务器和设备 | ||
| 建房 | ||
截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧费用为$
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| 5. | 无形资产 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的无形资产包括：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 总账面金额 | 累计摊销 | |||||||||||||
| 许可协议 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 商标名 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 客户关系 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 竞业禁止 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 产品许可和注册 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 商业秘密 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
截至2022年6月30日的三个月和六个月的摊销费用为$
| 6. | 衍生负债 |
员工普通股
于截至2019年12月31日止年度内，本公司 与若干主要高级管理人员订立雇佣协议，该等协议载有基于某些市况里程碑的达成 的或有代价条款。本公司认定上述归属条件中的每一项均为衍生工具。
2019年1月8日，公司授予 接收将限制性普通股股票授予一名高级管理人员，该高级管理人员将在规定的最低日平均交易量门槛下，将公司的股价 升至每股8.00美元。此权利于2022年1月8日到期，截至2021年12月31日，所有费用均已确认。
2019年6月11日，公司授予 接收将限制性普通股股票授予一名高级管理人员，该高级管理人员将在规定的最低日平均交易量门槛下将公司股票价格 升至每股8.00美元。此权利于2022年1月8日到期 截至2021年12月31日，所有费用均已确认。
本公司根据ASC 815下的GAAP会计准则对衍生工具进行会计核算 衍生工具和套期保值活动。 公司使用Black-Scholes期权定价模型 估算了这些衍生工具在各个资产负债表日的公允价值，其依据如下：(I)授予日的股价介于1.32美元至3.75美元之间，(Ii)衍生工具的合同期限介于2.25年至3年之间，(Iii)无风险利率介于1.87%至2.57%之间，以及(Iv)标的普通股价格的预期 波动幅度介于145%至158%之间。
这些衍生负债的公允价值为$
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投资者注意事项
公司发行投资者票据，本金总额为
美元
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | |||
| 衍生工具负债于发行日的公允价值 | ||||
| 衍生负债收益 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 衍生负债收益 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ |
本公司根据ASC 815下的GAAP会计准则对衍生工具进行会计核算
衍生工具和套期保值活动。根据公认会计原则，发行可变数量股权的合同
不符合权益的定义，必须分类为衍生负债
并按公允价值计量，公允价值变动在每个期末的综合经营报表中确认。该公司利用蒙特卡罗模拟来确定适当的公允价值。当投资者票据转换或于偿还投资者票据时，衍生工具负债最终将转换为本公司的权益。
衍生工具负债不会导致本公司额外支出任何现金。在初步确认时，公司记录了衍生负债和债务贴现#美元。
| 7. | 关联方交易 |
涉及前董事、高管或其关联实体的交易
于截至2019年12月31日止年度内，本公司向医药控股有限公司(“医药”)提供贷款合共$
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与Justin Dye关联实体的交易
本公司曾参与多项交易，涉及Dye Capital、Dye Capital Cann Holdings，LLC(“Dye Cann I”)及Dye Capital Cann Holdings II，LLC(“Dye Cann II”)。贾斯汀·代伊是公司首席执行官、董事之一，也是普通股和优先股的最大实益拥有人，他控制着Dye Capital，控制着Dye Cann I和Dye Cann II。Dye Cann I是公司已发行普通股的最大持有者。Dain Cann II是我们优先股的重要持有者。Dye先生对Dye Capital、Dye Cann I和Dye Cann II持有的证券拥有唯一投票权和 处置权。
本公司于2019年6月5日与Dye Cann I订立证券购买协议(经修订为“Dye Cann I SPA”)，据此，本公司同意按每股2.00美元分几批向Dye Cann I出售最多8,187,500股至10,687,500股普通股，并以每股3.50美元的收购价购买
100%已售出普通股股数的认股权证。在2019年6月5日的初步成交时，该公司将其出售给了Dye Cann I普通股股份及认购权证
本公司授予Dye Cann I就根据Dye Cann I SPA出售的普通股股份以及根据Dye Cann I SPA出售的认股权证行使 时可发行的普通股股份授予若干索要及附带登记权。本公司还授予Dye Cann I指定一名或多名个人 选举或任命为公司董事会(“董事会”)成员的权利和董事会观察员的权利。此外，根据Dye Cann I SPA，在2022年6月5日之前，如果本公司希望进行债务或股权融资，本公司必须首先给予Dye Cann i一个机会向本公司提供建议书，并提供Dye Cann I愿意提供或获得此类融资的条款 。如本公司不接受Dye Cann I的建议，本公司可寻求其他 来源的债务或股权融资，但Dye Cann I有权参与此类融资，以使Dye Cann I能够维持其当时拥有的普通股(在完全摊薄的基础上)的百分比 ，或如果是债务，则根据其当时拥有的普通股(在完全摊薄的基础上)的百分比按比例持有该等债务的 部分。根据Dye Cann I SPA授予Dye Cann I的认股权证已于2022年6月5日到期。
本公司于二零二零年十一月十六日与Dye Cann II订立证券
购买协议(经修订为“Dye Cann II SPA”)，据此，本公司同意按每股1,000美元的价格，分一批或多批向Dye Cann II出售优先股。
Dye Cann II SPA的条款在公司于2020年12月23日提交的8-K表格的当前报告中披露。如本公司于2020年12月23日提交的本公司现行表格8-K表所述，本公司与染料公司于2020年12月16日订立对Dye Cann II SPA的修订，于2021年2月3日对Dye Cann II SPA进行第二次修订，如于2021年2月9日提交的
公司的Form 8-K表及于2021年3月30日对Dye Cann II SPA进行的第三次修订，如本公司截至2021年12月31日止年度的年度报告10-K表第9B项所述。本公司于2020年12月16日向Dye Cann II发行及出售7,700
股优先股、2020年12月18日发行1,450
股优先股、2020年12月22日发行1,300股系列优先股、2021年2月3日发行3,100股优先股、2021年2月25日发行1,300股优先股、2021年3月2日发行2,500股优先股及2021年3月30日发行4,000股优先股。因此，该公司发行和出售了总计
将优先股出售给Dye Cann II，总收益为$
本公司授予Dye Cann II根据Dye Cann II SPA转换优先股时可发行普通股股份的若干索要及附带登记权。此外，本公司授予Dye Can II指定一名或多名个人参加选举或任命为董事会成员的权利和董事会观察员的权利。
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于2020年12月16日，本公司与Dye Capital订立有担保可换股票据购买协议，并向Dye Capital发行及出售本金为$的可换股票据及担保协议。
该公司此前在2020年12月23日提交的公司当前8-K报表中报告了优先股的条款。
在截至2021年12月31日的年度内，公司记录的费用为$
与Jeffrey Cozad关联实体的交易
于2021年2月26日，本公司与CRW Cann Holdings，LLC(“CRW”)订立证券购买协议(“CRW SPA”)，据此，本公司
发行及出售以每股1,000美元的价格向CRW出售优先股，总收益为1,000美元
于2021年12月7日，本公司与Cozad Investments，L.P.订立证券购买协议，据此本公司发行本金总额为$的投资者票据。
2022年5月4日和2022年6月14日，公司发布了
普通股和
分别向Cozad先生出售普通股，作为在董事会服务的补偿。这些股票的价值为$。
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与与Marc Rubin有关联的实体的交易
2021年2月26日，本公司与CRW签订了CRW SPA，Marc Rubin是CRW的实益拥有人。于2021年12月7日，本公司与鲁宾可撤销信托U/A/D 05/09/2011订立证券购买协议，据此本公司发行本金总额为$的投资者票据。
与布莱恩·鲁登有关联的实体的交易
本公司参与了多笔交易，涉及其董事之一Brian Ruden拥有或关联的实体 ，他是超过5%的普通股的实益拥有人 以及超过5%的优先股的实益拥有人。
在2020年12月17日至2021年3月2日期间，公司的全资子公司SBUD LLC完成了对Star Buds的收购。该公司此前在2020年6月8日、2020年9月21日、2020年12月22日和2021年3月8日提交的公司当前8-K报表中报告了适用采购协议的条款和相关修订。
收购Star
Buds的总收购价为$
鲁登是将资产出售给SBUD LLC的每一家Star Buds公司的共同所有者。鲁登先生拥有科罗拉多健康咨询公司50%的股份、Starbuds Aurora LLC 50%的股份、Starbuds Pueblo LLC 50%的股份、Starbuds Alameda LLC 50%的股份、SB Arapahoe LLC 46%的股份、Starbuds Commerce City LLC 36%的股份、Starbuds Louisville LLC 30%的股份、Starbuds Niwot LLC 25%的股份、Lucky Ticket LLC 16.66%的股份、Kew LLC 15%的股份和LM MJC LLC 10%的股份。
在收购我们普韦布洛西、尼沃特、商业城、湖畔、阿拉帕霍和奥罗拉等地的Star Buds资产时，SBUD LLC分别与428 S.、McCulloch LLC、Colorado Real Estate Holdings LLC、5844 Ventures LLC、5238 W 44签订了租约这是14655阿拉帕霍有限责任公司和蒙维尤房地产有限责任公司，条款基本相同。每份租约的初始租期为三年。与428 S.McCulloch LLC 的租约是针对该公司的Pueblo West Star Buds地点，并于2020年12月17日生效。与Colorado Real Estate Holdings LLC和5844 Ventures LLC的租约分别针对公司的Niwot和Commerce City Star Buds地点，于2020年12月18日生效 。5238 W 44的租约这是LLC适用于公司的湖畔星芽分店，于2021年2月3日生效。与14655 Arapahoe LLC和Montview Real Estate LLC的租约分别针对公司的Arapahoe和Aurora地点，并于2021年3月2日生效。428 S McCulloch LLC、5844 Ventures LLC和5238 W 44这是有限责任公司在租期初期每月支付租金5,000美元，总额为180,000美元。科罗拉多房地产控股有限责任公司的租约规定，在租约的初始期限内，每月支付6,779美元的租金，总计244,044美元。14655 Arapahoe LLC租赁规定在租赁初始期限内每月支付12,367美元的租金，总计445,212美元。 蒙维尤房地产有限责任公司租赁规定每月租金6,250美元，租赁初始期限内总计225,000美元。2020年间，SBUD LLC支付的租金总额为10,000美元。SBUD LLC在截至2022年6月30日和2021年12月31日的期间分别支付了242,376美元和449,297美元的租金。此外，SBUD LLC必须支付每个房东的费用以及与房屋的所有权、运营、维护、维修和更换相关的支出。SBUD LLC有 选项，可以续订每个租约两个额外的三年期限，然后逐步升级。公司有权在租赁期内的任何时间以公平市价购买物业，如果业主希望将物业出售给第三方，公司也有优先购买权 。
| 23 |
2020年12月17日，SBUD LLC与Star Brands LLC签订了一份商标许可协议，根据该协议，Star Brands LLC将某些商标授权给SBUD LLC，自整个Star Buds收购交易完成之日起生效。根据本协议，SBUD LLC没有付款义务。鲁登是Star Brands LLC的合伙人。
关于收购Star Buds，公司授予Ruden先生和Naser Joudeh先生指定个人选举或任命为董事会成员的权利。
2022年5月4日和2022年6月14日，公司发布了
普通股和
分别向鲁登先生出售普通股，作为在董事会服务的报酬。这些股票的价值为$。
与Jeff·加伍德的交易
于2021年12月7日，本公司与Jeff嘉伍德订立证券购买协议，据此，本公司发行本金总额为
美元的投资者票据。
2022年5月4日和2022年6月14日，公司发布了
普通股和
分别向加伍德先生出售普通股，作为在董事会服务的报酬。这些股票的价值为$。
与Pratap Mukharji的交易
于2021年12月7日，本公司与Pratap Mukharji订立证券购买协议，据此，本公司发行本金总额为$的投资者票据。
2022年5月4日和2022年6月14日，公司发布了
普通股和
分别向Mukharji先生出售普通股，作为在董事会服务的补偿。这些股票的价值为$。
与保罗·蒙塔巴诺的交易
2022年5月4日和2022年6月14日，公司发布了
普通股和
分别向Montalbano先生出售普通股股份，作为在董事会服务的补偿。这些股票的价值为$。
与乔纳森·伯杰的交易
2022年5月4日和2022年6月14日，公司发布了
普通股和
分别向Berger先生出售普通股，作为在董事会服务的报酬。这些股票的价值为$。
与萨利姆·瓦赫丹的交易
2022年6月14日和2022年6月24日，公司
发布普通股和普通股分别向Wahdan先生出售普通股，作为在董事会任职的报酬。这些股票的价值为$。
| 24 |
| 8. | 商誉会计 |
本公司负责将一项或多项业务作为一项业务合并获得控制权的收购。收购业务的收购价按收购日的估计公允价值计入所收购的有形和无形资产及承担的负债。购买价格超出这些公允价值的 被确认为商誉。在自收购日期起计最长为一年的计量期内，本公司可在厘定调整的期间内，记录对收购资产及承担的负债作出的调整，并相应抵销商誉。如果收购的资产不是企业，本公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认收购的可确认资产、承担的负债以及收购实体的任何非控股权益。此外，对于业务合并的交易，本公司 评估商誉的存在或从廉价购买中获得的收益。
2017年6月3日，公司发布了合计
以其普通股换取成功营养公司和Pono出版公司的100%所有权。本公司利用购入价格会计对收购资产进行估值，该等资产的估值约为公允市价。采购价格核算
结果为$
2017年7月21日，本公司发布
其普通股换取丹佛咨询集团100%的所有权。本公司采用买入价会计方法对所收购的资产进行估值，按公允市价对该等资产进行估值。采购价格核算的结果是$。
2018年9月17日，公司收购了大番茄。该公司发行了一系列其普通股换取大番茄100%的所有权。本公司采用收购价会计方法对收购资产进行估值，按公允市价对该等资产进行估值。收购价格会计
导致公司对这笔投资的估值为$
2020年4月20日，公司收购了梅萨有机公司。
流动资金调整后的收购总价为$
从2020年12月到2021年3月，公司
收购了13个星芽药房和1个栽培设施。总成交价为1.18亿美元。本公司采用收购价会计方法对收购资产进行估值，按公允市价对该等资产进行估值。收购价格会计
导致公司对这笔投资的估值为$
2021年7月21日，该公司收购了南科罗拉多州种植者公司的资产。本公司利用收购价格会计对收购资产进行估值，该等资产的估值约为
公允市值。采购价格核算的结果是$。
2021年12月21日，公司收购了Smoking Gun的资产。本公司采用收购价格会计对收购资产进行估值，该等资产的估值为
大约公允市场价值。采购价格核算的结果是$。
2022年1月26日，公司收购了漂移的
资产。本公司采用买入价会计方法对收购的资产进行估值，对该等资产的估值为大约公允的
市值。采购价格核算的结果是$。
2022年2月8日，公司收购了RGA的
资产和Elemental的100%股权。本公司采用买入价会计方法对收购资产进行估值，按公允市价对该等资产进行估值。采购价格核算的结果是$。
| 25 |
2022年2月9日，本公司收购了MCG。
本公司利用收购价格会计对收购的资产进行估值，该资产的估值约为公允市场价值。
收购价格会计产生了$
2022年2月15日，公司收购了Brow的
资产。本公司采用买入价会计方法对收购的资产进行估值，对该等资产的估值为大约公允的
市值。采购价格核算的结果是$。
2022年5月31日，公司收购了城市药房的资产。本公司利用收购价格会计对收购资产进行估值，该等资产的估值约为
公允市值。采购价格核算的结果是$。
截至2022年6月30日，该公司拥有
| 9. | 业务合并 |
于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司收购了Drift、RGA、MCG、Brow、Urban Dispensary的大麻品牌及其他资产，以及Elemental的100%股权。
根据ASC 805，这些交易被记为业务组合，企业合并(“ASC 805”)。关于出售和转让所收购资产的对价，公司支付如下：
| 新沃控股有限公司 | 翡翠油田合并子公司有限责任公司 | 其他收购 | ||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 卖家票据 | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 购买总价 | $ | $ | $ | |||||||||
| 26 |
截至2022年6月30日，公司对收购价格的分配情况如下：
| 描述 | 新沃控股有限公司 | 翡翠油田合并子公司有限责任公司 | 其他收购 | |||||||||
| 收购的资产： | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应收账款 | ||||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||
| 库存 | ||||||||||||
| 固定资产 | ||||||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||
| 商誉 | ||||||||||||
| 收购的总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 假设的负债和权益： | ||||||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应计负债 | ||||||||||||
| 承担的负债和权益总额 | ||||||||||||
| 购入净资产的估计公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 10. | 库存 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司分别拥有$
| 11. | 债务 |
定期贷款-于2021年2月26日，本公司与SHWZ Altmore，LLC(“Altmore”)作为贷款人，GGG Partners LLC作为抵押品代理签订了一项贷款协议。于签署贷款协议后，本公司收到$
根据贷款条款，公司必须 遵守某些限制。这些包括常规违约事件和各种金融契约，包括维持 (I)从2022年第一季度开始的每个财政季度末至少1.3的综合固定费用覆盖率， 和(Ii)贷款人拥有担保权益的存款账户中至少3,000,000美元。截至2022年6月30日，公司符合上述要求。
| 27 |
卖家说明-作为收购Star
Buds的一部分，公司与卖方达成了一项延期付款安排，总金额为$
作为根据新购协议进行的收购的一部分，该公司与卖方达成了一项延期付款安排，总金额为#美元。
投资者票据-于2021年12月3日，本公司及附属担保人与票据投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式向票据投资者发行及出售票据。2021年12月7日，本公司完成了定向增发，并根据契约发行并出售了投资者票据。公司收到的净收益约为
美元
契约包括惯例正面和负面契约，包括对留置权的限制、额外负债、回购和赎回公司或任何附属担保人(在契约中的定义)的任何股权、某些投资、股息和其他限制性付款，以及 惯例违约事件。自2022年12月7日起，本公司必须在每个季度的最后一天保持不低于1.30至1.00的综合固定费用覆盖率(如《契约》所定义)，并要求公司和附属担保人在每个季度的最后一天在抵押品代理 拥有完善的担保权益的存款账户中至少有10,000,000美元的现金(合计)。本公司和附属担保人被限制支付某些款项，包括但不限于(I)支付股息，(Ii)回购、赎回、注销或以其他方式收购本公司或任何附属担保人的任何股权、期权或认股权证，以及(Iii)向本公司的任何股权持有人或附属担保人支付根据管理、咨询或其他服务协议提供的服务(“限制性付款”)，但如果仅以其本身的权益支付，本公司 可宣布和支付股息，或在附属担保人的情况下，就其适用的股权所有权向该等子公司支付的金额。如果本公司没有根据契约条款违约， 本公司可以支付本契约所允许的限制性付款：(A)在契约解除之前不超过500,000美元，或(B)在2024年12月7日之后, 只要公司的综合杠杆率(定义见契约) 在限制付款时适用的参考期内在形式上生效后在1.00至2.25之间。
该契约包含对公司产生额外债务和授予资产留置权的能力的限制和
限制。本公司及其附属公司
担保人不得产生额外债务或发行不符合条件的股权(定义见契约)，除非
本公司的综合杠杆率在给予形式上的影响后介乎1.00至2.25之间。此外，公司不得对其资产授予优先留置权(不包括在
契约中确定的收购目标资产)，以确保负债，除非和直到(A)至少$
| 28 |
下表分别列出了我们截至2022年6月30日和2021年12月31日的负债和未来债务：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 日期为2021年2月26日的定期贷款，原额为#美元 | $ | $ | ||||||
| 日期为2020年12月17日的卖方票据，原始金额为$ | ||||||||
| 日期为2021年12月3日的可转换票据，原始金额为$ | ||||||||
| 日期为2022年2月7日的卖方票据，原始金额为$ | ||||||||
| 减去：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：未摊销债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务总额 | ||||||||
| 减去：长期债务的当前部分 | ||||||||
| 长期债务和未摊销债务发行成本 | $ | $ | ||||||
| 本金支付 | 未摊销债务发行成本 | 未摊销债务贴现 | 长期债务总额 | |||||||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 2023 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2024 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 29 |
| 12. | 租契 |
初始租期为12个月或以下的租约不在资产负债表中记录；我们按租赁期内的直线原则确认这些租约的租赁费用。租期超过一年的租约于租约开始或修订 使用权(“ROU”)经营性租赁资产及租赁负债时于资产负债表确认，最初按租赁付款现值计量。租赁成本按直线法在租赁期间的损益表中确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。
该公司的租赁包括办公、零售、种植和制造设施的房地产租赁。本公司选择将租赁和相关的非租赁组成部分合并为经营租赁 。
本公司的经营租约包括延长或终止租约的选择权 ，该等选择权不包括在确定投资收益资产或租赁负债时，除非合理确定将予行使 。该公司的经营租约的剩余租期不到两年。本公司的租赁协议 不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
由于本公司的租赁不提供隐含的
利率，我们根据租赁开始日的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的当前
价值。计算中使用的贴现率范围为
资产负债表经营租赁资产负债分类
| 资产负债表项目 | June 30, 2022 | |||||
| 资产 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 | 非流动资产 | $ | ||||
| 负债 | ||||||
| 租赁负债 | 流动负债 | $ | ||||
| 租赁负债 | 非流动负债 | |||||
租赁负债的期限
截至2022年6月30日的租赁负债到期日如下：
| 2022财年 | $ | |||
| 减去：利息 | ||||
| 租赁负债现值 | $ |
下表列出了截至2022年6月30日，公司根据ASC 842规定的未来最低租赁义务：
| 2022财年 | $ | |||
| 2023财年 | ||||
| 2024财年 | ||||
| 2025财年 | ||||
| 2026财年 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
| 30 |
| 13. | 承付款和或有事项 |
投资总部位于科罗拉多州的使命控股公司的最终协议。
自2022年7月13日起，本公司通过购买观澜湖控股的非控股股权，与美团控股美国公司(“观澜湖控股”)建立战略合作关系。使命控股提供各种产品和品牌，包括专有大麻 注入口香糖和优质鲜花，用于科罗拉多州和加利福尼亚州的医疗和娱乐销售。本公司有权于投资三周年当日或之后收购米团的100%股权。
| 14. | 股东权益 |
本公司获授权发行两类股票，即优先股和普通股。
优先股
授权优先股股数为：，面值$每股。优先股可分为董事会决定的数量或系列。董事会有权决定和更改授予和施加于任何完全未发行的 系列优先股的权利、优惠、特权和限制，并确定任何系列优先股的股份数量和名称。董事会在董事会任何决议案所述的限制范围内，如原先固定任何系列的股份数目，则可增加或 减少任何后续系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份的数目。
该公司拥有
发行的优先股和自2022年6月30日和2021年12月31日起托管。在其他条款中，优先股每股(I)按“优先金额”获得8%的年度股息，最初相当于每股1,000美元的收购价，并且
通过使该等股息自动伴随并增加未偿还优先金额而增加，(Ii)在某些情况下享有清算优先权，(Iii)在特定情况下可通过将优先金额除以每股1.20美元转换为普通股，以及(Iv)在
某些情况下受赎回权或义务的约束。优先股息为$
| 31 |
普通股
本公司获授权发行 普通股，面值$每股。公司已发行普通股55,995,681股，已发行普通股54,446,575股。截至2022年6月30日，国库普通股和托管普通股662,647股 已发行普通股，已发行普通股的股份，截至2021年12月31日，国库普通股和托管普通股221,400股。
作为对员工、高级管理人员和董事的补偿发行的普通股
截至2021年12月31日止年度，本公司发行价值$的普通股作为对雇员和董事的补偿。
截至2022年6月30日止六个月，本公司 价值$的普通股作为对董事的补偿。
作为收购付款发行的普通股和优先股
2020年4月20日，本公司发布
价值$的普通股
本公司向各有关卖方发行与收购Star Buds有关的优先股
如下：(I)本公司于2020年12月17日发行
价值$的优先股
2021年7月21日，本公司发布
价值$的普通股
2021年12月21日，本公司发布
价值$的普通股
2022年1月26日，本公司发布
价值$的普通股
2022年2月9日，本公司发布
价值$的普通股
2022年5月31日，本公司发布价值$的普通股
| 32 |
认股权证
本公司根据ASC 480对普通股购买权证进行会计处理。对与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计处理，区分负债和股权。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计认股权证在授予之日的公允价值。在使用期权定价模型来估计权证时，存在一定程度的主观性，并且布莱克·斯科尔斯期权定价模型中使用的假设是适度判断的。
截至2021年12月31日止年度，本公司 发行认股权证以购买合共普通股作为收购Star Buds的对价。这些认股权证的行使价为$。自发行之日起计五年内每股及到期日。此外，公司还发行了认股权证，购买了与订立贷款协议有关的普通股出售给Altmore。该认股权证的行使价为$。每股，自发行之日起满五年。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了这些认股权证在授予日的公允价值，计算方法如下：(I)授予日的股票价格为$及$， 分别，(Ii)权证的合同期限为五年，(Iii)无风险利率，范围为% - % 和(Iv)相关普通股价格的预期波动率，范围在% - %。 截至2022年6月30日，2019年向Dye Cann I发行的1,500,000份认股权证和向认可投资者发行的900,000份认股权证到期。截至2022年6月30日，未发行新的认股权证 。
下表反映了截至2022年6月30日期间普通股认购权证的变化：
| 股份数量 | ||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ||||
| 已行使认股权证 | ||||
| 认股权证被没收/过期 | ( | ) | ||
| 已发行的认股权证 | ||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ||||
将优先股转换为普通股
2021年12月20日，优先股持有者 转换为优先股入股普通股股份。
| 15. | 细分市场信息 |
该公司有三个可识别的部门，即截至2022年6月30日的 ；(I)零售、(Ii)批发和(Iii)和其他。零售部分代表我们的药房，通过零售点和电子商务门户网站直接向客户销售商品。批发部分代表我们的制造、种植和批发业务，通过电子商务门户网站、零售点和制造设施向客户销售商品。另一个部门的收入来自与大麻相关实体的许可和咨询协议，以及研讨会费用和费用报销，这些费用包括在公司财务报表的其他收入中。
| 33 |
以下信息代表截至2022年6月30日的三个月的部门活动：
| 零售 | 批发 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 商品和服务的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 细分资产 | ||||||||||||||||
以下信息代表截至2022年6月30日的六个月的部门活动：
| 零售 | 批发 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 商品和服务的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 细分资产 | ||||||||||||||||
分部资产主要与投资者票据中的现金有关。
| 16. | 税收拨备 |
下表汇总了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的所得税支出和有效税率：
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前收入(亏损) | $ | $ | ||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 实际税率 | ||||||||
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前收入(亏损) | $ | $ | ||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 实际税率 | ||||||||
| 34 |
本公司已根据离散方法计算其所得税拨备，该方法将年初至今的期间视为年度期间，并在此基础上确定所得税支出或收益。当由于无法可靠地估计年度有效税率而无法应用估计的年有效税率时，则采用离散法。我们认为，目前使用这种离散法 比年度有效税率法更合适，因为由于业务处于早期增长阶段，在估计年度税前收入时存在高度不确定性，估计年度有效税率法并不可靠。
由于其大麻业务，该公司 受IRC第280E条的限制，根据该条款，公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这将导致IRC第280E节规定不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的实际税率与截至2021年6月30日的三个月和六个月的实际税率不同，主要是由于不可扣除的 费用在本年度总费用中所占比例的变化。由于IRC第280E条的限制，公司产生了不可扣除的费用，这导致了大量的所得税费用。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。 本公司的估值准备代表可能无法变现的税项优惠金额。管理层每期评估对估值准备的需求 ，并于2022年6月30日继续对其递延税项资产享有全额估值准备。
截至目前的2017纳税年度，联邦诉讼时效仍然有效。到目前为止，2016纳税年度的州诉讼时效仍然有效。
| 17. | 每股收益(基本收益和摊薄收益) |
本公司根据ASC 260每股收益计算每股净收益(亏损)。ASC 260要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为：将普通股股东(分子)可用的净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股数(分母)。稀释每股收益按库存股方式对期内已发行的所有稀释性潜在普通股产生影响，对采用IF-转换方法的可转换优先股产生影响。这些潜在的稀释股包括6,185,750股既有股票期权，14,618,750股认股权证和86,994股优先股。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释每股收益 如果其影响是反稀释的，则排除所有可能稀释的股票。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的基本和稀释每股收益计算中使用的分子 和分母的对账。
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 33,840,983 | $ | 4,370,040 | $ | 7,062,281 | $ | 720,531 | ||||||||
| 减去：当期累计优先股股息 | (1,766,575 | ) | – | (3,510,019 | ) | – | ||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 32,074,408 | $ | 4,370,040 | $ | 3,552,262 | $ | 720,531 | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股加权平均股数 | 49,178,494 | 42,332,144 | 49,178,494 | 42,286,168 | ||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | 0.65 | $ | 0.10 | $ | 0.07 | $ | 0.02 | ||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄 | $ | 32,074,408 | $ | 4,370,040 | $ | 3,552,262 | $ | 720,531 | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股加权平均股数 | 49,178,494 | 42,332,144 | 49,178,494 | 42,286,168 | ||||||||||||
| 认股权证的摊薄作用 | 1,483,994 | 2,558,877 | 1,483,994 | 2,558,877 | ||||||||||||
| 期权的稀释效应 | 1,114,415 | 9,084,500 | 1,114,415 | 9,041,682 | ||||||||||||
| 优先股的稀释效应 | 81,704,765 | – | 81,704,765 | – | ||||||||||||
| 普通股的稀释加权平均股份 | 133,481,667 | 53,975,521 | 133,481,667 | 53,886,727 | ||||||||||||
| 稀释后每股收益 | $ | 0.24 | $ | 0.08 | $ | 0.03 | $ | 0.01 | ||||||||
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：报告的普通股股东应占净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。请注意，出于计算每股基本亏损的目的，优先股股票从2021年12月31日的计算中剔除 ，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。由于本公司 于2020年录得营运亏损，根据股权奖励发行的普通股股份不计入随附的综合经营报表的每股摊薄净亏损计算 ，因为其影响是反摊薄的。
| 18. | 后续事件 |
根据FASB ASC 855-10，后续事件，本公司已分析自2022年6月30日至该等合并财务报表发布之日的经营情况，并已确定其并无任何重大后续事项可于该等合并财务报表中披露。
自2022年7月13日起，本公司通过购买观澜湖控股的非控股股权，与美团控股美国公司(“观澜湖控股”)建立战略合作关系。使命控股提供各种产品和品牌，包括专有大麻 注入口香糖和优质鲜花，用于科罗拉多州和加利福尼亚州的医疗和娱乐销售。本公司有权于投资三周年当日或之后收购米团的100%股权。
| 35 |
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论应与本文中包括的未经审计的综合财务报表及其附注以及提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表 一并阅读。除了我们的 历史上未经审计的简明合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致这些差异的因素包括本季度报告中关于表格 10-Q的下文和其他部分讨论的因素，特别是在第二部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。另请参阅“有关前瞻性信息的注意事项”。
公司概述
Medicman Technologies，Inc.成立于2014年，总部位于科罗拉多州丹佛市，是一家大麻消费包装商品公司和零售商。该公司的重点是通过将操作系统带到其他州来打造领先的垂直整合的大麻公司，在这些州它可以发展差异化的领导地位 。该公司以高绩效文化为基础，将以客户为中心的思维和数据科学相结合，以测试、衡量和推动决策和结果。该公司目前在科罗拉多州和新墨西哥州开展业务。
运营结果--综合
下表列出了本公司选定的各期间和截至日期的综合财务业绩。(I)截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的综合经营报表 及(Ii)截至2022年6月30日及2021年12月31日的综合资产负债表 根据本报告所载的综合财务报表及附注一并阅读。
本公司的综合财务报表 乃根据公认会计原则编制，并以持续经营为基础，于正常业务过程中考虑持续经营及变现资产及清偿负债。
收入细分市场
该公司已将其经营业务与零售、批发和其他经营部门的财务报表合并 。该公司还按州 核算科罗拉多州和新墨西哥州零售、批发和其他业务部门的收入，如下所示 。
分部营业收入
| 截至6月30日的三个月， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 零售 | $ | 38,138,799 | $ | 21,525,816 | $ | 16,612,983 | 77% | |||||||||
| 批发 | 6,080,843 | 9,186,181 | $ | (3,105,338 | ) | -34% | ||||||||||
| 其他 | 43,750 | 16,844 | $ | 26,906 | 160% | |||||||||||
| 总收入 | $ | 44,263,392 | $ | 30,728,841 | $ | 13,534,551 | 44% | |||||||||
| 截至6月30日的6个月， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 零售 | $ | 64,664,515 | $ | 33,342,016 | $ | 31,322,499 | 94% | |||||||||
| 批发 | 11,288,231 | 16,632,445 | $ | (5,344,214 | ) | -32% | ||||||||||
| 其他 | 88,200 | 94,494 | $ | (6,294 | ) | -7% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 76,040,946 | $ | 50,068,955 | $ | 25,971,991 | 52% | |||||||||
| 36 |
按州运营的收入
| 截至6月30日的三个月， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 科罗拉多州 | $ | 32,828,362 | $ | 30,728,841 | $ | 2,099,521 | 7% | |||||||||
| 新墨西哥州 | 11,435,030 | – | $ | 11,435,030 | *** | |||||||||||
| 总收入 | $ | 44,263,392 | $ | 30,728,841 | $ | 13,534,551 | 44% | |||||||||
| 截至6月30日的6个月， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 科罗拉多州 | $ | 60,033,765 | $ | 50,068,955 | $ | 9,964,810 | 20% | |||||||||
| 新墨西哥州 | 16,007,181 | – | $ | 16,007,181 | *** | |||||||||||
| 总收入 | $ | 76,040,946 | $ | 50,068,955 | $ | 25,971,991 | 52% | |||||||||
截至2022年6月30日的三个月，科罗拉多州和新墨西哥州的总收入分别为32,828,362美元和11,435,030美元。截至2022年6月30日的三个月，科罗拉多州的收入比上一季度增加了2,099,521美元，增幅为7%。由于公司在2022年第一季度收购了新墨西哥州的业务，截至2022年6月30日的三个月，新墨西哥州的收入比上一季度增加了11,435,030美元。在截至2022年6月30日的三个月中，科罗拉多州和新墨西哥州分别占公司总收入的74%和26%。
截至2022年6月30日的6个月，科罗拉多州和新墨西哥州的总收入分别为600,033,765美元和16,007,181美元。截至2022年6月30日的6个月，科罗拉多州的收入比上一季度增加了9,964,810美元，增幅为20%。由于公司在2022年第一季度收购了新墨西哥州的业务，截至2022年6月30日的6个月，新墨西哥州的收入比上一季度增加了16,007,181美元。截至2022年6月30日的六个月中，科罗拉多州和新墨西哥州分别占公司总收入的79%和21%。
截至以下三个月 6月30日， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 44,263,392 | $ | 30,728,841 | $ | 13,534,551 | 44% | |||||||||
| 商品和服务总成本 | 19,106,944 | 15,826,341 | (3,280,603 | ) | -21% | |||||||||||
| 毛利 | 25,156,448 | 14,902,500 | 10,253,948 | 69% | ||||||||||||
| 总运营费用 | 16,120,798 | 10,461,584 | (5,659,214 | ) | -54% | |||||||||||
| 营业收入(亏损) | 9,035,650 | 4,440,916 | 4,594,734 | 103% | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | 29,211,295 | 157,598 | 29,053,697 | 18435% | ||||||||||||
| 所得税(福利)拨备 | 4,405,962 | 228,474 | (4,177,488 | ) | -1828% | |||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 33,840,983 | $ | 4,370,040 | $ | 29,470,943 | 674% | |||||||||
| 普通股股东应占每股收益(亏损)-基本 | $ | 0.65 | $ | 0.10 | $ | 0.55 | 550% | |||||||||
| 普通股股东应占每股收益(亏损)-摊薄 | $ | 0.24 | $ | 0.08 | $ | 0.16 | 200% | |||||||||
| 加权平均流通股数--基本 | 49,178,494 | 42,332,144 | ||||||||||||||
| 加权平均流通股数--稀释 | 133,481,667 | 53,975,521 | ||||||||||||||
| 37 |
截至2022年6月30日的季度与截至2021年6月30日的季度相比
收入
截至2022年6月30日的三个月的总收入为44,263,392美元，其中包括(I)零售额38,138,799美元(Ii)批发销售额6,080,843美元和(Iii)其他营业收入43,750美元，而收入为30,728,841美元，其中包括(I)零售额21,525,816美元，(Ii)批发9,186,181美元，以及(Iii)截至2021年6月30日的三个月其他营业收入16,844美元，增加13,534,551美元或44%。这一增长 是由于我们产品的销售增加以及通过收购计划实现了我们的增长。在2022年第二季度，该公司额外收购了一家零售药房，从而产生了额外的零售收入。此外，娱乐用大麻销售于2022年4月在新墨西哥州合法化，这增加了新墨西哥州的销售量和收入。科罗拉多州的批发收入下降，原因是该州种植能力增加，导致批发大麻原料供应过剩。
商品和服务的成本
截至2022年6月30日的三个月的商品和服务成本总计19,106,944美元，而截至2021年6月30日的三个月的商品和服务成本为15,826,341美元 增加了3,280,603美元或21%。商品和服务成本的增长是由收入的增长推动的，然而 不是以相同的速度增长。在截至2022年6月30日的三个月内，在垂直整合和第三方价格谈判的推动下，公司的成本有所下降。
运营费用
截至2022年6月30日的三个月的运营费用总计16,120,798美元，而截至2021年6月30日的三个月的运营费用为10,461,584美元，增加了5,659,214美元或54%。这一增长主要是由于销售、一般和行政费用、专业服务费、工资、福利和相关雇佣成本增加，主要是由收购带来的增长推动的。
其他收入(费用)，净额
截至2022年6月30日的三个月的其他费用净额为29,211,295美元，而截至2021年6月30日的三个月为157,598美元，收入增加了29,053,697美元或18,435%。其他收入增加是由于与投资者票据有关的衍生工具负债重估所致，但因利息支付增加而被抵销。
净收益(亏损)
由于上述因素，我们 在截至2022年6月30日的三个月的净收益为33,840,983美元，而截至2021年6月30日的三个月的净收益为4,370,040美元。
| 38 |
截至以下日期的六个月 6月30日， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 76,040,946 | $ | 50,068,955 | $ | 25,971,991 | 52% | |||||||||
| 商品和服务总成本 | 39,946,995 | 27,913,451 | (12,033,544 | ) | -43% | |||||||||||
| 毛利 | 36,093,951 | 22,155,504 | 13,938,447 | 63% | ||||||||||||
| 总运营费用 | 31,848,841 | 19,199,495 | (12,649,346 | ) | -66% | |||||||||||
| 营业收入(亏损) | 4,245,110 | 2,956,009 | 1,289,101 | 44% | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | 8,483,027 | (1,550,390 | ) | 10,033,417 | -647% | |||||||||||
| 所得税(福利)拨备 | 5,665,856 | 685,088 | (4,980,768 | ) | -727% | |||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 7,062,281 | $ | 720,531 | $ | 6,341,750 | 880% | |||||||||
| 普通股股东应占每股收益(亏损)-基本 | $ | 0.07 | $ | 0.02 | $ | 0.05 | 250% | |||||||||
| 普通股股东应占每股收益(亏损)-摊薄 | $ | 0.03 | $ | 0.01 | $ | 0.02 | 200% | |||||||||
| 加权平均流通股数--基本 | 49,178,494 | 42,286,168 | ||||||||||||||
| 加权平均流通股数--稀释 | 133,481,667 | 53,886,727 | ||||||||||||||
今年截至2022年6月30日 与今年截至2021年6月30日
收入
截至2022年6月30日的六个月的总收入为76,040,946美元，包括(I)零售额64,664,515美元(Ii)批发销售额11,288,231美元和(Iii)其他营业收入88,200美元，而收入为50,068,955美元，包括(I)零售额33,342,016美元，(Ii)批发16,632,445美元，和(Iii)截至2021年6月30日的六个月其他营业收入94,494美元，增加25,971,991美元或52%。这一增长 归因于我们产品销量的增加以及我们通过收购计划实现增长。在截至2022年6月30日的六个月内，该公司额外收购了15家零售药房，从而增加了这些时期的零售收入。新墨西哥州在2022年第二季度将娱乐性大麻销售合法化，这导致新墨西哥州的收入增加。批发收入 由于批发馏分定价压力、大麻种植市场竞争对手增加以及大麻原料批发供应过剩而减少。
商品和服务的成本
截至2022年6月30日的六个月的商品和服务成本总计为39,946,995美元，而截至2021年6月30日的六个月的商品和服务成本为27,913,451美元，增加了12,033,544美元或43%。商品和服务成本的增长是由收入的增长推动的，但 不是以相同的速度增长。在截至2022年6月30日的六个月内，在垂直整合和第三方价格谈判的推动下，公司的成本有所下降。
运营费用
截至2022年6月30日的6个月的运营费用总计31,848,841美元，而截至2021年6月30日的6个月的运营费用为19,199,495美元，增加了12,649,346美元或66%。这一增长主要是由于主要由收购增长推动的销售、一般和行政费用、专业服务费、 工资、福利和相关雇佣成本的增加。
| 39 |
其他收入(费用)，净额
截至2022年6月30日的六个月的其他收入净额为8,483,027美元，而截至2021年6月30日的三个月的其他支出净额为1,550,390美元，收入增加了10,033,417美元，增幅为647%。其他收入净额的增加是由于与投资者票据有关的衍生负债重估所致，但利息支出增加抵销了这一增长。
净收益(亏损)
由于上述因素，我们 截至2022年6月30日的6个月的净收益为7,062,281美元，而截至2021年6月30日的6个月的净收益为720,531美元。
运营结果和关键绩效指标的驱动因素
收入
本公司的收入来自三个收入来源：零售，在零售店向最终消费者销售来自内部和外部的成品；批发，即在内部和外部销售的花卉和生物质的种植，并将生物质制成馏分，整合到外部开发的产品中，如可食用产品和内部开发的产品，如Purplebee品牌的蒸汽和墨盒；其他包括其他收入和支出，如许可和咨询服务，设施设计服务，设施 管理服务，公司的三A Light™出版物，以及公司运营。
毛利
毛利润是销售商品的收入减去销售成本。 销售商品的成本包括直接归因于产品销售的成本，并包括为花卉、可食用食品和浓缩物等成品支付的金额，以及制造和种植劳动力、包装、用品和间接费用(如租金、水电费和其他相关成本)。大麻成本受市场供应的影响。毛利率衡量的是我们的毛利润占收入的百分比。
总运营费用
除销售商品成本外的总运营费用包括支持客户关系、营销和品牌活动的销售成本。它还包括对支持公司持续业务所需的公司基础设施的投资。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA来自营业收入，经一次性支出、并购和融资成本、非现金相关的补偿成本以及折旧和摊销调整后的收入。
| 41 |
平均篮子大小
平均购物篮大小是根据单个客户在一次访问公司零售药房期间购买的所有商品的平均美元价值计算的。 管理层监控并利用平均篮子大小来评估消费者的偏好和行为、一致的奖励和折扣产品的有效性以及产品性能。管理层认为，此指标对于投资者更好地了解所有公司零售药房的平均客户支出和收入 非常有用。
已记录的客户访问
记录的客户访问次数指标报告 访问本公司任何零售药房商店并进行购买的客户数量。客户访问记录在购买时 。如果一位顾客在一天内进行了多次购买，每次购买都被算作一次单独访问。管理层使用记录的客户访问来监控和评估公司在其运营市场的表现、消费者对公司品牌和产品的接受度、客户保留率和门店流量。记录的客户访问量是投资者将公司对整体市场表现和消费者对大麻产品的胃口进行评估的一个有用的非财务指标。
同一门店销售额和堆叠ID
该公司利用同一门店销售额和堆叠 相同门店销售额(“堆叠ID”)来评估和监控现有药房的有机增长。管理层相信 这些指标有助于投资者评估我们零售店的管理，并区分运营的收入和增长与收购的收入和增长。同一门店销售额和堆叠ID均以百分比表示，表示某些零售店的收入与上一报告期相比的相对 增减，科罗拉多州和新墨西哥州的零售业务分别报告了这一百分比。同店销售额是通过将现有的所有药房一年以上的销售收入与同一药房在指定时期的销售收入进行比较来计算的。堆叠ID( 派生自Same Store Sales)反映了根据日期差异进行调整后的同一门店销售额，以报告指定前一时期相同 天期的可比销售额。
流动性 与资本资源
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司的流动负债总额分别为28,557,632美元和45,263,179美元。减幅是由于与投资者票据有关的衍生负债重估所致。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为33,862,423美元和106,400,216美元，以履行其当前债务。截至2022年6月30日，公司的营运资金为38,248,532美元，与2021年12月31日相比减少了40,400,544美元。营运资本的减少主要是由于收购和运营所需现金的减少。
该公司是一家处于早期成长期的公司， 通过收入和融资产生现金。现金主要用于资本支出、设施改进和 战略投资机会。该公司预计，由于收购和成人使用于2022年4月1日在新墨西哥州合法化，2022年整体收入将增加。该公司可能会寻求额外的外部融资，以满足未来的资本需求。本公司依赖来自收入的内部资本和任何其他内部流动资金来源，以满足其短期和长期资本需求以及各种形式的外部融资，包括贷款安排、资本筹集、 和来自投资者票据的现金。本公司保留从投资者票据收到的未使用资金部分，用于未来收购和执行增长战略。
由于我们参与大麻行业和美国管理大麻的监管框架，我们的债务和贷款安排有时需要支付比其他行业市场更高的利率，这对我们的流动性和资本资源产生了不利影响。此外，由于应计利息，用于偿还债务的现金需求随着时间的推移而增加，这增加了对我们资本资源的约束 ，并倾向于减少此类应计金额的流动性。我们目前预计通过运营收入和手头现金来满足这些现金需求。我们的战略目标之一是通过收购刺激增长，这也往往会在我们完成已确定的收购期间对流动性产生负面影响。我们预计在未来 期间将继续执行这一策略，这将减少流动性。
| 42 |
现金流
由经营、投资和融资活动提供(用于)的现金
截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度，运营、投资和融资活动提供(用于)的现金净额如下：
| 截至6月30日止期间， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (7,961,974 | ) | $ | 1,395,416 | |||
| 用于投资活动的现金净额 | (102,910,586 | ) | (67,132,921 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 38,334,767 | 85,631,039 | ||||||
本公司由经营活动提供(用于)的现金主要由收入驱动，并辅之以收购销售额的增长。我们使用来自投资活动的现金 是由收购企业、大麻许可证以及现有实体的物业、厂房和设备推动的。 我们通过融资活动提供的现金主要来自我们的信贷安排、投资者票据和发行优先股的收益 。
合同现金债务和其他承付款 和或有
下表量化了公司截至2022年6月30日的未来合同义务：
| 总计 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此后 | ||||||||||||||||||||||
| 应付票据(a) | $ | 173,415,366 | $ | – | $ | 2,250,000 | $ | 3,000,000 | $ | 40,651,759 | $ | 127,513,607 | $ | – | ||||||||||||||
| 应付票据到期利息 | 70,356,868 | 9,842,341 | 17,410,766 | 17,340,492 | 15,370,549 | 10,392,720 | – | |||||||||||||||||||||
| 使用权资产 | 24,566,697 | 2,436,876 | 4,230,773 | 4,153,572 | 3,988,575 | 2,993,623 | 6,763,278 | |||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 268,338,931 | $ | 12,279,217 | $ | 23,891,539 | $ | 24,494,064 | $ | 60,010,883 | $ | 140,899,949 | $ | 6,763,278 | ||||||||||||||
(A)-这一数额不包括44,887,772美元的未摊销债务贴现 和7,446,718美元的未摊销债务发行成本。见附注10--债务
该公司预计将使用运营活动的资金，并在需要时使用额外的外部融资，以支持合同现金义务。
表外安排 表内安排
截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们 没有参与任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、现金需求或资本资源产生或可能产生重大当前或未来影响的表外安排。
| 43 |
关键会计估计和近期会计公告
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和支出金额的估计和判断， 以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。本公司认为，在其重要的会计政策(见财务报表附注2)中，可能涉及更高程度的不确定性、判断性和复杂性的会计政策是收入确认、基于股票的薪酬、衍生工具、所得税、商誉以及承诺和或有事项，这些政策对于我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对内在不确定事项的影响做出估计。
收入确认及相关免税额
我们的收入确认政策意义重大 ，因为收入的数量和时间是我们运营结果的关键组成部分。要确认收入， 需要满足某些标准。如果不满足这些标准，则相关收入将被推迟，直到符合标准。合同责任 在货物或服务交付之前收到对价时予以记录。当收入合同代表销售我们产品的单一履约义务时，我们在从客户接受收入合同时确定此类合同。
我们有三个主要收入来源：(I)零售 销售，(Ii)批发销售，以及(Iii)来自咨询、许可和其他其他来源的收入。
公司的零售和批发销售额 在产品控制权移交给客户时进行记录。在评估将产品控制权转移给客户的时机时，我们会考虑几个指标，包括产品的重大风险和回报、我们获得付款的权利以及产品的法律所有权。根据控制指标的评估，我们的销售在产品交付给客户时得到普遍认可 。
公司的其他收入，通常来自许可和咨询服务，在我们履行对客户的义务时确认，这是在合同中的里程碑达到时确定的 。本公司的研讨会费用收入与为期一天的研讨会有关，并在研讨会结束时确认为收入。 我们还将客户的费用报销确认为在特定工作期间发生的费用的收入。
基于股票的薪酬
我们根据会计准则编码(ASC)主题718对基于股份的支付进行核算，股票薪酬因此，我们根据对股票和限制性股票奖励授予日期的公允价值的评估，使用Black-Scholes期权定价模型来记录基于股票的奖励的薪酬支出 。
我们对股票期权的股票补偿费用 在奖励的授权期内确认，或在授予之前的 或当前服务的股票或期权时立即根据ASC 718支出，而不再有追索权。
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所得税
ASC 740, 所得税要求使用 所得税会计的资产和负债方法。根据ASC 740的资产负债法，本公司的递延税项资产及负债是按现有资产及负债的财务 报表与其各自的课税基础之间的暂时性差异所导致的未来税务后果确认。我们的递延税项资产和负债 采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。
商誉与无形资产
商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。我们 收购产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产具有可识别的或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按直线法在其经济或法定年限内摊销，以较短者为准。我们的可摊销无形资产包括许可协议、产品许可证和登记，以及知识产权或商业秘密。它们的估计使用寿命从3年到15年不等。
商誉和无限期资产不摊销 ，但须接受年度减值测试，除非情况需要进行更频繁的评估。我们于每年第四季就商誉进行年度减值评估 ，当事件或环境变化显示资产的公允价值可能少于账面值时，我们会更频密地进行评估。商誉减值测试是在报告单位级别执行的两个步骤的过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位周围的情况进行加权的。在收益法下，我们根据报告单位的估计 未来现金流量确定公允价值，并使用考虑到现金流量的时间和风险的贴现系数将其折现至现值。对于贴现率，我们依赖资本资产定价模型方法，其中包括对无风险利率、上市股票回报率、我们相对于整体市场的风险、我们的规模和行业以及我们特有的其他 风险的评估。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化。市场方法使用指导性业务的关键倍数，即 具有可比性，并在公开市场交易。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则必须完成第二步，以衡量减值金额。 , 如果有的话。第二步通过从第一步计算的报告单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉的公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值以假设的收购价分配给报告单位的所有资产和负债 ，就好像报告单位是在该日收购的一样。如果商誉的账面金额超过商誉的隐含公允价值 ，则确认减值损失的金额等于超出的金额。
确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括收入增长率、战略计划、 和未来市场状况等。不能保证我们为商誉减值测试所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能会导致我们在预定的年度减值测试之前执行减值测试。
于2021年12月31日，我们以资产负债表上的重大商誉和无形资产金额对我们的子公司进行了年度公允价值评估，并确定不存在减值。截至2022年6月30日，不存在其他表示减值的因素或情况。
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第三项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告10-Q表所涵盖的期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的 ，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内， 记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)累计 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或视情况执行类似职能的人员， 以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生影响。
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第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼
2019年6月7日，该公司向位于内华达州克拉克县的州地区法院对ACC Industries Inc.和Building Management Company B，L.L.C.提起诉讼，指控 违反合同、转换和不当得利等诉讼原因，并寻求一般、特殊和惩罚性赔偿。 2019年7月17日，双方约定搁置案件，支持仲裁。2020年2月25日，ACC Industries Inc.对该公司提起反诉，指控其违反合同。本公司发现了新的事实，使其认为以前未被指定为仲裁当事人的相关实体--ACC Enterprise，LLC(“ACC”)--应被邀请为仲裁当事人。基于新的事实，该公司提交了一项动议，要求修改诉状，增加新的索赔，并将ACC作为一方。2020年9月1日，仲裁员批准了公司的动议，并允许公司修改诉状，将ACC加入为当事人。2020年9月1日，公司提出修改后的申诉，增加了故意失实陈述、欺诈性引诱、民事共谋、协助和教唆、继承人责任和欺诈性隐瞒索赔。该公司于2020年11月2日开始仲裁程序。该公司于2021年2月完成仲裁。2021年5月14日，仲裁员作出了有利于本公司的裁决，总金额为1,935,273美元，但补偿金额相当于150,000美元，净裁决总额为1,785,273美元。在输入仲裁裁决后， 由于唯一持有有效大麻经营登记代理卡的所有者死亡，指定了一名接管人接管ACC及其附属机构。一旦指定了破产管理人，就自动进入诉讼中止程序。在接管期间, ACC的所有者发生了内部所有权纠纷，ACC出现了财务困难。接管人已表明应清算ACC并将其出售。2022年4月28日，接管人获得法院批准，清算ACC的资产。2022年5月24日，在完成对某些ACC资产的竞标程序后，法院批准将某些ACC资产出售给唯一且获胜的 投标人。这笔交易的最终结果正在进行中，接近完成。2022年7月26日，法院批准了债权人的债权申请程序。 公司打算遵守该程序，并提交债权申请以供批准。该公司继续积极参与 接管案。
2018年7月6日，该公司向内华达州克拉克县八司法法院起诉维加斯山谷种植者(“VVG”)。在起诉书中，该公司指控VVG违反了双方于2017年4月27日签订的技术许可协议，并要求获得3,876,850美元的一般、特别和惩罚性赔偿。2018年8月28日，VVG对本公司提起答辩和反诉。2019年8月2日，陪审团裁定公司胜诉，判给公司总计2,773,321美元的损害赔偿金，外加判决前和判决后的利息 和律师费。2020年3月，VVG向内华达州最高法院提交了开庭上诉摘要。公司的回复简报截止日期为2020年5月15日。在VVG于2020年3月提交开庭简报后，该公司提交了一项动议，要求撤销简报的部分内容和记录。2020年8月27日，法院命令VVG补充其案情摘要和记录。2020年10月27日，公司在与VVG的联合请求中提交了一项动议，要求延长提交答辩状的时间。本公司于2021年1月提交了回复摘要。VVG的回复摘要于2021年3月提交。2021年7月23日，内华达州最高法院确认了初审法院的损害赔偿裁决，但将案件发回初审法院，以正确计算判决后的利息。在确认之后，VVG向内华达州最高法院提交了重新审理的请愿书，辩称它忽视或误解了记录中的重要事实。该公司答复了重审请愿书，辩称没有。2021年12月22日，公司收到了3,577,200美元的未偿还应收账款，外加利息和律师费。与上诉有关的费用和费用请求目前正在地区法院待决。
第1A项。风险因素
适用于我们的风险 因素与“第1A项”中确定的风险因素没有实质性变化。风险因素“包含在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
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第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
本公司在其贷款和债务协议中受股息支付和其他营运资金要求的限制。有关本公司负债及相关限制的其他资料，请参阅本季度报告第I部分至 本季度报告10-Q表内的财务报表附注11。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
没有。
第六项。陈列品
| 2.1 | 资产和个人商誉购买协议，日期为2022年3月11日，由Medicman Technologies，Inc.，Double Brow，LLC，Urban Health&Wellness，Inc.，Patrick Johnson和Productive Investments LLC签署，日期为2022年3月11日(合并内容参考Medicman Technologies，Inc.于2022年6月6日提交的Form 8-K当前报告的附件99.2(委员会文件编号00055450)) | |
| 10.1*** | 董事和美德曼科技公司于2022年6月14日签署的股票奖励协议格式。 | |
| 10.2*** | 乔纳森·伯杰和Medicman Technologies，Inc.于2022年6月24日签署的股票奖励协议。 | |
| 31.1 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 | |
| 31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 | |
| 32* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的首席执行官和首席财务官认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
______________________
+根据S-K规则第601(A)(5)项，协议的某些证物和附表已被省略 。本公司承诺应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本 。
*随信提供。
**指管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本季度报告。
| 日期：2022年8月11日 | 医学人科技公司。 |
| 通过: /s/ Justin Dye | |
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首席执行官贾斯汀·代伊 (获授权人员) | |
| 发信人：/s/ Nancy Huber | |
| 首席财务官南希·胡贝尔 | |
| (首席财务官和首席会计官) |
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