附件2.1

行刑

合并协议和合并计划

随处可见

佛罗里达海岸银行公司

海岸银行 国家银行

专业控股公司。

和

专业银行

日期：2022年8月7日

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合并协议和合并计划

本协议和合并计划(以下简称“协议”)于2022年8月7日由佛罗里达州海岸银行(以下简称“SBC”)、国家银行协会及SBC全资子公司(以下简称“SNB”)、专业控股公司(以下简称“专业”)、专业银行(一家佛罗里达州州立特许银行及专业银行(以下简称“专业银行”)的全资子公司、佛罗里达州州立特许银行及专业银行的全资子公司专业银行(以下简称“专业银行”)及专业银行(以下简称“专业银行”)共同订立及签订。“公司”)。

前言

鉴于，SBC和Professional的董事会已批准本协议和本协议中描述的交易，并宣布同样的交易是明智的，并且符合SBC和Professional以及SBC和Professional的每个股东的最佳利益；

鉴于，本协议 规定，根据作为附件A的瑞士央行与瑞士银行之间的合并计划协议(“银行合并协议”)(“银行合并协议”)的条款，SBC根据Professional与瑞士央行的合并和并入(“合并”) 以及银行与瑞士央行和瑞士央行的合并(“银行合并”)，收购Professional；以及

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为海岸公司愿意签订本协议的条件和诱因， 某些(I)公司董事和(Ii)公司高管已签署并向SBC提交了一份基本上以附件B(“股东支持协议”)的形式达成的协议，根据该协议，除其他事项外，他们 已同意遵守该股东支持协议的条款，投票表决该等人士所登记持有的专业普通股股份，或该等人士有权批准及采纳本协议及拟进行的交易(包括合并)的唯一投票权。此外，本公司同意应SBC的要求，作出合理努力，要求并争取由持有专业普通股流通股百分之五(5%)或 以上的任何实益持有人签署及交付股东支持协议。

本协议中使用的和未定义的某些术语在第7.1节中进行了定义。

因此，在考虑上述条款和本协议所述的相互保证、陈述、契诺和协议的同时，为了其他好的和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

交易及合并条款

1.1合并。 在符合本协议的条款和条件的情况下，在生效时(如本协议第1.4节所定义)，专业人员应根据FBCA的规定与SBC合并并并入SBC。SBC即为合并后尚存的公司(“尚存公司”)，而专业人士的独立公司亦随即终止。SBC将继续受佛罗里达州法律的管辖，SBC的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和特许经营权将继续不受合并的影响。

1.2银行合并。在生效时间之前，瑞士央行董事会和瑞士银行董事会将签署银行合并协议。在符合本协议和《银行合并协议》的条款和条件的前提下，紧随合并后，本银行应根据《美国法典》第12编第215A条的规定，按照《美国法典》第12编第215A条的规定，与瑞士央行合并并并入瑞士央行。 瑞士央行应为因银行合并和银行分离而存续的银行(“存续银行”)，银行应随即终止。瑞士央行将继续受美国法律管辖，瑞士央行的独立存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权将继续不受银行合并的影响。在满足《银行合并协议》中规定的完成条件的情况下，银行合并应在合并后立即进行，除非 海岸银行酌情决定。

1.3关闭时间和地点。除非海岸银行和本公司另有协议，合并的结束(“结束”) 应于生效时间发生之日(“结束日期”)亚特兰大时间上午10：00(30309)在佐治亚州亚特兰大西桃树街1201号大西洋中心一号Alston&Bird LLP的办公室进行。

1.4有效时间 。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在截止日期，双方将按照FBCA的规定，将合并条款 提交给佛罗里达州州务卿(“合并条款”)。合并自合并章程生效之日起生效(“生效时间”)。在符合本条款和条件的前提下，双方应尽其合理的最大努力使生效时间在2023年2月28日或之前生效；但如果该日期不可行，则双方应在第5条所列条件得到满足或放弃之日后十(10)个工作日内，使生效时间达到双方同意的日期 (但按其性质应在成交时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外)。

1.5转换专业普通股 。

(A)在生效时间 ，在符合第1.5(D)条和不包括持不同意见的股份的情况下，以及在符合本协议规定的某些调整的情况下，根据合并，在没有当事人或股东采取任何行动的情况下，在生效时间之前发行和发行的每股专业普通股应转换为权利，在符合本协议条款的情况下，获得等于交换比率(“合并对价”)的SBC普通股股数；然而，如果不满足本协议第5.2(J)节规定的条件，海岸银行 将有权将合并对价向下调整一个按照海岸披露函件附表1.5(A)计算的金额(“合并对价调整”) ，并放弃满足第5.2(J)节规定的条件。如果海岸银行没有调整合并对价，而是选择不结束合并交易并根据本协议第6条终止本协议，则海岸银行同意放弃任何违反第4.2(V)条的行为。 至少在截止日期前十(10)天，公司和海岸银行应商定一个时间表，列出截至截止日期的预期专业 合并有形股东权益金额。本公司全体股东根据本条第1条有权收取的对价在本文中统称为“合并总对价”。

(B)在生效时间，所有专业普通股股票将不再流通，并应自动注销和注销，自生效时间起不再存在，以前代表任何专业普通股股票的每一张证书或电子账簿记项(“专业证书”)此后将仅代表根据第1.5(C)节接受合并对价和任何现金以代替零碎股票的权利；但条件是，任何持不同意见的股份此后应仅代表获得第2.3节规定的适用付款的权利。

(C)尽管 本协议有任何其他规定，因合并而交换的专业普通股或专业限制性股票奖励的每一位持有者，如果本应有权获得一小部分SBC普通股(在计入该持有者交付的所有专业证书后)，将获得现金(不含利息)，其数额等于SBC普通股的这一小部分乘以平均收盘价减去任何适用的预扣税。 该持有者无权获得股息、投票权、或作为股东对任何零碎股份的任何其他权利。

(D)如果， 在生效时间之前，由于重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化，SBC普通股或专业普通股的已发行和已发行股票增加， 减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券，则应对合并对价进行适当和 比例调整。

(E)在紧接生效日期前已发行及已发行的每股专业普通股，由任何订约方或其各自附属公司 拥有(在各情况下，代表第三方持有的专业普通股股份除外)将因合并而停止发行，而持有人并无采取任何行动，注销及注销，而无须支付任何代价，并将不再存在(连同持不同意见的股份，称为“除外股份”)。

1.6 SBC 普通股。在生效时间及之后，在紧接生效时间 之前已发行及已发行的每股SBC普通股仍为已发行及已发行的SBC普通股，不受合并影响。

1.7专业 股权奖。

(A)专业选择待遇 。在生效时间，每个专业期权将因合并而自动停止发行，作为对价，SBC应在生效时间起向每个专业期权持有人授予根据SBC激励计划购买SBC普通股股份的期权 ，按照相同的条款和条件(包括适用的行使期、支付方式和到期条款)，但不包括适用于紧接生效时间之前生效的每个该等专业期权的一般行政条款和条件(br}适用于该专业期权的条款和条件)，但(A)适用于该替代期权的SBC普通股股数应等于(X)在紧接生效时间之前受该专业期权约束的专业普通股股数的乘积 乘以(Y)交换比率，向下舍入至最接近的整数股，(B)在行使该替代SBC期权时可发行的SBC普通股的每股行权价格应等于商数 除以(X)紧接生效时间之前的该专业期权下的专业普通股每股行权价格除以(Y)四舍五入至最接近的整数分的交换比率；然而，前提是行使该替代SBC期权后可发行的SBC普通股的行权价格和股份数量应以符合《守则》第409A节规定的股权替代要求的方式确定。

(B)专业限制性股票奖的待遇。在生效时间，在紧接生效时间之前获得专业 限制性股票奖励的每一股专业普通股，将因合并而自动归属 并转换为根据第1.5节的规定获得合并对价的权利，但根据第2.1(C)节的规定予以扣留。

(C)专业股票增值权的处理。在紧接生效时间之前，专业人士应根据适用的股票增值权奖励协议的条款，对紧接生效时间之前尚未行使的每一股专业股票 增值权进行归属和行使，以获得和行使根据适用的股票增值权奖励协议确定的若干专业普通股。 在生效时间，因行使专业股票增值权而可发行的每股专业普通股应根据合并自动归属并转换为根据第1.5节的条款接受 合并对价的权利。

(D)自生效时间起，专业股权奖不再悬而未决，且在生效时间之后，不存在颁发职业股权奖的义务。在生效时间之前，公司应采取一切必要的行动(包括发出所有所需的通知并获得所有必要的批准和同意)，以按照第1.7节的规定处理专业股权奖励，自生效时间起终止专业股票计划，并使规定发行、转让或授予公司的任何股本或与公司的任何股本有关的任何利息的任何其他 福利计划的条款终止，且自生效时间起不再具有效力和效力。公司应确保在生效时间之后，在紧接生效时间之前是任何专业股权奖持有者、已批准未来授予专业股权奖的个人、或参与任何专业股票计划或其他福利计划的任何人，均无权获得SBC、瑞士央行或本公司的任何股本，但替代SBC 期权除外。或按照本协议第1.5节关于该人在生效时间之前根据行使该专业股权奖而获得或有权获得的专业普通股的规定。

1.8存续公司的组织文件；董事和高级管理人员。

(A)紧接生效时间之前有效的SBC组织文件应为有效时间之后幸存的公司的组织文件，直至另行修改或废止为止。

(B)紧接生效时间前的SBC董事应为生效时间前尚存公司的董事。 紧接生效时间前的SBC高级职员应为生效时间起尚存公司的高级职员，直至他们辞职、免职或以其他方式不再担任高级职员或其各自的继任者被正式选出并符合资格(视属何情况而定)。

1.9税收 后果。本协议各方的意图是，出于联邦所得税的目的，合并和银行合并均应符合守则第368(A)节的“重组”的要求，并且 本协议应构成守则第354和361节所指的“重组计划”。合并和银行合并的业务目的是合并两家金融机构，创建强大的商业银行业务 。SBC有权修改本协议设想的合并和/或银行合并的结构，以确保合并和银行合并均符合《守则》第368(A)节所指的“重组”，或由SBC全资拥有的临时公司取代，该临时公司可与专业公司合并，并并入专业公司；提供，对合并或银行合并的结构的任何此类修改不得(A)导致专业普通股持有者根据本协议有权获得的对价的金额或类型发生任何 变化，(B)由于本协议预期的交易，对合并和/或银行合并相对于专业股东的税收待遇产生不利影响，(C)有理由预计会对合并的完成造成实质性阻碍或 延迟，或(D)要求在本协议获得专业公司股东批准后提交专业公司股东或获得专业公司股东的批准。SBC可通过以第7.9节规定的方式向专业人员发出书面通知来行使这一修改权利，该通知应采用本协议修正案的形式。

第二条

交付合并对价

2.1交换 程序。

(A)传递材料的交付。在生效时间之前，SBC应指定一名交易所代理(“交易所代理”) 担任本协议项下的交易所代理。在生效时间或紧接生效时间之前，SBC应向交易所代理交存或安排交存：(I)根据第1.5条可发行的SBC普通股，(A)账簿形式等于合并总对价 (不包括任何零碎股份对价)，以及(Ii)立即可用资金，其金额足以支付任何零碎的 股票对价和根据第2.1(D)条规定的任何股息。在生效时间之后，交易所代理应在切实可行的范围内(并在五个业务 天内)向每一位前专业普通股股票记录持有人，包括在生效时间之前根据该专业股权奖励的行使获得专业普通股的 专业股权奖励的持有人，但不包括在紧接生效时间之前用于交换该持有人的专业证书以换取合并对价的 的持不同意见股票的持有人。只有在专业证书 (或第2.1(E)节规定的有效遗失誓章)正确交付给交易所代理之后，专业证书的丢失和所有权风险才能转移。

(B)交付合并对价。在有效时间过后，在按照正式签立的递送函的条款向交易所代理交出专业证书(或第2.1(E)节规定的有效损失誓章)后，该专业证书持有人有权就其专业证书所代表的专业普通股股份的合并代价 作为交换。如果合并代价的任何部分将支付给以其名义登记如此交回的专业证书的人以外的人， 支付的条件是该专业证书必须得到适当的背书或以其他方式以适当的形式进行转让，要求付款的人应向交易所代理支付因向该专业证书的注册持有人以外的人支付 所需的任何转让或其他类似税款，或在交易所代理合理满意的情况下确定该等税款已支付或无需支付。向持异议股份的持有者支付款项应按FBCA的要求进行。

(C)缴纳税款。交易所代理(或在与交易所代理的协议终止后，SBC)有权从合并对价(包括以现金代替SBC普通股的零股)中扣除和扣留根据本协议应支付给任何专业普通股持有人的 交易所代理或SBC(视情况而定)根据守则或任何其他适用法律规定必须就支付该等付款而扣除和扣留的金额。在交易所代理或SBC(视情况而定)如此扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给专业普通股持有者，而该专业普通股是由交易所代理或SBC(视情况而定)对其进行扣除和扣缴的。

(D)向SBC返还合并对价。应SBC的要求，SBC有权随时要求交易所代理向 交付在有效时间后六个月内未分配给存放在交易所代理(“外汇基金”)的专业证书持有者的合并对价的任何剩余部分(包括与此有关的任何收到的利息和交易所代理投资产生的其他收入，由SBC指示)，而持有人应有权就合并对价仅向SBC(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的规限)查询。任何现金 ，以代替SBC普通股的零碎股份，以及在 到期交出其专业证书时应支付的与SBC普通股有关的任何股息或其他分配，不含任何利息。尽管有上述规定，SBC和交易所代理均不对持有专业证书以换取合并对价(或与此相关的股息或分派)的任何持有人或根据任何适用的遗弃财产、遗弃财产或类似法律从外汇基金支付给公职人员的现金承担任何责任。

(E)丢失专业证书 。如果任何专业证书已遗失、被盗或销毁，在声称该专业证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果SBC或交易所代理提出要求，该人将按SBC合理指示的金额张贴保证金，作为对可能就该专业证书向本公司或SBC提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将就该遗失所代表的专业普通股的股份发出可交付的合并代价。专业证书被盗或销毁 。

2.2前专业股东的权利 。在截止日期或之前，专业人士的股票转让账簿应对专业普通股持有人关闭 ，此后任何专业普通股持有人不得转让专业普通股 或确认。在按照第2.1节的规定交出以供交换之前，每张专业证书(代表被排除股票的专业证书除外)在有效时间起和之后仅代表在按照第1.5(C)节交出该证书时收到合并对价以换取合并对价的权利以及任何现金以代替SBC普通股的零股发行或支付对价，以及该持有人根据本条第2条有权获得的任何股息或分配。不得向持有任何未交出的专业证书的持有人支付记录日期在生效时间之后的SBC普通股的股息或其他分配，并且不得根据第1.5(C)条向任何该等持有人支付现金以代替零碎股份，以及所有此类股息，SBC应向交易所代理支付代替SBC普通股零碎股份的其他分派和现金 ，并应纳入交易所基金，直至按照第2条的规定交回该专业证书为止。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的效力，在交出任何此类专业证书后，应将(I)SBC普通股的全部股票以簿记形式交付给该持有人。, 金额相当于该持有人根据第1.5(A)节有权获得的合并对价，(Ii)在退回时的股息或其他 分派(如果适用)的金额，以及(Br)在截至目前就该SBC的全部普通股支付的有效时间之后的记录日期，(Iii)该持有人根据第1.5(C)节有权获得的代替SBC普通股的零碎股份的任何应付现金的金额，以及(Iv)在适当的支付日期，股息或其他分派的金额(如果适用)，记录日期在生效时间之后但在退回之前，以及退回后的付款日期 ，应就该SBC普通股的全部股份支付。如有必要，SBC应为交易所代理提供这些用途的现金。

2.3不同政见者的权利。任何原本会被视为持不同意见股份持有人(“持不同意见股东”) 无权就持不同意见股份收取适用的合并代价(或以现金代替零碎股份)，除非及直至该人未能完成或已有效撤销或丧失该持有人根据《持不同政见者条例》607.1301至607.1340条(“持不同意见股东条款”)的规定，对合并持不同意见的权利。 每名持不同意见的股东只有权收取关于持不同意见股东所拥有的专业普通股股份的持不同意见者条款。本公司应立即通知SBC(I)任何书面评估要求、该等要求的企图撤回以及本公司收到的根据适用法律送达的与股东评估权利有关的任何其他文书，以及(Ii)有机会指示与 有关的所有谈判和诉讼程序要求根据持不同政见者条款进行评估。除事先获得SBC书面同意外，本公司不得自愿 就任何对持不同意见股份的估值要求支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求。

第三条

申述及保证

3.1公司 公开信。在签署和交付本协议之前，本公司已向海岸公司递交了一份信函(《公司披露函》)，其中列出了披露是必要或适当的项目，以回应本协议条款中的明示披露要求，或作为本条款3中包含的公司的一个或多个陈述或担保的例外，或作为本条款4中包含的一个或多个其契诺的例外；提供， (A)如果该项目的缺失不会导致相关的陈述或保证根据第3.2节确立的标准被视为不真实或不正确，则不需要在公司披露函中将该项目列为公司任何陈述或保证的例外，以及(B)仅在公司披露函中包括一项作为陈述或保证的例外，不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况 或该事项合理地可能对本公司造成重大不利影响。任何与第3.3节某个子节相关的披露应被视为符合第3.3节任何子节的资格，这些子节包含足够的详细信息，使合理的 个人能够认识到此类披露与此类其他子节的相关性。SBC和专业 的所有陈述和保证均应参考各自的美国证券交易委员会报告以及在本新闻稿发布之日之前提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局或由其提交或提供给美国证券交易委员会或任何其他政府当局的此类美国证券交易委员会报告或其他公开可获得的文件中的披露信息(但不包括在“风险因素”标题下包含的任何风险 因素披露、任何“前瞻性 声明”中包含的任何风险披露或具有类似前瞻性性质的任何其他声明)。

3.2标准。

(A)除第(I)条第3.3(C)款和第3.4(C)款中的陈述和保证外，本第3条中任何一方的陈述或保证均不作任何陈述或保证，这些陈述和保证在各方面均应真实和正确(不准确的地方除外极小的第3.3(B)(I)、3.3(B)(Ii)、3.3(B)(I)、3.3(B)(Ii)、3.3(D)和3.4(B)(I)条应被视为不真实或不正确)，任何一方不得因任何事实、情况或事件的存在或不存在而被视为违反其任何陈述或担保，除非该事实、情况或事件与所有其他事实单独或综合在一起。与该缔约方在本第3条中所作陈述或保证不一致的情况或事件已经或合理地可能对该缔约方产生重大不利影响；提供仅就第5.2(A)和5.3(A)节而言，因提及任何一方的“重大”、“重大不利影响”或“知情”而受到限制的陈述和保证应被视为不包括此类限制。

(B)除非上下文明确相反，否则对一方的“实质性不利影响”应指任何变化、事件、 发展、违规、不准确或情况，而这些变化、事件、违规、不准确或情况单独或总体的影响是或合理地可能具有：(1)对该缔约方的状况(财务或其他)、财产、业务、资产(有形或无形)或 经营或前景的结果产生重大不利影响，或(2)防止或实质性损害，或合理地可能阻止或实质性损害该当事方履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的合并、银行合并或其他交易的能力；然而，前提是，“重大不利影响”不应被视为包括(A)一方(或其任何子公司)在考虑本协议预期的交易时采取的行动和不作为的影响，(br}另一方事先书面同意的影响，(B)一般适用于银行及其控股公司的GAAP或监管会计要求在本协议日期后的变化，(C)在本协议日期后的法律、规则或法规或法律解释的变化，政府当局制定的对银行及其控股公司普遍适用的规则或条例，以及(D)在本协议日期后美国或其任何州或地区的一般经济或市场状况的变化 ，在每一种情况下，这些变化一般影响银行及其控股公司，但根据第(B)、(C)或(D)条，此类变化的影响与条件(财务 或其他)、财产、业务、资产(有形或无形)不成比例地不利的程度除外，与其他银行及其控股公司相比，将该缔约方及其子公司的负债或经营业绩作为一个整体来考虑。同样，除非上下文特别指出相反的情况，否则“重大不利变化”是指对整个缔约方及其附属公司造成重大不利影响的事件、变化或事件。

3.3公司的陈述和担保。在符合第3.1条和第3.2条的规定并使之生效的情况下，除公司披露函所述外，专业人士和本行共同和分别向海岸银行作出如下声明和担保：

(A)组织、地位和权力。专业和银行的每一家子公司都列在公司披露函件第3.3(A)节中。根据其成立所在司法管辖区的法律 ，该公司及其各附属公司均经正式组织、有效存续及信誉良好。专业人士及其各附属公司拥有所需的公司权力及权力，以拥有、租赁及营运其物业及资产，并按现时的方式经营其业务。在美国和外国 司法管辖区，其资产的性质或业务的性质或行为要求它们具有这样的资格或 许可，才能开展业务。专业公司是《BHC法案》所指的银行控股公司，并已选择被视为《BHC法案》下的金融控股公司。该银行是一家佛罗里达州特许银行，也是联邦储备系统的成员。本行为《联邦存款保险法》及其适用条例所界定的 “受保存款机构”，其存款由存款保险基金承保，与此相关而需支付的所有保费和分摊费均已在到期时支付。没有撤销或终止此类存款保险的行动悬而未决，据专业人士所知，也没有受到威胁。

(B)授权； 未违反协议。

(I)专业人士 和银行各自拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易所需的公司权力和权力。本协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易的完成，均已得到所有必要的公司行动(包括有效授权和正式组成的董事会以及(就本行而言为其唯一股东)对本协议的采纳)的正式和有效授权， 仅需专业股东批准和法律要求的监管批准。专业人士和世行目前 都没有或以前已经建立了顾问董事会。根据专业股东的批准，并假设SBC和瑞士央行各自适当授权、执行和交付本协议，本协议代表专业公司和银行各自根据其条款对专业公司和银行履行的合法、有效和具有约束力的义务(除此类 所有情况外，强制执行可能受到(A)破产、破产、重组、暂停、接管、托管和其他影响债权人权利执行的法律或保险存款机构债权人权利的限制)。和(B) ，但具体履行的衡平救济或强制令救济的可得性取决于可提起任何诉讼的法院的裁量权)。

(Ii)截至本协议发布之日，专业技术公司董事会已(A)以全体专业技术公司董事会至少多数成员的赞成票，正式批准并宣布本协议和合并以及本协议和计划中的其他交易(包括银行合并协议和银行合并)是可取的；(B)确定本协议和计划中的交易(包括银行合并)是可取的，并且符合专业公司和专业普通股持有人的最佳利益； (C)在符合第4.5(A)条和第4.12条的规定下，决定向专业普通股的持有者建议采纳和批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易，包括银行合并(该等建议为“专业董事推荐”)；(D)在符合第4.5(A)条和第4.12条的规定下，指示将本协议提交专业普通股的持有者通过；及(E)并不知悉(包括“知情”一词所界定的专业人员)持有专业普通股已发行股份百分之五(5%)或以上 的任何实益持有人打算投票反对采纳本协议或不投票支持采纳本协议、合并及本协议拟进行的其他交易，包括银行合并。

(Iii)本行董事会已正式批准并宣布本协议、本行合并协议、本行合并及据此拟进行的其他交易，并经所有董事投票(至少占本行董事会全体董事会的多数)投赞成票。

(IV)其签署和交付本协议或银行合并协议，或完成在此或由此预期的交易，或遵守本协议或其中任何规定，都不会(A)违反、冲突或导致违反其组织文件的任何规定，(B)构成或导致违约，或 根据任何合同或许可要求专业人员或其任何子公司的任何物质资产产生任何留置权，或(C)在收到监管同意并在法律要求的任何等待期届满后，违反适用于Professional或其子公司或其各自的任何物质资产的任何法律或秩序。

(V)除与证券法条款有关或不符合证券法的规定外，以及(A)监管协议，(B)就任何福利计划向国税局或养老金福利担保公司发出或向其提交通知，或向两者提交通知， (C)根据联邦证券和金融保护局的要求向佛罗里达州州务卿提交合并章程，以及(D)按照公司披露函件第3.3(B)(V)(D)节的规定向佛罗里达州州务卿提交合并章程，在签署、交付或履行本协议，以及专业人士和银行完成合并、银行合并和本协议预期的其他交易时，必须征得任何政府机构或其他第三方的同意。

(C)资本 股票。专业人士的法定股本由7,000,000股组成，包括：(1)5,000万股A类有表决权普通股，每股面值0.01美元，其中，截至2022年6月30日，已有效发行，已发行流通股13,742,381股(包括277,210股限制性股票奖励)；(2)10,000,000股B类非有表决权普通股，每股面值0.01美元，其中，截至2022年6月30日，没有发行或流通股， (Iii)1000万股优先股，其中，截至2022年6月30日，没有发行或流通股。公司披露函第(br}3.3(C)节所述是收购专业普通股股份的所有已发行权利的真实而完整的时间表，包括授予日期、归属时间表、行使价、到期日和该等权利持有人的姓名。截至2022年6月30日，根据专业股票计划授予和归属的专业普通股股份共有713,863份期权、277,210份限制性股票奖励、904,500份股票增值权和 没有流通权证。 除第3.3(C)节或公司披露函第3.3(C)节所述外，没有其他专业流通股证券，也没有与专业普通股相关的流通权。任何人 都没有任何合同或任何权利或特权(无论是优先购买权还是合同权)，都不能成为购买、认购或发行专业人士任何证券的合同或权利。专业普通股的所有流通股均已正式有效发行和发行，并已足额支付，除非适用法律另有明确规定, 根据FBCA不可评估。专业普通股的任何已发行股份均未违反本公司现任或前任股东的任何优先购买权。除本公司披露函件第3.3(C)节所述外，专业人士与其股东之间并无订立任何合约，专业人士亦无就专业普通股的投票或转让或向其任何持有人授予登记权而受 约束。专业普通股的所有流通股和收购专业普通股的所有权利的发行均符合所有适用的联邦和州证券法。其附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评估，且已按照所有法律规定发行，不受任何优先认购权或类似权利的约束。除公司披露函件第3.3(C)节所述外，其附属公司的所有流通股均由专业人士或其全资附属公司拥有，且无任何留置权。除公司披露函件第3.3(C)节所述外，专业人士或其任何附属公司在任何公司、公司、银行、合营企业、协会、合伙企业或其他实体(本行及其附属公司除外)中并无任何直接或间接的所有权权益，亦无任何当前或预期的义务组成或参与、提供资金、作出任何贷款、出资、担保、增信或其他投资，或承担任何责任或义务。, 在正常业务过程中发生的符合过去惯例的借贷交易以外的任何人。除公司披露函件第3.3(C)节所述外，专业人士并无任何未偿还债券、债券、票据或其他义务，可就任何事项与专业人士的股东 投票(或可转换为证券，或可交换或可行使投票权)。

(D)财务报表；监管报告。

(I)专业人员 已交付或提供(包括通过位于https://services.intralinks.com/web/?clientID=1#workspace/12843675/documents) to海岸的电子数据室获取以下内容)：(A)专业人员及其子公司自2018年12月31日以来为专业人员或银行董事会准备的所有月度报告和财务报表，包括专业财务报表； (B)专业公司及其子公司提交给美联储的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度报告；(C)专业公司及其子公司自2017年12月31日以来向联邦储备委员会提交的所有看涨报告和仅限母公司的综合财务报表，包括对其进行的所有修订；以及(D)专业公司及其子公司必须提交此类报告的截至2019年、2020年和2021年的年度报告和随后提交给股东的所有季度报告。专业人士已提交或提供所有专业人士美国证券交易委员会报告，并已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估 。自各自向美国证券交易委员会提交备案之日起(或者，如果在备案之日之前被随后的备案修订或取代，则在随后的备案之日起)，专业美国证券交易委员会报告的形成在所有实质性方面都符合 1933年法案或1934年法案(视具体情况而定)的要求及其适用于此类专业美国证券交易委员会报告的美国证券交易委员会规则和条例，而在向美国证券交易委员会提交报告时，或如果在修改日期之前 修订，则自修改之日起，美国证券交易委员会专业报告均不存在, 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，应根据作出陈述的情况而定，而不是误导性的。截至本协议签订之日，专业人士的高管在任何方面均未获得《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条所要求的认证。截至本协议日期，美国证券交易委员会未就任何专业美国证券交易委员会报告 提出任何未解决的意见或未解决的问题。

(Ii)专业财务报表(其真实而正确的副本已提供予海岸)已于所涵盖期间内根据于 适用于 的公认会计原则一致编制(及本协定规定将交付予海岸的所有 财务报表)，但在每种情况下，该等报表或其附注指出，或如属任何中期财务报表，则无附注或惯常的年终调整。专业 财务报表公平列报(以及本协议要求交付给海岸的所有财务报表将 公平列报)专业 及其附属公司截至其日期及所涵盖期间的财务状况、经营成果、股东权益及现金流变动(如属未经审计报表，则须遵守 正常性质及金额的经常性审计调整)。以上提及的所有Call和其他监管报告均已在 适当的表格上提交，并在所有重要方面都符合此类表格的说明以及监管联邦和/或州政府机构的适用规则和规定。除本公司披露函件第3.3(D)(Ii)节所述外，截至构成专业财务报表一部分的最新资产负债表的日期(专业人士的最新资产负债表)，专业财务报表或其附属公司并无任何重大负债、承担、负债或义务(不论是绝对的、应计的、或有的、已知的或未知的)，亦不存在任何此类实体的资产。成熟或未成熟)，未按公认会计原则反映及作充分拨备。没有报告，包括提交给美国证券交易委员会的任何报告, 联邦储备委员会、佛罗里达金融监管办公室或其他银行监管机构或其他联邦或州监管机构，以及自2019年1月1日以来向专业人士或银行股东作出或提供的任何报告、委托书、注册声明或要约材料，截至其各自的日期，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不具有误导性。任何报告，包括向美国证券交易委员会、联邦存款保险公司、联邦储备委员会或其他银行业监管机构提交的任何报告， 以及在本协议日期后提交或传播的任何向公司股东提交或分发的报告、委托书、登记声明或要约材料，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或做出陈述所必需的 重大事实， 这些陈述不会误导性。专业财务报表由总分类账和投资证券、贷款和承诺、存款人账户和存放在其他机构的现金余额的详细试算余额 支持并与之一致，这些报表的真实和完整副本已提供给Seaco ast。如果适用，专业人士和银行已 及时向美国证券交易委员会、联邦存款保险公司和联邦储备委员会提交了他们需要提交的所有报告和其他文件。从截至2019年3月31日的季度开始，到截止日期为止的每个日历季度，提交给联邦储备委员会的银行赎回报告和随附的时间表一直是，并将是, 根据适用的监管要求，包括适用的监管会计原则和做法，在此类报告所涵盖的时间段 编制。

(3)每一家专业公司及其附属公司都保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和 充分的内部会计控制，以保证：(A)交易是在管理层授权下执行的；(B)交易按需要进行记录，以便根据《公认会计准则》编制专业公司的合并财务报表，并对专业公司的合并资产保持问责；(C)只有在获得管理层授权的情况下，才允许查阅专业公司的资产；(D)定期将专业人员的资产报告与现有资产进行比较 ；(E)准确记录帐目、票据和其他应收款和资产，并实施适当和充分的程序 ，以便及时及时地收回这些资产。专业公司及其子公司的此类记录、系统、控制、数据和信息 是按照专业公司或其子公司专有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或 摄影过程，无论是否计算机化)进行记录、存储、维护和操作的 (包括进出和使用的所有方式)。专业公司及其子公司的公司记录簿在所有重大方面都是完整和准确的，并反映了专业公司及其子公司董事会和股东的所有会议、同意和其他行动。

(Iv)除公司披露函第3.3(D)(Iv)节所述的 外，自2019年1月1日以来(包括关于任何专业人士财务报表的任何持续审计)，专业人士或任何子公司或任何现任董事人员，据专业人士所知，专业人士或任何附属公司的任何前任高级人员或董事或现任雇员、审计师、会计师或代表已收到或以其他方式知悉任何关于重大弱点的投诉、指控、主张或索赔， 书面或口头的， 专业公司或任何子公司或其各自的内部会计控制在会计或审计实践、程序、方法或方法方面存在重大缺陷或其他缺陷或失败 。专业公司或任何子公司的代表律师，无论是否受雇于专业公司或任何子公司，均未 向专业公司或专业公司的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人， 专业公司或其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人，或向专业公司或其任何子公司或其任何委员会，或董事或专业公司的任何高级人员、董事、雇员或代理人，报告证券法重大违规行为(该术语根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第307条解释)。

(V)已就专业财务报表(包括相关附注)发表意见的专业独立公共会计师，在该等财务报表所涵盖的期间内，(A)注册公共会计师事务所(如萨班斯-奥克斯利法第2(A)(12)条所界定)(在该期间适用的范围内)，(B)关于S-X条例所指的专业财务报表的“独立” ，及(C)关于专业财务报表所涵盖的期间，遵守1934年法案第10A节的第(Br)(G)至(L)款及相关证券法。专业会计师的独立公共会计师并未因与专业会计师在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而 辞去(或通知专业会计师打算辞职)或被辞退专业会计师的独立公共会计师职务。公司披露函件第3.3(D)节列出了自2019年1月1日以来由专业人士的独立公共会计师为公司提供的所有非审计服务。

(Vi)专业公司或其任何附属公司与任何未合并或其他附属公司之间并无未在专业财务报表中反映的交易、安排或其他关系 。专业人员对(A)内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷 可能对专业人员的记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的内部控制方面的任何重大缺陷或内部控制中的任何重大缺陷或(B)涉及管理层或在专业人员的内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)一无所知。除美国证券交易委员会专业版报告中所述外，自2019年12月31日以来，内部控制或其他可能显著影响专业版内部控制的因素未发生重大变化。没有理由相信Professional的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能在下一次到期时，在没有资格的情况下，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和条例 提供所需的认证和认证。

(Vii)除公司披露函件第3.3(D)(Vii)节所述的 外，专业人士或其附属公司概无任何重大负债 ，但专业人士在本协议日期前提交的财务报表所载或在其附注中反映的专业人士最新资产负债表中应计或预留的负债除外。除本公司披露函件第(Br)3.3(D)(Vii)节所述外，本公司自专业人士 最近一份资产负债表之日起未招致或支付任何负债，但下列负债除外：(A)在正常业务过程中产生或支付的负债符合过去业务惯例，且不合理地个别或合计不会产生重大不利影响，或(B)与本协议拟进行的交易有关。专业人士不直接或间接以担保或其他方式承担任何超过25,000美元的责任或对任何人承担任何责任。除(X)专业人士最新的资产负债表 所反映的负债或其任何附注中所述的负债(或根据公认会计原则不需要应计制或脚注披露的负债)或(Y)自2019年1月1日以来在正常业务过程中产生的负债或与本协议或本协议预期进行的交易相关的负债外，专业人士不承担任何 性质的负债或义务。截至2021年12月31日，专业人士已向SBC提交真实完整的专业财务报表，公司 应在可用的情况下及时提交后续所有季度报告。

(Viii)在生效时间之前，专业人士应向海岸海岸提供(A)专业人员及其子公司自2019年12月31日以来为专业人员或银行编制的所有月报和财务报表，包括专业人员 2020年财务报表和2021年财务报表；(B)专业人员及其子公司提交给联邦储备委员会的截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度报告；以及(C)专业公司截至2019年、2020年和2021年向股东提交的年度报告，以及随后提交给股东的所有季度报告(如果有)。

(E)未发生某些变更或事件。自2019年1月1日以来，(A)专业公司及其各子公司仅在正常过程中开展业务，并与过去的做法一致，(B)专业公司或任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动，将构成对4.1或4.2节的违反，(C)未发生任何事实、事件、变化、 事件、情况或影响，对专业公司及其子公司产生或合理地可能对个别或总体产生重大不利影响的情况或影响，作为一个整体，以及(D)专业人员没有为联邦或州税收目的而对专业人员进行的任何现有 选举进行任何新的选择或更改。

(F)税务问题 。

(I)专业公司及其各附属公司的所有应缴或应缴税款(不论是否在任何 报税表上显示或要求显示)均已全额及及时缴交。专业人士及其子公司已在其或其代表必须提交纳税申报单的所有司法管辖区内及时提交了所有纳税申报单，且每份此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、完整和准确的 ，并且是按照所有适用法律编制的。专业公司及其任何子公司 目前都不是任何延长纳税申报单时间的受益者。任何税务机关均未对任何报税表进行审查或审计。专业人士及其各子公司已向海岸银行提供了截至2021年12月31日或之前的最近五个财年每年提交的所有所得税申报单的真实正确副本 。在Professional或其任何子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局从未 声称Professional 或其任何子公司正在或可能受到该司法管辖区的征税，而据Professional及其每一家子公司所知，此类索赔不存在任何依据。

(Ii)专业公司及其任何附属公司均未收到任何与任何税额有关的评税通知或建议评估 ，亦无任何有关专业公司及其任何附属公司或专业公司及其附属公司的任何税项或资产的争议、诉讼、诉讼、法律程序、申索、调查、审计、审查或其他 诉讼受到威胁或待决。专业公司或其任何子公司负责税务事务的任何人员或员工均不希望任何税务机关评估专业公司或其任何子公司已提交纳税申报单的任何期间的任何额外税款。专业公司或其任何附属公司均未收到任何税务机关的任何欠税通知或任何税务年度的任何税额或任何正式或非正式资料要求的建议调整。没有任何协议、豁免或 其他安排规定延长对Professional 或其任何子公司的任何税收或短缺的评估时间，且Professional或其任何子公司均未放弃或延长适用于评估或征收任何税收的 诉讼时效，也未同意纳税评估或短缺。在截至2018年12月31日的所有纳税期间内，对于Professional及其每个子公司的所有纳税申报单，相关的 诉讼时效已关闭。

(Iii)除公司披露函件第3.3(F)(Iii)节所述的 外，专业公司或其任何附属公司均不是与税收有关的任何分配、分享、赔偿或类似协议或安排的一方，根据该等协议或安排，专业公司或其任何附属公司均无义务在完成交易后支付任何款项(主要目的与税务无关的商业协议除外)。 专业公司或其任何附属公司(A)均不是提交合并的联邦、州、或 任何税务目的的地方所得税申报单或任何合并、附属或单一团体(其共同母公司为专业人士的团体除外)，或(B)根据《财政部条例》第1.1502-6条或任何类似的法律规定，或作为受让人或继承人、合同或其他方式，对任何个人(专业人士或其任何子公司除外)负有任何纳税责任。

(Iv)专业性 及其每个子公司已扣缴并向适当的税务机关缴纳其所需扣缴的所有税款，并已全面遵守所有适用法律关于已支付或欠任何人的金额的所有信息报告和备份扣缴要求，包括因已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额而要求扣缴和支付的税款，以及根据第1441、1442条要求扣缴和支付的税款。和《守则》第3406条或适用法律的类似规定。

(V)在截至分销各方将分销视为本守则第355条所适用的分销的日期 止的五年期间内，专业及其任何附属公司均未参与任何分销。对于专业公司或其任何子公司的任何资产，不存在税收留置权 ，但尚未到期和应缴税款的法定留置权除外。专业公司与任何关联方之间或之间的所有交易均以独立条款进行，专业公司及其子公司始终遵守守则第482节及其相应的财务条例(以及适用法律的任何类似规定)，包括维护证明专业公司及其子公司转让定价做法和方法的同期文件。

(Vi)对于截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)， 专业公司及其任何子公司都没有或将被要求在收入中包括任何项目或排除任何扣除项目，原因如下：(A)根据守则第481条或适用法律任何类似规定改变会计方法；(B)在截止日期或之前签署守则第7121条或适用法律任何类似条款所述的“结束协议”；(C)《守则》第1502节或适用法律的任何类似规定下的《财务条例》所述的公司间交易或超额损失账户；(D)在成交日前或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；(E)在成交当日或之前收到的预付金额；(F)《守则》第108(I)条(或适用法律的任何相应或类似规定)下的选择；(G) 在截止日期或之前持有的债务票据，按照守则第(Br)1273(A)节的定义以“原始发行折扣”购得，或受守则第1276节规定的规则约束；(H)对截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间使用不正确的会计方法；或(I)类似的选择、行动或协议，将纳税责任从截止日期或之前结束的任何应税期间(或部分)推迟到截止日期后开始的任何应税期间(或部分)。

(Vii)专业公司或其任何附属公司均未就纳税申报单采取任何立场，如不能持续， 很可能会因根据守则第6662条(或适用法律的任何类似条文)大幅少报联邦所得税而受到惩罚，亦未参与任何“须申报交易”或“上市交易”，该等交易的定义见“财务条例”第1.6011-4(B)节或适用法律的任何类似条文，或参与任何实质上类似于须申报交易的交易。专业公司或其任何子公司都不是任何合资企业、合伙企业或 可被视为合伙企业的其他安排或合同的一方，以便缴纳联邦所得税。

(Viii)专业人士及其附属公司的 未缴税款(A)截至专业人士最新资产负债表的日期，(A)未超过专业人士最新资产负债表(而非任何附注)所列的税务责任准备金(不包括为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(B)根据专业人士过去提交报税表的习惯及惯例， 不超过按截止日期调整的该准备金。自专业会计准则最新资产负债表公布之日起，专业会计准则中使用的非常损益税项，专业会计准则或其任何附属公司均不承担任何税项责任。

(Ix)专业公司或其任何子公司均未要求或收到美国国税局的任何私人信函裁决或任何其他税务机关发布的类似的 书面裁决或指导。在诉讼时效(包括任何豁免或延期) 尚未过期的任何期间内，Professional 或其任何子公司在税务方面并无授权书或对其具有约束力。

(X)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所述的期间内，专业公司或其任何附属公司均不是守则第897节所指的“美国不动产控股公司”。

(G)环境问题。

(I)专业公司和银行已交付、或促使交付给海岸公司，或向海岸公司提供所有环境评估、测试结果、分析数据、钻探日志和其他环境报告的真实完整副本，以及专业公司及其各附属公司与其物业和设施有关的研究报告(统称为“专业环境报告”)。

(Ii)专业 及其各附属公司及其各自的设施和物业一直遵守所有环境法律， 除专业环境报告所载的情况外，且除个别或整体不合理地可能造成重大不利影响的违规行为外，并无任何过去或现在与物业或设施有关的事件、条件、情况、活动或计划违反或将会违反或阻止遵守或继续遵守任何环境法律 。

(Iii)在专业公司或其任何子公司或其各自的物业或设施(包括但不限于专业公司或其子公司提供的担保贷款的物业或设施，以及现在或以前由专业公司或其子公司以受信身份直接或间接持有的物业和设施)已经或就受到威胁的 诉讼的任何政府当局或其他论坛之前，没有 诉讼待决或据专业公司所知受到威胁，可被列为被告(A)涉嫌违反(包括任何前任)任何环境法或根据任何环境法承担责任，或(B)与向环境中排放、排放、泄漏或处置任何有害物质有关， 无论是否发生在任何此类物业或设施上、之上、下方、邻近或影响(或可能影响)任何此类物业或设施。

(IV)在(A)专业公司或其任何子公司拥有或运营(包括但不限于以受信身份直接或间接拥有或运营)或(B)专业公司或其任何子公司参与各自物业和设施的管理(包括但不限于以受信身份直接或间接参与)期间或之前，专业人士对其各自物业和设施的知识，在以下期间或之前，未发生危险物质的排放、排放、泄漏或处置在该等物业或设施之下、毗邻或影响(或可能影响)该等物业或设施。

(H)遵守许可证、法律和命令。

(I)专业 及其各附属公司实际上已取得所有许可，并已向政府当局 提交其拥有、租赁或营运其物业及资产及经营其业务所需的所有文件、申请及登记(并已支付 所有与此有关的到期及应付费用及评估)，且在适用于其 各自业务或从事各自业务的雇员的任何许可证下并无违约。

(Ii)自2016年12月31日以来，专业技术公司或其任何子公司均未、也从未违反适用于其业务或从事其业务的员工的任何法律或命令。截至本协议日期，专业人士或其任何附属公司均不知道 完成本协议预期的交易所需的所有监管协议(包括合并和银行合并)不应及时获得的任何原因。

(Iii)专业公司或其任何子公司均未收到来自任何政府当局的任何通知或通信，(A)声称专业公司或其任何子公司在该政府当局执行的任何许可证、法律或命令下违约，(B)威胁或考虑撤销或限制任何许可证，或可能具有撤销或限制的效果，或(C)要求或告知其可要求专业公司或其任何子公司(X)达成或同意发布停止和停止令，正式协议、指令、承诺或谅解备忘录，或(Y)通过董事会的任何决议或类似的承诺，对其业务的开展或与其管理有关的任何重大 方式进行实质性限制。

专业 及其每个子公司自2018年12月31日以来一直严格遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律，包括《联邦储备法》第23A和23B条、《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押贷款披露法》、《团结和加强美国，提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法》、《银行保密法》、《贷款真相法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《公平收债行为法》、《电子资金转账法》、《公平信用报告法》和所有其他适用的公平贷款法以及与歧视性商业做法有关的其他法律。

(V)专业公司或其任何子公司均不受任何停止或其他命令或强制执行行动的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，也不是任何承诺函或类似承诺的一方，或受其任何命令或指令的约束，或自2018年12月31日以来一直被要求支付任何民事罚款，或自2018年12月31日以来一直采取任何政策， 应任何监管机构或其他政府机构的要求或建议，目前在任何重大方面限制其业务行为或在任何重大方面与其资本充足性、支付股息能力、信贷或风险管理政策、管理或业务有关的程序或董事会决议(每一项，无论是否在 公司披露函、《公司监管协议》中规定)，也未被以书面或据专业人士所知口头告知专业公司或其任何子公司 自2018年12月31日以来，任何监管当局或其他 政府当局正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类公司监管协议。

(Vi)自2018年12月31日以来， (A)没有任何政府当局就有关专业或其任何子公司的任何检查或检查的任何报告或声明，或就任何政府当局就其或其子公司的业务、运营、政策或程序进行的任何书面或专业、口头的正式或非正式调查，或与其产生分歧或争议， 没有任何书面或专业、口头未解决的违规、批评或例外情况，以及(C) 没有任何悬而未决的或，据专业公司所知，任何政府当局均未表示有意对专业公司或其任何子公司进行任何调查或审查。

(Vii)专业人士或银行(据专业人士所知，亦非其各自的董事、行政人员、高级职员、雇员或代表)(A)曾使用或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出，(B)已使用或正在使用任何公司资金直接或间接地从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付 ，(C)已违反或正在违反《1977年反海外腐败法》的任何规定，或(D)行贿、非法回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

(Viii)除《银行保密法》要求的 外，据专业人士所知，专业人士或其任何附属公司的雇员均未向任何执法机构提供或正在向任何执法机构提供有关专业人士或其任何附属公司或以其身份行事的任何雇员实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息 。专业公司或其任何子公司或专业公司或其任何子公司的任何高级职员、雇员、承包商、分包商或代理人均未因《美国法典》第1514A(A)条所述雇员的任何行为而在雇用条款和条件中解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视专业公司或其任何子公司的任何雇员。

(Ix)自2018年12月31日以来，专业公司及其每个子公司已提交所有报告和声明，以及需要对其进行的任何修改，专业公司及其每个子公司必须向任何政府当局提交的所有报告和声明，以及自2018年12月31日以来专业公司及其每个子公司必须提交的所有其他报告和声明，包括根据美国、任何州或政治区、任何外国司法管辖区或任何其他政府当局的法律规定必须提交的任何报告或声明，和专业及其每一家子公司已支付所有与此相关的到期和应付费用 和分摊。

(X)银行 无权以公司受托人的身份行事。

(Xi)专业人员 在所有实质性方面均遵守任何与新冠肺炎有关或因应新浪新冠肺炎疫情而制定的任何政府当局制定的隔离、“原地避难”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议，包括但不限于为应对新浪新冠肺炎疫情而颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“关爱法案”)，并已做出商业上合理的努力， 按照适用的联邦、州和地方卫生当局发布的指导意见(此类法律、命令、指令、指南、建议以及健康和安全协议，统称为“新冠肺炎措施”)，在专业人员控制下的所有工作场所实施健康和安全协议。

(Xii) 如果专业人士发起或以其他方式参与了《CARE法案》创建或修改的任何计划或福利，包括但不限于薪资保护计划(PPP)， 本公司本着诚意并在所有实质性方面遵守了管辖该计划的所有法律，包括但不限于 SBA就根据PPP产生的贷款或与PPP相关的贷款发布的所有法规和指导。专业人士没有根据PPP向任何内部人士发起任何贷款，这一术语在法规O(12 C.F.R.第215部分)中有定义。

(Xiii)专业人员 维护书面信息隐私和安全计划以及与隐私、网络安全和数据安全有关的组织、物理、行政和技术措施(统称为“隐私和安全政策”)，这些措施在商业上是合理的 并且在所有重要方面都符合(I)与接收、收集、编译、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术和物理)、加密、处置、销毁、个人数据的披露 或转移(统称为“处理”)(定义如下)；(Ii)所有专业人员及其子公司关于个人数据的所有政策和通知；以及(Iii)专业人员及其每个子公司在处理个人数据方面的合同义务(统称为“数据保护要求”)。 专业人员采取合理措施保护所有确定的信息的隐私、机密性和安全， 是否可用于识别个人或设备或与之相关或以其他方式与个人或设备相关联，或被适用法律下的任何“个人信息” 或类似定义(例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“IIPI”) (统称为“个人数据”)涵盖，以防止任何(I)未经授权访问、丢失或滥用个人数据，(Ii)未经授权对个人数据执行的 或非法操作，或(Iii)其他危及隐私的行为或不作为，个人数据的安全或保密 (第(I)至(Iii)条，“安全漏洞”)。专业人员未经历过任何安全漏洞 可能会单独或整体发生, 合理预期会对专业人员产生重大不利影响，或要求向监管机构提交报告。在本协议日期之前的三(3)年内，专业技术公司及其子公司 已(I)在所有重要方面遵守其各自的隐私和安全政策以及适用的数据保护 要求，并(Ii)使用符合行业合理做法的商业合理措施来确保个人数据的机密性、 隐私和安全。据专业人士所知，其信息技术系统或网络不存在数据安全或其他技术漏洞 ，因此有理由预计这些漏洞会对专业人士产生重大不利影响。

(I)劳动关系

(I)专业公司及其任何子公司均不是诉讼的对象，该诉讼声称专业公司或其任何子公司实施了 不公平的劳动行为(在《国家劳动关系法》或类似的州法律的含义内)，或试图迫使专业公司或其任何子公司就工资或雇佣条件与任何劳工组织讨价还价，专业公司或其任何子公司也不是与劳工 工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，也没有任何罢工或其他劳资纠纷涉及其待决或据其所知受到威胁，据其所知，也没有任何涉及其员工寻求认证集体谈判单位或从事任何其他 组织活动的活动。

(Ii)(A) 每个向专业公司或其任何子公司提供服务的个人，如被归类为(1)独立承包商或 其他非雇员身份或(2)豁免或非豁免雇员，在所有情况下均被适当归类，以及(B)专业公司及其各子公司已在正常业务过程中支付或适当累积专业公司及其子公司员工的所有工资和补偿，包括所有加班费、假期或假期工资、节假日或假日工资、病假或病假 工资和奖金。

(Iii)至 专业人员所知，专业人员及其任何子公司均不与任何适用的联邦、州或地方法律或任何有关雇用、雇用做法、雇用条款和条件、扣缴税款、禁止歧视、平等雇用、公平雇用惯例、 移民身份、员工安全和健康、设施关闭和裁员(包括1988年《工人调整和再培训通知》 行动)或工资和工时的任何适用联邦、州或地方法律或任何集体谈判协议或安排相抵触、或违约或违反。

(Iv)专业公司或其任何附属公司的任何 行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他协议或任何限制性 公约的任何重大条款，而专业公司或其任何附属公司的继续聘用并不会使专业公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何 责任。

(V)(I) 据专业人士所知，自2019年12月31日以来，根据1934年法案第16(A)节的报告要求(“专业内幕人士”)，没有针对专业人士的任何高管或董事提出性骚扰或性行为不当的书面指控，(Ii)自2019年12月31日以来，专业人士及其任何子公司都没有就任何专业内幕人士的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解 协议，以及(Iii)目前没有悬而未决的诉讼或，据专业人士所知，与任何专业人士的性骚扰或性行为不端指控有关的威胁 。在过去五(5)年中，专业人员或其任何子公司均未与专业人员或其子公司的现任或前任管理人员、雇员或独立承包商达成和解 协议，该协议实质上 涉及(I)专业人员或其子公司的高管或 (Ii)专业人员或其子公司的高级员工的性骚扰指控。在过去五(5)年中，据专业人士所知，(X)专业人士或其附属公司的一名高管或(Y)专业人士或其附属公司的高级副总裁(或任何同级员工)或以上级别的 名员工，并无 项性骚扰指控。

(J)员工 福利计划。

(I)《公司披露函件》第3.3(J)(I) 节列出了每个福利计划，无论该福利计划是或打算(A)通过集体谈判或以其他方式达成，(B)有资金或无资金，(C)根据《守则》、ERISA或其他适用法律承保或有资格，(D)在雇佣协议、咨询协议、个人奖励协议或(E)书面或口头中规定。

(Ii)除公司披露函件第3.3(J)(Ii)节规定的文件外，专业人士在本协议日期前已向海岸海岸提供下列文件的正确而完整的副本：(A)所有福利计划文件(及其所有修订)、 (B)其福利计划的所有信托协议或其他资金安排(包括保险或团体年金合同)及其所有 修订；(C)关于任何福利计划或修订的最新决定函，以及(D)过去三(3)年的年度报告或申报单、经审核或未经审核的财务报表、精算估值和报告，以及为任何福利计划准备的所有裁决、意见书、信息信、咨询意见或1994年12月31日以后由国税局、美国劳工部或养老金福利担保公司发布的咨询意见，(D)过去三(3)年的年度报告或申报表、经审计或未经审计的财务报表、精算估值和报告以及为任何福利计划准备的年度摘要报告。包括但不限于表格5500的年度报告 (如果需要这样的报告)，(E)法律要求概述计划的每个福利计划的最新概要计划说明，包括对其进行任何重大修改的摘要，(F)如果福利计划是权利或任何专业股票计划下的个人奖励协议，则是奖励协议的代表性表格，以及该代表性表格所涵盖的人员列表和所涵盖的专业普通股的股份数量，(G)证明 与服务提供商就福利计划达成的任何协议或安排的所有文件，(H)任何政府当局或行政部门关于任何福利计划的所有重要通信和/或通知 , 以及(I)任何福利计划最近完成的两个计划年度(如果适用)的非歧视测试数据和结果。

(Iii)所有 福利计划的管理均符合其条款以及ERISA和守则的适用条款以及 (如果适用)符合《患者保护和平价医疗法案》以及《2010年医疗保健和和解法案》(统称为《平价医疗法案》)的规定，并免税或免税的方式；以及 任何其他适用法律。所有福利计划，如ERISA第3(2)节所界定，根据守则第401(A)节，拟 符合税务资格的所有福利计划，均已收到美国国税局的最新有利裁定函件或已及时提出申请，且不会或合理地导致撤销任何此类有利裁定函件或对其申请造成负面后果。根据任何ERISA计划设立的每个信托基金已根据守则第501(A)节被确定为免税，专业公司及其任何子公司 均不知道任何将会或可能合理地导致此类豁免被撤销的情况。就其每个福利计划 据专业人士所知，没有发生任何事件将或可能导致本准则下的任何预期税收后果的损失 或本准则第511节下的任何税收损失。对于任何福利计划，没有悬而未决的或据专业人士所知受到威胁的诉讼、政府审计或调查或其他程序，或参与者的索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)。

(Iv)专业公司或其任何附属公司均未就其任何福利计划进行任何交易，以致专业公司或其任何附属公司须缴交守则第4975节或ERISA第502(I)节所规定的税项或罚款。专业人士或其任何附属公司或其任何福利计划的管理人或受托人(或上述任何福利计划的任何代理人)均未就其任何福利计划进行任何交易，或以任何方式行事或未能以任何方式行事，使其因违反 ERISA项下的任何受托责任、共同受托责任或其他责任而承担任何直接或间接责任(通过赔偿或其他方式)。专业公司或其任何附属公司并无就专业公司或其任何附属公司的福利计划的任何方面向专业公司或任何该等附属公司的员工作出不符合该等计划的书面或其他规定的口头或书面陈述或沟通 。

(V)专业公司、任何子公司或其任何ERISA关联公司从未、也从未根据ERISA或以其他方式 赞助、维持、贡献或承担义务：(A)《ERISA》第3(35)节或第414(J)(Br)节所界定的“固定福利计划”；(B)“多雇主计划”(如ERISA第3(37)和4001(A)(3)节所述)；(C)“多雇主计划”(指《雇员补偿及补偿办法》第4063或4064条或《守则》第413(C)条所指的由一个以上雇主发起的计划)；或(D)《雇员补偿及补偿条例》第3(40)条所界定的“多雇主福利安排”。专业公司或其任何附属公司或其任何ERISA附属公司均未招致任何责任，且在任何情况下均不会合理地招致 根据ERISA第四章或守则第412节所规定的任何责任。

(Vi)除本公司披露函件第3.3(J)(Vi)节所载的 外，除守则第4980B节或其他适用法律所规定的福利范围外，Professional及其任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司概无就其任何福利计划下的离职后或退休后的健康、医疗、外科、住院、死亡或人寿保险福利承担任何现有或预计的义务或责任。

(Vii)除《公司披露函件》第3.3(J)(Vii)节所述的 外，不存在任何福利计划，也不存在任何涉及任何公司员工的其他合同、计划或安排(书面或其他)，而由于本协议的签署或本协议预期的交易的完成(无论是单独的或与任何其他 事件相关的)，这些合同、计划或安排(书面或其他方式)将合理地预期：(A)在任何终止雇佣时产生任何物质遣散费；或(B)加快支付或归属时间，或产生任何物质支付或物质资金(通过设保人信托或其他方式)补偿或福利 ，大幅增加应付金额，要求根据任何此类专业计划、合同、计划或安排承担任何其他重大义务下的物质利益担保或产生任何其他重大利益保障。除《公司披露函》第3.3(J)(Vii) 节所述外，任何因签署本协议或完成本协议预期的交易(无论是单独或与任何其他事件相关)而单独或共同支付或应付的金额(无论是现金、财产或财产归属)均不会导致支付任何金额，该金额将单独或与 任何其他此类付款一起支付，导致失去本守则第280G条下的扣除，或根据本守则第 4999条缴纳消费税。如果适用，专业人士已根据守则第280G条(无论是否最终)向海岸海岸提供与 本协议拟进行的交易有关的计算结果的真实完整副本。

(Viii) 每个属于“不合格递延补偿计划”的福利计划(根据守则第409a节的定义 )均符合守则第409a节及根据守则第409a节发出的适用指引的文件规定，并一直按照该条文的规定运作和管理，而福利计划并无提供任何补偿或福利，而 根据守则第409a节的规定，承保服务提供者可被或已被纳入毛收入包含或课税。根据《福利计划》或《专业人士》或其任何子公司所签订的任何合同，专业公司或其任何子公司均不承担根据本准则第499或409a节征收的任何税款的任何赔偿义务。

(Ix)除公司披露函件第3.3(J)(Ix)节所述的 外，专业人士并无亦从未为董事、高级管理人员或雇员维持 补充性高管退休计划或任何类似计划。

(X)所有构成涉及专业人员或银行高管的薪酬安排的福利计划 均已由专业人员董事会根据所有适用的公司和法规要求批准和管理。

(Xi)自2020年1月1日以来，专业服务公司未针对新冠肺炎实施任何实质性裁员、解雇、休假、削减或更改薪酬、福利或工作计划，或更改任何福利计划。

(K)材料合同。

(I)除《公司披露函件》第3.3(K)节所列的 外，截至本协议日期，专业人员或其任何子公司或其各自的任何资产、业务或运营均不是下列任何合同的一方，或受其约束或影响，或 根据以下条款获得利益：(A)任何雇佣、遣散费、终止、咨询、留任或退休合同， (B)与专业公司或其任何子公司借款有关的任何合同，或专业公司或其任何子公司对任何此类义务的担保(不包括证明存款负债、购买联邦资金、银行的全担保回购协议和联邦住房贷款银行垫款的合同，或与在正常业务过程中发生的贸易应付账款有关的合同)，(C)包含限制专业公司或其任何子公司或其任何附属公司能力的契诺的任何合同(包括在生效时间之后，海岸公司或其任何附属公司)从事任何业务或与任何人竞争，或涉及对专业公司或其任何附属公司(包括在生效时间后，海岸或其任何附属公司)可以开展业务的地理区域或方式的任何限制，(D)购买材料、用品、货物、服务的任何合同或相关 合同，(X)提供或合理地可能需要专业公司或其任何子公司每年支付25,000美元或更多的设备或其他资产，或(Y)期限超过12个月的设备或其他资产(在正常业务过程中签订的贷款、信用额度、信用证、存款人协议除外, 存款单及类似的例行银行活动和设备 非实质性的维护协议)，(E)任何涉及知识产权的合同(不包括通常可从商业上获得的根据“压缩包装”或“点击并接受”许可证获得许可的“现成”软件程序)，(F)任何与向专业公司或其任何子公司或由专业公司或其任何子公司提供数据处理、网络通信或其他重大技术服务有关的合同，(G)任何附属公司、管理人员、董事、专业公司或其任何附属公司的雇员或顾问是当事人或受益人(但在正常业务过程中按照过去的惯例和所有适用的法规要求向董事、高级职员和雇员提供的贷款或存款除外)，(H)与合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他类似安排或协议的组建、创建、运营、管理或控制有关的任何合同，(I)向专业人士或其任何附属公司的投资者提供任何权利的任何合同， 包括注册、优先购买权或反稀释权利或指定专业人士董事会成员或观察员的权利，(br}任何规定专业人士或其任何附属公司可能支付重大赔偿金的合同，或(K)须作为证据提交任何美国证券交易委员会报告的任何其他合同或修订(如S-K条例第601(B)(4)和601(B)(10)项所述)。关于上述每份合同： (W)合同对专业公司或其任何子公司有效并具有约束力，据专业公司所知, 合同的每一方都是完全有效的，可根据其条款强制执行(但在所有情况下除外)，可强制执行可受以下条件限制：(1)破产、资不抵债、重组、暂停、接管、托管和现在或以后有效的其他法律，涉及或影响一般债权人权利或受保托管机构债权人权利的执行，以及(2)一般衡平法原则，但衡平法 具体履行救济或强制令救济的可得性取决于可提起任何诉讼的法院的自由裁量权)；(X)专业公司或其任何附属公司均无违约；(Y)专业公司及其任何 附属公司均未拒绝或放弃任何该等合约的任何重大条款；及(Z)据专业公司所知，任何该等合约的任何其他一方并无在任何重大方面违约或拒绝或放弃任何该等 合约的任何重大条款。签署、交付或履行本协议或完成合并、银行合并或因此而拟进行的其他交易不需要任何此类合同的同意。除公司披露函件第(Br)3.3(K)(I)(B)节所述外，所有从专业人士或其任何附属公司借入的债务均可提前偿还，不收取罚款或溢价。

(Ii)所有 利率互换、上限、下限、套头、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理安排， 合同或协议，无论是为其自身或其客户订立的，(A)按照过去的惯例并根据审慎的商业惯例和所有适用的法律在正常业务过程中订立，以及(B)与被认为负有财务责任的交易对手签订，并且每个合同或协议都可根据其条款强制执行(但在所有情况下 因为这种强制执行能力可能受到适用的破产、资不抵债、重组、接管、托管、暂缓执行、 或影响债权人权利一般执行的类似法律，但具体履行或强制令救济的衡平补救 取决于可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权)，且 完全有效。专业公司或其任何附属公司，或据专业公司所知，任何其他当事人， 均未履行任何此类协议或安排下的任何义务。专业财务报表根据公认会计原则按市价披露此类协议和安排的价值，自2017年1月1日以来，该等价值没有发生 个别或总体上对专业人士造成重大不利影响的变化。

(L)法律诉讼。除公司披露函件第3.3(L)节所述外，不存在针对专业公司或其任何子公司或其任何资产、权益或权利的未决诉讼或(据专业公司所知)威胁，也不存在任何政府当局或仲裁员针对专业公司或其任何子公司的任何悬而未决的命令，也不存在任何事实或情况可能构成针对专业公司或其任何子公司的任何实质性索赔的基础，如果个别或整体作出不利裁决，将对专业公司或其任何子公司的任何高管、董事或员工产生重大不利影响，或将严重阻碍或推迟专业公司或其任何子公司根据本协议履行其 契诺和协议或完成交易的能力，包括合并和银行合并。 专业公司或其任何子公司的任何高管、董事或员工不会因任何人现在或曾经是或曾经是专业公司或其任何子公司的高管、支付宝或员工 而面临诉讼。

(M)知识产权。

(I)专业版 拥有、被许可或以其他方式拥有在其业务中使用由专业版或其任何子公司使用的所有知识产权(包括技术系统)的法律上可强制执行和未设押的权利。专业版未(A)以源代码形式将专业版拥有的任何知识产权许可给任何人，或(B)签订与专业版拥有的知识产权有关的任何排他性协议。

(Ii)《公司披露函》第 3.3(M)(Ii)节列出了所有专利和专利申请、所有注册和未注册商标及其申请、商品名称和服务商标、注册版权及其申请、域名、网站以及由其知识产权所包含的专业技术公司或其任何子公司拥有或独家许可的掩膜作品，包括 在哪些司法管辖区颁发或注册了该等知识产权，或在哪些司法管辖区内提出了该等知识产权的颁发或注册申请。对于任何第三方专利、商标或版权(包括软件)，不需要支付使用费或其他持续付款义务。

(Iii)本公司持有的所有专利、注册商标、服务标记及版权均属有效及存续。自2019年1月1日以来，专业技术公司及其任何子公司(A)均未因涉及侵犯任何专利、 商标、服务标志、版权或侵犯任何第三方的任何商业秘密或其他专有权利或(B)未因侵犯其知识产权或违反涉及其知识产权的任何许可证或其他合同而对任何第三方提起诉讼。

(N)贷款和投资组合 。

(I) 专业公司或其任何子公司为债权人的所有贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、信用提升、承诺、担保和计息资产)(统称为“贷款”)(A)在专业公司或其任何子公司的正常业务过程中进行了良好、有价值和充分的 对价，并且是专业公司或其任何子公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，(B)有真实、真实的债务票据、协议或其他债务证据 ，且(C)在担保范围内，已由完善的有效留置权担保。 截至2022年3月31日的所有贷款及其以后每月的真实和完整清单，以及截至该日期的专业人士的投资组合，在公司披露函第3.3(N)(I)节披露。

(Ii) 除《公司披露函件》第3.3(N)(Ii)节特别规定外，专业公司或其任何子公司均不是任何贷款的一方，该贷款截至本协议日期前的最近一个月末：(A)拖欠本金或利息超过三十(30)天，(B)专业公司所知，否则重大违约超过三十(30)天，(C)被归类为不合格，“可疑”、“损失”、“特别提及的其他资产”或董事或对专业人士或其任何附属公司拥有管辖权的任何监管机构的任何类似分类， (D)专业人士或银行的任何高管或10%股东受联邦储备委员会(12 C.F.R.第215部分)条例 约束的义务，或控制、控制或与上述任何人共同控制的任何人的义务，或(E)违反任何法律的行为。

(Iii)专业公司或其任何附属公司作为债权人的每一笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款) 已被征集和发起，现在和已经得到管理，并在适用的情况下得到服务，相关贷款或其他类似档案正在 按照相关票据或其他信贷或担保文件在所有重要方面保持专业公司和本行的书面承销标准(如果为转售给投资者而持有的贷款，则为承销标准，如有，适用的投资者)以及所有适用的联邦、州和地方法律。

(Iv)专业公司或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的协议，并无 仅因债务人拖欠任何该等贷款而有责任回购该等贷款或该等贷款的利息的责任。

(V)专业公司或其任何附属公司现在或自2016年1月1日以来均不受任何重大罚款、暂停、 和解或其他合同或其他行政协议或制裁，或 任何政府当局或监管机构对抵押贷款或消费贷款的发放、销售或服务的任何贷款购买承诺的任何减少。

(O)损失准备金的充分性。专业人士 最新资产负债表(以及本协议项下要求提交的任何后续资产负债表)中包括的贷款、融资租赁和其他房地产损失准备，就截至本协议签署之日交付的综合资产负债表而言，在所有重要方面都符合适用的监管准则和公认会计原则，并且，据专业人士所知，截至协议签署之日，符合适用的监管准则和GAAP，并无事实或 情况可能需要根据适用的监管指引或公认会计原则，在未来大幅增加任何此类损失拨备或大幅减少任何此类拨备。自专业人士最近一份资产负债表之日起及之后，在专业人士账面上反映的各项贷款、融资租赁及其他房地产损失拨备，根据适用的监管指引及公认会计原则，在各重大方面均属足够，且据专业人士所知，并无任何事实或情况可能需要根据适用的监管指引或通用会计原则，在未来大幅增加任何该等亏损拨备或大幅减少任何该等拨备。

(P)对执行人员和董事的贷款。除公司披露函第3.3(P)节所述外，专业人士或其任何子公司均未以个人贷款的形式向专业人士或银行的任何董事或高管(或其同等人员)发放或维持信贷、安排信贷扩展或续展信贷，但1934年法案第13(K)节(视情况适用而定)允许的情况除外。根据《公司披露函件》第3.3(P)节确定由专业人士或其任何附属公司维持的任何贷款或信贷扩展 1934年法案第13(K)(1)节第二句适用。

(Q)社区 再投资法案。本银行已在所有实质性方面遵守1977年《社区再投资法案》(“CRA”)及其规则和条例的规定，在最近完成的考试中，本银行的CRA评级不低于 “满意”，没有收到监管机构对歧视性贷款做法的实质性批评，据专业人士所知，没有任何条件、事实或情况可能导致CRA评级低于“令人满意”，或监管机构或消费者对歧视性贷款做法提出实质性批评。

(R)客户信息隐私 。

(I)Professional 及其子公司(视情况而定)是所有与客户、前客户和潜在客户有关的IIPI的独家所有者，这些IIPI将根据本协议和本协议预期的其他交易转让给SBC或其子公司。就本第3.2(R)节而言，“IIPI”指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息，包括但不限于该术语在第12 CFR第1016部分中定义的“个人可识别的财务信息”。

专业性 及其子公司收集和使用此类IIPI，将此类IIPI转让给SBC或其任何子公司，以及SBC或其任何子公司使用此类IIPI遵守所有适用的隐私政策、公平信用报告法、格拉姆-利奇-布莱利法案和所有其他适用的州、联邦和外国隐私法，以及任何与隐私有关的合同或行业标准。

(S)技术 系统。

(I)不需要因本协议预期的交易而采取任何实质性行动，以使尚存的公司及其子公司能够继续使用技术系统，其程度和方式与专业技术公司及其子公司在有效时间之前使用的程度和方式相同。

(Ii) 技术系统(在生效时间之前18个月内)未发生意外中断，对公司造成重大不利影响 。除根据与第三方签订的合同到期的持续付款外，技术系统不享有任何留置权 (允许留置权除外)。不与任何第三方共享对技术系统的业务关键部分的访问权限。

(Iii)专业人员 已向海岸银行提供其灾难恢复和业务连续性安排的真实而正确的副本。

(Iv)专业技术公司或其任何子公司均未收到通知或知悉任何重大情况，包括本协议的签署，使任何第三方能够终止其或其任何子公司与技术系统(包括维护和支持)有关的任何协议或安排 。

(T)保险 保单。专业保险公司及其各附属公司以下列方式维持保单及债券的全面效力及效力：(br}金额及有关类型及金额的责任及风险：(I)其合理地相信足以应付其 业务及营运及其财产价值；及(Ii)其合理地相信可与其他类似规模及复杂程度的银行机构维持的保单及债券相媲美。所有此类保单的真实和完整清单作为公司披露函件的第(Br)3.3(T)节附上。专业公司及其任何子公司现在都不对任何重大追溯保费调整负责，也没有收到任何此类子公司的通知。专业保单及其子公司在所有实质性方面均遵守各自的保单，在任何条款下均无违约行为，且每份保单均为有效、可强制执行和完全有效的保单，专业保单或其子公司均未收到任何关于其保单或债券保费大幅增加或取消的通知，除承保人员、董事和员工潜在责任的保单外，专业保单及其子公司、专业保单或其子公司是任何此类保单的唯一受益人。并且根据任何此类保单应支付的所有保费和其他款项均已支付，并且所有索赔均已及时及时提交。 在过去三(3)年内，专业保险公司或其任何子公司均未被拒绝购买或申请任何基本保险 (此类保单中所述的特定事件或情况的保险除外), 专业保险公司和本银行均无理由相信其现有保险范围不能续保，因为当 保险到期时，根据寻求续保时市场标准的条款和条件，不能像目前有效的条款和条件那样优惠。

(U)公司文件。Professional 已向SBC提供其组织文件 及其各董事会委员会章程的真实、正确副本，所有副本均已修订且当前有效。上述所有内容，以及将在此后向SBC 提供的Professional及其各子公司的所有公司纪要和股票转让记录，在所有重要方面都是最新的、完整的和正确的。

(V)国家收购法。专业人士已采取其所需采取的一切行动，以豁免本协议及拟进行的交易受任何司法管辖区的任何“暂停实施”、“控制股份”、“公平价格”、“关联交易”、“反绿邮件”、“业务组合”或其他反收购法(统称为“收购法”)的要求所规限，而本协议及拟进行的交易亦获豁免。专业公司已 采取了其所需采取的一切行动，以使本协议和拟进行的交易符合本协议和拟进行的交易，并且 本协议和拟进行的交易确实符合其组织文件中有关“业务合并”、“公平价格”、“投票要求”、“选民要求”或其他相关规定的任何规定的要求。

(W)某些 操作。专业公司及其任何附属公司或附属公司均未采取或同意采取任何行动，据专业公司所知，并无任何事实或情况有合理可能(I)阻止合并或银行合并 符合守则第368(A)节所指的重组资格，或(Ii)严重阻碍或延迟收到任何 所需的监管意见书。据专业人士所知，不存在任何事实、情况或原因导致不能及时获得所需的 同意。

(X)不动产和个人财产。专业公司及其子公司对其拥有的所有重大不动产拥有良好、有效和可出售的所有权，不受所有留置权的影响，但允许留置权和通常在该不动产所在司法管辖区的业权政策中常见的其他标准例外除外，以及该等产权的产权负担和瑕疵(如果有)不会对该财产的价值 造成重大减损，也不会对该等财产的现有或拟议用途造成重大干扰，也不会以其他方式对该等 业务造成重大损害。专业公司及其子公司已支付并将支付专业公司或其子公司所欠或 应缴的任何和所有适用的有形个人财产税。专业公司及其附属公司对其拥有的所有有形个人财产拥有良好、有效和可出售的所有权，或在租赁财产和租赁有形资产的情况下，对其拥有的所有有形个人财产拥有有效的租赁权益，且没有任何留置权(允许留置权除外)。每一专业公司及其附属公司均已在所有重大方面遵守其作为缔约一方的所有租约的条款，而所有该等租约均根据其各自的条款及完全有效及有效的 而有效及具约束力，而任何该等租约并不存在专业公司或该等附属公司的任何重大违约行为，或据专业公司或该等附属公司所知，或在发出通知或时间流逝或两者同时发生时会构成该等违约的任何事件。

(Y)投资咨询、保险和经纪交易商事务。

(I)根据经修订的1940年《投资顾问法案》( 《投资顾问法案》)，专业人士的任何附属公司 均无须向美国证券交易委员会注册为投资顾问。

(Ii)专业或银行的子公司 均未开展要求其在任何州保险监管机构注册的保险业务。

(Iii)专业公司的任何附属公司 均不是经纪交易商，亦不需要根据1934年法令的规定注册为“经纪”或“交易商”，或直接或间接透过一个或多个中介机构控制金融行业监管局(“FINRA”)的任何成员公司的任何成员公司(在 金融业监管局(“FINRA”)附例第一条的含义范围内)或与其有任何其他联系。

(Z)信息安全 安全。据专业人士所知，自2020年1月1日以来，没有第三方未经授权访问由专业人士及其子公司的业务运营所控制和材料的任何信息 技术网络，除非有合理的理由认为这不会对专业人士及其子公司的业务运营产生重大不利影响。

(Aa)投资证券和商品。

(I) 每个专业公司及其附属公司对其拥有的所有证券和商品(根据回购协议出售的证券和商品除外)拥有良好的所有权，该等证券和商品在综合基础上对专业公司的业务具有重大意义，且没有任何留置权，但如果该等证券或商品是在正常业务过程中按照以往惯例质押的，以保证专业公司或其子公司的义务 ，则除外。此类证券和商品根据公认会计原则在所有重要方面在专业人士的账簿上进行估值。

(Ii)专业人士及其附属公司及其各自业务采用专业人士认为在该等业务范围内审慎及合理的投资、证券、商品、风险管理及 其他政策、做法及程序。在本协议签订之日之前，专业人员已向SBC提供了此类政策、实践和程序的实质性条款。

(Bb)经纪商和猎头。除Stephens Inc.外，专业公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代表均未雇用任何经纪人或寻找人，或对与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行费用、经纪费用、佣金或寻找人费用 承担任何责任。

(Cc)沃尔克 规则。专业人士及其附属公司并不从事“自营交易”(定义见“美国法典”第12编第1851节和联邦储备委员会颁布的相关条例(“沃尔克规则”))，也不持有任何“担保基金”的所有权权益或赞助任何“担保基金”(定义见“沃尔克规则”)。

(Bb)公平性 意见。在签署本协议之前，专业人士已收到Stephens Inc.的执行意见，大意是 截至协议日期，并根据其中所述事项，从财务角度而言，合并对价对专业公司的股东是公平的，该执行意见的副本已由专业公司在签署本协议后立即或将立即提交给SBC。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。

(Cc)与附属公司的交易 。除本公司披露函件第3.3(Cc)节所述外，专业人士与其任何附属公司，以及(I)专业人士或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)专业人士持有百分之五(5%)或以上有投票权的证券的记录或实益拥有人，(Iii)任何该等高级职员、董事或记录或实益拥有人的关联公司或家庭成员，或(Iv)专业公司的任何其他附属公司之间，并无协议、合同、计划、安排或其他交易。专业人员非附属机构一般可使用的类型除外。

(DD)陈述 不具误导性。专业人士和银行在本协议中的任何陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，而不具有误导性。

3.4海滨银行的陈述和担保。在遵守和执行第3.1和3.2节的规定下，除《海岸披露函》中规定的情况外，SBC和瑞士央行联合和各自向公司作出如下声明和保证：

(A)组织、地位和权力。SBC和SNB(I)均根据其注册所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并且(就SBC而言)信誉良好，(Ii)具有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前开展的业务开展业务，(Iii)在美国和外国司法管辖区内具有正式资格或获得经营许可，在美国和外国司法管辖区，其资产或业务的性质或业务行为要求其具有如此资格或许可，除非在第(Iii)款所述的情况下，未能获得如此资格或许可，无论是单独或总体而言，都没有或不会合理地例外对SBC或SNB产生重大不利影响。SBC是BHC法案所指的金融控股公司，符合适用的资格要求。瑞士央行是在佛罗里达州注册的全国性银行协会。瑞士央行是《联邦存款保险法》及其适用法规所界定的“受保机构”，其存款由存款保险基金承保，与此相关而需支付的所有保费和评估均已在到期时支付。没有任何撤销或终止此类存款保险的行动悬而未决，据SBC所知，也没有受到威胁。

(B)授权； 未违反协议。

(I)SBC 和瑞士央行均拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务以及完成本协议预期交易所需的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易的完成，均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权， 须经SBC股东批准(包括其正式组成的董事会和瑞士央行的唯一股东对本协议的有效授权和采纳)。假设本协议得到专业人士和银行的适当授权、签署和交付，则本协议代表SBC和瑞士央行各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SBC和瑞士央行各自强制执行(除非在所有情况下，此类强制执行可能受到(A)、破产、重组、接管、托管、暂停或类似的法律一般影响债权人权利的执行，(Br)(B)但具体履行的衡平救济或强制令救济的可得性取决于可向其提起诉讼的法院的自由裁量权)。

(Ii)SBC和瑞士央行的董事会已(A)正式批准并宣布本协议和合并以及本协议拟进行的其他交易(包括银行合并协议和银行合并)是可取的；(B)在符合第4.5条的规定下，决定建议批准SBC普通股持有人发布合并对价(该建议为“SBC董事会的 建议”)；和(C)在符合第4.5条的情况下，指示将发行合并对价提交给SBC普通股的 持有者批准。

(Iii)SBC或SNB签署和交付本协议，或其中任何一方完成本协议所拟进行的交易，或遵守本协议的任何规定，都不会(A)违反或导致违反其各自组织文件的任何规定，或(B)构成或导致违约，或要求任何同意，或 导致根据任何合同或许可对任何物质资产产生任何留置权。或(C)在收到所需的同意和法律规定的任何等待期届满后，违反适用于SBC或瑞士央行或其各自的任何物质资产的任何法律或秩序。

(C)资本 股票。SBC的法定股本包括(I)1.2亿股SBC普通股，其中，截至2022年6月30日，已发行61,846,470股，已发行61,410,300股，国库持有436,170股；(Ii)400万股优先股，其中2,000股已被指定为A系列优先股，50,000股已被指定为B系列优先股(统称为“SBC优先股”)，截至本协议日期，未发行或发行任何股份 。于本协议日期，共有468,559股SBC普通股有效发行及 股已发行的限制性股份，各限制性股份均根据SBC股份计划发行，该等限制性股份代表根据SBC股份计划发行的所有权利。除海岸披露函件第3.4(C)节、第3.4(C)节及SBC美国证券交易委员会报告所载者外，截至本协议日期，并无已发行的SBC股本证券(SBC普通股除外)，亦无与SBC普通股相关的未偿还权利，且无任何人拥有可成为购买、认购或发行SBC任何证券的合约或权利(不论优先购买权或契约权)。除适用法律另有明确规定外，SBC普通股的所有流通股均已正式有效发行和发行，并已缴足股款。, 根据FBCA，不可评估。SBC的任何已发行普通股均未违反SBC现任或前任股东的任何优先购买权。SBC普通股的所有已发行股票和收购SBC普通股的所有权利在所有重大方面都符合所有适用的联邦和州证券法 。其子公司的所有已发行股本和流通股均已获得正式授权，并已有效发行、足额支付且(除《美国法典》第12编第55条所规定者外)不得评估。其各附属公司的已发行股本 已按所有法律规定发行，不受任何优先认购权或类似的 权利约束。SBC拥有瑞士央行所有已发行和已发行的股本，不受任何留置权、抵押、担保权益、抵押、质押和其他产权负担的影响。在生效时间，作为幸存银行的瑞士央行的已发行和未偿还股本金额应与紧接生效时间之前的瑞士央行已发行和未偿还股本的金额相同。优先股 不应由幸存银行发行。瑞士央行的法定股本包括10,000,000股普通股，每股票面价值10.00美元，其中5,679,285股已发行并已发行。

(D)财务报表 。列入(或以参考方式并入)中国南方商业银行美国证券交易委员会报告(包括相关附注)的中国南方商业银行及其子公司的财务报表(A)是根据中国南方商业银行及其子公司的账簿和记录编制的，并与之一致； (B)在各重大方面公平地列报中国南方商业银行及其子公司各会计期间或其中规定的各自日期的综合经营业绩、现金流量、股东权益变动和综合财务状况 (如属未经审计的报表，则须按正常性质和金额进行经常性审计调整)；(C)截至各自向美国证券交易委员会提交备案之日，在所有重要方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会相关的已公布规则和规定；及(D)在所涉及的期间内按照一贯应用的公认会计准则 编制，但在每个情况下，该等陈述或其附注中指明的除外。截至本协议日期，SBC及其子公司的账簿和记录在所有重要方面均已按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。

(E)法律诉讼。根据《美国证券交易委员会规则和条例》第{br>S-K条第103项，不存在任何必须在表格10-K或表格10-Q中披露的诉讼，这些诉讼未予披露、待决或据其所知威胁到海岸公司或其中任何一方的任何资产、利益或权利，也没有任何政府当局或仲裁员针对海岸海岸公司的任何未决命令。

(F)遵守法律 。

(I)SBC 及其各子公司自2018年12月31日以来一直在所有重要方面遵守适用于其业务、运营、财产、资产和员工的所有 法律。自2018年12月31日以来，SBC及其每一家子公司在所有相关时间均持有所有必要的物质许可，以拥有、租赁或运营其财产和资产，并继续其目前进行的业务和运营，据SBC所知，任何此类许可均未受到暂停或取消的威胁，也未发生违反、违约(无论是否发出通知或过期或两者兼而有之) 或给予他人任何撤销、不可续订、不利修改或取消的权利的事件。在通知或不通知或时间过期或两者兼而有之的情况下，任何此类许可。瑞士央行的存款账户由FDIC通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险，并在到期时支付与此相关的所有保费和评估。没有任何撤销或终止这种存款保险的行动悬而未决，据SBC所知，也没有受到威胁。

(Ii)自2018年12月31日以来，SBC或其任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知或通信，(A)要求SBC或其任何子公司签订或同意发布停止令、正式或书面协议、指令、承诺、谅解备忘录、董事会决议、特别监管信或其他 对其业务行为施加任何限制或涉及其资本充足性、信用或风险管理政策、股息政策、管理的任何类型的正式或非正式执法行动。(B)威胁或考虑撤销或限制FDIC的保险范围，或具有撤销或限制FDIC保险范围的效果，且据SBC所知，SBC或其任何子公司 均未接到任何政府当局的通知，即该政府当局正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或请求)任何此类判决、命令、禁令、规则、协议、谅解备忘录、承诺函、监管函、法令或类似提交。SBC及其任何子公司目前均不是任何SBC监管协议的一方或受其约束。

(Iii)SBC及其任何附属公司(据SBC所知，其各自的任何董事、高管、代表、代理人或雇员)(A)使用或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法费用，(B)已使用或正在使用任何公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接非法款项，(C)违反或正在违反《1977年外国腐败行为法》的任何条款，(D)已设立或维持或正在维持任何非法的公司款项或其他财产基金 或(E)曾作出任何贿赂、非法回扣、支付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。

(G)报告。 除海岸披露函件第3.4(G)节所述外，SBC已及其各子公司及时提交了自2018年12月31日至本公告日期之前被要求 向政府当局提交的所有报告、声明和证明，以及需要对其进行的任何修改，并已支付了与此相关的所有到期和应付的费用和评估。对于任何此类报告、声明或认证，SBC均未收到任何政府机构通知的未解决的违规或例外情况。自2018年12月31日以来，没有任何报告，包括提交给美国证券交易委员会、联邦存款保险公司、联邦存款保险公司、联邦储备委员会或其他银行业监管机构的任何报告，以及自2018年12月31日以来向渣打银行或瑞士央行股东提交或提供的任何报告、委托书、声明或发售材料，都不包含对 重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中陈述陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。截至各自日期，上述所有报告均符合 ，以在所有重要方面符合政府主管部门发布的规则和规章，并与之相关。对于SBC或其子公司提交的上述任何报告，政府当局均未提出任何悬而未决的意见或未解决的问题。

(H)《社区再投资法》。瑞士央行在所有实质性方面都遵守CRA的规定及其规则和规定， 在最近完成的考试中CRA评级不低于“令人满意”，没有收到监管机构对歧视性贷款做法的实质性批评，也不知道任何条件、事实或情况可能导致CRA评级低于“令人满意”，或监管机构或消费者对歧视性贷款做法提出实质性批评。

(I)海岸证券的合法性。根据合并将发行的所有SBC普通股均已获得正式授权，根据本协议发行时，将以有效和合法的方式发行、全额支付和不可评估，并且在交付时将免除所有留置权和任何优先购买权或类似权利。

(J)某些 动作。SBC及其任何附属公司或关联公司均未采取或同意采取任何行动，且其对任何 事实或情况一无所知，这可能会(I)阻止合并和银行合并符合《守则》第368(E)节的含义的重组资格，或(Ii)严重阻碍或延迟收到任何所需的监管意见。据SBC 所知，不存在任何事实、情况或原因导致不能及时 收到任何所需的监管许可。

(K)经纪人和猎头。除Piper Sandler&Co.外，SBC及其任何子公司及其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代表均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行手续费、经纪手续费、佣金或发现者手续费 承担任何责任。

(L)陈述 无误导性。海岸公司在本协议中的任何陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据陈述的情况，遗漏作出其中所含陈述所需的重大事实，而不是误导性的。

第四条

各方的契诺和附加协议

4.1在生效时间之前进行 业务。自本协议之日起至本协议根据第六条终止之日或生效时间之前为止的一段时间内，除本协议明确规定或允许的情况外，专业人士和银行应(A)按照以往惯例在正常过程中开展业务，(B)尽合理最大努力保持其业务组织、员工和有利业务关系的完好无损，(C)保存其账簿，(D)向海岸银行提供专业人员的综合资产负债表(包括相关附注及明细表，如有)，以及为本协议日期后的任何期间 编制的相关营运报表及股东权益及全面收益(亏损)(包括相关附注及明细表，如有)。任何一方均不得采取任何行动，对满足第5.1(A)节或第5.1(B)节中规定的条件或任何一方履行本协议项下的契诺和协议或完成本协议预期的交易的能力造成不利影响或延迟。

4.2承兑。 自本协议之日起至根据第六条终止本协议之日或有效时间(以较早者为准)期间，除非本协议明确规定或允许，或本第4.2条或法律另有规定，否则未经SBC首席执行官或首席财务官(或就第4.2(U)条或第4.2(W)条而言，SBC首席信贷官或首席贷款官)事先书面同意，专业人士和银行均不得：此同意 不得被无理拒绝或拖延：

(A)修订其组织文件或关于赔偿其董事或高级职员的任何决议或协定；

(B)(I)调整、拆分、合并、细分或重新分类任何股本，(Ii)作出、宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本的任何股份或任何证券或债务 可兑换(不论当前可兑换或仅在时间过去或某些事件发生后才可兑换)或可交换其股本的任何股份，(Iii)授予任何权利，(Iv)发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、阻碍或授权发行、出售、质押、担保或授权发行、出售、质押、担保或授权发行、出售、质押、担保或授权发行、销售、质押、处置、授予、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担， 发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担。或(V)对管辖其任何证券条款的任何文书或合同作出任何更改；

(C)除在正常业务过程中或符合以往惯例或本协议允许的以外，对任何其他人进行任何投资(通过购买股票或证券、出资、财产转让或购买任何财产或资产)；

(D)(I) 冲销(法律或监管当局或公认会计准则另有要求的除外)或出售(除符合以往惯例的正常业务过程 )其任何贷款、折扣或融资租赁组合，或(Ii)以低于账面价值的金额出售作为其他不动产或其他止赎资产持有的任何资产。

(E)终止或允许终止其对其业务或财产维持的任何保险单，取消因其而欠下的任何重大债务或其可能拥有的任何索赔，或放弃任何有实质价值的权利，或解除或清偿任何重大非流动负债 ；

(F)进入任何新的业务领域，或实质性改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行和经营政策，但适用法律或任何政府当局强加于其的任何政策所要求的除外；

(G)除在正常业务过程中与以往惯例一致的情况外：(I)借出任何资金或质押其与其业务的任何方面有关的任何信贷，无论是作为担保人、担保人、信用证发行人或以其他方式，(Ii)抵押或以其他方式受其任何资产的留置权、产权负担或其他负债的约束，(Iii)除作为其他不动产持有的财产外，出售、转让或转让其资产总额超过100,000美元或(Iv)产生任何重大负债、承诺、债务或义务 (任何种类，无论是绝对的还是或有的)，或取消、免除或转让任何人的任何债务或对任何人的任何索赔，除非根据本协议日期有效的合同并在公司披露信函或转让的第4.2(G)节中披露，同意转让或授予，或同意向其任何重大知识产权授予许可；

(H)与以往惯例一致的在正常业务过程中以外的其他 因借款而招致的任何债务(为对短期债务进行再融资而产生的短期债务除外)(应理解，就本第4.2(H)节而言，“短期”指的是六个月或以下的到期日)；承担、担保、背书或以其他方式为任何人的 义务负责；

(I)除在正常业务过程中按照以往做法购买投资证券或与SBC磋商外， 通过购买、出售或其他方式，或通过对投资组合进行分类或报告的方式，重组或改变其投资证券组合或缺口头寸；

(J)终止或放弃除正常续签合同外的任何合同的任何实质性条款，而不对条款进行实质性不利更改，或 以其他方式修改或修改任何实质性合同；

(K)在正常业务过程中以外的其他 按照过去的做法或在本协议签订之日生效的福利计划和合同的要求，(I)以任何方式增加其任何高级职员、雇员或董事的薪酬或附带福利，或向其任何高级职员、雇员或董事授予任何奖金，不论是否根据福利计划或其他方式；(Ii)向任何此等高级职员、雇员或董事支付任何现有福利计划或合约所不要求的任何退休金或退休津贴，(Iii)成为下列任何高级职员、雇员或董事的一方： 修改或承诺遵守任何福利计划或合同(或根据这些合同授予或奖励的任何个人合同)或 与任何高级管理人员、员工或董事签订的雇佣协议、保留协议或遣散费安排，或 (Iv)根据任何专业股票计划加快权利的归属或取消对这些权利的限制， (V)对福利计划进行法律不要求的任何更改，或(Vi)聘用或终止聘用首席执行官 首席财务官、首席风险官、首席信贷官总裁，担任高级副总裁或以上职务的内部审计师、总法律顾问或其他 官员，或具有合理预期超过100,000美元的年度基本工资和年度激励薪酬的任何员工；

(L)解决任何诉讼，但在正常业务过程中除外；

(M)重估其或其附属公司的任何资产，或更改其或其附属公司所采用的任何会计方法或会计惯例，但公认会计原则或联邦储备委员会或任何监管当局所要求的更改除外；

(N)作出、 更改或撤销任何税务选择；采用或更改任何税务会计方法；提交任何经修订的纳税申报表；结清或妥协任何税务责任；订立守则第7121条(或适用法律的任何类似条文)所述的任何“结束协议”；放弃任何要求退税的权利；或同意任何延长或豁免适用于任何有关税务的索赔或评估的时效期限；

(O)故意采取或故意不采取任何可能导致第5条所列任何合并条件得不到满足的行动，除非适用法律另有要求；提供，第4.2(O)条并不妨碍专业人员行使第4.5(A)条或第4.12条规定的权利；

(P)与其他任何人合并或合并；

(Q)从任何其他人手中收购符合过去惯例的正常业务过程以外的资产，总价值或购买价格超过250,000美元，但根据紧接本协议签署前有效并在公司披露函件第4.2(Q)节中描述的合同承担的购买义务除外；

(R)在任何实质性合同中加入 ，如果该合同是在本协议签署之前签订的，则该合同本应是实质性合同；

(S)除在正常业务过程中并与以往惯例一致的其他 以外，本行不得对其存款或其他负债的组合、利率、条款或到期日作出任何不利改变；

(T)关闭或搬迁任何现有的分支机构或设施；

(U)向借款人及其附属机构发放的任何信贷，如加上所有其他信贷扩展，将超过其适用的监管贷款限额；

(V)采取或不采取任何行动，使专业人士在生效时间的合并有形股东权益在生效时间低于2.245亿美元(基于不低于0.75%的贷款损失准备金)；

(W)作出任何贷款或作出任何贷款承诺，而该等贷款或承诺与其书面贷款保单在非实质方面有所不同，则已向海岸银行提供该等保单的真实而正确的副本；提供，本公约不应禁止银行在正常业务过程中按照过去的放贷做法，或在与其贷款组合中现有贷款的编制或重新谈判有关的情况下，提供或续期信贷或贷款；如果进一步提供，自本协议之日起，任何超过250万美元无担保或500万美元有担保的新的个人贷款或新的信贷扩展，应获得瑞士央行首席执行官、首席贷款官或首席信贷官的书面批准， 批准不得被无理扣留或拖延，批准或拒绝应在贷款方案交付给瑞士央行后两(2) 个工作日内以书面形式作出；

(X)采取在采取该等行动时合理地相当可能会妨碍或会对完成合并造成重大干扰的任何行动。

(Y)采取任何行动，或避免采取任何行动，如果这种行动或不采取行动可以合理地预期会阻止合并或银行合并 符合《守则》第368(A)条所指的重组资格；或

(Z)同意或承诺采取本4.2节禁止的任何行动。

4.3诉讼。 SBC和Professional均应迅速以书面形式通知对方：(A)对本协议或本协议预期的其他协议的有效性提出质疑，或对SBC、Professional或其各自的子公司或董事提出质疑，或对SBC、Professional或其各自子公司或董事提出质疑，或对SBC、Professional或其各自子公司采取或将采取的任何行动提出质疑，或由SBC、Professional或其各自子公司就本协议或其他协议采取或将采取的行动。或(B)寻求禁止或以其他方式限制预期的交易 。专业公司应让海岸公司有机会参与任何股东的辩护或和解，或对专业公司或其任何子公司和/或董事提起的与本协议拟进行的交易有关的衍生品诉讼，未经海岸公司事先书面同意，不得同意此类和解，不得无理扣留或拖延。

4.4州 备案。根据本协议的条款和条件，在成交之前或与成交相关的情况下，SBC和专业公司应签署合并章程，双方应向货币监理署提交合并章程。

4.5股东批准；注册声明和委托书/招股说明书。

(A) 专业公司应在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，在合理可行的范围内尽快召开专业公司普通股持有人大会(“专业股东大会”)，以获得专业公司股东的批准以及专业公司或SBC董事会可能指示的其他事项。在双方 就会议日期达成一致后，专业人员应尽其合理的最大努力，使会议在合理的 可行时间内尽快举行。专业董事会应向专业股东提出专业董事的推荐，专业董事的推荐应包含在委托书/招股说明书中；提供如果专业公司董事会真诚地(并根据其外部法律顾问的书面意见)得出结论认为，未能如此撤回、修改或更改其建议将构成或合理地很可能导致违反其根据适用法律对专业股东的受信责任，则专业公司董事会可撤回、修改或更改专业公司董事的建议，其方式对海岸公司专业公司董事的建议不利。尽管本协议有任何相反规定，除非本 协议已根据其条款终止，否则应召开专业股东大会，并应在专业股东大会上将本协议提交专业公司股东，以便就本协议及本协议预期的其他事项的批准进行表决，且本协议所载任何内容均不得视为解除专业公司的该 义务。

(B) 倘若在注册书生效前尚未取得纳斯达克的确认，则美国证券交易委员会为取得股东批准及美国证券交易委员会董事会指示的其他事项，应于美国证券交易委员会宣布注册书生效后，在合理可行的范围内尽快召开股东大会(“股东大会”)。SBC董事会应向SBC股东作出SBC董事推荐，并将SBC董事推荐包含在委托书/招股说明书中； 提供，如果SBC董事会真诚地(并基于其外部法律顾问的书面意见)得出结论认为，如果SBC董事会未能如此撤回、修改或更改其建议，将构成或可能合理地导致违反其根据适用法律对SBC股东的受信责任，则SBC董事会可以对专业人士不利的方式撤回、修改或更改SBC董事的建议。尽管本协议有任何相反规定，除非本协议已根据其条款终止或已获得纳斯达克确认，否则本协议应召开SBC股东大会，并应在SBC股东大会上提交给SBC股东，以便 就批准发行合并对价进行投票，本协议中的任何内容均不得被视为解除SBC的该 义务。

(C) 每一方均有权派代表出席该另一方的股东大会。

(D) 在本协议签署后，SBC应在合理可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于本协议之日起六十(60)天)向美国证券交易委员会提交注册声明，并应尽一切合理努力使注册声明在提交后在可行的情况下尽快根据1933年法案宣布生效。每一方同意在准备注册声明和委托书/招股说明书方面与另一方及其代表合作。各方同意尽一切合理的最大努力获得证券法所要求的所有许可，以进行本协议所设想的交易，每一方同意根据与任何此类行动相关的合理要求，提供有关其及其股本持有人的所有信息。

(E) 每一缔约方同意，其提供或将提供的任何信息，以供列入或通过引用纳入(I)《登记声明》时，在《登记声明》及其每项修正案和附录(如有)根据1933年法案生效时，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何要求在其中陈述或需要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，及(Ii)委托书/招股章程 及其任何修订或补充函件，于邮寄予SBC股东(如有需要)及专业股东(如有需要)当日及于SBC股东大会(如有需要)及专业股东大会时，将会包含有关重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，以考虑 该等陈述在何种情况下作出，而不会误导或有需要更正该等委托书/招股章程或其任何修订或补充文件内任何较早声明中的任何陈述。双方还同意，如果在生效时间前获悉其提供的任何信息会导致委托书/招股说明书或注册说明书中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或遗漏任何必要的重大事实以使其中的陈述不虚假 或误导性，则迅速将此告知另一方，并采取必要步骤更正委托书/招股说明书或注册说明书。

4.6 SBC普通股上市 。

(A)于本协议日期后，渣打银行应在实际可行范围内尽快安排其代表与纳斯达克磋商，以取得纳斯达克按渣打银行及专业人士合理接受的形式及实质确认纳斯达克上市规则第5635条(“纳斯达克上市规则”)并不需要纳斯达克股东批准(“纳斯达克确认”)。

(B)在生效时间 之前，渣打银行应促使将在合并中发行的渣打银行普通股股份获准在 纳斯达克上市(以正式发行通知为准)。公司应在有效时间后五(5)个工作日内，将因行使替代公司期权而发行的公司普通股预留发行，并在美国证券交易委员会登记，并获准在纳斯达克上市(以官方发行通知为准)。

4.7合理 尽最大努力。

(A)在遵守本协议的条款和条件的前提下，双方将尽一切合理的最大努力本着诚意采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取或可取的事情，包括 尽其合理的最大努力解除或撤销对其完成预期交易的能力产生不利影响的任何命令，并使其满足第5条的条件。允许在实际可行的情况下尽快完成合并，并以其他方式完成本协议预期的交易，双方将为此目的与另一方充分合作并向其提供信息，并获得所有政府当局和其他第三方的所有同意，并向其发出所有通知并提交所有文件，以履行其在本协议项下的义务和完成本协议预期的交易。提供本协议中包含的任何内容均不妨碍任何一方行使其在本协议项下的权利。

(B)在生效时间之后(或SBC可能指示的较晚时间)，双方应立即采取一切必要行动完成银行合并，并将实施银行合并的《银行合并协议》提交货币监理署。

(C)每一方承诺并同意尽其合理努力使合并和银行合并符合条件，并且不采取任何会导致合并和银行合并不符合准则第368(A)条 所指的“重组”的行动。

(D) 各方应就各自就拟进行的交易而收取的重组费用的性质、金额和时间进行磋商，并应根据公认会计准则收取该等各方共同同意的费用。

4.8申请 和同意。

(A)各方应合作，寻求政府当局和其他人士的一切必要同意，以完成本协议所设想的交易。

(B)在不限制上述规定的情况下，双方应在以下方面进行合作：(I)根据《BHC法案》向联邦储备系统理事会提交申请和通知，并根据《银行合并法》获得批准或放弃此类申请和通知，以及根据《银行合并法案》与货币监理署合作；(Ii)向任何外国或州银行、保险或其他监管机构提交任何所需的申请或通知并获得批准，(Iii)向小企业管理局发出任何通知或向其提交任何文件，(Iv)根据《高铁法案》作出任何通知或提交文件，以及(V)向任何适用的行业自律组织的规则和法规的适用条款提出任何文件并获得任何同意，包括 FINRA和任何相关州监管机构对任何属于经纪自营商的子公司的控制权变更的批准，或消费金融、抵押贷款银行和其他类似法律(统称为“监管意见书”)所要求的批准。每一方应在本协议签订之日起六十(60)天内向任何监管机构提交任何申请和通知。

(C)每一缔约方应迅速向另一方提供向所有政府当局提交的申请书副本，以及该缔约方从任何政府当局收到的与本协议拟进行的交易有关的书面通知的副本。双方同意， 将与另一方就获得完成本协议所拟进行的交易所需的所有监管意见书和其他材料意见书进行磋商，双方将向对方通报与完成本协议所拟进行的交易有关的重大事项的状况。各方或其各自子公司 负责向任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易相关的所有文件(包括获得监管意见)在所有实质性方面都应符合适用法律的规定。

4.9某些事项的通知 。每一方在意识到以下任何事实、事件、发展或情况的发生或存在时，应立即通知另一方(并在随后通知该另一方)：(A)合理地很可能对其造成任何实质性不利影响，或(B)将导致或构成违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议；提供未能按照前述规定就任何违规行为发出通知，不应被视为构成未能满足第5.2(A)或5.2(B)节或第5.3(A)或5.3(B)节(视具体情况而定)中规定的任何条件，或因未能发出此类通知而构成该一方违反本协议的行为，除非基础违约将独立地导致第5.2(A)节或第5.2(B)节或第5.3(A)节或第5.3(B)节(视具体情况而定)中规定的条件失效，或导致第6.1节规定的终止权。专业人士应在公司收到史蒂芬斯公司或任何其他财务顾问的书面意见(或撤回该意见)后，在合理可行的范围内尽快将其副本 交付给海岸海岸公司。

4.10调查 和保密。

(A)在发出合理通知后，在符合适用法律的情况下，缔约双方应允许另一方按照对方的合理要求，对其及其子公司的业务和财产及其财务和法律状况进行或安排进行调查；前提是，此类调查应合理地与本协议所拟进行的交易相关，不得不必要地干扰正常运营。一方的调查不应影响另一方的陈述和保证或一方依赖的权利。如果访问或披露信息将危及专业人员的律师-客户特权(在适当考虑到双方之间存在任何共同利益、共同辩护或类似协议之后)，或违反在本协议日期 之前签订的任何法律或具有约束力的协议，则任何一方均不需要提供访问或披露信息。双方将在适用前一句限制 的情况下作出适当的替代披露安排。

(B)每一方应并应促使其董事、高级管理人员、员工和代表对另一方向其提供的有关其及其子公司的业务、运营和财务状况的所有机密信息保密 按照保密协议的要求和规定，不得将该等信息用于任何目的，但不得将该等信息用于推进本协议预期的交易的目的。任何一方的调查不得影响另一方的陈述和保证或该调查方依赖的权利。

4.11新闻发布；宣传。在生效时间之前，海岸应在发布新闻稿、公开声明或股东通信或进行与此相关的任何其他公开或股东披露之前，向专业人员提供与本协议和拟进行的交易有关的任何新闻稿、其他 公开声明或股东通讯的草稿，并且海岸应考虑对专业人员提供的任何此类新闻稿或公开声明的任何评论和/或修改；提供， 本第4.11节的任何规定均不得视为禁止任何一方进行其法律顾问认为必要或适宜的任何披露，以履行法律、美国证券交易委员会或纳斯达克规定的该方的披露义务。

4.12收购建议 。

(A)专业 同意，它不会，也将使其董事、高级管理人员、员工和代表及其关联公司不：(I)发起、征求、或故意鼓励或促进关于以下事项的查询或提案；(Ii)参与或参与任何有关收购提案的谈判；或(Iii)向 任何人提供任何保密或非公开的信息或数据，或与任何人进行或参与有关任何收购提案的任何讨论；提供，即，如果专业人员收到未经请求的真诚的 在专业股东批准本协议之前(但不是之后)的任何时间不违反上述(I)和(Ii)项的收购提案，且专业股东董事会真诚地得出结论认为，该收购提案构成或合理地可能导致更高的提案，专业公司可以，并且 可以允许其高级管理人员和代表，提供或导致提供非公开信息或数据，并参与此类 谈判或讨论，前提是专业公司董事会真诚地得出结论(并基于外部法律顾问的书面意见)，认为不采取此类行动将合理地导致违反其根据适用法律对专业公司股东承担的受托责任。如果进一步提供在提供根据上述但书允许提供的任何非公开信息之前，专业人员应与该第三方签订保密协议，其条款不低于保密协议。专业人士将立即停止并导致终止 在本协议日期之前与除海岸公司以外的任何人就任何收购提案进行的任何活动、讨论或谈判。专业人士应在收到任何收购建议及其实质内容(包括提出该收购建议的人的身份)后立即(无论如何在两个工作日内)通知海岸海岸，并将及时向海岸海岸通报任何相关的发展、讨论和谈判。专业人员同意 其代表违反本条款4.12的任何行为均应被视为专业人员的违规行为。

(B)尽管有上述规定，如果专业公司董事会真诚地(并基于其外部律师的书面意见并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)得出结论认为收购提案构成或将合理地预期构成上级提案，并且如果不接受该上级提案将合理地导致违反其根据适用法律承担的受托义务，专业人士的董事会可在专业股东批准之前的任何时间(I)撤回或修改(“推荐变更”)专业董事的推荐，或提出或促使任何第三方或公共沟通提出或宣布有意撤回或修改专业董事的推荐，以及(Ii)终止本协议，以便 就该高级建议达成最终协议；然而，前提是，专业公司董事会不得更改建议，并终止本协议，关于收购建议，除非 (I)专业人士不得在任何方面违反本第4.12节，以及(Ii)(A)专业人士董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，真诚地确定该高级建议已经提出且未被撤回，并且在考虑到SBC根据本第4.12(B)节可能提供的对本协议条款的所有调整后，继续或合理地预期将继续是一项更高建议；(B)专业人士至少提前四(4)个工作日向SBC发出书面通知，表明其采取上述行动的意向(该通知应具体说明任何此类上级建议书的具体条款和条件(包括提出上级建议书的人的身份))，并同时提供与 提出上级建议书的人达成的相关拟议交易协议的未经编辑的副本；和(C)在对建议进行此类更改之前，专业人员已进行了谈判，并且 已使其代表在通知期限内与SBC进行了真诚的谈判，以使SBC能够修改本协议的条款，使其不再构成 更高的建议。如果此类高级建议书的条款发生任何实质性更改，则在每种情况下，专业人员均应向SBC提交新的书面通知, 通知期限应已重新开始，专业人员应 就该新的书面通知遵守本第4.12节规定的义务。专业人士将在收到任何收购建议及其实质内容(包括提出收购建议的人的身份)后二十四(24)小时内以书面通知SBC，并将根据当前基准向SBC通报任何相关的发展、讨论和谈判 (包括收购建议的条款和条件)。

4.13收购法律 。如果任何收购法可能成为或可能声称适用于本协议拟进行的交易，专业人士和 其董事会成员将给予必要的批准并采取必要的行动(需要其股东批准的任何行动除外(除第4.5条所设想的以外))，以便本协议拟进行的交易可在实际可行的情况下尽快按照本协议拟进行的条款完成，并以其他方式消除或最大限度地减少任何收购法对本协议拟进行的任何交易的影响。

4.14员工福利和合同。

(A) 在生效时间之后，SBC应维持或促使维持员工福利计划和补偿机会 ，以惠及在截止日期为专业公司和/或其子公司的全职在职雇员(作为一个群体) ，该等计划和补偿机会提供的雇员福利和补偿机会合计相当于SBC或其附属公司在统一和非歧视的基础上获得的雇员福利和补偿机会(如适用)；然而，前提是在任何情况下，任何承保员工 都没有资格参加SBC或其子公司的任何已关闭或冻结的计划；以及如果进一步提供在任何情况下，SBC在确定员工福利是否具有实质可比性时，均不需要考虑任何留任安排或股权薪酬。SBC应将承保员工之前在Professional及其子公司的服务给予全额积分 (I)符合资格(包括初始参与和享受当前福利的资格)，并根据SBC维护的任何合格或不合格的员工福利计划(受覆盖员工可能有资格参加该计划)和(Ii)SBC维护的任何福利计划、假期计划和类似安排下的所有 目的。

(B)就任何受保雇员有资格参加的健康、牙科、视力或其他福利计划而言，就该受保雇员首次有资格参加的计划年度而言，SBC或其适用的 子公司应尽其商业上合理的最大努力：(I)根据该SBC或附属计划，免除与该参保员工有关的任何预先存在的条件限制或资格 等待期，但以该参保员工在紧接生效时间之前 参加的专业福利计划所涵盖的范围为限；以及(Ii)确认该参保员工在包括截止日期在内的 年度内发生的任何健康、牙科、视力或其他福利费用。承保员工首次有资格参加的年度)，以满足任何此类健康、牙科、视力或其他福利计划下任何适用的免赔额和年度自付费用要求。

(C) 在生效时间之前，专业人员应采取SBC要求的一切必要或适当的行动，以(I)导致专业人员的401(K)计划和一个或多个专业福利计划在生效时间或紧接生效时间之前的 日期终止，(Ii)导致任何专业福利计划下的福利应计和权利在生效时间或紧接生效时间之前的日期停止 ，(Iii)促使与任何专业福利计划有关的任何合约、安排或保险单在任何专业福利计划的生效日期及之后按SBC要求的期间继续有效，或(Iv)协助将任何专业福利计划合并至由SBC或SBC附属公司维持的任何员工福利计划。 与执行本第4.14(C)节 相关而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件应经过SBC合理的事先审查和批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(D) 第4.14节中的任何规定不得解释为限制SBC或其任何子公司(包括在截止日期后)修改或终止任何专业福利计划或其他员工福利计划的权利，只要适用计划的条款允许此类修改或终止，也不得解释为要求SBC或其任何子公司(包括在截止日期后、在任何情况下，SBC或其适用子公司应遵守SBC或其适用子公司的正常和惯例雇佣程序和惯例，包括惯例的背景筛选和评估程序，以及令人满意的 雇佣表现。

(E) 如果在生效时间后六(6)个月内，任何承保员工(根据与专业人员签订的雇佣或保留协议获得控制福利或留任福利变更的承保员工除外)被SBC或其 子公司终止，但下列原因除外：(I)“因”或(Ii)因死亡、残疾或工作表现不令人满意；则SBC 应按照《海岸披露函件》第4.14(E)(I)节中规定的遣散费政策向该受保员工支付遣散费(并根据该受保员工在结案时的非豁免和豁免身份和/或职称)。在生效时间超过六(6) 个月后，受保员工可能有权获得的与终止有关的任何遣散费，将按照《海岸披露函件》第4.14(E)(Ii)节规定的遣散费政策进行规定。

(F) 在交易结束时或之前，专业人士应支付公司披露函件第4.14(F)节规定的款项。

4.15赔偿。

(A)自 生效时间后，如果发生任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，无论是民事、刑事或行政索赔、诉讼、诉讼或调查，而在本协议日期之前现在或在任何时间处于其中的任何人，或在生效时间之前成为专业人士或其任何子公司(每个都是 “受保障方”)的人员或受到威胁的任何人，成为完全或部分基于、或全部或部分产生于或与以下事实有关的一方：(I)受补偿方是或曾经是董事、其子公司或其任何前身，或(Ii)本协议或本协议拟进行的任何交易，无论在任何情况下声称的或在生效时间之前或之后产生的，海岸应赔偿，根据(X)专业公司或相关子公司的组织文件(视情况而定)和(Y)FBCA或其他适用法律，此类受赔方有权获得赔偿和/或有权垫付 费用，使其免于承担任何责任(包括在最终处置任何索赔、诉讼、诉讼或调查之前，在法律允许的最大限度内垫付合理的律师费和 费用)、判决、罚款，以及在与任何此类威胁或实际索赔、诉讼或调查相关的和解中支付的金额。如果发生任何这种威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是在有效时间之前或之后提出的或引起的)，受保障各方可聘请合理地令其满意的律师；提供，(1)海岸 有权承担辩护，在此假设下，海岸不应被要求向任何受补偿方垫付其他律师的任何法律费用或任何受补偿方随后因其辩护而产生的任何其他费用，但如果海岸选择不承担此类辩护或受保障方的律师合理地告知被补偿方，海岸 与受补偿方之间存在引起利益冲突的重大问题，受补偿方可聘请合理地令其满意的律师，当有管辖权的法院裁定适用法律禁止以本协议规定的方式对受赔方进行赔偿时，海岸不承担任何未经其事先书面同意而达成的和解的责任(同意不得被无理拒绝)，以及(3)当有管辖权的法院作出裁决时，海岸不再对受赔方承担本协议项下的进一步义务。

(B)海岸银行同意，自本协议之日起生效的专业人员和银行董事、高级管理人员和雇员各自的组织文件中规定的所有现有的获得赔偿的权利和对责任的所有现有限制应在合并后继续有效，并应由这些实体或其各自的继承人履行，就像他们是协议项下的赔偿方一样，不作任何修改；提供第4.15(B)节中包含的任何内容不应被视为阻止SBC或SNB的清算、合并或合并，在这种情况下，所有此类 获得赔偿和责任限制的权利应被视为继续存在，即使有任何此类清算、合并或合并。在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，如果需要获得海岸银行的批准才能对董事或专业人士或银行的任何高管进行赔偿，海岸银行应在受补偿方的选举中指示，任何此类批准的决定应由海岸银行和受赔方共同商定的独立律师作出。

(C)海岸，自生效时间起及之后，将直接或间接导致在生效时间或生效时间之前担任专业公司或银行董事或高级人员的人被纳入专业公司现有董事和高级人员责任保险 ；提供，海岸公司可代之以至少相同承保范围和包含不逊于此类保险的条款和条件的金额；如果进一步提供在任何情况下，适用于此类保险的总保费 不得超过专业人士为此类保险支付的当前年度保费的150%(该金额见公司披露函件第4.15(C)节 )。此类保险应从生效时间开始，并将在生效时间后不少于六(6)年的时间内提供。

(D)如果SBC或SNB或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的继续或尚存的人，或应将其全部或基本上所有资产转让给任何人，则在每种情况下，应做出适当的拨备，使SBC或SNB的继承人和受让人(视情况而定)作为尚存实体承担第4.15节规定的义务。

(E)本第4.15节的规定旨在使每一受保障方及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。

4.16.解决某些问题的决议。专业人士应尽其合理的最大努力，并采取任何和所有行动(包括向监管当局完成任何必要的备案)，以解决海岸披露函件第4.16节中规定的事项， 所有这些事项均须得到SBC的合理满意。

4.17索赔 信函。在签署和交付本协议的同时，专业人员已促使专业人员和海岸披露函第4.17节所述的银行或公司或银行的每一位董事 签署并交付一份采用本协议附件作为证据C的格式的索赔函。

4.18限制性《公约协定》。在签署和交付本协议的同时，专业人员已促使董事或专业人员和银行的每一名人员签署并交付海岸披露函第4.18节所述的限制性 公约协议，其格式为本协议附件中的附件D。

4.19.系统 集成；运行功能。自此日期起及之后，专业人士应并应促使本行及其 董事、高级职员及雇员尽一切商业上合理的最大努力(在不过度干扰任何一项业务的情况下)促使本行的数据处理顾问及软件供应商在将专业人士及本行的所有适用数据电子及系统转换至海滨系统方面给予合作及协助，包括在正常银行工作时间内培训专业人士及本行的员工。自本协议生效之日起，专业人员应向海岸银行提供对本行数据文件的访问，以促进转换过程，包括但不限于：(I)不迟于本协议签订之日起30天内带有数据字典的样本数据文件；(Ii)全套数据文件，包括电子银行和在线账单支付数据，用于映射和模拟转换，不迟于海岸银行确定的目标转换日期前180天。(Iii)第二套完整的数据文件，用于在不迟于目标转换日期前45天建立CIS 记录、存款外壳、电子银行账户、账单付款收款人和订单借记卡；及(Iv)不迟于目标转换日期的最后一组数据文件。专业人员 应协调并参加数据处理供应商与海岸代表之间的定期会议，会议将在本协议签订之日起30天内召开, 以促进系统集成。专业人士应在以下方面与海岸银行合作：在合并和银行合并后规划各方的有效和有序的合并和瑞士央行的运作(包括专业银行以前的运作)，并准备整合适当的运作职能，使其在生效时间或海岸银行可能决定的较后日期生效。在生效时间之前，专业人员 应采取任何合理要求的行动，以促进银行与瑞士央行的业务合并，专业人员应分配和运用具有适当专业知识和权力的资源和人员来满足此类请求。 在不限制前述规定的情况下，专业人员应提供与上述有关的办公空间和支持服务(以及其他合理请求的支持和协助)，专业人员和海岸公司的高级管理人员应专业人员或海岸公司的合理要求不时开会，审查专业人员及其子公司的财务和运营事务，专业银行和专业银行应适当考虑海岸银行在此类事项上的意见，但有一项谅解，即： 尽管本协议中有任何其他规定，(I)在生效时间之前，SBC和瑞士央行均不得对专业银行或银行行使控制权，以及(Ii)专业银行和银行均无义务采取可被合理视为构成联邦或州反垄断法规定的反竞争行为的行为。 专业银行应对所有转换和取消转换的费用和支出负责，无论合并是否生效。

4.20额外的 个合同。在截止日期生效时，双方应已按照《海岸披露函》第4.20节规定的格式签订合同。

4.21转移 税。适用于本协议或银行合并协议拟进行的交易或由此产生的所有转让、单据、消费税、销售、使用、增值、注册、印花、记录、财产和其他类似的 税费(包括任何罚款和利息)(统称“转让税”)应由专业股东在到期时支付。专业股东将及时提交或促使及时提交与转让税有关的所有必要文件和纳税申报表，海岸银行将协助提交适用法律可能要求的此类文件和纳税申报表。每一方都将利用其在商业上合理的努力来获得任何此类转让税的任何可用的豁免。

4.22 280 G付款。如果与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何付款或利益，或可能因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何付款或利益，可被定性为《国税法》第(Br)280g(B)(1)节所指的“超额降落伞付款”，则专业人士应在截止日期前与海岸公司真诚合作，以实施 合理措施，最大限度地减少任何此类付款或利益被定性为《国税法》第280g(B)(1)节所指的“超额降落伞付款”。

4.23 SBC 咨询委员会。SBC应就本行目前的市场领域组成一个咨询委员会，并应在紧接有效时间之前向专业董事会的每位成员发出在该咨询委员会任职的邀请，但条件是这些董事已分别按照本合同第4.17节和第4.18节的规定签订了债权书和限制性契约协议。

4.24专业从属票据的假设 。

(A)专业人士应及 应促使其各自的附属公司并应采取商业上合理的努力促使其及其代表采取一切必要、适当或可取的行动，以便利及促使SBC承担专业人士于2032年1月30日到期的所有已发行及未偿还的3.375%固定利率至浮动利率的附属票据(“附属票据”)，根据附属票据及该等其他管治文件及适用的法律，这些附属票据于结算时生效，并受结算的 条件所规限。

(B)为进一步而非限制前述事项，在交易结束前及结束时，专业公司应并应安排其附属公司，并应在商业上作出合理努力，促使其及其代表采取与SBC转让及承担附属票据有关的必要、适当或适宜的行动，并配合及采取海岸海岸公司可能合理要求的与此有关的一切行动，包括：(I)按照附属注释及其他管理文件，以合理令海岸银行满意的形式及实质，拟备及递交转让通知书，及(Ii)签署及交付所有文件，包括任何相关证书、意见或其他文件，与SBC于成交时对附属注释的假设 有关的合理需要。

第五条

履行义务的前提条件

5.1各方义务的条件 。每一方履行本协议、完成合并和本协议所拟进行的其他交易的各自义务应满足以下条件，除非各方根据第7.7条放弃：

(A)股东批准。(I)专业人士应已获得专业股东批准及(Ii)渣打银行应已获得(X)专业股东批准或(Y)纳斯达克确认。

(B)监管审批。为完成本协议及银行合并协议所拟进行的交易，法律规定的所有监管协议(“所需协议”)应(I)已取得或达成，并具有十足效力及效力，且法律规定的所有 等待期均已届满，及(Ii)不受任何条件或后果的约束，而该等条件或后果会在生效 时间后对SBC或其任何附属公司(包括专业及本行)造成重大不利影响。

(C)没有命令或拘禁；非法。任何政府当局发布的阻止完成合并的命令(无论是临时的、初步的还是永久的)均不生效，任何禁止、限制或使完成合并成为非法的法律或命令也不应由任何政府当局制定、颁布、公布或执行。

(D)注册 声明。《登记声明》根据1933年法案生效，不得发布暂停《登记声明》效力的停止令 ，美国证券交易委员会为中止其效力而采取的任何行动、诉讼、法律程序或调查均不得 已经发起且仍在继续。

(E)SBC普通股上市 。合并完成后向专业普通股持有人发行的台塑股份，应已批准在纳斯达克上市。行使代行选择权而发行的台塑普通股股份，应当预留发行并核准在纳斯达克上市。

5.2海岸义务的条件。海岸公司履行本协议并完成合并和本协议所拟进行的其他交易的义务 应满足下列条件，除非海岸公司根据第7.7条放弃：

(A)陈述 和保证。本协议中规定的公司陈述和保证，在第3.1和3.2节生效后，在本协议日期和截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(但按其条款明确说明截止到本协议日期或其他日期的陈述和保证应在该日期真实正确)，海岸银行应已收到由专业公司首席执行官和首席财务官代表公司签署的日期为截止日期的证书。达到这样的效果。

(B)履行协定和契诺。根据本协议须于生效日期前履行及遵守的本公司每项及所有协议及契诺，应已在所有重大方面妥为履行及遵守，而 海岸应已收到由行政总裁及专业财务总监代表本公司签署的证书，日期为截止日期 。

(C)公司 授权。海岸银行应已从公司收到(I)董事会和股东的经认证的决议，授权签署和交付本协议和银行合并协议，并据此完成拟进行的交易；(Ii)授权执行本协议的高级职员的任职证书和签名；以及(br})佛罗里达州州务卿和联邦存款保险公司在截止日期前三(3)个工作日内签发的信誉良好证书。

(D)同意。 根据公司披露函件第3.3(B)节和第3.3(K)节规定的合同，公司应已获得本协议拟进行的交易所需的所有内容。

(E)对持不同政见者权利的限制截至截止日期，持有不超过5%(5.0%)已发行和已发行的专业普通股的持有者应已采取FBCA所要求的行动，使其专业普通股符合异议 股份的资格。

(F)材料 不利影响。自本协议之日起，不应发生任何事实、情况或事件，无论是单独发生还是与所有其他事实、情况或事件一起发生，对专业人士或本银行造成或可能产生重大不利影响。

(G)税收 意见。SBC应已收到Alston&Bird LLP以其合理满意的形式提出的意见，该意见的生效日期为 ，实质上大意是合并将构成守则第368(A)条 所指的“重组”。在提出此类意见时，Alston&Bird LLP可要求并依赖SBC和专业人员证书中包含的陈述，该陈述在形式和实质上均令该律师合理满意。

(H)索赔 信函。海岸应从海岸披露函件第4.17节所列人员处收到一份签署的书面协议，基本上采用附件C的形式。

(I)限制性《公约协定》。海岸披露函件第4.18节所述的每个人应已基本上以附件D的形式签订了限制性契约协议。

(J)专业 合并有形股东权益。截至 衡量日期，专业人士的综合有形股东权益不得少于2.245亿美元，而本行的一般贷款及租赁损失准备应不少于未偿还贷款及租赁总额的0.75%。双方同意，银行根据支付宝保护计划发放的所有贷款应排除在“贷款总额”之外，用于银行的贷款和租赁损失拨备。

(K)完成第4.16节项目。海岸披露函第4.16节中规定的每一项应在生效时间之前完成并最终确定，所有这些都应达到海岸公司合理满意的程度。

(L)非外国宣誓书。按照《财政条例》1.897-2(H)节规定的格式，向海岸交付专业人员的宣誓书，并附上将提供给国税局的通知(如果适用)。专业公司的所有权权益不是美国的不动产权益。

(M) 终止职业公平奖。截至生效时间，无论是否授予专业股权奖励，或发行专业股权奖励的义务都不应悬而未决，专业股权奖励的董事会应已采取一切必要行动 终止自生效时间起生效的任何专业股票计划。

5.3公司义务的条件 。本公司履行本协议、完成合并和本协议所拟进行的其他交易的义务应满足以下条件，除非本公司根据第7.7条放弃：

(A)陈述 和保证。在第3.1和3.2节生效后，本协议中规定的海岸公司的陈述和担保在本协议日期和截止日期时应真实无误，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但按其条款明确说明截止到本协议日期或其他日期的陈述和保证在该日期应真实无误)，且专业人员应已收到截止日期的证书，该证书由海岸公司正式授权的官员于 签署。

(B)履行协定和契诺。在生效时间之前，根据本协议须履行和遵守的每项和所有海岸协议和契诺应已在所有重要方面得到适当履行和遵守，专业人员应已收到由海岸公司正式授权的官员代表海岸公司签署的证书，日期为截止日期。

(C)物质方面的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何事实、情况或事件，无论是单独发生还是与所有其他事实、情况或事件一起发生，这些事实、情况或事件已经或可能对海岸造成重大不利影响。

(D)公司 授权。专业人士应已从海岸收到：(I)经认证的董事会决议，授权 签署和交付本协议，并完成本协议和据此拟进行的交易；(Ii)授权执行本协议的官员的任职证书和签名；以及(Iii)佛罗里达州国务卿、OCC和FDIC在截止日期前三(3)个工作日内签发的良好声誉证书。

第六条

终止

6.1终止。 尽管本协议有任何其他规定，且经专业股东批准，本协议和银行合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，并放弃合并和银行合并：

(A)经专业性董事会和SBC董事会或执行委员会的共同同意；或

(B)如果另一方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则任何一方的董事会将根据具体情况违反协议另一方的陈述、保证、契诺或协议，如果该违反行为在截止日期发生或持续，则会导致终止方未能履行第5.2或5.3条所述义务的条件。 在向违约方发出书面通知后三十(30)天内不能或没有得到补救的，说明此类违约的存在和性质，但补救的权利不得超过以下(D)项规定的日期；或

(C)任何一方的董事会如果(I)要求从任何政府机构获得的任何监管同意被该政府机构的最终不可上诉行动拒绝，(Ii)由于未能在专业股东大会上获得所需的投票而未能获得专业股东批准，在专业股东大会上提出本协议以供批准和表决，或(Iii)由于未能在本协议提交股东批准和表决的本协议股东大会上获得所需表决而未获得本协议股东批准 ，但在已获得纳斯达克确认的情况下，任何一方均无权根据第(Iii)款终止本协议；或

(D)在合并尚未在2023年4月1日前完成的情况下，如果未能在该日期或之前完成拟进行的交易，不是由于根据第6.1(D)条选择终止的一方违反本协议而导致的，则由 任何一方的董事会作出；或

(E)如果(I)专业人士以不利于海岸的方式撤回、限定或修改专业人士董事的建议，或决定执行上述任何一项，(Ii)专业人士未能切实履行第4.5或4.12条规定的义务，或(Iii)专业人士董事会已建议、认可、接受或同意收购建议，则SBC董事会(I)撤回、限制或修改专业人士董事的建议；或

(F)如果(I)专业人士董事会已根据第4.12节确定已就其提出上级提案且未被撤回，且(Ii)专业人士及其任何代表均未在所有实质性方面遵守第4.12节的规定，则专业人士董事会可向专业人士董事会提出建议，且未被撤回；或

(G)如果持有已发行专业普通股总数超过5%(5.0%)的股东，SBC董事会应已在任何为表决目的而召开的会议上投票反对本协议或合并，并应根据FBCA向其发出意向行使持不同政见者权利的通知；或

(H)如果整个专业公司董事会在自确定日期(定义如下)开始的五(5)天期间内的任何时间作出这样的决定，且满足以下两个条件，则由专业公司董事会决定：

(I) 平均收盘价除以起始价(定义见下文)(“买方比率”)得到的数字应小于0.85；以及

(Ii) (X)买方比率应小于(Y)通过(A)最终指数价格除以初始指数价格(每个指数价格如下定义)和(B)从第(Ii)(Y)(A)条中的商数中减去0.20而得到的数字(“指数比率”)；

但是，应遵循以下三(3)句 句。如果专业人员选择根据第6.1(H)条行使终止权，专业人员应在上述五(5)天期限结束前向海岸公司发出书面通知(提供上述终止选择通知可在上述五(5)天期限内随时撤回)。在收到通知后的五(5)天内，海岸银行有权通过调整合并对价(计算至万分之一(1/10,000)) 等于(A)的商(四舍五入至万分之一(1/10,000))乘以(1)起始价与(2)0.85的乘积，来增加专业普通股持有人在本合同项下收到的对价。并再乘以(3)合并代价(当时有效)除以(B) 平均收市价，及(Y)(A)的商(四舍五入至最接近万分之一(1/10,000))乘以(1)指数比率乘以(2)合并代价(当时有效)除以(B)买方比率。如果海岸公司在该五(5)天的期限内如此选择 ，应立即向专业人士发出关于该选择和经修订的合并对价的书面通知，因此不应根据第6.1(H)款终止，本协议应根据其条款保持 效力(合并对价已如此修改除外)。

就本节第(Br)6.1(H)节而言，下列术语应具有指定的含义：

“平均收盘价” 是指在确定日期之前的交易日结束的连续十(10)个完整交易日内，SBC普通股的平均VWAP。

“决定日期” 指(I)海岸海岸通知专业人士已取得最后监管批准而不计任何必需的等待期的日期，(Ii)取得专业股东批准的日期，或(Iii)若纳斯达克上市规则第5635条规定须获得小股东批准的日期，即取得小股东批准的日期，两者以较迟者为准。

“最终指数价格” 是指在确定日期之前的交易日结束的连续十(10)个交易日内指数价格的平均值。

“指数组” 是指“纳斯达克”银行指数，如果没有该指数，则指实质上复制“纳斯达克”银行指数的替代指数或类似指数。

“指数价格” 指指数集团在任何特定交易日的收盘价。

“初始指数价格” 指连续十(10)个交易日内指数价格的平均值，截止日期为紧接首次公开宣布签订本协议之日之前的最后一个交易日。

“起始价” 表示36.75美元。

如果SBC或指数组中属于 的任何公司在本协议日期至确定日期之间宣布或实施股票分红、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易，则SBC普通股或该其他公司的普通股价格(视情况而定)应为适用本6.1(H)节的目的而适当调整。

6.2终止影响 。如果根据第6.1条终止和放弃本协议，则本协议将失效和无效，海岸银行、本公司、其任何子公司或其任何高级管理人员或董事均不承担本协议项下或与本协议拟进行的交易相关的任何性质的责任，但下列情况除外：(I)第4.10(B)条、第6条和第7条的规定在任何此类终止和放弃后继续有效， 和(Ii)本协议的终止不应免除违约方故意违反本协议所包含的该方的陈述、保证、契诺或协议的责任。

第七条

其他

7.1定义。

(A)除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：

“1933年法案”指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

“1934年法案”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

“收购 提案”应指，除本协议预期的交易外，与以下事项有关的任何书面要约、提案或询价，或任何第三方表示的兴趣：(I)直接或间接收购或购买专业公司及其子公司合并资产的25%或以上，或专业公司或银行任何类别股权或有投票权证券的25%或以上；(Ii)任何投标要约(包括自我要约)或交换要约，如果完成，将导致或将会导致 导致该第三方实益拥有专业或本行任何类别股权或具投票权证券的25%或以上，或(Iii)涉及专业或其任何附属公司的合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，或(Iv)可合理地 预期完成会阻碍、干扰、阻止或重大延迟合并的任何其他交易，或可合理预期会大幅稀释拟进行的交易对海岸的利益的任何其他交易。

“个人的关联公司”是指(I)直接或通过一个或多个中间人间接控制、被 控制或与该人共同控制的任何其他人，或(Ii)该人的任何董事、合伙人或高级管理人员，对于任何有限责任公司而言，是指其任何经理或管理成员。就本定义而言，“控制”(及其衍生产品) 应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过作为受托人或遗嘱执行人的股权、投票权或其他权益、合同或其他方式。

“福利计划”是指任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)、任何专业股票计划和任何其他员工福利计划、政策或协议，无论是否包括在ERISA中，以及任何养老金、退休、利润分享、递延补偿、股权补偿、雇佣、股票购买、总计、留任、激励补偿、员工持股、遣散费、假期、奖金或递延补偿计划、政策或安排、任何医疗、远见、牙科、或其他书面健康计划、任何人寿保险计划、附带福利计划和任何其他正式或非正式的员工计划或协议，这些计划或协议是由专业员工或其任何子公司订立、维护、全部或部分赞助或贡献的，或根据该等计划或协议，专业员工或其任何子公司可能对任何专业员工负有任何义务或责任，不论是实际的或或有的。

“BHC法案”指经修订的1956年联邦银行控股公司法及其下的规则和条例。

“营业日 ” 指纳斯达克正常营业全天的任何一天，而不是星期六、星期日 或纽约的银行被授权或被要求因正常银行业务而关闭的日子。

“法规”指经修订的1986年国内税法、其任何后续法规以及该法规下的规则和条例。

“保密协议”是指SBC和Professional之间于2022年4月15日签订的特定保密协议。

“同意” 是指任何人根据任何合同、法律、命令或许可作出的任何同意、批准、授权、许可、豁免、放弃或类似的确认。

“合并的有形股东权益”是指在截止日期(“计量日期”)前第五(5)个营业日收盘时，根据公认会计原则计算的资产负债表上所列的专业公司的合并股东权益，包括与本协议及本协议预期的交易相关的所有已支付或已发生、或预计将支付或发生的所有许可费用的确认或应计。不包括(I)在本协议签订之日起重新计入任何贷款和租赁损失准备并获得任何相关监管批准的任何变化，(Ii)所有无形资产，减去任何未实现收益或减去该方子公司证券投资组合中因按市值计价调整而产生的任何未实现亏损(视情况而定) ，(Iii)专业人士为兑现与合并相关的专业股权奖而支付的任何金额； 和(Iv)《海岸披露函件》第4.16(A)节所述有关解决问题影响的任何金额。估计综合有形股东权益的计算应由专业公司在不迟于截止日期前十(10)天随附适当的支持细节提交给海岸银行，该计算应经海岸银行 核实和批准，不得无理拒绝批准。

“合同” 指任何书面或口头协议、安排、承诺、合同、契约、文书、租赁、谅解、票据、债券、许可证、抵押、信托契据或任何类型或性质的承诺，其中任何一方或对任何人 或其股本、资产或业务具有约束力。

“违约”是指(I)任何合同、法律、命令或许可下的任何违反、违反或违约，(Ii)任何随着时间的推移或发出通知或两者都会构成违反、违反或违约任何合同、法律、命令或许可的事件，或(Iii)任何事件的发生，不论是否经过时间或发出通知，都有权终止或撤销、更改当前条款或重新谈判，或加速、增加，或根据任何合同、法律、命令或许可 施加任何责任。

“异议股”是指股东持有的、正确要求并行使持不同政见者权利、完全遵守持不同政见者规定且未撤回该要求的专业普通股。

“环境法”是指所有与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的法律，由美国环境保护局、州和有管辖权的州和地方机构管理、解释或执行的所有法律，包括与污染或环境保护有关的习惯法，包括经修订的《综合环境反应、赔偿和责任法》、经修订的《资源保护和恢复法》，以及与排放、或 任何危险材料的威胁释放，或与任何危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、 储存、处置、运输或搬运有关的其他方面，包括可能需要的许可证、许可证和其他 授权的所有要求。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、其任何后续法规及其下的规则和条例。

“任何人的ERISA附属公司” 是指属于或在任何相关时间曾经是(I)受控公司集团(如守则第414(B)节所界定的 )、(Ii)受共同控制的行业或企业集团(如守则第414(C)节 所界定)或(Iii)附属服务团体(如守则第414(M)节或守则第414(O)节下的规定所界定)与此人有联系的任何实体。

“ERISA计划” 应指ERISA第3(L)节所界定的“雇员福利福利计划”或ERISA第3(2)节所界定的“雇员退休金福利计划”。

“交换比率”指0.8909，该比率应保持不变，但须根据本协议第1.5(A)节的规定进行任何调整。

“展品” A至D，包括A至D，应指如此标记的展品，其副本附在本协议之后。此类证据在此通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分，可在本协议和任何其他相关文书或文件中引用，而不附加于本协议或文件。

“设施” 指所有建筑物和任何人财产的改善。

“FBCA” 应指佛罗里达州商业公司法。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“金融监管局” 是指金融业监督管理局。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“财务报表”是指(I)一方及其子公司截至2022年3月31日、2021年3月31日、2020年和2019年12月31日的合并资产负债表(如有)，以及截至2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的各年度的合并经营报表、现金流量(仅限于年度财务报表)、股东权益和全面收益(亏损)(包括相关附注和时间表，如有)，(Ii)该当事方及其子公司的综合资产负债表(包括相关附注及 附表，如有)及相关经营报表、现金流量(仅限于年度财务报表)，以及 股东权益及全面收益(亏损)(包括相关附注及附表，如有)。财务报表还将包括专业人员在随后每个季度末的生效时间之前向SBC提交的资产负债表和损益表。

“公认会计原则” 是指美利坚合众国普遍接受的、在所涉期间一贯适用的会计原则。

“政府机构”是指每个监管机构和任何其他国内或国外法院、行政机构、委员会或其他政府机构或机构(包括其工作人员)或任何行业自律机构(包括其工作人员)。

“危险材料”是指(I)任何危险物质、危险材料、危险废物、受管制物质或有毒物质 (这些术语由任何适用的环境法定义)，以及(Ii)受或将受任何适用的地方、州或联邦法律管制的任何化学品、污染物、污染物、石油、石油 产品(具体地说，应包括根据政府当局的要求需要进行消减、移除或封装的石棉和任何多氯联苯)。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》、该法案的任何后续法规以及根据该法案颁布的规则和条例。

“知识产权”是指(I)世界各地的任何专利、著作权、商标、服务标志、面具作品或类似权利，以及上述任何一项的申请或注册；(Ii)任何专有权益，不论是否注册， 专有技术、版权、商业秘密、数据库权利、数据库中的数据、网站内容、发明、发明披露或应用、 软件(包括源代码和目标代码)、操作和制造程序、设计、规范等，(Iii)任何类似的技术无形资产的专有权益，科学或创造性，包括口号、徽标等 和(Iv)包含上述任何内容的任何文件或其他有形媒体中或对其拥有的任何专有权益。

任何缔约方或某缔约方的“所知”以及任何其他类似含义的短语，对于与某一缔约方有关的任何事项，如董事会主席、董事会成员、首席执行官、总裁、首席运营官、首席贷款官或高级贷款官、首席财务官或总法律顾问中的任何一人对该事项有实际了解， 在适当询问其直接下属可能了解该事项的情况下。

“法律” 是指适用于个人或其资产、负债或业务的任何法规、法律(包括任何普通法规则)、条例、法规、规则或法规，包括由任何政府当局颁布、解释或执行的那些。

“负债”是指任何直接或间接、主要或次要、负债、负债、义务、罚款、成本或费用(包括调查、收集和辩护成本)、索赔、欠款或担保，无论是应计的、绝对的还是或有的、已清算或未清算的、到期或未到期的或其他。

“留置权”应 指任何抵押、质押、保留、限制(根据证券法产生的转让限制除外)、担保权益、留置权或与任何财产或财产权益有关的任何性质的留置权，但尚未到期和应付的物业税留置权除外。

“诉讼”指任何诉讼、仲裁、诉因、索赔、投诉、刑事起诉、要求函、政府或其他审查或调查、听证、调查、行政或其他程序，或任何声称可能承担责任的人发出的书面或口头通知，但不包括在正常业务过程中提出或收到的任何福利计划下的权利要求。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场的全国性市场体系。

“货币监理署”指货币监理署。

“命令”应指任何联邦、州、地方或外国或其他法院、仲裁员、调解人、仲裁庭、行政机关或政府当局的任何行政决定或裁决、法令、禁令、判决、命令、准司法决定或裁决、裁决或令状。

“组织文件”是指任何人的公司章程、公司成立证书、章程、章程或其他类似的管理文书，每一种情况下都经过规定日期的修订。

“当事人”指的是海岸或公司，而“当事人”指的是海岸和公司。

“许可证” 是指个人或其子公司经营业务所需的任何联邦、州、地方和外国政府的批准、授权、证书、地役权、备案、特许经营、许可证或来自政府当局的许可证。

“允许的费用”是指(I)专业人员和银行因合并和银行合并而产生的合理费用(包括海岸公司披露函件第7.1(A)节规定的律师、会计师或其他顾问的费用和开支)，以及(Ii)根据在本协议签署前向海岸公司披露的聘书向专业公司的财务顾问支付的费用。

“允许的留置权”是指(I)尚未逾期的当期税款和评估的留置权，或正在通过适当的程序真诚地对其金额或有效性提出质疑的留置权，(Ii)技工、工人、维修工、仓库保管员和承运人在正常业务过程中产生的留置权， 与过去的做法一致，或(Iii)根据适用的证券法对转让的限制。

“个人”是指任何自然人或任何法律、商业或政府实体，包括公司、普通合伙企业、合资企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、商业协会或以代表身份行事的个人，以及根据1934年法令第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团。

“专业公司普通股”是指(1)每股面值0.01美元的专业公司A类有表决权普通股和(2)0.01美元的专业公司B类无投票权普通股。

“专业股票奖励”是指获得专业股票的奖励、授予、单位、购买选择权或其他权利，具体包括任何限制性股票奖励。

“专业 选项”是指购买或以其他方式获得的每个选项

专业普通股 或需要专业人士发行、出售或以其他方式使其根据专业股票计划发行的任何股本成为流通股的股票 。

“专业 限制性股票奖励”是指根据专业股票 计划授予的专业普通股股票的奖励，这些股票必须归属，否则将面临守则第83节 所指的“重大没收风险”，或受限于参与或享有收益的任何限制。

“专业股东批准”是指至少有权投票的专业普通股流通股 的大多数持有者批准本协议。

“专业股票增值权”是指根据专业股票计划授予的与专业普通股挂钩的各项股票增值权。

“专业股票计划”是指已经或可能颁发专业股权奖的任何股权薪酬计划、股票购买计划、激励性薪酬计划或任何其他福利计划。

“专业性合并有形股东权益”指不少于2.245亿美元，条件是银行的一般贷款和租赁损失准备不得低于未偿还贷款和租赁总额的0.75%。

“财产” 是指任何人及其子公司目前或过去租赁或拥有的所有不动产。

“委托书/招股说明书”是指专业人士的委托书和其他委托书征集材料，以及构成注册说明书组成部分的SBC的招股说明书。

“注册声明”是指S-4表格或其他适当格式的注册声明，包括SBC根据1933年法案就SBC普通股股份向美国证券交易委员会提交的任何生效前或生效后的修订或补充。注册声明将与本协议预期的交易相关，向Professional的股东发行。

“监管当局”统称为联邦贸易委员会、美国司法部、联邦储备委员会、消费者金融保护局、国税局、纳斯达克、对当事方及其各自子公司、金融监管局和美国证券交易委员会有管辖权的所有联邦和州监管机构(在每个案件中，包括其工作人员)。

“代表” 指任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人或个人的其他代表。

“权利”是指，就任何人士、可转换为或可为其行使的证券或义务而言，或给予任何其他人士任何权利以认购或收购，或任何期权、催缴、限制性股票、递延股票奖励、股份单位、影子奖励、股息 等价物或与其有关的承诺，或任何股票增值权或其他工具，其价值全部或部分参考该人士股本的市价或价值而厘定，不论是否已归属或未归属或可行使或不可行使，并包括专业股权奖励。

“SBC普通股”是指SBC每股面值0.10美元的普通股。

“SBC 奖励计划”是指佛罗里达海岸银行2021年奖励计划。

“SBC股东批准”是指在SBC股东大会上有权表决的SBC普通股持有人以过半数通过发行合并对价。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“美国证券交易委员会报告” 是指一方或其任何子公司自2018年12月31日以来向美国证券交易委员会提交或要求提交的所有表格、委托书、登记声明、报告、附表和其他文件。如果一方在其美国证券交易委员会报告中的最新披露 更新、修订、修改或替换了该等先前披露，则以最新披露为准。

“证券法”系指经修订的1933年法案、1934年法案、1940年投资公司法、1940年投资顾问法案和1939年信托契约法，以及国家证券和“蓝天”法律，在每种情况下均包括其下的规则和条例。

“子公司”或“子公司”应具有美国证券交易委员会S-X规则第1-02(X)条所赋予的含义。

“高级方案”是指对专业公司普通股至少大部分流通股的任何真诚的、主动提出的书面收购方案，其条款为：(1)在收到其财务顾问(应为国家认可的投资银行公司)的书面建议后，(1)在收到其财务顾问的书面意见后，(1)在收到其财务顾问的书面意见后(应为国家认可的投资银行公司)，从财务角度而言，该方案对股东更有利。(2)在考虑到交易按其中规定的条款完成的可能性(与本文所述条款相比，并在适当考虑的情况下)，以及(3)在考虑到该提案的所有法律、财务(包括任何此类提案的融资条款)、监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素之后。

“税”或“税”是指(I)任何和所有联邦、州、地方和外国税收、收费、费用、征税、关税、关税或其他类似评估，包括无人认领财产的评估，以及收入、总收入、消费税、就业、销售、使用、转让、无形、记录、许可证、工资、特许经营、遣散费、文件、印章、职业、暴利、环境、联邦骇维金属加工的使用、商业租金、关税、股本、实收资本、利润、扣缴、社会保障、单一企业 和失业、残疾、不动产、个人财产、登记、从价、增值、替代或附加最低费用，或任何种类的其他税收或政府费用，或由美国或任何州、地方或外国政府或其任何分支或机构征收或要求支付或扣留的无人认领财产或欺诈的任何金额， 无论是否有争议，包括任何相关的利息、罚款和对其施加的附加费用；(Ii)在任何时期内，因成为附属、合并、合并、单一或类似集团(包括任何集团或财团救济安排或类似安排)的成员而支付上文第(I)款所述类型的任何数额的任何责任。 及(Iii)以上第(I)或(Ii)款所述类型的任何款项的任何支付责任，其原因是 任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务，或任何其他人根据与 任何其他人就该等款项达成的任何协议或安排所产生的任何义务，包括任何前任或转让人的任何税务责任，或因法律的实施而 。

“纳税申报单” 是指任何与税收有关的报告、申报表、声明、退款要求或信息申报表或报表，包括任何相关的附表、表格、附件或修正案，以及提供或要求提供给税务机关的任何相关或支持信息、估计、选举或报表，包括包括一方或其子公司的附属或组合的 或单一集团的任何申报单，包括但不限于为缴纳估计税款而提交的任何申报单或报表。

“税务机关” 是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他政府机关、机构、委员会或机构 对当事人具有征收或征收任何税款的管辖权。

“技术系统”是指专业人士和银行使用的电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、硬件、第三方软件、网络、外围设备、证券组合交易和计算机系统，包括任何外包的系统和流程，以及 知识产权。

“终止费”应为2179万美元。

“交易日”是指“纳斯达克”股票市场开放交易的日子；提供“交易日”仅包括预定收盘时间为下午4：00(东部时间)的交易日。

“VWAP” 是指该国有商业银行普通股在纳斯达克证券市场或其他交易所或市场的日成交量加权平均价格，该国有商业银行普通股于该日在该交易所上市或报价交易。

(B)下列术语应具有参考章节中给出的含义：

(C)本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“无限制”字样。“特此”、“特此”、“特此”或“特此”以及类似的术语应被视为指本协议的整体，而不是指任何特定部分。

7.2申述和契诺不存续 除第1条和第2条、第4.10(B)节、第4.14节、第4.15节和第7条外，各方各自的陈述、保证、义务、契诺和协议应仅被视为合并的条件 ，不能超过生效时间。

7.3费用。

(A)除第7.3节或第7.4节另有规定外，每一方应承担并支付由其或代表其与本协议项下拟进行的交易有关的所有直接成本和支出，包括提交、注册和申请费用、印刷费以及其自身财务或其他顾问、投资银行家、会计师和律师的费用和开支。除 外，海岸银行应承担及支付与注册说明书及委托书/招股说明书有关的应付申请费 及因印制注册说明书及委托书/招股说明书而产生的印刷费用的一半。

(B)本第7.3条或第7.4条中包含的任何内容均不构成或不应被视为构成因一方故意违反本协议条款或以其他方式限制未违约方的权利而造成的违约金。

7.4解约费 。

(A)如果(A)(I)任何一方根据6.1(C)(Ii)款终止本协议，或(Ii)SBC根据6.1(B)款终止本协议，原因是专业人士或银行故意违反契约或协议，或 根据6.1(E)(I)或6.1(E)(Ii)款终止本协议，(B)在本协议日期之后和终止前的任何时间，专业人士应已收到或已公开宣布终止前未被正式撤回或放弃的收购建议书，以及(C)在终止后十二(12)个月内，专业人士完成了收购建议书，或与专业人士就收购建议书订立了最终协议或签订了意向书 专业人员应在根据本协议立即可用资金支付终止费用之日起五(5)个工作日内向海岸公司支付终止费；但前提是就本第7.4(A)节而言， “收购建议”定义中“25%”的所有提法应为“50%”。

(B)在SBC根据第6.1(E)(Iii)款终止本协议的情况下，专业人员应在本协议终止之日起五(5)个工作日内通过电汇立即可用的资金向海岸支付终止费用。如果专业人员根据第6.1(F)节终止本协议，专业人员应在本协议终止之日通过电汇立即可用的资金向海岸支付终止费用。

(C)专业人员 和银行特此承认，本第7.4节中包含的协议是本协议所预期交易的组成部分，如果没有这些协议，海岸银行将不会签订本协议。如果 专业人员在到期时未能支付本条款7.4项下的任何应付金额，则(I)专业人员应向海岸公司报销与收集此类逾期款项有关的所有费用和开支(包括支付费用和法律顾问的合理费用)，和(2)专业人员应向海岸支付逾期款项的利息(从最初要求支付逾期款项之日起至实际全额支付之日止)，年利率等于“最优惠利率”(如#年“货币利率”一栏中公布的那样)5%(5%)。华尔街日报或者，如果没有在其中发表，则在最初要求支付逾期金额之日起生效的另一份国家金融出版物(br}由海岸广播公司选择)。

(D)假设 专业人士和银行没有违反其在本协议下的义务，包括第4.5和4.12款，则专业人士和银行支付的终止费应完全免除专业人士和银行的责任，并且是海岸银行关于根据第7.4(A)或7.4(B)条终止本协议而可能遭受的任何和所有损失的唯一和独家补救办法。在任何情况下，专业人员都不需要在 中多次支付终止费。

7.5完整的 协议。除本协议另有明文规定外，本协议(包括公司披露函件、海岸披露函件和附件)构成双方之间关于本协议项下拟进行的交易的完整协议，并取代除保密协议外的所有先前的书面或口头安排或谅解，继续有效。本协议中的陈述和保证是本协议各方协商的产物，仅为双方谋取利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据本协议予以放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不考虑本协议任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。尽管本协议有任何其他相反的规定，但不需要任何第三方受益人的同意、批准或协议来修改、修改或放弃本协议的任何规定。除(A)受保方在第4.15条下的权利和(B)如果生效时间发生，(I)专业普通股持有人根据本协议(在该持有人遵守第2.1条之后)收到合并对价的权利，(Ii)专业期权的每个持有人根据第1.7条获得替代SBC期权的权利, 以及(Iii)专业股票增值权的每一持有人根据第1.7节根据第1.7节接受合并对价的权利，本协议中没有任何明示或默示的内容，旨在授予除双方或其各自继承人以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任。

7.6修订。 在生效时间之前，本协议(包括公司披露和证物)可由各方在获得专业股东批准之前或之后由各方签署的后续书面文件进行修订，除非此类修改需要专业公司股东的批准，除非获得此类批准。

7.7 Waivers.

(A)在生效时间之前或生效时，任何一方均有权放弃另一方在履行本协议任何条款时的任何违约，放弃或延长另一方遵守或履行本协议项下的任何和所有义务的时间，并放弃其在本协议项下义务的任何或所有先决条件，但如不满足将导致违反任何法律的任何条件除外。任何缔约方的弃权，除非由该缔约方正式授权的官员以书面形式签署，否则无效。

(B)任何一方在任何一个或多个时间未能要求履行本协议的任何规定，不应以任何方式影响该方在以后执行本协议相同或任何其他规定的权利。在一次或多次情况下放弃本协议中包含的任何条件或违反任何条款，不得被视为或解释为进一步或持续放弃该条件 或违反或放弃任何其他条件或违反本协议的任何其他条款。

7.8转让。 除非本协议另有明确规定，任何一方未经双方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是否通过法律实施或其他方式)。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。

7.9通知。 本合同项下要求或允许的所有通知或其他通信均应以书面形式送达，如以专人、传真或电子传输、挂号信或挂号信、预付邮资、快递或过夜承运人的方式送达下列地址(或本合同可能提供的其他地址)的人员，则应视为已于送达之日起 送达：

海岸银行：佛罗里达海岸银行公司

科罗拉多大道815号

佛罗里达州斯图尔特34994

复印电话：(772)288-6086

注意：查尔斯·M·谢弗

复制给律师(其中

不构成通知)：Alston &Bird LLP

西桃树街1201号

亚特兰大，佐治亚州，30309

复印电话：(404)881-7777

注意：伦道夫·A·摩尔三世

Company: Professional Holding Corp.

PGA大道5100号，101号套房

佛罗里达州棕榈滩花园，邮编：33418

注意：阿贝尔·伊格莱西亚斯

迈克尔·C·桑塔格

复制给律师(其中

不构成通知)：冈斯特，约克利和斯图尔特，P.A.

777 S.Flagler Drive，东500套房

佛罗里达州西棕榈滩，33401

注意：迈克尔·V·米特里奥内

7.10管理 法律和场地。本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，不考虑任何可能导致适用另一司法管辖区法律的冲突法律适用原则，但 美国法律应管辖银行合并的完成。双方同意，执行本协议的任何诉讼，以及与本协议有关或因本协议引起的任何诉讼，应仅在佛罗里达州棕榈滩县的州或联邦法院提起并作出裁决。对于任何此类法院诉讼，每一方特此(I)不可撤销地将 提交给此类法院的个人管辖权，(Ii)同意送达诉讼程序，(Iii)同意送达地点，以及(Iv)放弃关于人身管辖权、送达程序或地点的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。双方 进一步同意，位于佛罗里达州棕榈滩县的州或联邦法院是本协议可能引起的任何争议的便利场所，任何一方均不得以此类法院的争议是在不方便的场所提起或该争议的地点不适当作为辩护理由。

7.11副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。在任何情况下，通过传真或电子传输传输的各方签名均应视为其原始签名。

7.12标题。 本协议中包含的标题仅供参考，不是本协议的一部分。

7.13解释。 本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释或解决对任何一方不利，无论是否根据任何解释规则 。本协议的任何一方不得被视为起草人。双方承认并同意，本协议已由各方及其律师审查、谈判和接受，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现双方的目的和意图。

7.14可分割性。 如果本协议的任何条款或条款被有管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款适用于除被认定为无效或不可执行的条款以外的其他人员或情况的情况，应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效，只要本协议计划进行的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响。 双方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款，以实现双方的原意。如果本协定的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

7.15律师费。

在为强制执行本协议或本协议任何一方的权利而提起的任何衡平法诉讼或诉讼中，胜诉方有权 获得合理的律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的费用和开支。

7.16。放弃陪审团审判。

双方特此 知情、自愿和故意放弃任何一方可能有权就任何诉讼程序、基于本协议或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面)或任何一方行为的任何诉讼、诉讼或反索赔，或因本协议或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行动而进行的任何诉讼或反索赔。如果任何诉讼的标的是禁止放弃陪审团审判的，则本协议的任何一方不得在任何此类诉讼中提出基于本协议、根据本协议或与本协议相关的任何 索赔作为非强制性反诉。此外，本协议的任何一方不得寻求合并任何不能放弃陪审团审判的此类诉讼。

7.17保密信息 监督信息。尽管本协议有任何其他规定，在适用法律禁止的范围内，本协议任何一方不得根据本协议作出任何披露、陈述或担保(或采取任何其他行动)，涉及披露政府实体的机密监管信息(包括12 C.F.R.第261.2(B) 和12 C.F.R.第309.5(G)(8)节中定义或确定的机密监管信息)。 在法律允许的范围内，在适用前一句的限制的情况下，应作出或采取适当的替代披露或行动。

7.18通过电子变速箱交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，只要以电子邮件形式以“.pdf”格式的数据文件或其他电子方式签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为 具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的原始签署版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子 手段来交付对本协议的签名或对本协议的任何修订，或通过使用电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子方式传输或传达任何签名、协议或文书的事实，以此作为对形成合同的抗辩 ，本协议各方永久放弃任何此类抗辩。

[下一页上的签名]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方均以其名义签署了本协议，并由官员在本协议上加盖印章和核签。

[协议和合并计划的签字页]

附件A

合并计划及合并协议

本合并计划和合并协议(本《协议》)制定如下[●]年月日[●]2022年，位于佛罗里达州斯图亚特科罗拉多大道815号的全国性银行协会海岸国家银行(以下简称为“瑞士央行”及“结果银行”)与佛罗里达州州立特许银行专业银行(其总部位于佛罗里达州科罗拉多州斯图尔特34994科罗拉多大道295号，珊瑚山墙255室，邮编：33134)之间达成协议。

鉴于，瑞士央行董事会全体成员中至少有多数已批准本协议，并根据《国家银行法》(以下简称《法案》)的规定，授权签署本协议；

鉴于，专业银行整个董事会至少有 多数批准了本协议，并根据该法 授权其签署；

鉴于，拥有瑞士央行所有流通股的佛罗里达海岸银行公司(“SBC”)和拥有专业银行所有流通股的佛罗里达州公司(“专业公司”)和拥有专业银行所有流通股的佛罗里达公司(“专业公司”)已签订了合并协议和计划(“BHC合并协议”)，其中包括： 考虑将专业公司与SBC合并并并入SBC，均受BHC合并协议(“BHC合并”)的条款和条件的限制；

鉴于，SBC作为瑞士央行的唯一股东，以及Professional作为专业银行的唯一股东，已批准本协议；以及

鉴于，各银行均订立本协议，就专业银行与瑞士央行合并及并入瑞士央行事宜作出规定，瑞士央行为该项合并交易的尚存银行 ，并须在BHC合并完成后于切实可行范围内尽快完成。

因此，现在，对于 ，并考虑到前提以及本协议所载的相互承诺和协议，双方同意如下：

第1节

根据本协议的条款和条件以及BHC合并的完成，在生效时间(定义见下文)并根据该法案，专业银行应与瑞士央行合并并并入瑞士央行(下称“合并”)。完成合并后，瑞士央行将根据结果银行的章程继续作为幸存银行和结果银行的存在，专业银行的独立法人存在也将终止。合并的结束应在货币监理署(“OCC”)签发的与合并有关的合并证书中指定的时间(合并生效时间，即“生效时间”)生效。

第2节

由此产生的银行的名称应为“海岸国家银行”或该银行在生效时间之前可能采用的其他名称。由此产生的银行将行使信托权。

第3节

由此产生的银行的业务应为全国性银行协会的业务。这项业务最初应由合并后的银行在其位于佛罗里达州斯图亚特科罗拉多大道815号的总办事处、瑞士央行的所有银行办事处以及在合并中收购的专业银行的银行办事处(这些银行办事处列于本协议附件A中，并应在合并结束后作为结果银行的分支机构继续开展业务)进行。 结果银行的储蓄账户将由结果银行根据该法发行。

第4节

在生效时间，所产生银行的已发行和已发行股本金额应为紧接生效时间之前瑞士央行的已发行和未偿还股本金额 。优先股不应由由此产生的银行发行。瑞士央行的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值10.00美元，其中5,679,285股已发行并已发行。

第5条

专业银行和瑞士央行在生效时间存在的所有资产应转移和归属于结果银行，不得进行任何转让或其他转让， 结果银行应被视为与每个组成银行相同的业务和法人实体，具有每个组成银行的所有权利、权力和义务，结果银行应根据该法的规定，对截至生效时间存在的每个专业银行和瑞士央行的所有类型和类别的所有负债负责。

第6条

瑞士央行和专业银行应各自以瑞士央行和专业银行账面上规定的金额，向由此产生的银行可接受资产出资，这些资产的账面价值高于其对债权人的负债。

第7条

在生效时间，专业银行普通股的每股流通股应注销，不支付任何对价。

相当于专业银行普通股 股的已发行证书应在生效时注销。

第8条

于生效时间，瑞士央行当时的已发行普通股(“瑞士央行普通股”)将继续保留为瑞士央行普通股的流通股 ，该等股份将继续由瑞士央行持有。

第9条

生效时间后产生的银行的董事应由自生效时间起的瑞士央行董事组成，他们的任期直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格，或直至他们较早去世、辞职或被免职。在生效时间之后，所产生的银行的执行官员应由自生效时间起的瑞士央行执行官员组成，他们将任职至其各自的继任者被正式选举或任命并合格为止，或直至其较早的 去世、辞职或被免职。

第10条

本协议已获得拥有瑞士央行普通股所有流通股的SBC和拥有专业银行所有流通股的专业银行的批准。

第11条

此 协议的有效性取决于满足以下条款和条件：

第12条

每家银行特此邀请 并授权OCC检查每一家此类银行与合并有关的记录。

第13条

自生效时间起生效，修订和重新修订的瑞士银行章程和章程应由修订和重新修订的瑞士央行章程和细则组成，并在紧接生效时间之前生效。

第14条

如果合并计划终止，本协议将终止。

第15条

本协议包含银行就拟进行的交易达成的全部协议和谅解，并取代银行之间关于本协议主题事项的所有其他先前承诺、口头和书面安排或谅解。

本协议的条款旨在以使条款有效、具有约束力和可执行性的方式进行解释和解释。如果本协议的任何条款被确定为部分或全部无效、非法或不可执行，则应视为对该条款进行了必要程度的修改或限制，以使该条款有效、具有约束力和可执行性，或者，如果该条款不能以使该条款有效、具有约束力和可执行性的方式进行修改或限制，则该条款应被视为从本协议中删除，且本协议其余条款的有效性、约束力和可执行性不应受到任何影响或损害。

本协议任何条款的放弃、修改、修改或变更均无效，除非以书面形式作出并由银行签署。任何银行放弃、容忍或未能执行本协议任何条款的权利，均不构成放弃或禁止该银行执行本协议任何其他条款的权利，或该银行继续放弃遵守本协议任何条款的权利。

除联邦法律适用于本协议外，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。

本协议将对银行各自的继承人和获准受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

除非本协议另有明确规定，否则本协议不得使银行以外的任何个人或实体受益或产生任何诉讼权利。

本协议可签署副本(包括传真或光学扫描的电子邮件附件)，每个副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。

[签名页如下]

兹证明， 签字人已签署本合并计划和合并协议，自上述日期起生效。

[银行合并协议签名页]

附件A

所产生银行的银行办事处

总部：

科罗拉多大道815号

佛罗里达州斯图尔特，邮编：34994

收购的专业银行分支机构：

[结账前待定 ]

附件B

股东支持协议

本股东支持协议(本《协议》)的签订日期为[●]，2022年，由佛罗里达州海岸银行公司(“买方”)、专业控股公司(佛罗里达州一家公司(“卖方”)、专业控股公司(“专业控股公司”))和以下签署人中的每一位签署：(I)卖方董事和专业银行(“专业银行”)董事，或同时是卖方股票(定义见下文)的实益拥有人；及(Ii)卖方、专业银行的高管，或同时是卖方股票的任何实益拥有人(第(I)或(Ii)项，“股东”)。和统称为“股东”)。

独奏会

鉴于，股东 希望买卖双方完成该特定协议和 合并计划中规定的交易(交易)，日期为[●]，2022年(其可能被修订或补充为“合并协议”)，由买方、海岸国家银行、卖方和专业银行之间的合并协议，其中规定卖方与 合并为买方(“合并”)；以及

鉴于，股东、卖方和买方签署本协议作为买方订立、签署和执行合并协议并完成交易的诱因和条件。

因此，现在，在对合并协议和本协议及其中包含的相互契诺、条件和协议以及其他良好和有价值的对价进行审议，并作为买方签订、签署和交付合并协议和共同契诺、条件和协议的物质诱因时，双方同意如下：

1. 陈述和保证。每名 股东分别代表买方，但不是联合代表买方，如下所示：

(A) 股东对卖方A类普通股的股份数量(“股东股份”) 有投票权，每股票面价值为0.01美元(“卖方股份”)，在此签名页上列于该股东的姓名下。除股东股份外，股东对卖方股份没有投票权 。

(B) 本协议已由股东正式授权、签署和交付，并构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。

(C) 本协议的签署和交付或股东完成本协议所拟进行的交易均不会导致违反任何合同、信托、承诺、 协议、谅解、安排或任何类型的限制，或违反或违反任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制，或股东的 股份受其约束。股东完成拟进行的交易不会违反适用于股东或股东股份的任何判决、命令、法令、法规、法律、规则或法规的任何规定，也不会违反或要求任何同意、批准或通知。

(D) 股东股份和代表股东股份的任何证书 现在由股东或为该股东的利益的代名人或托管人持有，且不受任何质押、留置权、担保权益、债权、代理人、表决权信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担(任何该等产权负担，即“留置权”)的限制，但(I)根据本协议产生的任何此类留置权，以及(Ii)留置权(如有)除外。之前已以书面形式向买方披露，将在成交时得到满足和释放 。

(E) 股东理解并确认买方基于股东签署和交付本协议而订立合并协议。股东确认本协议第4节所载的不可撤销委托书是作为买方签署和交付合并协议的对价而授予的。

(F)根据股东或其代表作出的安排，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得与拟进行的交易有关的任何经纪、寻找人、财务顾问或其他类似费用或佣金。

(G) 股东声明并无向任何人士授予任何与股东股份有关的尚未履行或有效的委托书或投票权 。

2. 投票协议。股东 同意买方并向买方作出如下约定：

(A) 在卖方召开的就合并协议、合并和交易进行表决的任何股东大会上，以及在合并协议、合并和交易的任何延期或延期，或在寻求就合并协议、合并和交易进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下(统称为“股东大会”)，股东应投票(或安排投票)所有股东股份，赞成批准合并协议的条款 合并及每项交易，并不得向任何第三方授予任何委托书，除非该等委托书被明确指示投票赞成合并协议、合并及交易。股东特此放弃就合并协议、合并及交易而召开或举行的任何股东大会的所有通知 及刊登通知。

(B) 在任何股东大会上，或在寻求卖方股东表决、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应投票(或促使表决)该股东的股份，反对(I)任何 收购提议，包括但不限于任何合并或交换协议或合并或交换(合并协议除外，合并和交易)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或由卖方清盘；(Ii)会导致违反合并协议或本协议所载卖方或股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动或协议； 和(Iii)涉及卖方或其任何子公司的对卖方公司章程或章程或其他建议或交易的任何修订，该修订或其他建议或交易将以任何方式延误、阻碍、挫败、阻止或使合并协议或任何交易无效，监管机构或其他政府当局要求的修订或其他建议或交易除外(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一项，称为“竞争性交易”)。

股东还同意 不投票或签署任何书面同意，以任何方式撤销或修订卖方作为股东批准或采纳合并协议的任何事先投票或书面同意 ，除非本协议已根据其条款终止。

3. 圣约。股东与买方的协议和契诺如下：

(A) 未经买方事先书面同意，股东不得(I)“转让” (就本协议而言，该术语应包括但不限于任何出售、赠与、质押、转让、质押或其他处置)，或同意任何或全部股东股份或其任何权益的转让，(Ii)签订任何合同、选择权或其他协议，关于任何或全部股东股份或其中任何权益的任何转让的安排或谅解，(Iii)授予或征集 股东股份中或与之有关的任何委托书、授权书或其他授权，但本协议除外，(Iv)将股东股份存入投票信托，或为任何目的(除履行本协议项下的 义务外)就股东股份订立任何投票协议、安排或谅解，或(V)经卖方股东同意，就竞争性交易发起股东投票或诉讼；但前提是，上述规定不排除向股东的关联公司或直系亲属转让与善意遗产相关的财产，但作为转让的条件，该关联公司或直系亲属应签署一份与本协议相同的协议(反映股东股份所有权的变更除外)，并进一步规定, 转让股东仍应对其任何关联公司或直系亲属违反本协议条款的行为承担连带责任。本条第3款(A)项对股东股份转让的限制应于(X)合并生效时间和交易发生之日或(Y)合并协议根据其条款终止之日中最先发生之日终止。

(B) 股东特此放弃该股东可能拥有的任何评估权利，或对合并或交易持异议的权利。

(C) 股东不得，也不得允许股东的任何投资银行家、律师或其他顾问或 代表直接或间接(I)招揽、发起、知情诱导或鼓励，或故意采取行动，以促进提交任何竞争性交易，或(Ii)除合并协议规定外，参与任何关于以下事项的讨论或谈判，或向任何人提供关于以下事项的任何信息，或采取任何其他行动，以便利任何查询或提出任何提案，或可合理预期将导致除合并或合并协议拟进行的交易以外的任何竞争性交易。

4. 不可撤销的委托书。在符合本协议第4款最后一句的前提下，通过执行本协议，股东特此指定买方，在股东对股东股份的权利范围内，拥有完全替代和重新替代的权力，作为股东真正合法的代理人和不可撤销的代理人，有权在任何股东大会上，以及在任何延期或延期时，就卖方股东通过书面同意采取的任何行动，投票表决该股东有权在本条款第2条规定的事项上投票的每一股股东股份。股东意欲本委托书不可撤销 并附带此后的权益，直至本协议根据本协议第9节的条款终止为止，特此撤销股东先前就股东股份授予的任何委托书。尽管本协议有任何相反规定，此不可撤销的委托书应在本协议终止时自动终止。

5. 特定的 事件。股东同意本协议及本协议项下的义务应附于股东股份，并对股东股份的合法或实益所有权应转移至的任何个人或实体具有约束力，无论是否通过法律实施或其他方式，包括股东的继承人或 受让人。如果发生任何股票拆分、股票分红、合并、交换、重组、资本重组或其他影响卖方普通股的资本结构变化，或股东收购卖方股票的额外股份或卖方的其他 有表决权证券，则受本协议条款约束的卖方股票的股份数量应进行适当调整，本协议及本协议项下的义务应附加于卖方向股东发行或收购的任何额外股份或卖方的其他有表决权证券。

6. 具体履行；补偿；律师费。 股东承认，股东签署并交付本协议是买方签订合并协议意愿的一个条件，如果股东未能履行本协议规定的义务，将不可能以金钱衡量对买方造成的损害，如果发生任何此类失败，将发生不可弥补的损害，买方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，双方同意买方有权寻求具体履行和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救或防止违约，并有权具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救。卖方同意，其不应以买方在法律上有足够的补救措施为基础，反对给予此类救济。此外，违反本协议和买方权利，与股东一起参与或接受股东协助的任何第三方，以及该第三方与股东一起参与违反本协议中规定的股东与买方协议的活动，可能会引起买方对该第三方的索赔，买方承认股东可能对该第三方造成的任何相关责任负责。在与本协议和拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或者如果本协议的任何条款的强制执行针对任何一方，该诉讼或程序的胜诉方有权追回与此有关的所有合理费用(包括合理的律师费和费用, 除胜诉方有权获得的任何其他救济外，另一方支付的仲裁、上诉和判决后程序的法庭费用和费用)。

7. 进一步的保证。股东应应买方的要求，迅速签署和交付任何其他文件，并采取买方可能合理地 认为必要或适宜的进一步行动，以执行本协议第2节和第4节所述的必要或适宜的规定，并授予买方投票表决本协议第2节和第4节所述的 股东股份以及本协议规定的其他不可撤销的委托书的权力。

8. 保密性。 签字人承认并承认他/她可能有权接触到买方及其子公司、卖方及其子公司及其股东的某些机密信息(包括从卖方及其股东那里获得的与交易有关的信息)，包括但不限于客户名单、有关客户的信息、机密的 运营方法、贷款、信用信息、组织、产品/服务公式、定价、加价、佣金、有关网站和其他产品/服务的使用和集成技术的信息、当前和未来发展 以及扩展或收缩计划，销售/收购计划和合同、营销计划和合同、与产品和服务的法律事务有关的信息、与产品和服务定价有关的信息、战略、战术和财务以及其他 信息，所有这些信息构成买方、卖方和买方股东的宝贵、特殊和独特的财产。所有此类信息，不包括任何公开的信息，或此后成为公开的信息，但由于以下签署人的任何行为或遗漏，则不在此列，在此称为“保密信息”。在本协议有效期内以及本协议根据第9条终止后的两(2)年内，签字人不得为股东自身或买方和/或其股东以外的任何人的利益而披露或直接或间接使用任何此类保密信息；但条件是： 签字人可根据法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序披露此类保密信息。

9. 合同期限；终止。本协议的 期限自本协议之日起生效。经双方书面同意，本协议可在合并协议预期的交易完成之前的任何时间终止 ，并且本协议在(I)合并协议根据其条款终止或(Ii)合并完成时自动终止。终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；然而，前提是，终止不应免除任何一方在终止前违反本协议的责任；如果进一步提供无论根据第9款终止，本协议第8款的规定应保持完全效力和作用。

10. 可分性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，并且双方应尽其合理的最大努力以有效、合法和可执行的条款替代，以在实际情况下实现本协议的目的和意图。

11. 杂七杂八的。

(A) 本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义。如本文所用，单数应包括复数，任何提及性别的词应包括 所有其他性别。术语“包括”、“包括”和类似短语应指包括但不限于包括，无论是通过列举还是以其他方式。

(B) 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应采用 书面形式，如果当面送达或以可靠的隔夜递送或传真或电子传输方式 发送至以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)，则视为已送达：(I)如果送达买方或卖方，应视为已送达合并协议第7.9节规定的地址；及(Ii)如寄往股东，则寄往其在本表格最后一页签署的地址。

(C) 本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

(D) 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议副本和签名 页，对于双方而言，构成本协议的有效执行和交付，在任何情况下均可使用 替代原始协议。各方通过传真或电子传输传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

(E) 本协议(包括本协议所指的文件和文书)构成双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

(F) 本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释和解释，而不考虑其适用的法律冲突原则。

(G) 如果本协议中的任何条款、条款、契诺或限制，或其在任何情况下的应用， 应在任何程度上被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，本协议的其余条款、条款、契诺和限制及其在任何其他情况下的应用，应保持完全有效和有效， 不得以任何方式受到影响、损害或无效，并应在法律允许的最大范围内执行。

(H) 未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方通过法律实施或其他方式全部或部分转让，除非本协议第3(A)条明确规定。任何违反前款规定的转让均属无效。

(I) 有关本协议的任何修订、修改或豁免，除非以书面形式作出并由本协议各方签署，否则对任何一方均无效。

(J) 双方承认，本协议中的任何内容均不得解释为在股东之间产生共同义务。任何股东不得因任何其他股东的行为而被视为违反本协议。

(K) 尽管本协议有任何其他规定，但如果卖方及其 关联公司已遵守合并协议的条款和条件，包括合并协议第4.5条和第4.12条，则股东在本协议项下的义务不适用于作为上级要约的收购要约。

(L) 尽管本协议有任何相反规定，但在符合合并协议的条款及条件的情况下，本协议的任何内容均无意、亦不得解释或要求股东以其作为董事或本公司高级职员的身份行事或不履行其作为董事或高级职员的受信责任。

[随后是签名页面。]

兹证明，签署本协议的各方已于上述日期签署并交付本协议。

[签名继续在下一页]

[股东支持协议的签字页]

[股东支持协议的签字页]

附件C

索赔函

[●], 2022

佛罗里达海岸银行公司

科罗拉多大道815号

佛罗里达州斯图尔特34994

注意：查尔斯·M·谢弗

女士们、先生们：

本索赔函( 《索赔函》)是根据该特定协议和合并计划的4.17节交付的，日期为[●]， 2022(“合并协议”)，由佛罗里达州海岸银行、佛罗里达州的一家公司(“买方”)、海岸国家银行(一家全国性银行协会和买方的全资子公司)、专业控股公司(一家佛罗里达州的一家公司(“卖方”)和专业银行(一家佛罗里达州的州立特许银行和卖方的全资子公司)以及它们之间签署。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。

关于以下签署人可能以各种身份对卖方或买方或他们各自的任何子公司提出的索赔，无论是作为卖方、专业银行或任何卖方实体的高级管理人员、董事员工、合作伙伴、控制人或附属公司或其他身份，并考虑到房地、本协议和合并协议中包含的相互契诺以及将在本协议和合并协议项下产生的互惠，以及其他良好和有价值的对价，这些对价的收据和充分性已得到承认，签署的 希望 具有法律约束力，特此确认并同意以下各签名者的身份。

1.索赔。 签字人没有也不知道他或她可能对卖方或买方或他们各自的任何子公司提出的任何索赔，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中已应计但尚未支付的服务的补偿和相关福利，这些补偿和相关福利符合过去的做法，或与雇佣或其他福利有关的其他合同权利，这些权利是根据与卖方或专业银行的现有合同和协议或合并协议第4.20节所预期的；(Ii)签字人与卖方之间的合同权利、已包销的贷款承诺和协议，特别是根据此类承诺或协议的条款，仅限于未来可能出现的垫款；(Iii)存单和存款账户；(Iv)签字人在正常业务过程中应计但尚未支付的费用；(V)专业银行任何其他储户签发的支票；(Vi)下述签字人根据合并协议享有或可能享有的任何权利，包括但不限于： 第4.15节规定的赔偿权利；(Vii)根据合并协议或合并协议中提及的任何附属文件，以卖方股东或卖方高管、董事或专业股权奖励持有人的身份向下述签字人支付的金额；及(Viii)根据第1(I)至1(Vii)条提出的任何豁免索偿，而该等索偿是在本索偿函件的日期之后但在结案前为以下签署人所知的(统称为“已披露索偿”)。

2.发布 和分配。成交后，签字人特此完全、最终和不可撤销地解除并永远免除卖方、专业银行、买方、海岸国家银行和所有其他卖方实体和买方实体及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、代表、子公司、合伙人、关联公司、控制人和保险人及其各自的继承人和受让人的责任和责任，以及他们中的每一个人(以下，个别和集体称为“受让人”) 。债权、要求、债务、帐目、契诺、协议、义务、费用、费用、诉讼或各种性质、性质或描述的诉讼因由，现已产生或以后可能产生，但不限于，也不论是否在法律、衡平法或其他方面，全部或部分基于任何已知或未知的事实、行为、活动、交易、事件或事件、成熟或未成熟、或有或其他，已经或据称已经存在、发生、发生，自时间开始至合并协议拟进行的交易完成之日起或发生的 ，但已披露的 申索(统称“申索”)除外。以下签署人还不可撤销地解除、解除、转让和转让买方分别作为卖方继承人的所有权利要求、诉讼、权利、所有权和利益，以及任何和 所有软件、数据库、记录、文件、数据、信息和硬件，以及任何和所有知识产权(包括但不限于任何和所有专利、版权、商标、商业秘密、专有技术、机密信息和其他专有权利，以及针对上述任何内容的所有 注册和申请)任何性质的、构思、简化为实践、发明、创建、创作, 由以下签署人或卖方、专业银行或任何卖方实体设计、开发、签发、注册、申请、许可或使用，在任何情况下与卖方(或卖方实体)的业务有关(也应被视为索赔)。以下签署人表示，本合同中免除、解除、转让或转让的债权均未因法律实施或其他原因明示、默示地转让、出售或转让，且所有解除、解除、转让或转让的债权均由以下签署人独家所有，作为卖方的继承人，买方唯一有权解除、解除、转让或转让这些债权。签字人同意，不作任何进一步考虑， 签署买方或卖方要求的任何和所有其他必要文件，以履行或证明本索赔函的解除、解除、转移或转让或其他意图。

3.忍耐。 签字人应永远避免并避免在任何法院、监管当局、政府当局、税务机关仲裁或其他当局之前或在任何法院、监管当局、政府当局、税务机关仲裁或其他当局提起、提起、起诉或提出任何诉讼、行动、索赔或诉讼，以收集 或强制执行在此释放和解除的任何索赔。

4.其他。

(A)本索赔函应受佛罗里达州法律管辖，并按照佛罗里达州法律进行解释，而不考虑与法律原则的冲突(法律条款的选择除外)。

(B)本索赔函 包含双方就在此发布的索赔达成的完整协议，且该索赔函取代 关于此类索赔的所有先前协议、安排或谅解(书面或其他)，且除本合同或合并协议中明确包含外，任何一方均未作出或依赖任何口头或书面、明示或默示的陈述或担保。

(C)本索赔函对下列签字人和受让人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

(D)在 任何与本申诉书和拟进行的交易有关的法律诉讼或其他程序中，或者如果本申诉书所规定的任何权利或利益的强制执行是针对一方当事人的，则仲裁小组、法院或其他政府当局根据其发布最终命令、判决、法令或裁决的任何此类诉讼的胜诉方应有权应要求由另一方支付与此类诉讼有关的所有合理费用，包括律师的合理律师费和收费。仲裁、上诉和判决后程序的法庭费用和费用，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，特此免除。

(E)在 任何民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼中，无论是在法律上还是在衡平法上，由于、涉及或与本索赔函、本索赔函预期的任何和所有交易、本索赔函的履行或本索赔函所建立的关系有关的任何民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼，无论是在合同、侵权行为、严格责任或其他方面，均应由具有管辖权的法院而不是陪审团进行审判。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。任何一方均可向任何法院提交本索赔函的副本正本，作为本索赔各方同意的书面证据 放弃其接受陪审团审判的权利的信函。任何一方均未就本条款的可执行性向任何其他 方或任何其他 方作出或依赖任何口头陈述。每一方都已阅读并理解这一陪审团豁免条款的效果。每一方都承认，IT已就本索赔函所管辖的交易，特别是本节的条款，向IT部门提供了咨询。

(F)除非经签署人和买方达成书面协议，否则不得修改、修改或撤销本索赔函，这是签署人和受让人之间的明确谅解，即除非严格按照本款的规定，否则签署人或受让人之间的行动、不作为或交易过程不能放弃本索赔函的任何条款，此外，放弃违反本索赔函的任何行为不应构成或被解释为放弃任何其他违反本索赔函条款的行为。

(G)以下签署人代表、授权书和契诺，他或她完全知道他或她有权与他或她选择的任何律师讨论此事的任何和所有方面，并且签署人已仔细阅读并完全理解本索赔函中的所有条款，并且签署人自愿签署本索赔函。

(H)本索赔函仅在合并完成后才生效，一旦本索赔函生效，其终止本索赔函所解除的所有索赔的操作不受签字人或受让人履行或不履行任何后续 行为的影响。

[签名页如下.]

以下签署人代表受让人正式授权，确认自以下日期起已收到本函[●], 2022.

[索赔的签名页 信函]

附件D-1

限制性契约协议

(行政主任)

本限制性《契约协议》(以下简称《协议》)自[●]于2022年由佛罗里达州海岸银行(“买方”)与下文签署的佛罗里达州专业控股公司(“专业”)高管(“雇员”) 及/或专业银行(专业银行)全资附属公司及专业银行(“银行”，与专业银行合称为“卖方”) 签署，并将于合并协议(定义如下)所规定的合并生效时间起生效。

鉴于，买方、国家银行、国家银行、买方(“SNB”)的全资子公司、专业银行和银行是该协议和合并计划的当事人，协议和合并计划日期为[●]，2022年，可予修订或补充(“合并协议”)，其中规定，除其他事项外，专业银行与买方合并(“合并”)， 随后银行与瑞士央行合并并并入瑞士央行(“银行合并”)；

鉴于，雇员 是专业人士的股东和/或专业人士和/或银行的高级职员；

鉴于合并的结果是，根据合并协议预期的交易，员工和/或员工的关联公司将员工和/或员工的关联公司持有的专业普通股出售给买方，并将从买方获得合并对价 以换取该等股份；

鉴于，员工 持有卖方的商业秘密和有价值的机密业务信息，并与其 银行客户有密切关系；

鉴于在本合同日期 之前，员工已担任卖方经理，因此，员工了解保密信息(以下定义)和/或与卖方的高管、客户和客户商誉的关系；

鉴于，雇员 承认买方有正当的商业利益来证明执行本协议是合理的；

鉴于合并和银行合并的结果是，买方将从卖方那里获得大量的客户关系，并继承所有保密信息，买方将在生效时为这些信息支付有价值的代价并希望得到合理的保护；以及

鉴于，合并 协议设想，在卖方签署并交付合并协议后，作为买方和瑞士央行愿意签订合并协议的条件和诱因，雇员将签订并履行本协议。

因此，现在，在对房屋以及其他良好和有价值的对价，包括但不限于将由员工和/或员工的关联公司收到的合并对价 (在此确认该对价的收据和充分性)中，拟受法律约束的本合同各方 约定并同意如下：

1.某些 定义。

(A)“附属公司”是指由买方或卖方控制、控制或与买方或卖方共同控制的任何公司或实体。

(B)“保密信息”是指有关卖方、买方、瑞士央行及其各自的关联公司及其各自的活动、业务或客户的所有信息，这些信息一般不为非卖方、买方、瑞士央行或其各自的关联公司所雇用的人员所知，并且通常不向卖方、买方、瑞士央行或其各自的关联公司所雇用的人员公开(适用的监管机构和/或根据保密或其他关系披露的信息除外，在这种情况下， 预期不会被第三人公开披露或使用)。“机密信息”应包括但不限于所有客户信息、客户身份和客户名单、机密的经营方法、贷款和信用信息、有关客户和员工的银行和金融信息、佣金、加价、产品/服务公式、有关使用和整合网站和其他产品/服务的技术、专有计算机系统和数据库(及其内容)的信息 ，如银行的RPS系统、卖方、买方、瑞士央行、或其各自的关联公司、销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、有关产品和服务的法律事务和定价的信息、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的战略、战术和财务。“机密信息”还包括任何“机密信息”、 “商业秘密”或任何适用的联邦、州或州下的任何同等术语, 或当地法律。“机密信息” 不应包括以下信息：(I)通过有权披露此类信息的人的行为已向公众公开，而不侵犯卖方、买方或瑞士央行或其各自关联公司的任何权利或特权，或对他们中任何人负有的任何义务；或(Ii)由个人或实体独立开发，而不参考或使用机密信息。员工 承认并同意，使用保密信息或其他非公开信息进行买方或卖方证券交易可能违反联邦和州证券法。

(C)此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中提供的相同含义。

2.限制性 公约。

(A)保密信息的保密 。自生效之日起及此后只要该等信息仍为保密信息，未经买方首席执行官 事先明确书面同意，员工不得直接或间接向任何人传输或披露任何保密信息，或为任何目的直接或间接使用或允许他人使用任何此类保密信息，买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。本协议有任何相反规定，不应限制员工披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；然而，前提是，在法律要求披露的情况下，员工应(I)在法律或法律程序允许的情况下，向买方提供有关该要求的及时通知，以便买方可以在员工披露任何此类要求之前寻求适当的保护令；以及(Ii)采取商业上合理的努力，以获得所披露的任何保密信息将得到保密待遇的保证；提供, 进一步任何政府机关或税务机关如未明确提及卖方、买方、瑞士央行或其各自的任何关联公司，则不需要 与任何例行审计或调查相关的通知或努力。如果在没有所需的弃权或保护令的情况下，员工的法律顾问出于善意提出书面意见，要求其披露保密信息，则只能披露律师建议员工的保密信息中需要披露的部分。

(B)不招聘员工。员工特此同意，在生效时间后的两(2)年内或在员工作为高级管理人员、雇员或顾问与买方或瑞士央行建立联系后的两(2)年内(以较长的时间为准)，员工不得在未经买方首席执行官事先 书面同意的情况下直接或间接招揽或招聘，或试图招揽或招聘或鼓励离开买方或其任何附属公司。代表其本人或代表任何其他人，(I)买方或其任何关联公司当时的任何雇员，或(Ii)在卖方或其任何关联公司担任经理期间在卖方或其任何关联公司工作且未终止在买方、卖方或任何关联公司工作至少 六个月的卖方或其任何关联公司的任何雇员。确认一般广告 不应被视为违反本规定。

(C)非招揽客户 。员工特此同意，在生效时间后的两(2)年内或在员工作为高级管理人员、雇员或顾问与买方或瑞士央行建立联系后的两(2)年内(以较长的期限为准)，未经买方首席执行官事先的书面同意，员工不得直接或间接代表其本人、或卖方、买方、瑞士央行或任何附属公司以外的任何人拒绝同意。在限制区(如下文第2(D)节所界定)，为(I)提供任何商业活动(如第2(D)节所界定)或(Ii)诱使该等客户或客户停止、减少、限制或转移其与卖方、买方、瑞士央行或任何附属公司的业务， 招揽或尝试招揽卖方的任何客户或客户。确认一般广告 不应被视为违反本规定。

(D)禁止竞争。 员工特此同意，在生效时间后的两(2)年内或在员工作为高级管理人员、员工或顾问与买方或瑞士央行建立关系后的两(2)年内(以较长的时间为准)，员工不得在未经买方首席执行官 事先书面同意的情况下，在限制区域内与买方、瑞士央行或其任何关联公司进行竞争(如本文所述)，买方首席执行官可自行决定拒绝同意。在本 协议中，“竞争”是指以员工本人的名义，或与(I)作为高管、董事、经理、所有者、合作伙伴、合资企业、顾问、独立承包商、员工或股东的任何其他金融机构，或(Ii)任何其他个人、企业、 或企业的高管、经理、所有者、合作伙伴、合资企业、顾问、独立承包商、员工或股东，从事或参与业务活动(或准备从事或参与业务活动)。就本协议而言，“业务活动”是指买方、卖方、瑞士央行或其任何关联公司开展的任何业务活动，包括商业或消费贷款和信用延伸、信用、商业和消费者存款和存款账户、证券回购协议和清算账户、现金管理服务、转账和账单支付服务、互联网或电子银行、自动柜员机、个人退休账户和退休账户、商业或消费者抵押贷款，以及商业或消费者房屋净值信用额度。就本协议而言，“受限区域”是指买方、瑞士央行、银行或其任何关联公司(I)开设银行办事处，或(Ii)在过去12个月内开设银行办事处的每个县和任何县, 或(Iii)积极向 客户提供业务活动。第2(D)节的任何规定均不得禁止员工仅出于投资目的，收购或持有任何可能直接或间接与卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司竞争的公司或商业组织的未偿还证券的5%(5%)。本协议中的任何规定均不得禁止员工或该员工的任何关联公司继续持有从事商业活动的实体的未偿还证券；前提是该等证券 在本协议日期由该员工或该员工的任何关联公司持有。

(E)契约的可执行性 。员工承认并同意，本协议中的契约是出售企业的直接对价 ，应遵守与出售企业相关的限制性契约适用的标准。员工 确认买方、瑞士央行及其附属公司对受限区域内业务的当前和未来预期，以及买方收购卖方所衍生的卖方当前和拟议客户的预期。员工确认 本协议规定的条款、地理区域和范围是合理的，并同意他不会在 任何诉讼、诉讼或其他程序中否认或断言本协议规定的前提、对价或范围 的合理性。雇员同意他作为专业和/或银行雇员的职位涉及与商业活动的所有方面和所有限制区域有关的职责和权力。员工进一步确认，遵守本协议中包含的条款不会阻止其从事合法的专业、贸易或业务，或 成为有报酬的雇员。员工和买方同意，员工在上述公约下的义务是本协议项下的单独和不同的义务 ，买方未能或据称未能履行本协议任何其他条款下的义务 不应构成对本公约可执行性的抗辩。员工和买方同意，如果上述条款的任何部分因受限制的地理位置、时间或活动范围被认为过于宽泛而被视为不可执行, 应授权法院用一个可强制执行的条款取代过于宽泛的条款，以便能够根据适用法律最大限度地执行公约。员工承认并同意，任何违反或威胁违反本公约的行为都将对买方、瑞士央行及其关联公司造成不可弥补的损害和伤害，且此类违约所产生的损害将难以确定。员工在此同意，除了法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，买方将有权行使所有权利，包括但不限于获得一个或多个临时限制令、禁令救济和其他衡平法救济，包括在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下的具体履行，而无需 张贴任何保证书或担保(所有这些都由员工放弃)，并行使所有其他法律或衡平法权利或补救措施，包括但不限于获得损害赔偿的权利。

3.继承人。

(A)本 协议是员工个人协议，不能由员工分配，并且员工在本协议项下的任何职责都不能被委派。

(B)本协议可由买方、瑞士央行及其任何关联公司及其继承人和受让人转让，并对其具有约束力，并符合其利益。

4.其他。

(A)豁免。除非员工和买方以书面形式签署放弃、修改或解除协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何放弃，均不得被视为在同一时间或之后任何时间放弃 不同的条款或条件。

(B)可分割性。如果本协议的任何条款或契诺或其任何部分应被任何法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议其余条款或契诺或其任何部分的有效性、合法性或可执行性，所有这些条款或契诺或其任何部分应保持完全效力和效力。

(C)律师费。在与本协议和拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或者如果本协议规定的任何权利或利益的强制执行是针对一方的，则仲裁小组、法院或其他政府当局根据其发布最终命令、判决、法令或裁决的任何此类法律诉讼或其他程序的胜诉方应有权应另一方的要求支付与该法律诉讼或其他程序有关的所有合理费用，包括律师的合理法律费用和收费，仲裁、上诉和判决后程序的法庭费用和费用，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，特此免除。

(D)管理法律和论坛选择。买方和雇员同意，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并应根据该州法律进行解释和解释，而不影响其法律冲突原则，并且因本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议均应在19^这是佛罗里达州斯图亚特省马丁 县巡回法院。对于任何此类法院诉讼，员工特此(I)不可撤销地服从此类法院的个人司法管辖权；(Ii)同意送达诉讼程序；(Iii)同意诉讼地点；以及(Iv)放弃与个人司法管辖权、诉讼程序送达或地点有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。本协议双方还同意，本协议中确定的法院是处理由此产生的任何争议的便利场所，任何一方均不得提出此类法院不是便利场所的抗辩。

(E)通知。 本协议一方收到的所有通知、同意、要求、请求或其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已在下列情况下收到：(I)当面送达该方时，或(Ii)在以预付邮资的挂号信或挂号信发送后五(5)天或由国家认可的隔夜快递员发送后两(2)天获得书面确认。发送至以下为该当事人指定的地址(如果有)(或该当事人应提前十(10)天按照第4(E)条发出通知的其他地址)。

科罗拉多大道815号

佛罗里达州斯图尔特34994

注意：查尔斯·M·谢弗

任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信的交付或邮寄地址，通知方式与本协议规定的方式相同。

(F)修正案 和修改。本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改，该书面声明特别提到了本协议。

(G)整个 协议。除本协议另有规定外，本协议包含买方和员工之间关于本协议标的的完整协议，自本协议之日起及之后，本协议将取代双方之前就本协议标的达成的任何口头或书面协议、谅解和安排。

(H)副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何情况下替代原始协议。在任何情况下，通过传真或电子传输传输的当事人的签名均应视为其签名原件。

(一)终止。 如果合并协议按照本协议第六条的规定终止，本协议无效。

[签名页如下.]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

[限制性契约协议的签字页(执行干事)]

附件D-2

限制性契约协议

(董事)

本限制性《契约协议》(以下简称《协议》)自[●]于2022年，由佛罗里达州海岸银行(“买方”)与佛罗里达州专业控股公司(“专业”)及/或专业银行(专业银行)的签署人董事(“董事”) 及/或专业银行(“银行”及与专业银行共同拥有的专业银行，“卖方”) 签署，并将于合并协议(定义如下)所规定的合并生效时间起生效。

鉴于，买方、国家银行、国家银行、买方(“SNB”)的全资子公司、专业银行和银行是该协议和合并计划的当事人，协议和合并计划日期为[●]，2022年，可予修订或补充(“合并协议”)，其中规定，除其他事项外，专业银行与买方合并(“合并”)， 随后银行与瑞士央行合并并并入瑞士央行(“银行合并”)；

鉴于合并的结果 并根据合并协议预期的交易，董事确认并同意他或她将从合并协议预期的交易的完成中获得重大的财务和/或其他利益；

鉴于在本协议日期 之前，董事已担任卖方董事会成员，因此，董事知道《保密信息》(下文定义)，与卖方高管、客户和客户商誉有密切关系， 和/或掌握卖方的商业秘密和宝贵的机密商业信息；

鉴于，董事 承认买方拥有合法的商业利益，有理由强制执行本协议；

鉴于合并和银行合并的结果是，买方将从卖方那里获得大量的客户关系，并继承所有保密信息，买方将在生效时为这些信息支付有价值的代价并希望得到合理的保护；以及

鉴于，合并协议设想，在卖方签署并交付合并协议后，作为买方和瑞士央行 愿意订立合并协议的条件和诱因，董事将订立和履行本协议。

因此，现在，出于对前提的考虑以及其他善意和有价值的对价，包括但不限于董事和/或董事关联公司将收到的合并对价 ，现确认已收到并已充分支付，本合同双方 拟受法律约束，约定并同意如下：

1.某些 定义。

(A)“附属公司”是指由买方或卖方控制、控制或与买方或卖方共同控制的任何公司或实体。

(B)“保密信息”是指卖方、买方、瑞士央行及其各自的关联公司及其各自的活动、企业或客户的所有信息，这些信息一般不为非卖方、买方、瑞士央行或其各自的关联公司的雇员所知，也不一般向非卖方、买方、瑞士央行、瑞士央行的雇员公开披露。或其各自的 关联公司(适用的监管机构和/或根据保密或其他关系，在不期望公开披露或被第三人使用的情况下除外)。“机密信息”应包括但不限于所有客户信息、客户身份和客户名单、机密的经营方法、贷款和信用信息、有关客户和员工的银行和金融信息、佣金、加价、产品/服务公式、有关使用和整合网站和其他产品/服务的技术、专有计算机系统和数据库(及其内容)的信息 ，如银行的RPS系统、卖方、买方、瑞士央行、或其各自的关联公司、销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、有关产品和服务的法律事务和定价的信息、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的战略、战术和财务。“机密信息”还包括任何“机密信息”、 “商业秘密”或任何适用的联邦、州或州下的任何同等术语, 或当地法律。“机密信息” 不应包括以下信息：(I)通过有权披露此类信息的人的行为已向公众公开，而不侵犯卖方、买方或瑞士央行或其各自关联公司的任何权利或特权，或对他们中任何人负有的任何义务；或(Ii)由个人或实体独立开发，而不参考或使用机密信息。董事 承认并同意，使用保密信息或其他非公开信息进行买方或卖方证券交易可能违反联邦和州证券法。

(C)此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中提供的相同含义。

2.限制性 公约。

(A)保密信息的保密 。在生效后三(3)年内，未经买方首席执行官事先明确书面同意，董事不得直接或间接向任何人传输或披露任何保密信息，或为任何目的直接或间接使用或允许他人使用此类保密信息。 买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。尽管本协议有任何相反规定，但不应限制董事披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息； 然而，前提是，在法律要求披露的情况下，董事应(I)在法律或法律程序允许的情况下， 向买方提供有关该要求的及时通知，以便买方可以在董事披露任何此类要求之前寻求适当的保护令；以及(Ii)采取商业上合理的努力，以获得所披露的任何保密信息将得到保密处理的保证。提供, 进一步任何未明确提及卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的政府机关或税务机关的任何例行审计或调查，均不需要此类通知或努力。如果在没有必要的弃权或保护令的情况下，董事仍被要求披露保密信息， 根据董事法律顾问的善意书面意见，只能 披露律师建议董事披露的保密信息部分。

(B)不招聘员工。董事特此同意，在生效时间后三(3)年内或在董事作为董事、雇员或顾问与买方或瑞士央行建立关系后的三(3)年内(以较长的时间为准)，董事不得在未经买方首席执行官事先 书面同意(买方首席执行官可全权酌情拒绝同意)的情况下，直接或间接向买方或其任何关联公司招揽或招聘或试图招揽或招聘或鼓励离职 。以本人或代表任何其他人的名义，(I)买方或其任何关联公司的任何现任雇员，或(Ii)在董事作为卖方或任何卖方关联公司的董事服务期间在卖方或其任何关联公司工作过且未停止受雇于买方、卖方或任何关联公司至少 六个月的任何卖方雇员。一般广告不应被视为违反本规定。

(C)非招揽客户 。董事特此同意，在生效时间后三(3)年内或在董事作为董事、员工或顾问与买方或瑞士央行建立关系后三(3)年内(以较长的时间为准)，董事不得在未经买方首席执行官事先 书面同意的情况下，直接或间接代表本人、或除卖方、买方、瑞士央行或任何附属公司外的任何人直接或间接拒绝同意。在限制区(如下文第2(D)节所界定)，为(I)提供任何业务活动(如第2(D)节所界定)或(Ii)诱使该等客户或客户停止、减少、限制或转移其与卖方、买方、瑞士央行或任何附属公司的业务而招揽或尝试招揽卖方的任何客户或客户。确认一般广告 不应被视为违反本规定。

(D)竞业禁止。 董事特此同意，在生效时间后三(3)年内或在董事作为董事、雇员或顾问与买方或瑞士央行建立关系后三(3)年内(以较长的时间为准)，董事未经买方首席执行官事先书面同意，不得在限制区域内与买方、瑞士央行或其任何关联公司进行竞争(如本文所定义)，且不得无理拒绝同意；但是，买方首席执行官应被视为已对董事在本协议附件附件I中所述的活动提供了事先书面同意，并且该等活动(截至本协议之日或在本协议有效期内)不应被视为违反本协议。在本 协议中，“竞争”是指以董事自身的名义，或与(I)董事、 经理、所有者、合作伙伴、合资企业、顾问、独立承包人、员工或股东或(Ii)任何其他人士、企业、 或企业的高级管理人员、代表或与(I)任何其他金融机构从事或参与业务活动(或准备从事或参与业务活动)。就本协议而言，“业务活动”是指买方、卖方、瑞士央行或其任何关联公司开展的任何业务活动，包括商业或消费贷款和信用延伸、信用、商业和消费者存款和存款账户、证券回购协议和清算账户、现金管理服务、转账和账单支付服务、互联网或电子银行、自动柜员机、个人退休账户和退休账户、商业或消费者抵押贷款，以及商业或消费者房屋净值信用额度。就本协议而言, “受限区域”是指买方、瑞士央行、银行或其任何关联公司(I)在过去12个月内开设了银行办事处、 或(Ii)在过去12个月内开设了银行办事处、或(Iii)积极向客户提供业务活动的每个县和任何县。第2(D)款并不禁止董事仅出于投资目的，收购或持有任何可能与卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司直接或间接竞争的公司或商业组织的未偿还证券的5%(5%)。本协议不禁止董事或董事的任何关联公司继续持有从事经营活动的实体的已发行证券；前提是此类证券在本协议日期由董事或董事的任何关联公司持有。

(E)契约的可执行性 。董事承认并同意，本协议中的契约是出售企业的直接对价 ，应遵守与出售企业相关的限制性契约适用的标准。董事 承认买方、瑞士央行及其关联公司对受限区域内业务的当前和未来预期，以及买方收购卖方所衍生的卖方当前和拟议客户的预期。董事承认 本协议规定的条款、地理区域和范围是合理的，并同意他或她不会在任何诉讼、诉讼或其他诉讼中否认或断言本协议规定的前提、对价、 或其范围的合理性。董事同意，他或她作为董事卖家的身份涉及与业务活动和所有限制区域的方方面面有关的职责和权力。董事进一步承认，遵守本协议中包含的条款不会阻止他或她从事合法的专业、贸易或业务，或 成为有报酬的雇员。董事和买方同意，董事在上述两个公约下的义务是单独的，且在本协议下是不同的，买方未能或据称未能履行本协议任何其他条款下的义务 不应构成对本公约可执行性的抗辩。董事和买方同意，如果上述条款的任何部分 因受限制的地理、时间或活动范围而被认为是不可执行的，则被认为 过于宽泛, 应授权法院以可强制执行的条款取代过于宽泛的条款，以便能够根据适用法律最大限度地执行公约。董事承认并同意，任何违反或威胁违反本公约的行为都将给买方、瑞士央行及其关联公司造成不可弥补的损害和伤害，因此很难确定由此造成的损害 。董事特此同意，除了法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，买方将有权行使所有权利，包括但不限于获得一个或多个临时限制令、禁令救济和其他衡平法救济，包括在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下具体履行义务，而无需提交任何保证书或担保(董事放弃所有这些)，并行使所有其他法律或衡平法权利或补救措施，包括但不限于：获得损害赔偿的权利。

3.继承人。

(A)本 协议是董事个人的协议，董事不可转让，董事在本协议项下的任何职责均不得转授。

(B)本协议可由买方、瑞士央行及其任何关联公司及其继承人和受让人转让，并对其具有约束力，并符合其利益。

4.其他。

(A)豁免。除非董事与买方签署书面协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何放弃，均不得被视为在同一时间或之后任何时间放弃 不同的条款或条件。

(B)可分割性。如果本协议的任何条款或契诺或其任何部分应被任何法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议其余条款或契诺或其任何部分的有效性、合法性或可执行性，所有这些条款或契诺或其任何部分应保持完全效力和效力。

(C)律师费。在与本协议和拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或者如果本协议规定的任何权利或利益的强制执行是针对一方的，则仲裁小组、法院或其他政府当局根据其发布最终命令、判决、法令或裁决的任何此类法律诉讼或其他程序的胜诉方应有权应另一方的要求支付与该法律诉讼或其他程序有关的所有合理费用，包括律师的合理法律费用和收费，仲裁、上诉和判决后程序的法庭费用和费用，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，特此免除。

(D)管理法律和论坛选择。买方和董事同意，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并应根据 佛罗里达州法律进行解释和解释，但不影响其冲突法律原则，任何因本协议引起或与本协议有关的纠纷应提交佛罗里达州棕榈滩县的州或联邦法院，并由其独家维护。对于任何此类法院诉讼，董事特此(I)不可撤销地服从 此类法院的个人管辖权；(Ii)同意送达诉讼程序；(Iii)同意送达诉讼地点；以及(Iv)放弃关于人身管辖权、诉讼程序送达或地点的任何其他要求 (无论是法规、法院规则或其他规定)。双方进一步同意，本协议中确定的法院是处理由此产生的任何争议的便利场所，任何一方均不得提出此类法院不是便利场所的抗辩理由。

(E)通知。 本协议一方收到的所有通知、同意、要求、请求或其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已在下列情况下收到：(I)当面送达该方时，或(Ii)在以预付邮资的挂号信或挂号信发送后五(5)天或由国家认可的隔夜快递员发送后两(2)天获得书面确认。发送至以下为该当事人指定的地址(如果有)(或该当事人应提前十(10)天按照第4(E)条发出通知的其他地址)。

科罗拉多大道815号

佛罗里达州斯图尔特34994

注意：查尔斯·M·谢弗

任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信的交付或邮寄地址，通知方式与本协议规定的方式相同。

(F)修正案 和修改。本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改，该书面声明特别提到了本协议。

(G)整个 协议。除本协议另有规定外，本协议包含买方与董事之间关于本协议标的的完整协议，自本协议之日起及之后，本协议将取代双方之前就本协议标的达成的任何口头或书面协议、谅解和安排。

(H)副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何情况下替代原始协议。在任何情况下，通过传真或电子传输传输的当事人的签名均应视为其签名原件。

(一)终止。 如果合并协议按照本协议第六条的规定终止，本协议无效。

[签名页如下.]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

[限制性 公约协议的签字页(董事)]

附表I