美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至
的季度期间
或
在过渡期间 从
至
委托文档号
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (述明或其他司法管辖权 (br}成立公司或组织) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前 地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 已注册 | ||
| 这个 | ||||
| 权利，每一项权利可转换为普通股的十分之一 | NVACR | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元 | NVACW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记
表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记
表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第
S-T条(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记
表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是
截至2022年8月11日，
有
Northview收购 公司。
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
目录
| 页面 | |||
| 第一部分金融信息 | 1 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月以及2021年4月19日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计的简明经营报表 | 2 | ||
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月以及从2021年4月19日(开始)到2021年6月30日期间的未经审计的股东赤字变动表 | 3 | ||
| 截至2022年6月30日的6个月和2021年4月19日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计现金流量表 | 4 | ||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 22 | |
| 第二部分：其他信息 | 23 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 23 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 23 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 23 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 23 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 24 | |
| 第三部分：签名 | 25 | ||
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Northview收购
公司
浓缩资产负债表
| June 30, 2022 (未经审计) | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应收账款关联方 | — | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用，非流动 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计发售成本和费用 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | — | |||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| 普通股可能会被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注 是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
Northview收购 公司
未经审计的简明经营报表
| 截至2022年6月30日的三个月 | 截至6月30日的6个月， 2022 | 自2021年4月19日(成立)至6月30日， 2021 | ||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息收入 | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| (1)(2)(3) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
附注 是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
Northview收购公司
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年6月30日的三个月和六个月以及自
2021年4月19日(开始) 至2021年6月30日
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额(未经审计) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股对赎回价值的增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 共享 (1) (2) (3) | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 截至2021年4月19日的余额(开始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向初始股东发行的B类普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
Northview收购 公司
未经审计的简明现金流量表
截至以下日期的六个月 6月30日， | 自2021年4月19日(开始)至2021年6月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | — | |||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应计发售成本和费用 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 从信托账户退还特许经营税 | ||||||||
| 关联方报销 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 普通股对赎回价值的增值 | $ | $ | ||||||
| 通过发行方正股票支付的递延发行成本 | $ | $ | ||||||
| 通过发行本票支付的递延发行成本 | $ | $ | ||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本和费用 | $ | $ | ||||||
附注 是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
Northview收购 公司
未经审计的精简财务报表附注
注1-组织、业务 运营和流动性
Northview 收购公司(“本公司”)是一家于2021年4月19日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并而成立。公司没有选择任何具体的业务组合目标 。虽然该公司可能会在任何业务、行业或地理位置追求初始业务合并目标，但它打算将搜索重点放在专注于医疗创新的业务上。
于2021年12月22日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)18,975,000股(“单位”)，其中包括根据全面行使授予承销商的超额配售选择权而发行的2,475,000股。 每个单位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元、一项权利(“该等权利”)、 及一份本公司可赎回认股权证(“认股权证”)的一半组成。每项权利使其持有人有权获得1股普通股的十分之一(1/10)。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了189,750,000美元的毛收入。
同时，随着首次公开招股的完成，本公司完成了总计7,347,500份认股权证(“非公开配售认股权证”)的非公开发售，其中包括根据充分行使授予承销商的超额配售 期权而发行的697,500份非公开配售认股权证，以每份非公开配售认股权证1美元的收购价格向Northview赞助商I，LLC，I-Bankers Securities，Inc.和Dawson James Securities，Inc.出售，为公司带来7,347,500美元的总收益，附注4中讨论了 。
交易成本为7,959,726美元，包括3,450,000美元的承销折扣、3,570,576美元的代表股份 成本、259,527美元的代表权证成本和679,623美元的其他发售成本。
本公司的 业务合并必须与一项或多项目标业务合并，这些目标业务的公平市值合计至少等于信托账户(定义如下)所持资产的 价值的80%(不包括信托账户所赚取利息的应付税款) 签署与初始业务合并有关的最终协议时。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并 。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
在2021年12月22日公开发售结束后，191647,500美元(每单位10.10美元)，不包括于2021年12月31日电汇到公司运营银行账户的741,228美元，用于营运资金，出售首次公开招股的公共单位及出售私募认股权证所得款项净额存入信托户口(“信托户口”) ，并投资于期限为185天或以下的美国政府国库券或货币市场基金， 只投资于美国国库券且符合投资公司法第2a-7条规定的若干条件。由本公司厘定。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司 以支付税款(如有)外，首次公开募股所得款项将不会从信托账户中拨出，直至(I)本公司完成初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书有关而适当提交的任何公开股份(A)以修改本公司经修订及重述的公司注册证书的实质内容或时间，如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内(或如延长完成业务合并的时间，则自首次公开招股结束起最多21个月)赎回本公司100%公开股份的义务 (“合并期”)，或(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他规定，以及(Iii)如果公司无法在合并期间内完成业务合并，赎回公司所有公开发行的股票, 受制于适用法律。 存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人的债权(如果有)，而债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权。
5
本公司将向其公众股东提供在完成首次业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，该价格以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开发行股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额为每股公开股票10.10美元。本公司将派发予适当赎回其股份的投资者的每股金额，将不会因根据业务合并营销协议(见附注6)而须支付予I-Bankers及Dawson James的费用而减少。
如果公司 无法在该期限内完成初始业务合并，它将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息( 利息应扣除应缴税款，最高不超过100美元)。支付解散费用的利息)除以已发行公众股数 ，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清盘分派(如有)的权利)，并(Iii)在赎回后合理地尽快 在本公司其余股东及其董事会批准下解散 并进行清算，在每个情况下均受本公司在特拉华州法律下就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务的规限。公司的权利和认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司未能在15个月的时间内完成业务合并，这些权利和认股权证将一文不值。 根据我们与大陆股票转让和信托公司于2021年12月20日签订的信托协议的条款，为了延长我们、我们的保荐人或其关联公司或指定人完成初始业务合并的时间，请在适用截止日期前五天发出通知，每次延期三个月，必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入1,897,500美元(每股0.10美元)，总额最高为3,795,000美元。, 约合每股0.20美元。
所有公开发行的股票，或作为IPO的一部分出售的普通股，都包含赎回功能，如果与我们最初的业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的公司证书的某些修订相关，则可以在与我们的清算相关的 此类公开股票赎回。根据美国证券交易委员会 及其关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不仅仅在公司控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。鉴于公开 股份是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，分类为临时权益的普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的分配收益。普通股受制于ASC 480-10-S99。 如果权益工具可能变得可赎回，我们可以选择(I)在从发行日期(或从工具可能变得可赎回之日起，如果较晚)至工具的最早赎回日期之间的期间内，伴随赎回价值的变化 ，或(Ii)在发生变化时立即确认赎回价值的变化 ，并将工具的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。我们已选择 立即确认这些更改。虽然赎回不能导致本公司的有形资产净值降至5,000,001美元以下，但 公众股是可赎回的，并将在资产负债表上按此分类，直到赎回事件发生为止。
发起人、 高级管理人员和董事同意：(I)放弃其在完成初始业务合并时对其创始人股票和公众股票的赎回权利，(Ii)如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中对其创始人股票进行清算分配的权利(尽管如果公司未能在该时间段内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；以及(Iii)在IPO期间或之后购买的其创始人股票和任何公开购买的股票投票支持初始业务合并。
6
本公司的发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少至(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算之日因信托资产价值减少而持有的较少的每股公开股份，则发起人将对本公司负责。在每种情况下，除可向本公司发放以支付税款的利息金额外，除第三方签署放弃任何及所有进入信托账户的权利的任何申索外，以及 首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法下的负债)提出的任何弥偿申索除外。此外，如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任 。
流动性 和持续经营
截至2022年6月30日，公司拥有约50万美元的现金和约80万美元的营运资金。于本公司完成首次公开招股前，本公司的流动资金需求已由 保荐人出资25,000美元予方正股份以支付若干发行成本，以及于首次公开招股时悉数支付保荐人的无抵押本票204,841美元项下的贷款所满足。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已透过完成私募所得款项满足，而非信托户口。
此外，为支付与拟合并业务有关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或本公司某些高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
公司 必须在2023年3月22日之前完成业务合并。不确定公司能否在2023年3月22日之前完成业务合并 。如果企业合并没有在要求的日期前完成，将强制进行清算和随后的解散。关于公司根据《财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新》(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》的权威指南对持续经营考虑的评估，管理层已决定，如果公司无法完成业务合并，则强制清算和随后的解散，令人对本公司自这些未经审核的简明财务报表发出后的未来12个月内继续经营的能力产生重大怀疑。 如果本公司被要求在2023年3月22日之后进行清算，则资产和负债的账面价值没有进行任何调整。
风险和不确定性
管理层 正在继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，虽然有合理的 可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。 未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注2-重要会计政策
陈述的基础
随附的 未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以美元列报，以提供财务信息，并符合美国证券交易委员会的规则和规定。因此， 它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表 反映了所有调整，其中仅包括编制公允余额报表所需的正常经常性调整和列报各期间的结果。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。随附的未经审计的简明财务报表 应与公司已审计的财务报表及其附注一起阅读，该报表包含在公司于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的10-K年报中。
7
新兴的 成长型公司状态
本公司 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS Act”)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的 过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
根据公认会计原则编制该等未经审核简明财务报表要求管理层作出估计及假设，以影响 于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及或有资产及负债披露。
做出估计 需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审核简明财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失。
现金和现金等价物
公司 将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金和有价证券
在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以185天或更短期限的美国国库券和投资于美国国库券的货币市场基金持有。
2022年6月29日，根据本公司与信托账户受托人大陆股票转让信托公司(“CST”)于2021年12月20日签订的信托协议，本公司提取信托账户利息收入8,484美元以支付税款。
8
公司根据FASB ASC主题320“投资-债务和股票证券”将其美国国库券分类为持有至到期。 持有至到期证券是公司有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
持有至到期证券的市值若跌至成本以下，且被视为非暂时性的，则会导致减值，即 将持有成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础 。为确定减值是否为非暂时性减值，本公司会考虑其是否有能力及意向持有有关投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年底后的价值变化、被投资方的预测业绩以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况 。
溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或累加，作为使用有效利息方法进行收益率的调整 。此类摊销和增值包括在未经审计的业务简明报表 的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认。
2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期证券的账面价值(不包括未实现持有损失总额)和公允价值如下：
| 截至的账面价值 6月30日， 2022 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 损失 | 公允价值 截至 6月30日， 2022 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国库券 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 携带 截止日期的价值 十二月三十一日， 2021 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 损失 | 公允价值 截至 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国库券 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
所得税
本公司 根据ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求确认递延税项资产和负债，因为未经审计的简明财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外，ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下建立估值准备。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备 。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的有效税率分别为2.14%和0.54%，从2021年4月19日(开始)至2021年6月30日期间的有效税率为0.00%。实际税率与截至2022年6月30日止六个月的法定税率21%不同，原因是认股权证负债公允价值及递延税项资产估值免税额的变动。
ASC 740 还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
9
公司 将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠 ，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
公司 已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关 缴纳所得税。这些检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
金融工具的公允价值
本公司资产及负债的公允价值与随附的简明资产负债表的账面价值相若，主要由于其短期性质，但认股权证负债除外。
公允价值 被定义为在计量日期在 市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。本公司的金融工具分为1级、2级或3级。这些级别包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具(如认股权证)进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重估价值，公允价值变动于未经审核的简明经营报表中报告。衍生资产及负债在简明资产负债表内按是否需要在资产负债表日期起计12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债 。
认股权证负债
根据ASC 815-40中的指导，本公司 负责与IPO相关的17,404,250份认股权证(9,487,500份公开认股权证、7,347,500份私募认股权证和569,250份代表权证，包括承销商的超额配售选择权) 。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，本公司已按其公允价值将每份认股权证归类为负债 。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值变动将在本公司未经审计的运营简明报表 中确认(见附注8)。
10
提供与首次公开募股相关的成本
本公司 遵守ASC340-10-S99-1、美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”和美国证券交易委员会员工会计公告主题5T-“主要股东支付的费用或负债的会计处理”的要求。 发售成本主要包括与首次公开募股相关的资产负债表日期产生的专业费用和注册费。发行归类为股权的股权合同的直接应占发售成本计入股权减值 。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司因首次公开招股而产生的发售成本达7,959,726美元(包括3,450,000美元的承销费、3,570,576美元的代表股成本、259,527美元的代表权证成本及679,623美元的其他发售成本)。 本公司记录了7,701,178美元的发售成本，作为与单位计入的普通股相关的临时股本的减少。本公司随即支出258,548美元与公募认股权证、私人配售认股权证及归类为负债的代表认股权证有关的发售成本。
每股普通股净收益 (亏损)
公司 有两类股票，即可赎回的普通股和普通股。收益和亏损 在这两类股票之间按比例分摊。用于购买本公司股票的17,404,250股普通股潜在认股权证 在截至2022年6月30日的三个月和六个月以及2021年4月19日(成立)至2021年6月30日期间的稀释后每股收益中被剔除，因为认股权证是或有可行使的，而或有事项 尚未满足 。因此，普通股每股摊薄后净收益(亏损)与本期普通股基本每股净收益(亏损)相同。下表显示了用于计算每个普通股类别的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账：
对于三个人来说 截至的月份 | 为六个人 截至的月份 | 自2021年4月19日(开始)起计 至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 普普通通 库存 受制于 可能的 赎回 | 普普通通 库存 | 普普通通 库存 受制于 可能的 赎回 | 普普通通 库存 | 可能赎回的普通股 | 普通股 | |||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)： | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | (1) | |||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| (1) |
可能赎回的普通股
本公司在首次公开招股中作为单位的一部分出售的普通股(“公开普通股”)包含赎回功能，允许在公司清盘时，或在公司最初的业务合并中有股东投票或要约收购的情况下，赎回该等公开股份。根据ASC 480-10-S99，本公司将须赎回永久股本以外的公众普通股分类，因为赎回拨备并非仅由本公司控制。 在首次公开发售中作为单位一部分出售的公众普通股是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，因此，归类为临时股本的公众普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的分配收益。公开普通股受ASC 480-10-S99的约束，目前不能赎回，因为赎回是根据上述事件的发生而定的。根据ASC 480-10-S99-15，如果票据不可能变为可赎回，则无需进行后续调整。
11
截至2022年6月30日，简明资产负债表上反映的公共普通股金额如下表所示：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可赎回普通股的增加-2021年 | ||||
| 可赎回普通股的增加-2022年 | ||||
| 或有可赎回普通股 | $ |
截至2021年12月31日，资产负债表上反映的公共普通股金额如下表所示：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可赎回普通股的增值 | ||||
| 或有可赎回普通股 | $ |
最近发布的会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司未经审计的简明财务报表产生实质性影响。
附注3-首次公开发售
公共单位
于2021年12月22日，本公司售出18,975,000个单位(包括因全面行使超额配售选择权而发行的2,475,000个单位)，收购价为每单位10.00美元。该公司提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半。每项权利使其持有人有权在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10) 一股普通股。每份完整认股权证的持有人 有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文所述进行调整。
公共 认股权证
每份完整的 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按本文讨论的调整进行 。此外，如果(X)本公司为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券 ，发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格(该等发行价格或有效发行价格将由董事会真诚决定)，且在向初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑 该等股东或其关联公司持有的任何创始人股票，在该等发行前(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，可用于支付初始业务合并(扣除赎回)，以及(Z)自本公司完成业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该 价格，“市值”)低于每股9.20美元。行权价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，而“认股权证赎回”一节中描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近的)，等于市值和新发行价格中较高的 的180%。
12
认股权证将于首次公开招股结束后12个月后或首次业务合并完成后30天可行使，并于本公司首次业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00或赎回或清盘后更早时间到期。
本公司已同意，在实际可行范围内，本公司将于首次业务合并完成后15个工作日内，尽其合理的最大努力，在首次业务合并完成后60个工作日内，提交已宣布生效的有关该等普通股股份的登记说明书，并维持与该等普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证期满或赎回为止。尽管如上所述，如涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在初始业务合并完成后的上述指定期间内未能生效 ，则认股权证持有人可根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)条或证券法所规定的豁免，根据 无现金基础行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证 。
赎回权证
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 提前至少30天书面通知赎回(“30天赎回期”)； |
如果公司 如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人 在“无现金基础”的情况下行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证时，管理层将考虑除其他因素外，公司的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出普通股数量的权证来支付行权价格 ，该数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以 权证行权价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。
附注4-私募
本公司的保荐人I-Bankers及Dawson James以每份认股权证1.00美元(总计7,347,500美元)的价格，在首次公开发售截止的同时，购买了合共7,347,500份私募认股权证(包括因全面行使超额配股权而发行的697,500份私募认股权证)。其中，保荐人购买了5,162,500份私募认股权证，I-Bankers和道森·詹姆斯购买了2,185,000份私募认股权证。
13
私募认股权证与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证：(I)本公司将不可赎回及(Ii)可现金或以无现金方式行使，只要由初始购买者或其任何获准受让人持有。若私人配售认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回及可由持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年4月，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.005美元，以支付部分发行成本，以换取总计5,175,000股普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。2021年10月，发起人不可撤销地向本公司交出862,500股普通股，以供注销，并且不支付任何代价。于2021年12月20日，本公司对其普通股实施1.1送1股息，发起人共持有4,743,750股普通股。方正股份包括合共618,750股，如果承销商没有全面行使超额配售选择权，则可能会被没收。2021年12月22日，超额配售选择权已全面行使，此类股份不再被没收。
保荐人 已同意不会转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)初始业务合并完成 一年或(B)本公司在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期(导致本公司所有公众股东有权 将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产)(“禁售期”)。尽管如此， 如果本公司普通股的最后销售价格在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，创始人的股票将被解除锁定。
本票 票据关联方
2021年4月19日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，据此，公司可以借入本金总额为150,000美元的本金，用于首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无利息、无担保的，本应于2021年9月30日或IPO结束时(以较早者为准)到期。2021年11月5日，公司修改了本票 票据，将本金金额增加至200,000美元，到期日为2022年4月30日或首次公开募股结束。
通过首次公开募股，公司在本票项下借入200,000美元，并从保荐人那里额外预付了4,841美元。该等 金额已于首次公开招股结束时从分配予支付发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项中悉数偿还。在首次公开招股结束时，本公司支付了超过25,000美元的欠款，并于2022年6月15日由保荐人退还。
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东或本公司某些高管和董事的关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金 (“营运资金贷款”)。如果本公司完成初始业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还该等贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为权证 ，价格为企业合并后实体的每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。于2022年6月30日及2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的借款。
14
行政服务费
自首次公开招股生效日起，本公司开始每月向保荐人支付合共5,000美元，用于支付办公空间、公用事业、秘书支持及其他行政和咨询服务。本公司业务合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。截至2022年6月30日的三个月和六个月，与行政服务费相关的费用分别为15,000美元和33,387美元。截至2022年6月30日，与行政服务费相关的5,000美元尚未支付，并记录为应付关联方。
延期贷款
公司 将在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并。但是，如果公司预计它可能无法在15个月内完成初始业务合并，则公司可以应发起人的要求，通过公司董事会决议，将合并期限延长至多两次，每次再延长三个月(完成一项业务合并的时间总计为21个月)，条件是发起人将额外资金存入信托账户。 为延长公司完成初始业务合并的时间，发起人或其关联公司或指定人，在适用的截止日期前五天提前通知，必须在适用的截止日期或之前，将每三个月延期的1,897,500美元(每股0.10美元)存入信托账户，总额最高可达3,795,000美元，或每股约0.20美元。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成初始业务合并后支付。
如果公司 完成了最初的业务合并，它将从发放给 公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。如果公司没有完成企业合并，它将不偿还此类贷款。此外，与公司初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，发起人同意在公司未能完成企业合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。如果公司在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示希望公司延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。 此外，公司打算在适用的截止日期的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。
附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(及任何相关证券)时可能发行的认股权证的持有人 根据于首次公开发售截止日期签署的登记权协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求公司登记此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。然而， 注册权协议规定，在附注5所述的适用禁售期终止之前，公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承销商协议
承销商 自IPO之日起有30天的选择权，可额外购买最多2,475,000个单位，以弥补超额配售。 2021年12月22日，超额配售全部行使。
承销商 获得的现金承销折扣约为IPO总收益的1.82%，即3,450,000美元。
15
业务 组合营销协议
根据业务合并营销协议，公司聘请I-Bankers和Dawson James担任业务合并的顾问 ，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的 属性，向有兴趣购买与潜在业务合并有关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助 公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成初始业务合并后，本公司有义务向i-Bankers和Dawson James支付此类营销服务的现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.68% ，或6,986,250美元。
代表的 股份
于2021年12月22日，本公司于首次公开招股完成时向I-Bankers及Dawson James(及/或其指定人)发行450,000股普通股(代表股份)(包括因全面行使超额配股权而发行的37,500股代表股份)。I-Bankers和Dawson James(和/或他们的指定人)已同意在初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，i-Bankers及Dawson James(及/或其指定人士) 已同意(I)在完成初始业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如公司未能在合并期间内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。代表已发行股份的公允价值确认为发行股权合同的直接应占发售成本，将归类于股权 ，并计入股权减值(见附注1)。代表的3,570,576美元股份的公允价值是利用蒙特卡罗模拟在2021年12月22日确定的，投入如下：
十二月二十二日 2021 | ||||
| 输入 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 代表股份的公允价值 | $ | |||
代表的 授权
本公司 向i-Bankers及Dawson James(及/或其指定人士)授予569,250份认股权证(包括74,250份因全面行使超额配股权而发行的认股权证)，可于首次公开招股结束时按每股11.50美元(或总行使价6,546,375美元)行使。根据ASC 815-40，已发行的代表权证确认为衍生负债，并于每个报告期按公允价值计入负债(见附注1及8)。该等认股权证可于自首次公开招股成为其组成部分的注册说明书生效日期起计及初始业务合并结束及 于该生效日期起计五周年起计的期间内的任何时间以现金或无现金方式行使。尽管有任何相反的规定，i-Bankers和Dawson James 已同意，在首次公开募股成为其组成部分的注册声明生效日期五周年 之后，他们和他们的指定人都不被允许行使认股权证。根据FINRA规则5110(E)(1)购买的权证和根据权证购买的股票已被FINRA视为补偿，因此在根据FINRA规则5110(E)(1)IPO构成其一部分的注册声明生效之日起立即被锁定180天。 根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券将不会成为任何对冲、卖空、衍生、认购或赎回将导致任何人在紧接IPO构成其一部分的登记声明生效日期后180天内对证券进行经济处置的交易，也不得出售、转让、转让, 在紧接首次公开招股构成部分的登记声明生效日期后180天内质押或质押 给参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合伙人。该等认股权证授予持有人 认购权及“附带”权利，为期分别为五年及七年，由首次公开招股声明的生效日期起计 ，而根据证券法，首次公开招股是认股权证行使后可发行股份的登记的一部分。除承销佣金外，公司将承担与证券注册相关的所有费用和支出，这些费用将由持有人自己支付。行使认股权证时的行使价及可发行股份数目可能会在某些情况下作出调整，包括派发股息，或本公司进行资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对低于其行使价的股票发行进行调整。本公司 将没有义务以现金净额结算认股权证的行使。认股权证持有人将无权行使 认股权证的现金认股权证，除非认股权证相关证券的登记声明生效或获得豁免登记 。
16
附注7--股东亏损
优先股 -本公司获授权发行1,000,000股面值为0.0001美元的优先股及 ，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
普通股 公司有权发行总计100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2021年4月，该公司向其保荐人发行了5,175,000股普通股，价格为25,000美元，约合每股0.005美元。2021年10月，发起人不可撤销地向本公司交出了862,500股普通股 ，以供注销，并且没有任何代价。2021年12月20日，本公司对其普通股实施1.1送1股息，共发行和发行方正股票4,743,750股。于2021年12月22日，本公司亦已于首次公开招股完成时向I-Bankers及Dawson James(及/或其指定人)发行450,000股(代表股份)普通股(包括因全面行使超额配股权而发行的37,500股代表股份)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有5,193,750股普通股已发行和流通，其中不包括18,975,000股需要赎回的普通股。
登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。除非在本公司经修订及重述的公司注册证书或附例中有特别规定，或根据DGCL或适用证券交易所规则的适用条文的要求，否则须经表决的本公司普通股过半数的赞成票方可批准股东表决的任何该等事项。董事选举不存在累积投票，因此，投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举所有董事(在完成初始业务 合并之前)。本公司的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。
附注8-公允价值计量
以下 表显示了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值计量的负债信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
6月30日， 2022 | 报价在 主动型 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债-私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--代表的认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
17
十二月三十一日， 2021 | 报价在 主动型 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债-私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--代表的认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公开认股权证、私募认股权证及代表认股权证均按ASC 815-40作为负债入账，并在简明资产负债表的负债内列报。权证负债于 开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在未经审核的简明经营报表中权证负债的公允价值变动内列示。
本公司利用蒙特卡罗模拟模型于2021年12月31日对公开认股权证进行初步估值及随后的计量。随后于2022年6月30日对公开认股权证的计量被归类为1级，原因是在活跃的市场中使用了可观察市场 报价。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公开认股权证的总价值分别为1,091,063美元和3,890,177美元， 。
公司使用蒙特卡洛模拟模型对私募认股权证和代表认股权证进行估值。本公司于(I)出售单位(包括一股普通股及一份公开认股权证的一半)及(Ii)出售私募认股权证(首先按其于初始计量时厘定的公允价值)所得款项分配 ，其余收益分配予普通股，但须按其于初始计量日期的相对公允价值进行赎回(临时股本) 。由于使用不可观察的投入，私募配售认股权证及代表认股权证于计量日期被归类于公允价值层级的第三级 。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估计其普通股的波动率。无风险利率基于 授予日美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余的合同期限。
在2022年6月30日和2021年12月31日，认股权证负债的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 输入 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股公允价值 | $ | $ | ||||||
以下 表汇总了截至2022年6月30日的6个月内，按公允价值经常性计量的公司3级金融工具的公允价值变化：
| 私 安放 认股权证 | 公众 认股权证 | 代表的 认股权证 | 搜查令 负债 | |||||||||||||
| 2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 从3级转出到1级 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2022年3月31日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2022年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。在截至2022年3月31日的三个月内，当公募认股权证开始与单位分开交易时，公募认股权证的公允价值从3级转移到1级。
注 9-后续事件
本公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表出具之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本公司的审核，本公司并无发现任何后续事件需要在未经审核的简明财务报表中作出调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
提及“公司”、 “Northview Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”时，指的是Northview Acquisition Corp.。 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份10-Q表格的季度报告 包括根据修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、 有关我们的不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”等术语来识别前瞻性陈述。“估计”、“ ”、“继续”或此类术语或其他类似表达的否定。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月19日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并(“业务合并”)。 我们于2021年12月22日完成首次公开募股，目前正在为我们的 业务合并寻找合适的目标。我们打算使用下文所述的公开发售和私募所得的现金收益，以及 额外发行的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成业务合并。
我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。
经营成果
截至2022年6月30日，我们尚未开始任何运营。截至2022年6月30日的六个月的所有活动与我们的组建和首次公开募股有关，并在IPO之后确定业务合并的目标公司。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。我们最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何运营收入。我们将以利息收入和信托账户中持有的现金和有价证券的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用的结果是增加费用。
截至2022年6月30日止三个月，我们的净收益为1,212,363美元，其中包括1,294,594美元的权证负债公允价值变动收益和161,816美元的利息收入，被217,525美元的组建和运营成本以及26,522美元的所得税拨备所抵消。 我们必须在每个报告期结束时重估我们的负债分类权证，并在未经审计的简明经营报表中反映在变化发生期间权证负债公允价值变化的收益或亏损。
截至2022年6月30日止六个月，我们的净收益为4,921,380美元，其中包括认股权证负债公允价值变动收益5,172,523美元和利息收入234,500美元，但被459,121美元的形成和运营成本以及26,522美元的所得税拨备所抵消。我们被要求在每个报告期结束时重估我们的负债分类认股权证，并在未经审计的运营简明报表中反映权证负债在发生变化期间的公允价值变化所产生的收益或损失。
从2021年4月19日(成立)到2021年6月30日，我们净亏损338美元，其中包括338美元的组建和运营成本。
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流动性和即将到来的担忧
截至2022年6月30日，我们拥有约50万美元的现金和约80万美元的营运资金。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为293,986美元。4,921,380美元的净收入主要受到营业资产和负债变动191,657美元的影响，但被信托利息收入234,500美元和认股权证负债的公允价值变动5,172,523美元所抵消。
于首次公开招股完成前，我们的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元予创办人股份以支付若干发行成本，以及保荐人于首次公开招股时悉数支付的无抵押本票项下204,841美元的贷款。在首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项来满足。
此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
我们必须在2023年3月22日之前完成业务合并。目前尚不确定我们能否在2023年3月22日之前完成企业合并。 如果企业合并未在要求的日期前完成，将强制清算并随后解散。根据2014-15年度财务会计准则理事会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“关于实体持续经营能力的不确定性披露”中的权威指导，我们对持续经营考虑因素进行了评估，管理层已认定，如果 我们无法完成业务合并，强制清算以及随后的解散将使人对我们在这些未经审计的简明财务报表发布后的未来12个月内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2023年3月22日之后被要求清算，资产和负债的账面金额没有进行任何调整 。
表外融资安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。
我们与赞助商签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们为我们的管理团队成员支付办公空间以及秘书和行政服务，金额为每月5,000美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月，与行政服务费有关的费用分别为15,000美元 和33,387美元。截至2022年6月30日，与行政服务费相关的5,000美元尚未支付，并记录为应付关联方。
我们已聘请i-Bankers 和Dawson James担任顾问，与我们的收购、股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产、与之订立合同安排或从事任何其他类似业务 合并有关。我们已同意就此类服务向i-Bankers和Dawson James支付相当于公开发售总收益3.68%的费用。
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关键会计政策
管理层对我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析都是基于我们的财务信息。我们在本报告中包括的财务报表附注2-重要会计政策中介绍了我们的重要会计政策。我们未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的某些会计政策 要求管理层在定义财务估计中不可或缺的适当假设时做出重大判断。在持续的基础上，管理层审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的未经审计的简明财务报表 按照美国公认会计准则公平列报。判断基于历史经验、现有合同条款、 行业趋势和可从外部来源获得的信息。然而，根据其性质，判断受到固有的不确定性程度的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。
认股权证负债
我们根据ASC 815-40所载指引，就首次公开招股发行的权证 作出交代。这种指导规定，由于认股权证 不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须作为负债记录。因此，我们将每个 认股权证按其公允价值归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们未经审计的简明经营报表中确认。
每股普通股净收益(亏损)
我们 有两类股票，即可赎回的普通股和普通股。收益和亏损 在这两类股票之间按比例分摊。在截至2022年6月30日的三个月和六个月以及从2021年4月19日(成立)到2021年6月30日期间，17,404,250股用于购买我们股票的流通权证的潜在普通股 被排除在稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有尚未满足 。因此，普通股每股摊薄净收益(亏损)与普通股每股基本净收益(亏损)在列示期间相同。
可能赎回的普通股
作为IPO单位的一部分出售的我们的普通股(“公开普通股”)包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下赎回此类 公开股票，或者在与初始业务 合并相关的情况下进行股东投票或要约收购。根据ASC 480-10-S99，我们将公共普通股归类为永久股权以外的赎回，因为赎回条款并不完全在我们的控制范围内。作为首次公开招股单位的一部分出售的公众普通股是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，因此，归类为临时股本的公众普通股的初始账面价值为根据ASC 470-20厘定的分配收益。公开普通股受ASC 480-10-S99和 目前不可赎回，因为赎回取决于上述事件的发生。根据ASC 480-10-S99-15， 如果票据不可能变得可兑换，则无需进行后续调整。
最近的会计准则
我们的管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
《就业法案》
JOBS法案包含 条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据就业法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司的 生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则 。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与 截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。
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此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露， (Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免的有效期为我们首次公开募股完成后的五年，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”， 以较早者为准。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.披露控制和程序的控制和程序评估
披露控制和 程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似 职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。
在监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的参与下，我们对截至2022年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官和会计官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所 法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)自2022年6月30日起生效。
我们不希望 我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务内部控制的变化 报告
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有 发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格中描述的风险因素 。截至本报告日期，我们在提交给美国证券交易委员会的 10-K表格中披露的截至2021年12月31日期间的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
2021年12月22日，我们完成了18,975,000个单位的首次公开发售，其中包括根据充分行使授予承销商的超额配售选择权而发行的2,475,000个单位，产生了189,750,000美元的毛收入。I-Bankers Securities，Inc.和Dawson James Securities，Inc.担任首次公开募股的联合簿记管理人。此次发行的证券是根据《证券法》关于表格S-1(第333-257156和第333-261763号)的登记声明登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月20日生效。
在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人、I-Bankers和Dawson James共7,347,500份私募认股权证的私募 ，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为7,347,500美元。
私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证：(I)不可由本公司赎回 及(Ii)可以现金或无现金方式行使，只要是由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。
我们总共支付了3,450,000美元的承销折扣和佣金，以及与IPO相关的其他成本和支出609,623美元。I-Bankers和Dawson James是IPO中几家承销商的代表，他们获得了与IPO相关的部分承销折扣和佣金。我们还从IPO募集资金中向保荐人偿还了本票。扣除承销折扣及佣金及招股成本后，本公司首次公开招股及出售认股权证所得款项净额合共193,037,877元，其中191,647,500元(或首次公开发售每单位售出10.10元)存入信托账户。除上文所述外，吾等并无向董事、 管理人员或持有本公司普通股10%或以上的人士、其联营公司或联营公司支付任何款项。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
以下证据 作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Northview收购公司。 | ||
| 日期：2022年8月11日 | 发信人： | /s/Jack Stover |
| 姓名： | 杰克·斯托弗 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 发信人： | /s/弗雷德·克内赫特尔 | |
| 姓名： | 弗雷德·克内赫特尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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