修订及重述附例
的
五星级Bancorp
(于2022年5月19日通过)
第一条
办公室
第1.1条。主要办公室。本公司的主要执行机构现设于董事会(“董事会”)决定的地点。董事会现获授权将上述主要执行办事处由一处地点更改至另一处地点。
第1.2节。其他办公室。董事会可随时在其认为适当的其他地点设立其他业务办事处。
第二条
股东大会
第2.1条。会议地点。股东大会可以在加利福尼亚州境内或以外的地点举行，或在董事会指定的任何地点举行，或通过远程通信的方式举行。没有指定的，股东大会应当在公司的主要执行机构举行。
第2.2条。年会。(A)股东周年大会应于董事会指定的日期及时间举行，以选举董事。如此指定的日期应在上次年会后15个月内。在该会议上，应当选举董事，并可以处理股东权力范围内的任何其他适当事务。董事会可推迟、重新安排或取消任何年度会议。
在适用法律允许的范围内，可在股东大会上提名董事会成员的候选人和将由股东审议的业务建议：(I)根据公司的股东大会通知(关于提名以外的业务)；(Ii)具体由董事会或在董事会指示下提出；或(Iii)在发出下一段规定的股东通知时已登记在册的公司股东、有权在会议上投票并遵守本第2.2节规定的通知程序的任何股东。为免生疑问，上文第(Iii)条应为股东在股东周年大会前作出提名及提交其他业务(根据经修订的1934年证券交易法第14a-8条及根据该等规则及规例(“1934年法”)在公司的股东大会通知及委托书中适当包括的事项除外)的唯一途径。
(B)在股东周年大会上，只可处理根据加州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已按照以下程序妥为提交大会审议的事项。
(I)就股东根据本附例第2.2(A)条第(Iii)款向股东周年大会适当提出的董事会选举提名而言，该股东必须按照第2.2(B)(Iii)条的规定，及时向公司的主要执行办事处的秘书递交书面通知，并必须按照第2.2(C)条的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知须列明：(A)就每名被提名人而言，该股东拟在会议上提名：(1)该代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该代名人的主要职业或受雇工作；(3)由该代名人登记拥有并实益拥有的法团每类股本股份的类别及数目；(4)取得该等股份的日期及该项收购的投资意向；(5)该被提名人同意向秘书提交一份不可撤销的辞呈的陈述，在以下情况下生效：(X)该人在任何无竞争对手的选举中未能获得连任所需的选票，(Y)该人将面临连任，以及(Y)委员会接受该辞职，以及(6)要求委托书披露的有关该被提名人的其他资料，该委托书要求该被提名人在选举竞赛中(即使不涉及选举竞赛)当选为董事的代表。, 或根据1934年法案第14节以其他方式必须披露的信息(包括该人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(B)第2.2(B)(Iv)节所要求的信息。法团可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为法团的独立董事的资格，或提供可能对合理股东理解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料。
(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求纳入公司委托书的建议外，股东必须根据本附例第2.2(A)条第(Iii)款向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并按照第2.2(B)(Iii)条的规定及时更新和补充第2.2(C)条所述的书面通知，以处理股东根据本附例第2.2(A)条第(Iii)款适当提交董事会选举提名以外的业务。有关股东通知须载明：(A)就股东拟向大会提出的每项事项，拟提呈大会的业务的简要说明、在会上进行该业务的原因，以及任何提名人(定义见下文)于该业务中的任何重大利益(包括该业务对任何提名人而言，并非纯粹由于其拥有公司股本而获得的任何预期利益，该等利益对任何提名人个别或整体而言均属重大)；及(B)第2.2(B)(Iv)条所规定的资料。
(3)为了及时，第2.2(B)(I)或2.2(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于上一年年会一周年前第90天营业结束时或在前一年年会一周年前第120天营业结束时由秘书在公司的主要执行办公室收到；惟在本第2.2(B)(Iii)条最后一句的规限下，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上，则股东必须于(A)不早于该股东周年大会前第120天的营业时间结束前及(B)不迟于该股东周年大会日期首次公布的翌日的第十天营业时间结束时收到股东的适时通知。在任何情况下，任何年度会议的延期或延期均不得
已发出或公告已发出上述股东通知的新期间开始。
(4)第2.2(B)(I)条或第2.2(B)(Ii)条规定的书面通知也应列明自通知之日起，关于发出通知的股东和代表其提出提名或建议的实益所有人(如有的话)：(A)出现在法团簿册上的每一位倡议者的姓名和地址；(B)由每名提名人实益拥有的法团股份的类别、系列及数目；。(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及根据该协议、安排或谅解与任何前述任何人一致行事的任何其他人(包括其姓名)的描述；。(D)一项陈述，表明提名人是有权在该会议上表决的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士(就第2.2(B)(I)条所指的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就第2.2(B)(Ii)条所指的通知而言)；(E)关于提名人是否拟向足够数目的法团有表决权股份持有人交付委托书及委托书表格，以选出该一名或多于一名代名人(就第2.2(B)(I)条所指的通知而言)或携带该建议(就第2.2(B)(Ii)条所指的通知而言)的申述；。(F)在任何提名人所知的范围内；。, 于股东通知日期支持建议的任何其他股东的名称及地址；及(G)每名提名人于过去十二个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期及该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款。
(C)提供第2.2(B)(I)条或第2.2(B)(Ii)条规定的书面通知的股东应于必要时更新及补充该书面通知，以确保该通知所提供或规定提供的资料于(I)大会记录日期及(Ii)大会前五个营业日及(如其任何延会或延期)大会前五个营业日在有关延会或延期前五个营业日在各重大方面均属真实及正确。如果是根据第2.2(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议记录日期后五个工作日内在公司的主要执行办公室收到该更新和补充。如果是根据第2.2(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到更新和补充，如果会议延期或推迟，则秘书应在延期或推迟会议前两个工作日收到该更新和补充。
(D)即使第2.2(B)(Iii)条有任何相反的规定，如法团的董事会人数有所增加，而法团在最后一天最少10日前并无就委任董事一事作出公开宣布，或如没有就该空缺作出委任，则该股东可按照第2.2(B)(Iii)条的规定交付提名通知，而该通知须符合第2.2(B)(I)条的规定，除第2.2(B)(三)节中规定的时间要求外，还应视为及时，但仅限于因这一增加而设立的任何新职位的提名人，前提是秘书应在公司首次公布这一公告之日后第十天内在公司主要执行办公室收到这一通知。
(E)任何人除非按照第2.2(A)节第(Ii)款或按照第(3)款获提名，否则没有资格当选为董事
第2.2(A)条。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟提交会议的事务是否按照本附例所列的程序作出或提出(视属何情况而定)；如任何建议的提名或任何事务不符合本附例的规定，或提名人没有按照第2.2(B)(Iv)(D)及2.2(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，则会议主席有权及有责任宣布该建议或提名不得在该会议上提交股东诉讼，并不予理会，尽管与该等提名或该等业务有关的委托书可能已被征集或收取。
(F)尽管有上述第2.2节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求。本附例中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利；但此等附例中对1934年法令的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本附例第2.2(A)(Iii)节考虑的提案和/或提名的要求。
(G)就第2.2节而言，
(I)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》下的规则405和1934年法案下的规则12b-2中规定的含义。
(Ii)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何联属公司或相联者，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：
(A)其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值，
(B)在其他方面提供任何直接或间接机会，以获取或分享从该法团的证券价值变动所得的任何收益，
(C)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益，或
(D)规定该提名人或其任何相联者或相联者有权就法团的任何证券投票或增加或减少投票权，而该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债权头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、与表现有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限)，以及该提名人在由任何普通合伙或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的法团证券中的任何按比例权益，而该提名人直接或间接是该提名人的普通合伙人或管理成员；和
(Iii)“公开宣布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在该公司根据1934年法令第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露的信息。
第2.3条。特别会议。股东特别会议可由董事会、董事会主席总裁或有权在该会议上投票不少于百分之十的股份持有人随时召开。如董事会以外的任何一位或多位人士召开特别会议，有关要求须以书面提出，列明该会议的时间及地点及拟处理的事务的一般性质，并须亲自或以挂号邮递方式送交董事会主席总裁、任何副董事总裁或本公司秘书。收到请求的高级职员应立即向有权投票的股东发出通知，通知会议将在召集会议的人要求的时间举行，时间不少于收到请求后35天，也不超过60天。如果在收到请求后20天内没有发出通知，要求开会的人可以发出通知。本段不得解释为限制、确定或影响因董事会行动而召开的股东大会的召开时间。
第2.4条。会议通知。根据第2.5节的规定，每届股东周年大会或特别大会的电子通知须于大会日期前不少于10天至不多于60天发给每名有权在会上投票的股东。该通知须述明会议的地点、日期及时间及(A)如为特别大会，将处理的事务的一般性质，以及不得处理任何其他事务，或(B)如属股东周年大会，则须述明董事会在寄发通知时拟提出供股东采取行动的事项，但在适用法律条文的规限下，任何适当事项均可在大会上提出以进行有关行动。选举董事的任何会议的通知应包括董事会提交通知供选举时拟提名的人的姓名。
如拟在任何会议上采取行动，以批准(A)董事根据经修订的《加州公司法》(以下简称《守则》)第310节拥有直接或间接财务利益的合同或交易，(B)根据《守则》第902节对公司章程进行修订，(C)根据《守则》第1201节对公司进行重组，(D)根据《守则》第1900节自愿解散公司，或(E)按照已发行优先股的权利以外的方式进行解散中的分配，根据《守则》第2007节，通知还应说明该提案的一般性质。
第2.5条。发出通知的方式。股东大会的通知，可以采取书面形式，也可以通过电子方式发送。如果邮寄，则通知在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，按公司记录上显示的股东地址直接发给股东。如果通过电子传输发送，则按照传输时记录的发送时间发出通知。有关任何股东大会的时间、地点(如有)及目的的通知(在所需的范围内)可由有权获得该通知的人士签署的书面豁免，或由该等人士在该会议之前或之后以电子传输方式发出，并可由任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表免除，除非该股东在会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。
第2.6条。法定人数。在任何股东大会上，有权投票的股份的过半数应构成任何股东大会的法定人数。出席正式召开或召开的会议有法定人数的股东可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多股东退席至不足法定人数，但如所采取的任何行动(延会除外)获得构成法定人数所需股份的最少过半数批准，则股东可继续办理事务，直至休会为止。
第2.7条。休会及有关通告。任何股东大会，不论是否有法定人数出席，均可不时由大会主席或亲自或委派代表出席会议的过半数股份表决而休会。在延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。
当任何年度或特别股东大会延期至另一时间或地点时，如在进行延期的大会上宣布时间及地点，则无须就延会发出通知。然而，如果任何股东大会自原大会确定的日期起延期超过45天，或者如果在休会后为延期会议确定了新的记录日期，则应向有权在大会上投票的每一名股东发出关于延期会议的通知。
第2.8条。投票。有权获得任何会议通知或有权在任何此类会议上投票的股东，只能是其股票在根据第2.9节确定的记录日期的公司股票记录上登记的人。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据第2.12节授权的代理授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。
公司股份的投票在任何情况下均须受守则第700至711节(首尾两节包括在内)的规定所规限。
在任何事项上，任何股东均可投票赞成该提议的部分股份，而不投票表决其余股份或投票反对该提议(董事选举除外)，但如果该股东未能具体说明该股东所投赞成票的股份数目，将最终推定该股东的赞成票针对该股东有权投票的所有股份。如有法定人数，除董事选举外，于大会上代表并有权就任何事项投票的大多数股份(投票赞成的股份亦应至少构成所需法定人数的多数)的赞成票应为股东的行为，除非守则或公司章程细则规定须以较大数目投票或按类别投票。
禁止股东在任何公司董事选举中累积投票权。在任何董事选举中，获得有权投票选举的股份的最高赞成票的候选人应当选，但不得超过应选董事的人数。对董事投反对票和扣留票，不具法律效力。
第2.9条。记录日期。
(A)董事会可预先厘定一个记录日期，以厘定有权获得任何会议的通知或有权投票或有权在没有会议的情况下就公司行动给予书面同意的股东。如此确定的记录日期不得超过会议日期前60天，也不得少于会议日期前10天。当记录日期如此确定时，只有在该日期登记在册的股东才有权在没有召开会议的情况下通知公司并在会上投票，或对公司行动给予书面同意(视属何情况而定)，即使在记录日期之后公司账簿上的股份发生了任何转移。股东大会的记录日期应适用于任何延期会议，除非董事会为延期的会议确定了新的记录日期。如果会议休会超过45天，董事会应确定一个新的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，(I)确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出会议通知之日的前一个营业日的营业结束时，如果通知是
(I)如董事会事先并无采取任何行动，则(I)于会议举行日期前一个营业日的营业时间结束，及(Ii)根据第2.11节厘定有权给予同意的股东的记录日期为首次给予书面同意的日期。
(B)董事会可预先定出一个记录日期，以确定有权收取任何股息或其他分派、或配发任何权利或就任何其他合法行动行使任何权利的股东。如此确定的记录日期不得超过任何此类行动的60天。当记录日期如此确定时，只有在该日期登记的股东才有权获得股息、分配或分配权利，或行使权利(视属何情况而定)，即使在记录日期后公司账面上的股份发生了任何转移。如董事会并无厘定记录日期，则为任何该等目的而厘定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束时，或该等其他行动日期前60天，两者以较迟的日期为准。
第2.10节。缺席者的同意。任何股东大会的交易，不论如何召集及通告，以及于任何地点举行，如有法定人数亲身或委派代表出席，且于大会前或会后，每名有权投票的人士(并非亲身或委派代表出席)签署放弃通知的书面声明，或同意举行会议或批准会议记录，则犹如在定期催缴及通知后正式举行的会议上一样有效。所有这些放弃、同意或批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。任何人士出席会议应构成放弃通知及出席该会议，除非该人士在会议开始时因该会议并非合法召开或召开而反对处理任何事务，且出席会议并不代表放弃任何权利，以反对审议守则规定须列入通知但未包括在内的事项(如该项反对是在会议上明确提出的)。在任何书面放弃通知、同意举行会议或批准会议记录中，均不需要具体说明将在任何定期或特别股东大会上处理的事务或目的，但如果采取或拟采取行动以批准第2.4节第二段所述的任何事项，则放弃通知、同意或批准应说明建议的一般性质。
第2.11节。在没有开会的情况下以书面同意采取行动。在守则第603条的规限下，于任何股东周年大会或特别大会上可能采取的任何行动，如已发行股份持有人或其受委代表签署载有所采取行动的书面同意，并拥有不少于在所有有权就该等股份投票的股份出席及投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数，则可于任何股东周年大会或特别大会上采取任何行动，而无须事先通知。所有这类同意须送交公司秘书存档，并须保存在公司记录内；但(A)除非已以书面征求所有有权投票的股东的同意，否则须根据守则第603(B)节的规定，在未经股东会议一致同意的情况下发出任何股东批准的通知；及(B)如属董事选举，只有所有有权投票选举董事的流通股持有人签署，该项同意方属有效；但在适用法律的规限下，经有权投票选举董事的过半数流通股持有人的书面同意，可随时选举董事以填补董事会尚未填补的空缺。任何书面同意可由公司秘书在授权拟议行动所需的股份数量的书面同意已提交秘书之前收到的书面同意撤销。
第2.12节。代理人。每名有权投票股份或签立书面同意的人士均有权亲自或由一名或多名获该股东签署及注明日期的书面委托书授权的人士投票，并于任何股东大会召开前或在使用该书面同意书前向公司秘书提交该委托书。经有效签立的委托书，如未述明其不可撤销，则继续具有十足效力及作用，除非：(A)在依据该委托书进行表决前由执行委托书的人撤销，或藉向法团递交一份书面文件，述明该委托书已被撤销，或由执行先前委托书的人所签立并提交大会或任何股东大会的委托书，藉由执行委托书的人亲自出席会议及投票而撤销；或(B)在依据委托书作出的表决计算前，法团已接获有关委托书制作人死亡或丧失工作能力的书面通知；但除委托书另有规定外，委托书自签立之日起满11个月后无效。
第2.13节。选举督察。于任何股东大会召开前，董事会可委任获提名人以外的任何人士担任选举检查人员，以在该股东大会及其任何续会上行事。如无如此委任的选举督察，或任何如此获委任的人士没有出席或拒绝行事，则任何该等会议的主席可在任何股东或股东代表的要求下，在该会议上委任选举督察。检查人员的人数为一人或三人。应一名或多名股东或受托人的要求，在会议上任命检查员的，由持股过半数的股东或其出席的代理人决定是否任命一名或三名检查员。
该等检查员的职责应如守则第707(B)条所规定，并须包括：决定已发行股份的数目及每股股份的投票权；决定出席会议的股份数目；决定是否有法定人数；决定委托书的真实性、有效性及效力；接受投票、投票或同意；聆讯及决定以任何方式提出的与投票权有关的所有挑战及问题；点算及列出所有投票或同意；决定投票何时结束；决定结果；以及采取适当行动，以公平对待所有股东进行选举或投票。如果有三名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。如任何获委任为审查员的人士不出席或不出席或拒绝行事，则在任何股东或股东代表的要求下，该空缺可由董事会在会议前委任，或在会议上由董事会主席委任填补。
第2.14节。会议的进行。总裁应主持所有股东会议，并应以务实和公平的方式主持每次会议，但没有义务遵守任何技术性、正式或议会的规则或议事原则。会议主持人对程序事项的裁决对所有股东具有决定性和约束力，除非在作出裁决时向有权投票并亲自或由其代表出席会议的股东提出表决请求，在这种情况下，该等股份过半数的决定应是决定性的并对所有股东具有约束力。在不限制前述规定的一般性的原则下，主持会议的高级职员应具有通常赋予股东大会主持人员的所有权力。
第三条
董事
第3.1节。超能力。在本守则条文及公司章程细则及本附例中有关须经股东或已发行股份批准的行动的任何限制的规限下，本公司的业务及事务须由董事会管理，而所有公司权力须由董事会或在董事会指示下行使。董事会可将法团日常业务的管理转授给一名高级人员、代理人或其他人士，但法团的业务及事务须在董事会的最终指示下管理，而公司的所有权力均须在董事会的最终指示下行使。在不损害该等一般权力的原则下，但在受相同的限制所规限下，现明确宣布管理局除具有本附例所列举的其他权力外，尚具有以下权力：
(A)遴选和罢免法团的所有其他高级人员、代理人及雇员，为他们订明符合法律、公司章程细则或本附例的任何资格、权力及职责，厘定他们的薪酬，并要求他们提供忠诚服务的保证；
(B)经营、管理及控制法团的事务及业务，并使其认为最佳的规则及规例不与法律、公司章程细则或本附例抵触；
(C)采用、制造和使用公司印章，订明股票的格式，并不时更改其认为最佳的印章及证书的格式；
(D)授权不时按合法条款及代价发行法团的股额股份；
(E)为法团的目的借入款项及招致债项，并安排以法团名义签立和交付以法团名义的承付票及资本票据、债券、债权证、信托契据、按揭、质押、质押或债务及证券的其他证据，以及任何与此有关的协议；
(F)订明任何或所有支票、汇票、票据、合约及其他公司文书的签立方式及签立人；
(G)委任及指定一个或多於一个委员会，每个委员会由两名或多於两名董事组成，并以过半数董事通过决议，包括委任任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席的委员；
(H)规定董事作为董事服务的报酬，并可规定支付或发还董事因出席董事会或董事会任何委员会的会议或执行董事的其他职责而合理招致的任何或所有开支；
(I)根据本条例第1.1节的规定，将本公司处理业务的主要行政人员和主要办事处从一个地点变更到另一个地点；根据本条例第1.2条的规定，不时确定和定位本公司在加利福尼亚州或加州以外的一个或多个附属办事处；指定任何
在加利福尼亚州境内或境外举行股东大会；以及
(J)概括而言，作出和进行与根据加利福尼亚州法律成立为法团的法团的董事局有关或获其授权的每项作为或事情。
第3.2节。董事的人数和资格。公司的法定董事人数不得少于9名，也不得超过17名，除非通过公司章程的修正案或经有权投票的大多数流通股持有人的投票或书面同意正式通过的修订第3.2节的附例来改变这一范围。董事的确切人数应不时在公司章程细则或本第3.2节规定的范围内确定：(I)董事会正式通过的决议或出席正式举行的股东大会的有权投票的过半数股份的表决，或有权投票的多数流通股持有人的书面同意；(Ii)董事会正式通过的附例或其修订；或(Iii)股东的批准(定义见守则第153节)。
第3.3条。董事的提名。选举董事会成员的提名可由董事会或有权投票选举董事的公司任何已发行股本类别的任何持有人提名。根据第2.2条的规定，董事会成员的选举提名可在年度股东大会上进行。
第3.4条。选举和任期。董事应在每次年度股东大会上选举产生，但如果年度会议没有举行或没有在年会上选举董事，则可在为此目的举行的任何特别股东大会上选举董事。每个董事的任期至下一届年会召开，直至选出继任者并取得资格为止。尽管本章程细则规定董事应每年选举一次，但在股东周年大会或特别大会上继续担任董事的每名董事仍应继续担任董事，直至其先前获股东推选的任期届满，或直至其先前去世、辞职或被免职。
第3.5条。职位空缺。董事会空缺(因罢免董事而产生的空缺除外)可由其余董事过半数填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每名董事应任职至下届股东周年大会及选出有关董事的继任者并符合资格为止。因罢免董事而产生的董事会空缺，只能由出席法定人数的正式举行的会议上有权投票的股份的过半数投票或所有流通股持有人的书面同意来填补。
股东可随时选举董事一名或多名董事，以填补董事未能填补的任何空缺。除填补因罢免而产生的空缺外，任何以书面同意进行的选举均须获得有权投票的流通股的过半数同意。
任何董事在向董事长、总裁秘书或董事会发出书面通知后均可辞职生效，除非通知中规定了该辞职生效的较后时间。如果董事会接受董事递交的辞呈并于未来时间生效，董事会或股东有权在辞呈生效时选举继任者上任。
如果任何董事去世、辞职或被免职，或者如果授权董事人数增加，或者如果董事会成员人数增加，董事会将被视为存在一个或多个空缺
在选举董事任何一名或多名董事的任何年度股东大会或特别股东大会上，股东未能投票选出法定的全部董事人数。
如董事被法庭命令宣布精神不健全或被裁定犯有重罪，管理局可宣布该职位悬空。
董事会授权人数的减少，不具有董事任期届满前罢免董事的效力。
第3.6条。会议地点。董事会的定期会议或特别会议应在会议通知中指定的加利福尼亚州境内或以外的任何地点举行，或如无通知，则在公司的主要执行办公室举行，或在董事会决议或董事会全体成员书面同意指定的地点或没有地点举行，或可以远程通信的方式举行。任何例会或特别会议在任何地方举行(包括以远程通讯的方式)，只要在会议之前或之后获得所有董事会成员的书面同意并向公司秘书提交，即属有效。
第3.7条。定期开会。每次股东周年大会后，董事会应立即举行例会，以进行组织、任何所需的高级职员选举和处理其他事务。本次会议不需要通知。
董事会的其他定期会议应不时通过董事会决议或董事会全体成员的书面同意举行。如果没有这种指定，应在公司的主要执行办公室举行定期会议。董事会的特别会议可以在加利福尼亚州内指定的地点举行，也可以在主要执行办公室举行。董事会的任何例会均无规定的通知期。
第3.8条。特别会议。为任何目的或任何目的，董事会特别会议可随时由董事会主席、首席独立董事(定义见下文)、总裁、任何副总裁、秘书或任何两名董事召开。
召开董事局特别会议的一名或多于一名人士，须在会议举行前至少24小时，以任何惯常的通讯方式发出通知。此类通知可以不限于亲自、通过电话、传真或其他电子传输、通过邮件或私人承运人、或在适用法律允许的方式和范围内传达。
通过董事放弃通知，特别会议可以在没有通知的情况下举行。
第3.9条。法定人数。除以下规定的休会外，法定董事人数过半数构成处理事务的董事会法定人数。出席正式举行的会议有法定人数的董事所作出或作出的每一行为或决定，均应视为董事会的行为，除非公司章程细则规定须有更多董事，并须受守则第310节(有关批准董事拥有直接或间接重大经济利益的合约或交易)及守则第317(E)节(关于董事的补偿)的规定所规限。初始出席法定人数的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。
第3.10节。通过远程通信参与会议。理事会成员可通过使用会议电话或类似的通信设备或其他不受适用法律禁止的远程通信手段参加会议，只要参加这种会议的所有成员都能听到对方的声音。根据本第3.10节的规定参加会议即构成亲自出席该会议。
第3.11节。放弃通知。会议通知无需发给签署放弃通知、同意召开会议或批准会议记录的任何董事，或出席会议而没有在会议之前或会议开始时抗议没有向该董事发出通知的人。所有这些放弃、同意或批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
第3.12节。休会。出席董事的过半数，不论是否达到法定人数，均可将任何董事会议延期至另一时间及/或地点举行。除非会议延期超过24小时，否则无须就举行延会的时间及/或地点发出通知，在此情况下，有关时间及地点的通知须于延会时间前向在延会时并未出席的董事发出。
第3.13节。不见面就行动。董事会或其正式授权委员会要求或准许在任何董事会会议或董事会正式授权委员会会议上采取的任何行动，如董事会或该委员会全体成员以书面同意，则可无须召开会议而采取。该一份或多份书面同意须连同董事会或委员会(视属何情况而定)的会议纪要一并提交。该书面同意的行动应与董事会的一致表决具有同等效力。
第3.14节。费用和补偿。董事及委员会成员有权就其服务获得董事会厘定或厘定的酬金(如有)及报销开支。本第3.14节不应被解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务，并因这些服务获得报酬。
第3.15节。查阅的权利。公司的每一个董事都有权在任何合理的时间检查和复制公司的所有簿册、记录和文件，并检查公司及其国内或外国附属公司的实物财产。董事的这种检查可以亲自进行，也可以由代理人或律师进行，检查的权利包括复制和制作摘录的权利。
第3.16节。无故下架董事。在适用法律规定的任何限制的限制下，董事会或任何个人董事可由持有公司至少662/3%当时已发行股本的持有人投赞成票，无论是否有理由，该股东有权在董事选举中普遍投票。
第3.17节。主席。董事会主席如获委任并出席，须主持董事会的所有会议，并行使和执行董事会不时委派的其他权力和职责。
第3.18节。副主席。董事会副主席(如获委任及出席)在董事会主席缺席的情况下，应主持董事会及股东的所有会议，并行使及执行董事会不时委派的其他权力及职责。
第3.19节。领衔独立董事。董事会主席或(如主席并非独立董事)其中一名独立董事可由董事会独立成员指定为董事的首席独立董事，或直至由该等董事会成员取代为止(“首席独立董事”)，但并不一定要如此选举。首席独立董事可经董事会独立成员的多数投票罢免其首席独立董事的职务。如获委任，董事首席独立董事将在董事会主席及副主席均缺席的情况下或应他们的要求担任董事会会议主席，主持独立董事会议，并履行董事会可能不时确立或转授的其他职责。就本节而言，“独立”一词具有“纳斯达克证券市场上市规则”中所给出的含义，除非该公司的普通股不再在纳斯达克证券市场上市而在另一家交易所上市，在此情况下，应适用该交易所对“独立”的定义。
第四条
高级船员
第4.1节。警官们。公司高级管理人员由总裁一人、秘书一人、财务总监一人担任。公司还可由董事会酌情决定，根据第4.3节的规定选举或任命一名董事会主席、一名董事会副主席、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务官以及其他高级管理人员。
第4.2节。预约。除按照第4.3节或第4.5节的规定委任的高级人员外，公司的高级人员应由董事会挑选，并按董事会的意愿任职，并应担任其各自的职位，直至他们辞职、免职或被取消任职资格，或其各自的继任者被任命为止，但须符合任何雇佣合约下高级人员的权利(如有)。
第4.3节。下属军官。董事会可委任或授权总裁委任法团业务所需的其他高级人员，他们的任期、授权及执行本附例或董事会不时厘定的职责。
第4.4节。免职和辞职。在不抵触高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下，任何高级人员可随时由管理局或获管理局授予免职权力的任何人员免职，不论是否有因由。
任何高级人员均可随时向董事会、总裁或法团秘书发出书面通知而辞职，但不损害该高级人员根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。任何该等辞职应于董事会或总裁或本公司秘书接获该通知之日起生效，或于该通知所指定之任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则并无必要接受该辞职以使其生效。
第4.5条。职位空缺。因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他因由而出现的职位空缺，须按本附例所订明的定期委任方式填补。
第4.6条。总裁。在董事会授予董事会主席的权力(如有)的规限下，如有该等高级人员，则总裁为本公司的总经理兼行政总裁，并在董事会的控制下，具有
监督、指导和控制公司的业务和事务。总裁将主持所有股东大会，如董事会主席及副主席均缺席，或如董事会主席及副主席均缺席，则出席所有董事会会议。总裁拥有通常授予总裁和公司行政总裁的一般管理权力和职责，以及董事会可能规定的其他权力和职责。
第4.7条。美国副总统。在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，按董事会确定的级别排列的副总裁或(如级别不高)董事会指定的总裁副校长应履行总裁的所有职责，并在履行职责时拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。副会长应拥有本章程、董事会、总裁或董事会主席不时分别为其规定的其他权力和履行其不时规定的其他职责。
第4.8条。秘书。秘书应在主要执行办公室或董事会可能命令的其他地点备存或安排备存所有股东、董事会及其委员会会议的纪录册，载明举行会议的时间及地点(不论是定期或特别会议)，以及(如有特别授权)发出通知或豁免通知的方式、出席董事会及委员会会议的人士的姓名、出席或派代表出席股东大会的股份数目及其议事程序。
秘书须按照《守则》第213条在主要行政办事处或业务办事处备存或安排备存法团本附例的副本一份。秘书须备存或安排备存于主要行政办事处或法团的转让代理人或登记官的办事处(如已委任)一份其股东的纪录，或备存一份其股东的纪录复本，列明所有股东的姓名或名称及地址，以及每名股东所持有的股份数目及类别。
秘书须发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有股东、董事会及其任何委员会会议的通知，并须妥善保管法团印章，并具有董事会所订明的其他权力及执行董事会所订明的其他职责。
第4.9条。助理国务卿。如秘书缺席或无行为能力，或如助理秘书拒绝行事，则一名或多名助理秘书须按其资历执行秘书的职责及行使秘书的权力，并须具有总裁或董事会不时委予的额外权力及执行秘书的职责。
第4.10节。首席财务官。首席财务官须备存和保存或安排备存和备存关于法团的财产及财务及商业交易的适当和正确的簿册及纪录，包括法团的资产、负债、收入、支出、收益、亏损、资本、留存收益及股份的账目，并须将或安排将法律或本附例规定须送交法团的股东的财务报表及报告送交法团的股东。帐簿须时刻公开让法团的任何董事查阅。
首席财务官须将所有款项及其他贵重物品，以法团的名义及记入法团的贷方，存放在董事会指定的存放处。首席财务官须按董事会的命令支付法团的资金，并在总裁及董事提出要求时，向彼等提交以首席财务官的身份进行的所有交易及法团的财务状况的账目，并具有董事会所规定的其他权力及执行董事会所规定的其他职责。
第4.11节。助理财务官。助理财务总监或助理财务总监须按其资历的先后次序，在财务总监缺席或无行为能力的情况下，或在财务总监拒绝行事的情况下，执行财务总监的职责及行使财务总监的权力，并具有总裁或董事会不时委派的其他权力及执行董事会不时委派的职责。
第4.12节。薪水。高级人员的薪金须由董事会或董事会正式授权的委员会不时厘定，任何高级人员不得因其亦是法团的董事而不能领取该等薪金。
第4.13节。担任多个职位的官员。任何一个人可以一次担任公司的任何职位，除非法律明确禁止。
第4.14节。不能行动。在法团任何高级人员及任何获本条例授权代行其职的人士缺席或不能履行职务的情况下，董事会可不时将该高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员、或董事会选择的任何董事或其他人士。
第五条
委员会
第5.1节。董事委员会。董事会可通过法定董事人数过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或两名以上董事组成，以董事会的意愿提供服务。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上代替任何缺席的成员。任何委员会，在董事会决议规定的范围内，应拥有董事会的所有授权，但以下方面除外：
(A)批准根据守则亦须经股东批准或批准已发行股份的任何行动；
(B)填补管理局或任何委员会的空缺；
(C)厘定董事在董事局或任何委员会任职的报酬；
(D)修订或废除附例或采纳新附例；
(E)修订或废除委员会的任何决议，而根据该决议的明订条款，该决议是不可如此修订或补救的；
(F)管理局各委员会或其成员的委任；
(G)向法团股东作出的分发，但按董事会所厘定的比率或定期款额或在董事会所厘定的价格范围内分发者除外；或
(H)管理局任何其他委员会或该等委员会成员的委任。
第5.2节。委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受本附例第三条的规定管辖，并按照本附例第三条的规定举行和采取，但在这些附例的上下文中进行必要的修改，以取代董事会及其成员，但定期会议的时间除外
委员会可由董事会决议或委员会决议决定；委员会特别会议亦可由董事会决议或委员会决议召开；委员会特别会议的通知亦应发给所有候补成员，该等候补成员有权出席委员会的所有会议。董事会或委员会可采用不与本附例规定相抵触的委员会管治规则。
第六条
赔偿
第6.1节。定义。在本第六条中使用的某些术语的定义如下：
(A)“代理人”：指该法团的董事、该法团的高级职员、雇员或代理人，或现时或以前应该法团的要求以另一外国或本地法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人身分服务的人(包括就雇员福利计划提供的服务，以及就根据《1978年美国破产法》经修订的任何法律程序而在债权人委员会中提供的服务、为债权人的利益而转让或以其他方式清算该法团债务人的资产的服务)，或曾是董事高级职员、外国或国内公司的雇员或代理人，而该外国或国内公司是该公司的前身公司，或应前身公司的要求为另一企业的雇员或代理人。
(B)“损失”：所有费用、债务和损失，包括律师费、判决、罚款、《雇员退休收入保障法》免税和罚款、已支付或将支付的和解金额、任何利息、评估或其他费用，以及由于实际或被视为收到本条下的任何付款而对任何代理人征收的任何联邦、州、地方或外国税。
(C)“诉讼”：任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，包括任何及所有上诉，不论是民事、刑事、行政或调查上诉。
第6.2节。获得赔偿的权利。每名现在或过去是董事的人或法团的高级人员(或应公司的要求以董事或其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级人员的身份服务)，包括任何现任或前任董事或高级人员，曾经或曾经是任何法律程序的一方，或被威胁成为任何法律程序的一方或参与(作为一方、证人或其他身份)，因为他或她是其法定代表人的人是或曾经是代理人，有权获得赔偿。在这种情况下，公司应在法律授权的最大限度内对该人进行赔偿并使其不受损害。第六条规定的获得赔偿的权利应为合同权利。公司的意图是，这些章程提供的赔偿超过了公司的公司章程授权的代码第317节明确允许的赔偿。
第6.3节。预支开支的权力。本附例第6.2节规定的获得赔偿的权利应包括在诉讼的最终处置之前获得支付为诉讼辩护而产生的费用的权利；但如果经修订的加州一般公司法要求，只有在根据本章程有权获得赔偿的人或其代表向公司交付承诺以偿还该金额时，才应在诉讼最终处置之前向公司支付费用，如果最终确定他或她无权根据第VI条授权或以其他方式获得公司的赔偿。受补偿方的义务
偿还公司的垫款不应是无抵押的，并且不收取利息。
第6.4节。申索人提起诉讼的权利。如法团在接获书面申索后30天内，仍未全数支付根据本附例第6.2或6.3节提出的申索，申索人可在其后任何时间向法团提起诉讼，追讨未付的申索款额，如全部或部分胜诉，申索人亦有权获支付起诉该项申索的开支(包括律师费)。任何此类诉讼的抗辩理由是，索赔人没有达到《加州公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，这一诉讼是为了强制执行在诉讼最终处置之前为诉讼辩护而产生的费用索赔而提起的诉讼，而所要求的承诺已提交给公司。证明该抗辩的责任应落在公司身上。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人的赔偿在这种情况下是适当的，因为他或她已达到加州公司法规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或创建索赔人尚未达到适用行为标准的推定。
第6.5条。非排他性条款。本细则第V条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司章程细则规定、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利，包括在担任公职期间以官方身份及以其他身份采取行动的权利。如果股东或无利害关系董事的公司章程、协议或表决的任何规定与本章程不一致，则以该规定、协议或表决为准。
第6.6条。有权投保。公司可以购买和维护保险，以保护自己和任何代理人免受该人所声称的或发生的任何损失，无论公司是否有权根据适用法律或本第六条的规定赔偿该代理人的此类损失。如果公司拥有出具保险单的公司的全部或部分股份，公司和/或保单必须满足守则第317节规定的两套条件之一。
第6.7条。权利的生存。本条第六条规定的权利，对于根据本条款有权获得赔偿并已不再是代理人的人，应继续享有，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第6.8条。理赔。根据本条第六条，公司不承担赔偿任何代理人的责任：(A)为解决未经公司书面同意而进行的任何诉讼或索赔而支付的任何款项，该书面同意不得被无理拒绝；或(B)任何司法裁决，如果公司没有得到合理和及时的机会参与该等诉讼的辩护，则赔偿费用由公司承担。
第6.9节。修订的效力。对本条第六条的任何修改、废除或修改不得对任何代理人在该等修改、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
第6.10节。代位权。根据本第六条规定付款后，公司应代位于代理人的所有追回权利，代理人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，
包括为使公司能够有效地提起诉讼以强制执行该等权利所必需的文件的签立。
第6.11节。不存在重复付款。本公司不应根据本条第六条的规定支付任何与向代理人提出的索赔有关的款项，只要代理人以其他方式实际收到(根据任何保险单、协议、投票或其他方式)本合同项下可获赔偿的款项。
第七条
其他条文
第7.1节。查阅公司记录。
(A)持有法团已发行有表决权股份总数至少5%或持有至少1%已发行有表决权股份并已向美国证券交易委员会提交有关法团董事选举的附表14B的一名或多于一名法团股东，有绝对权利作出下列其中一项或两项行动：
(I)于五个营业日前向法团提出书面要求后，在正常营业时间内查阅及复制股东姓名、地址及持股量的纪录；或
(Ii)应书面要求，并在该法团就该等名单提出通常收费(如有的话)后，向该法团的转让代理人取得该名单的通常收费(收费款额须由该转让代理人应要求向股东述明)，一份截至该名单编制的最近纪录日期，或截至该股东在要求日期后所指明的日期，有权投票选举董事的股东的姓名或名称及地址及其持股量的名单。公司有责任促使转让代理遵守本第7.1条。
(B)股东纪录亦须公开予任何股东或有表决权信托证书的持有人于正常营业时间内的任何时间，应对法团提出的书面要求而查阅和复制，而目的是合理地与该持有人作为有表决权信托证书的股东或持有人的权益有关。这种检查的书面要求应附有关于检查目的的合理详细说明。
(C)股东及董事会及委员会的会计簿册及纪录及会议纪要，应公开让任何股东或持有有表决权信托证书的持有人于正常营业时间内任何合理时间向法团提出书面要求，以供查阅，目的与该持有人作为股东或该等有表决权信托证书持有人的权益合理相关。本第7.1(C)条规定的查阅权应延伸至公司各子公司的记录。这种检查的书面要求应附有关于检查目的的合理详细说明。
第7.2节。文件、合同的执行。除适用法律另有规定外，公司与任何其他人之间签立或签订的任何票据、抵押、债务证据、合同、股票、初始交易声明或书面声明、转易契或其他书面文书，及其任何转让或背书，
于董事会主席总裁或任何副总裁及本公司的秘书、任何助理秘书、首席财务官或任何助理财务官签署时，或如属股票则盖上该等适当高级人员的传真签署，则于其他人士并不实际知悉签署人员无权签署时，本文件即属有效，并对公司具约束力。任何该等文书可由任何其他人士签署，其签署方式须由董事会不时决定，除非董事会如此授权，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束法团，或质押其信贷或使其就任何目的或金额承担责任。
第7.3条。股票证书。除公司章程或本章程另有规定外，公司的每名股份持有人均有权由任何获授权签署股票的高级人员以公司的名义签署一份证书，证明股东所拥有的股份数量和股份类别。证书上的签名可以是传真签名。如任何已签署证书的高级人员、移交代理人或登记员，或其传真签署已加于该证书上的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是高级人员、移交代理人或登记员一样。
除第7.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代旧股票，除非旧股票同时交出和注销。然而，如任何股票被指已遗失、被盗或损毁，董事会可授权发行新的股票以代替该股票，而法团可要求给予公司足够的保证金或其他足够的抵押，以补偿因该股票被指称遗失、被盗或损毁或因发行该新股票而向其提出的任何申索(包括任何开支或责任)。
除加利福尼亚州法律另有明确规定外，在公司的股票转让登记簿上正式提交转让登记之前，登记所有人应被视为唯一有权投票、接收通知和以其他方式行使所有人的权利和权力的人。
尽管本附例和本第7.3条有任何其他规定，本公司有权酌情根据修订后的《加州公司法》第416(B)条发行无证书证券，但须受本公司股票持有人有权根据本第7.3条的规定要求发行证书的限制。
第7.4节。代表其他公司的股份。总裁或董事会或总裁授权的任何其他一名或多名高级职员均获授权投票、代表及代表法团行使与以法团名义成立的任何一个或多个其他法团的任何及所有股份或其他证券相关的一切权利。此处授予的权力可由任何上述人员亲自行使，或由任何其他获授权这样做的人通过委托代表或由该人员妥为签立的授权书行使。
第7.5条。法规。董事会可以在不违反本章程的前提下，对公司股票的发行、转让和登记，制定其认为合宜的规章制度。本公司可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让办事员或一名或多名转让代理人及一名或多名登记员，并可要求所有该等股票须载有任何一名或多名转让文书人员的签署或其传真。
第7.6条。海豹突击队。法团的法团印章须由两个同心圆组成，其间须有法团的名称，并在中间刻上“InCorporation”字样及成立为法团的日期。
第7.7条。财政年度。公司的会计年度自每年1月1日开始，至12月31日结束。
第7.8条。构造和定义。除文意另有所指外，本守则及加州一般公司法所载的一般条文、解释规则及定义，适用于本附例的解释。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司和自然人。
第7.9条。附例规定与法律规定相抵触或不一致的。本附例中的任何条款、章节、子款、细分、句子、条款或短语，如按第7.9节规定的方式解释，将与守则的任何适用条款或加利福尼亚州或美国的其他适用法律相抵触或不一致，只要上述法律条款继续有效，则不适用，但该结果不影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，特此声明：本附例及其每条、条款、条款、细分、句子、条款或短语，无论其中任何一条或多条，章节、小节、细分、句子、从句或短语是非法的或非法的。
第三条
论坛
第8.1条。某些诉讼的独家论坛。除非法团以书面同意选择另一法庭，否则美国加州北区地区法院(或如加州北区美国地区法院没有司法管辖权，则为加州任何其他联邦或州法院)为(A)代表法团提起的任何衍生诉讼或法律程序、(B)声称声称法团的任何董事或其高级人员或其他雇员违反其对法团或法团股东的任何责任的任何诉讼的唯一及专属法庭，(C)依据守则或公司章程或本附例的任何条文，针对法团或任何董事或法团的高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或。(D)受内部事务原则管限的针对法团或任何董事或法团的任何高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。除非公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据美国联邦证券法(包括在每一种情况下颁布的适用规则和条例)下的诉因而产生的任何申诉的独家法院。如果本条第八条的任何规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认为是无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下以及本条第八条的其余规定(包括, 但不限于，本条第VIII条任何判决的每一部分包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定(本身并未被认定为无效、非法或不可执行的规定)，并且该规定适用于其他个人或实体和情况不应以任何方式受到影响或损害。任何购买或以其他方式获得或持有公司股本的任何权益的个人或实体，应被视为已知悉并同意本条第八条的规定。
第九条
修正
第9.1条。股东作出的修订。经有投票权的流通股过半数股东表决或书面同意，可以通过新的章程或者修订或者废除本章程；但如法团的公司章程细则列明该法团的获授权董事人数，则该法定董事人数只可借修订公司章程细则而更改，并规定如在会议上所投的反对票或如属书面同意而不同意的股份，相等於有权投票的流通股的16.2/3%以上，则将固定人数或最低董事人数减至少于5人的附例不能获得通过。
第9.2节。由董事作出的修订在符合第9.1条规定的股东权利的情况下，董事会可采纳、修订或废除董事会章程，但规定或更改固定董事人数或最高或最小董事人数或由固定董事会改为可变董事会或由固定董事会改为可变董事会或由固定董事会改为可变董事会或由固定董事会改为可变董事会的附例除外。