美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 1934 |
的过渡期[]至[]
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
组织) |
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识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☑
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☑
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☑ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是
截至2022年8月5日，注册人拥有
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
3 |
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简明综合业务报表 |
4 |
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
股东亏损简明合并报表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
33 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
第四项。 |
控制和程序 |
40 |
第II部 |
|
|
第1项。 |
法律程序 |
41 |
第1A项。 |
风险因素 |
41 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
41 |
第三项。 |
高级证券违约 |
41 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
41 |
第五项。 |
其他信息 |
41 |
第六项。 |
陈列品 |
42 |
签名 |
|
44 |
2
第一部分
项目1.财务报表
美国油井服务，公司
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款(扣除坏账准备净额#美元 |
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库存，净额 |
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持有待售资产 |
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预付和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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融资租赁使用权资产 |
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无形资产(累计摊销净额#美元 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债、夹层权益和股东亏损 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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应付票据 |
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长期债务的当期部分 |
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设备融资的当期部分 |
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资本租赁债务的本期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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融资租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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认股权证负债 |
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可转换优先票据 |
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长期债务 |
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设备长期融资 |
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长期资本租赁义务 |
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长期经营租赁负债 |
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长期融资租赁负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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夹层股本： |
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A系列可赎回可转换优先股，面值$ |
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股东赤字： |
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A类普通股，面值$ |
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额外实收资本 (1) |
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累计赤字 |
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) |
股东亏损总额 |
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( |
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( |
) |
总负债、夹层权益和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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||
(1)列报的期间已作出调整，以反映-2022年8月4日反向股票拆分。见注2，反向股票拆分，了解更多细节。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
美国韦尔服务公司
缩合凝聚ED经营报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
成本和支出： |
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服务成本(不包括折旧和摊销) |
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折旧及摊销 |
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销售、一般和行政费用 |
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诉讼和解 |
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处置资产的损失(收益) |
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运营亏损 |
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利息支出，净额 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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专利许可销售 |
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债务清偿损失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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) |
所得税优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
非控股权益应占净亏损 |
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美国油井服务公司的净亏损 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
A系列优先股应计股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
B系列优先股应计股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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A系列优先股的被视为和分配的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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B系列优先股的被视为股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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A系列优先股交换可转换优先票据 |
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美国Well Services公司普通股股东应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股每股亏损(见附注15)： |
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基本的和稀释的(1) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股： |
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基本的和稀释的(1) |
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(1)列报的期间已作出调整，以反映-2021年9月30日的反向股票拆分和1比12022年8月4日反向股票拆分。见注2，反向股票拆分，了解更多细节。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。.
4
美国韦尔服务公司
浓缩合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至六个月 |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动提供(用于)现金的调整： |
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折旧及摊销 |
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||
认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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应收账款损失准备 |
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存货陈旧损失准备金 |
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资产处置损失 |
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||
非现金租赁费用 |
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转换为出售专利许可的可转换优先票据 |
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( |
) |
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债务折价、溢价和发行成本摊销 |
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支付的实物利息 |
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债务清偿损失净额 |
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||
基于股份的薪酬费用 |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
库存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付和其他流动资产 |
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( |
) |
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应付帐款 |
|
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||
应计负债 |
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( |
) |
|
应计利息 |
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||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
出售财产和设备的收益以及损坏的财产和设备的保险收益 |
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||
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动的现金流： |
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||
来自循环信贷安排的收益 |
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||
偿还循环信贷安排 |
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( |
) |
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( |
) |
发行长期债券所得收益 |
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发行长期债务及认股权证所得款项 |
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|
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|
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||
偿还长期债务 |
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( |
) |
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|
( |
) |
支付与清偿债务有关的费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行可转换优先票据所得款项 |
|
|
|
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|
||
发行应付票据所得款项 |
|
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||
应付票据的偿还 |
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( |
) |
|
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( |
) |
偿还设备融资项下的款项 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
资本租赁义务项下的本金支付 |
|
|
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( |
) |
|
融资租赁负债的本金支付 |
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|
( |
) |
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|
以登记直接发售方式发行普通股和权证所得款项，净额 |
|
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|
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||
通过2020年自动柜员机协议发行普通股的收益，净额 |
|
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|
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||
递延融资成本 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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|
|
|
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|
||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
|
|
|
|
|
|
||
期初现金和现金等价物及限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物和受限现金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
美国韦尔服务公司
简明合并现金流量表(续)
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
6月30日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
补充现金流披露： |
|
|
|
|
|
|
||
支付的利息 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
已收到所得税退款 |
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( |
) |
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|
( |
) |
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
向定期C期贷款机构发行认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
以登记直接发售方式向A类普通股购买者发行认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
以登记直接发售方式向配售代理发行认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
A系列优先股交换可转换优先票据 |
|
|
|
|
|
|
||
将B系列优先股转换为A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
A系列优先股的被视为和分配的股息 |
|
|
|
|
|
|
||
应计首轮优先股股息 |
|
|
|
|
|
|
||
应计B系列优先股股息 |
|
|
|
|
|
|
||
应计和未付资本支出的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
资本租赁义务下的资产 |
|
|
|
|
|
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
美国韦尔服务公司
浓缩固态化股东亏损额
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
|
截至2022年6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
A类常见 |
|
|
B类常见 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
非控制性 |
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|
总计 |
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|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本(1) |
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赤字 |
|
|
利息 |
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|
赤字 |
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2022年3月31日的余额 |
|
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$ |
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|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|||
基于股份的薪酬 |
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- |
|
|
|
- |
|
|
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- |
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|
|
- |
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( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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( |
) |
没收限制性股票 |
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( |
) |
|
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- |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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|
|
- |
|
应计首轮优先股股息 |
|
|
- |
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|
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
净亏损 |
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- |
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|
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- |
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|
( |
) |
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|
- |
|
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|
( |
) |
2022年6月30日的余额 |
|
|
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$ |
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- |
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|
$ |
- |
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|
$ |
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( |
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- |
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$ |
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
截至2021年6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
A类常见 |
|
|
B类常见 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本(1) |
|
|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
赤字 |
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2021年3月31日的余额 |
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A类普通股发行 |
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将B系列优先股转换为A类普通股 |
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A系列优先股交换可转换优先票据 |
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基于股份的薪酬 |
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A系列优先股的被视为和分配的股息 |
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应计首轮优先股股息 |
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应计B系列优先股股息 |
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净亏损 |
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2021年6月30日的余额 |
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(1)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
美国韦尔服务公司
简明合并股东亏损表(续)
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
|
截至2022年6月30日的六个月 |
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A类常见 |
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B类常见 |
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其他内容 |
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累计 |
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非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本(1) |
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赤字 |
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利息 |
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赤字 |
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2021年12月31日的余额 |
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采用ASC 842，租契2022年1月1日 |
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A类普通股发行 |
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认股权证发行 |
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基于股份的薪酬 |
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与股票薪酬归属相关的预扣税款 |
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没收限制性股票 |
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应计首轮优先股股息 |
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净亏损 |
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2022年6月30日的余额 |
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截至2021年6月30日的六个月 |
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A类常见 |
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B类常见 |
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其他内容 |
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累计 |
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非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本(1) |
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赤字 |
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赤字 |
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2020年12月31日余额 |
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A类普通股发行 |
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B类普通股向A类普通股的转换 |
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将B系列优先股转换为A类普通股 |
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A系列优先股交换可转换优先票据 |
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基于股份的薪酬 |
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与股票薪酬归属相关的预扣税款 |
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A系列优先股的被视为和分配的股息 |
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2021年6月30日的余额 |
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(1)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
注1-业务描述
美国Well Services，Inc.(“USWS”，“公司”，“WE”，“我们”或“OUR”)是一家总部位于得克萨斯州休斯顿的专注于技术的油田服务公司，专注于为美国的石油和天然气勘探和生产公司提供电动压力泵服务。压力泵的过程包括将加压的流体--通常是水、化学品和支撑剂的混合物--泵入油井套管或油管，以导致地下矿层破裂或破裂。裂缝释放捕获的碳氢化合物颗粒，并为石油或天然气自由流动到井筒进行收集提供了传导通道。支撑剂或支撑剂被卡在由刺激过程产生的裂缝中，使它们打开，以促进碳氢化合物从储集层流向油井。
该公司的舰队主要由全电动、移动式加压泵设备和其他辅助重型设备组成，以执行刺激服务。公司的清洁舰队®电动车队用电力驱动的电动马达取代了传统柴油车队中使用的传统发动机、变速器和散热器。该公司使用安装在拖车上的高压水力压裂泵，并将执行典型工作所需的一组泵拖车和其他设备称为“船队”，将分配到每个船队的人员称为“船员”。2021年5月，该公司宣布致力于成为一家全电动压力泵服务提供商，自那以来，它已经出售了大部分传统的柴油动力压力泵设备。我们保留了一些传统的柴油动力加压泵设备，以在过渡期间使用，以支持我们的电动车队，并弥合客户目前的服务需求和我们新建造的Nyx Clean车队部署之间的时间差®。我们预计将继续逐步淘汰我们剩余的常规机队业务，同时接收我们新建造的Nyx Clean机队®.
拟议与ProFrac合并
2022年6月21日，USWS、ProFrac Holding Corp.(“ProFrac”)和ProFrac的间接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，其中规定，除其他事项外，并在符合合并协议的条款和条件的情况下，在合并的生效时间(“生效时间”)(定义如下)：
9
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
合并的完成取决于惯例条件，除其他外，包括(A)收到USWS股东的批准，(B)没有任何适用的法律或命令禁止完成合并或母公司股票发行(如合并协议中所定义)，(C)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》规定的等待期届满或终止,(D)注册声明(定义见合并协议)的有效性；(E)批准母公司发行股份以在纳斯达克上市；(F)除若干例外情况外，合并协议各订约方陈述及担保的准确性；(G)各订约方在各重大方面履行其于合并协议下的责任；及(H)并无本公司重大不利影响及母公司重大不利影响(定义见合并协议)。
丹·威尔克斯和法里斯·威尔克斯及其某些附属公司(统称为“威尔克斯党”)共同持有ProFrac的控股权。某些Wilks当事人还拥有USWS的某些证券，包括未偿还的可转换优先票据和C期贷款认股权证。
在签署及交付合并协议的同时，USWS的若干股东(各自为“支持股东”及集体为“支持股东”)与ProFrac订立投票协议(“投票协议”)。根据投票协议，各支持股东同意(其中包括)(I)支持及投票赞成合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，(Ii)采取(及不采取)与合并协议拟进行的交易相关的若干其他行动及(Iii)(在适用范围内)递交转换通知(定义见合并协议)，以按上文所述的合并转换比率转换各支持股东持有的USWS A系列优先股股份。
支持股东合计实益拥有约
USWS已同意在合并协议签署后至生效期间的正常过程中经营其业务，但须受合并协议所载特定豁免的规限，并已同意合并协议所载对经营的若干其他惯常限制。
合并协议及其拟进行的交易于2022年6月21日获USWS董事会及ProFrac董事会一致通过，双方均根据各自成立的特别委员会的一致建议采取行动，以谈判及评估合并协议拟进行的交易的公平性。
10
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
上述对合并协议的描述并不完整，并通过参考合并协议全文进行了限定，合并协议作为本报告的附件2.1以Form 10-Q的形式提交，并通过引用并入本文。
注2-重要的会计政策
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发出的10-Q表格指示及S-X规则编制。因此，这些财务报表不包括公认会计准则规定的年度财务报表所需的所有信息或附注，应与2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称《年报》)中包含的年度财务报表一并阅读。
随附的未经审计的简明综合财务报表和附注显示了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合财务状况、经营结果、现金流和股东赤字。中期数据包括所有调整，只包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平列报中期成果所必需的。截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的整个财年的预期运营结果。
我们的业务被组织成一个单一的业务部门，由压力泵服务组成，我们有
反向股票拆分
2021年9月30日，本公司实施了一项
2022年8月4日，公司实施了一项
合并原则
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。附属公司自收购之日(即本公司取得控制权之日)起全面合并，并继续合并至该控制权终止之日。各附属公司的财务报表与本公司的报告期相同。所有重大的公司间余额和交易在合并时被冲销。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。我们定期评估基于历史经验和其他相关事实和情况的估计和判断。这些财务报表中包含的重大估计主要涉及坏账准备、存货陈旧准备、估计可用年限和长期资产的估值、商誉和其他长期资产的减值评估、使用权资产和租赁负债的估值、认股权证负债、定期贷款和可转换优先票据的公允价值估计，以及基于股份的补偿和某些股权工具的估值。实际结果可能会有所不同根据这些估计。
11
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
受限现金
下表提供了现金和现金等价物以及简明合并现金流量表上报告的限制性现金的对账：
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6月30日， |
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2022 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金及现金等价物和限制性现金 |
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应收帐款
应收账款按扣除坏账准备调整后的未偿余额入账。在开具发票之前赚取和确认的收入产生了称为“未开票应收账款”的资产。未开单应收账款与应收账款合并列报。坏账准备是通过分析每个客户的付款历史和信用状况来确定的。应收账款余额在管理层认为无法收回时予以注销。以前注销的应收款的收回在收到时记为收入。
2021年第一季度，公司冲销应收账款#美元
库存
财产和设备
财产和设备按成本入账，在其估计使用年限内按直线计提折旧。延长资产使用寿命的更新和改进的支出被资本化。未改善或延长相关资产使用寿命的维护和维修费用，在发生时计入费用。
该公司单独确定和核算其压力泵机组的某些关键部件，包括发动机、变速器和泵，这要求我们分别估计这些部件的使用寿命。对于我们的其他维修设备，我们不单独确定和跟踪特定原始组件的折旧。当我们更换这些资产的组成部分时，我们通常估计已报废的组成部分的账面净值，这主要基于它们的重置成本、它们的年龄和最初估计的使用寿命。
租契
在开始时，本公司确定一项安排是否为租赁，并确定适当的租赁分类为运营或融资。于确认租赁时，使用权资产及相应的租赁负债于租赁开始日按简明综合资产负债表上租赁期内剩余租赁付款的现值入账。如果租赁没有提供隐含利率，本公司将根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定剩余租赁付款的现值。租约可以包括延长或终止租约的选项。除非某些资产的延期或终止被认为是合理确定的，否则本公司在评估租约时一般不包括续期或终止选项。本公司已选择实际权宜之计，不确认12个月或以下租期的租赁资产及负债。经营租赁费用按直线法在租赁期内确认。本公司还与租赁和非租赁组成部分签订了一些租赁协议，这些租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分入账。
12
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
如果发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况，使用权资产将定期进行减值评估。本公司监测需要重新评估租约的现有租赁协议的事件和修改。当重新评估导致租赁负债重新计量时，对相应使用权资产的账面价值进行相应调整。
认股权证
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)480评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。区分负债与股权 and ASC 815-15, 衍生工具和套期保值嵌入的衍生工具。根据ASC 815-40对衍生工具的分类，包括此类工具是否应记录为负债或权益进行评估，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同.
公司已发行和未发行的公开认股权证、私募认股权证和A系列认股权证被确认为负债。因此，吾等于发行时确认此等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期结束时将该等工具调整至公允价值。公允价值的任何变动都在我们的简明综合经营报表中确认。由于公共认股权证是公开交易的，因此具有可观察到的市场价格，因此按其报价的市场价格进行估值。私募认股权证的估值使用蒙特卡洛模拟模型。A系列权证的估值采用Black-Scholes期权定价模型。
公司已发行和未偿还的C期贷款认股权证、RDO投资者认股权证和配售代理认股权证被确认为股权。
见“附注9-认股权证“，要求进一步披露公司尚未发行的认股权证。
金融工具的公允价值
公允价值是根据ASC 820定义的，公允价值计量，作为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债而收到的价格。ASC 820还建立了一个三级层次结构，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。这三个级别的定义如下：
以下是我们的金融工具的账面金额和估计公允价值的摘要：
优先担保定期贷款。高级担保定期贷款的公允价值为$
C期贷款。C期贷款的公允价值为#美元。
设备融资。设备融资券的账面价值接近公允价值，因为其条款分别与2022年6月30日和2021年12月31日的当前市场汇率一致并与之相当。
搜查令。本公司若干未清偿认股权证按负债入账，并按公允价值计量。有关与本公司认股权证有关的公允价值计量，请参阅“附注9-认股权证”。
可转换优先票据。可转换优先票据的公允价值为$
13
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
收入确认
该公司根据客户从所提供的服务中获益的能力确认收入，其金额反映了预期从这些服务中获得的对价。
该公司的业绩义务是随着时间的推移而履行的，通常以一个月内完成的阶段数或车队可供客户抽水的天数来衡量。当与客户签订了合同，发票金额可能可收回，合同规定的履约义务随着时间的推移已经履行，并且公司有权开票的金额已经确定时，所有收入都被确认。公司合同的一部分包含可变对价；然而，这种可变对价在合同开始时通常是未知的，直到工作完成时才知道，届时可变性得到解决。
公司已选择根据合同条款，根据其有权在完成每项履约义务时开具发票的金额，使用“按发票开具”的实际权宜之计来确认收入。
信用风险的主要客户和集中度
我们的客户集中在石油和天然气行业可能会对我们的整体信用风险敞口产生积极或消极的影响，因为客户可能会受到经济和行业状况变化的类似影响。我们对我们的客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品来支持我们的贸易应收账款。
下表显示了来自我们重要客户的收入百分比：
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截至6月30日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
客户A |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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客户E |
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客户费用 |
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客户H |
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客户I |
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客户K |
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* |
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截至6月30日的六个月， |
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|
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2022 |
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2021 |
客户A |
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* |
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客户B |
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* |
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客户C |
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客户D |
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客户E |
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客户费用 |
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客户H |
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* |
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客户K |
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* |
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|
|
星号表示收入不到10%。 |
||||
14
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
下表显示了来自我们重要客户的应收贸易款项的百分比：
|
|
June 30, 2022 |
|
2021年12月31日 |
客户A |
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* |
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客户C |
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客户D |
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客户费用 |
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客户J |
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* |
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客户K |
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|
星号表示应收贸易账款不到10%。 |
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所得税
中期所得税拨备或利益乃根据我们的年度实际税率估计厘定，并经相关期间考虑的个别项目(如有)调整后计算。每个季度，公司都会更新年度有效税率的估计，如果估计的税率发生变化，公司将记录累计调整。
公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的持续经营的有效税率，曾经是
本公司须在美国缴税。2017年后的课税年度仍然开放，并须接受本公司须缴税的联邦及州税务机关的审查。该公司未在任何其他司法管辖区接受审查。
截至2022年6月30日，该公司为所有联邦和州递延税项资产提供了估值津贴。管理层继续评估递延税项资产的变现能力及相关的估值拨备。如果管理层对递延税项资产的评估或相应的估值准备发生变化，本公司将在管理层作出决定的期间记录对收入的相关调整。在考虑了所有可获得的信息后，管理层决定计入估值拨备是适当的，因为本公司更有可能不使用其递延税项净资产。
注3--会计准则
除下文所述外，于截至2022年6月30日止六个月内，与年报所述最近的会计声明相比，并无对本公司有重大或潜在意义的近期会计声明或会计声明的变动。
最近采用的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)以及对初始指南的后续修正：ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20、ASU 2019-01和ASU 2020-02(统称为ASC 842)。ASC 842要求公司一般在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权资产。2022年1月1日，公司采用ASC 842，采用修改后的追溯和应用过渡法，并确认了该期间对留存收益的累积影响，使公司能够继续适用840主题中的遗留指导。租契，包括其披露要求，在通过当年提出的比较期间。本公司选择采用某些实际权宜之计，因此不会重新评估(I)任何到期或现有合约是否为租约或包含租约，(Ii)任何到期或现有租约的租约分类，及(Iii)任何现有租约的初步直接成本。
15
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
2022年1月1日，采用新租赁准则后，公司确认了$
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计，它删除了GAAP主题740中一般原则的具体例外。新指引还改进了发行人对所得税相关指引的应用，并简化了部分基于收入的特许经营税、与政府进行的导致商誉税基上升的交易、不纳税的法人实体的单独财务报表以及过渡期税法修订的GAAP。公司于2022年1月1日采用ASU 2019-12，采用前瞻性过渡方法。这项采用并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计通过取消当前GAAP所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。新的指导方针将适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后的财年，包括这些财年内的中期。允许及早领养。本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯过渡方法。这项采用并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
注4-预付和其他流动资产
预付款项和其他流动资产包括：
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
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预付保险 |
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$ |
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|
$ |
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可从保险中收回的费用 |
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应收所得税 |
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其他流动资产 |
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||
预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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||
在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，公司预付$
除其他事项外，本公司已备有保险，承保不超过某些指定金额的财产损失。截至2022年6月30日的6个月内，E公司收到了$
在2020年间，该公司申请将其2018年的NOL结转，要求退还约#美元
16
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
注5-财产和设备，净额
财产和设备包括：
|
|
估计数 |
|
June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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加压泵送设备(1) |
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$ |
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$ |
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|||
轻型车辆(2) |
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家具和固定装置 |
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IT设备 |
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辅助设备 |
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租赁权改进 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。
资产出售
2021年5月，该公司宣布致力于成为一家全电动压力泵服务提供商，自那时以来，该公司已出售了大部分传统的柴油动力压力泵设备。截至2022年6月30日，该公司做到了
截至2022年6月30日的6个月内，公司收到了$
该公司确认了一项#美元的收益
注6-租约
如《附注3-会计准则》所述，公司采用ASC 842，租契，2022年1月1日。提交的先前期间未根据ASC 840中的遗留指南进行调整并继续报告，租契。截至2021年12月31日，公司的资本租赁资产及相关累计摊销被记为财产和设备，资本租赁负债在简明综合资产负债表上记为流动和长期资本租赁债务。关于资本租赁的披露，见“附注5--财产和设备净额”和“附注11--债务”。
该公司拥有办公设施、轻型车辆、拖拉机和压力泵设备(包括发电设备)的运营和融资租赁。本公司并无任何重大出租人安排。
17
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
用于计量公司使用权资产和租赁负债的加权平均剩余租赁期限和贴现率如下：
|
|
June 30, 2022 |
加权平均剩余租期： |
|
|
经营租约 |
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|
融资租赁 |
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加权平均贴现率： |
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经营租约 |
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|
融资租赁 |
|
租赁费用的构成如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2022 |
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经营租赁费用 |
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$ |
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|
$ |
|
||
短期租赁费用 |
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融资租赁费用： |
|
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使用权资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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||
根据先前的指导，租金费用为#美元。
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
|
|
截至六个月 |
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|
|
June 30, 2022 |
|
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
包括在经营现金流中的经营租赁付款 |
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$ |
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|
包括在营运现金流中的融资租赁利息支付 |
|
$ |
|
|
融资现金流中包含的融资租赁本金支付 |
|
$ |
|
|
采用ASC 842后的使用权资产，并以新的租赁负债换取 |
|
|
|
|
经营租约 |
|
$ |
|
|
融资租赁 |
|
$ |
|
|
自.起2022年6月30日，租赁负债未来到期日如下：
财政年度 |
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
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2022年剩余时间 |
|
$ |
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|
$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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||
租赁付款总额 |
|
|
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减去：推定利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁总负债 |
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$ |
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|
$ |
|
||
此外，该公司还签订了额外发电服务和设备的协议。此类长期经营租约在设备交付时开始，交付时间为2022年第三季度初。
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美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
截至2021年12月31日，根据先前的指导意见，不可取消的经营租赁和资本租赁的未来最低付款如下：
财政年度 |
|
经营租约 |
|
|
资本租赁 |
|
||
2022 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
2023 |
|
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||
2024 |
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||
2025 |
|
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|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
资本租赁支付总额包括推定利息。
2021年10月，公司完成了短期经营租赁的回售交易。该公司推迟了一笔$
注7-应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
|
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
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应计薪资和福利 |
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$ |
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$ |
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应计税 |
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应计利息 |
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递延销售收益-回租 |
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其他流动负债 |
|
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||
应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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注8-应付票据
本公司与一家信贷融资机构订立多项保费融资协议，以支付董事及高级职员责任、一般责任、工伤赔偿、雨伞、汽车及污染保险所需的保费。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内,
注9-认股权证
已发行和未发行的认股权证包括以下内容：
|
资产负债表分类 |
|
June 30, 2022 |
|
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2021年12月31日 |
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公开认股权证 |
负债 |
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私募认股权证 |
负债 |
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首轮认股权证 |
负债 |
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|
|
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C期贷款认股权证 |
权益 |
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|
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|
|
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RDO投资者认股权证 |
权益 |
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配售代理认股权证 |
权益 |
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|
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美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
公开认股权证及私募认股权证
本公司于2018年11月就其首次公开发售发行公开及私募认股权证(“公开认股权证”及“私募认股权证”)。截至2022年6月30日，未发行的公开认股权证和私募认股权证可行使的总金额为
首轮认股权证
本公司于2019年5月24日就本公司私募A系列优先股向若干机构投资者发行认股权证(“A系列认股权证”)。本公司自2019年5月24日后九个月起至2022年3月31日止，按季向买家增发认股权证。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，公司发行了
截至2022年6月30日，未偿还的首轮认股权证可行使
C期贷款认股权证
2022年2月28日，关于进入C期贷款，本公司发布
2022年3月1日，关于进入C期贷款，本公司发布
期限C贷款认股权证是以非公开发行的形式发行的，不受证券法的注册限制，如果没有此类注册或不受证券法注册要求的限制，不得在美国发行或出售。
C期认股权证在简明综合资产负债表中确认为权益。有关C期贷款及C期贷款认股权证的会计资料，请参阅“附注11-债务”。
RDO投资者认股权证及配售代理人认股权证
2022年3月11日，公司完成了注册直接发售r
可行使RDO Investor认股权证购买
该公司还发行了
RDO Investor认股权证和配售代理权证在简明综合资产负债表中确认为权益。有关RDO Investor认股权证和配售代理认股权证会计方面的额外披露，请参阅“附注14-股东权益”。
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美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
公允价值计量
公司的公开认股权证、私募认股权证和A系列认股权证在发行时按公允价值计量，随后的公允价值变动在公司每个报告期的简明综合经营报表中报告。
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的负债的公允价值等级：
|
|
活跃市场报价 |
|
|
其他可观察到的输入 |
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不可观测的输入 |
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总计 |
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截至2022年6月30日 |
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公开认股权证 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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私募认股权证 |
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- |
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- |
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首轮认股权证 |
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- |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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截至2021年12月31日 |
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公开认股权证 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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私募认股权证 |
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- |
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- |
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首轮认股权证 |
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- |
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- |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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公开认股权证。公共认股权证的公允价值在公允价值分级中被归类为第一级，并按活跃市场交易时的报价市场价格进行估值。
私募认股证。私募认股权证的公允价值在公允价值体系中被归类为第二级，并使用蒙特卡洛模拟模型确定。
首轮认股权证。A系列权证的公允价值在公允价值层次中被归类为第二级，并使用Black-Scholes期权定价模型确定。
以下假设用于计算私募认股权证和A系列权证的公允价值：
|
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私募认股权证 |
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首轮认股权证 |
截至2022年6月30日 |
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预期剩余寿命 |
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波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息率 |
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截至2021年12月31日 |
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预期剩余寿命 |
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波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息率 |
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|
附注10-可转换优先票据
于2021年6月24日，本公司订立票据购买协议(经修订为《票据购买协议》)以发行
21
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
截至二零二一年十二月三十一日止年度，根据票据购买协议，本公司发行美元
可转换优先票据的账面价值如下：
|
|
June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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本金 |
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$ |
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$ |
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PIK兴趣 |
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未摊销债务溢价 |
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未摊销债务贴现和发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
可转换优先票据净额 |
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$ |
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$ |
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自2022年6月30日起，可转换优先票据为可转换票据o
与股票挂钩的票据。于2021年6月及2021年7月，就定向增发事宜，本公司发行及售出美元
2021年6月，关于定向增发，本公司发行并出售了$
根据ASC 480， 该公司对与股权挂钩的票据进行了评估，并决定将其归类为负债，这是因为公司有无条件义务根据最初已知的固定货币金额为公司A类普通股的可变数量的普通股结算票据。若干股本挂钩票据最初按公允价值计量，因为它们被视为同时发行以清偿A系列优先股的新工具。关于A系列优先股交换的讨论，见“附注13--夹层股权”。
许可证链接备注。2021年6月24日，关于定向增发，公司发行并出售了本金为#美元的可转换优先票据。
注11-债务
长期债务包括以下内容：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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优先担保定期贷款 |
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$ |
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C期贷款 |
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ABL信贷安排 |
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美国农业部贷款 |
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设备融资 |
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资本租赁 |
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总债务本金余额 |
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优先担保定期贷款未来应付利息 |
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未摊销债务贴现和发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
当期到期 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务净额 |
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$ |
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$ |
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美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
优先担保定期贷款
于2019年5月7日，本公司、作为借款人的U.S.Well Services，LLC(“USWS LLC”)及本公司所有其他附属公司与作为行政及抵押品代理的CLMG Corp.及贷款方订立高级担保定期贷款信贷协议(经修订，“高级担保定期贷款协议”)。在签订高级担保定期贷款协议时，公司借入了#美元
于2022年2月28日，本公司、USWS LLC及本公司所有其他附属公司与作为行政代理及定期贷款抵押品代理的CLMG Corp.及贷款方订立高级担保定期贷款协议第六期修订，以对高级担保定期贷款协议作出若干修订，包括但不限于利率、本金支付、与抵押品有关的若干契诺、核准增长资本开支、强制性预付款项及额外一批末期贷款(如下所述)。
高级担保定期贷款利率为
高级担保定期贷款要求每季度本金支付 $
自2020年4月起，本公司将高级担保定期贷款计入ASC 470-60项下的问题债务重组，Debtors的问题债务重组。其后的修订，包括第六项定期贷款修订，并未导致重大修改或废止，以致高级担保定期贷款的会计没有改变。
截至2022年6月30日的6个月内，公司支付本金#美元。
截至2022年6月30日，高级担保定期贷款的未偿还本金余额为#美元。
C期贷款
高级担保定期贷款协议的第六项定期贷款修正案还规定增加一批最高可达#美元的最后期限贷款(“C期贷款”)。
C期贷款由机构和个人(统称为“C期贷款贷款人”)组成的财团提供资金，其中包括关联方、Crestview Partners及其附属公司和David Matlin。此外，威尔克斯党的附属公司THRC是一家C期贷款机构。C期贷款是在付款瀑布中以最后期限延长，相对于现有的高级担保定期贷款，在其他方面是按照与高级担保定期贷款一致的一般条款和条件进行的。
C期贷款按基准利率计息，受
在全额偿还高级担保定期贷款后，本公司将在任何偿还、提前还款或加速偿还C期贷款时向C期贷款贷款人支付以下溢价：
23
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
关于进入C期贷款，本公司总共发行了
条款C的公允价值发行时的贷款为$
发行时的C期认股权证的公平价值为#美元。
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2022年2月认股权证 |
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2022年3月的认股权证 |
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行权价格 |
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合同条款 |
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波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息率 |
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有关期限C贷款认股权证的额外披露，请参阅“附注9-认股权证”。
截至2022年6月30日，C期贷款的未偿还本金余额为#美元。
ABL信贷安排
于2019年5月7日，本公司、USWS LLC及本公司所有其他附属公司与贷款方及作为行政代理、周转额度贷款人及信用证发行人的美国银行订立ABL信贷协议(经修订，“ABL信贷安排”)。截至2022年6月30日，ABL信贷安排下的循环承担额总额为#美元。
ABL信贷安排受借款基数的约束，借款基数是根据参考本公司合格应收账款的公式计算的。2022年6月30日，借款基数为$
按期间偿还到期债务的情况
自.起2022年6月30日，长期债务偿还要求日程表如下：
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本金金额 |
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财政年度 |
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长期债务 |
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2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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24
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
注12-承诺和或有事项
诉讼
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
购买承诺
于2021年期间，本公司订立设备购销协议以采购设备。本协议项下的采购承诺见下表。本公司打算通过额外的融资交易和手头现金，为设备购销协议下未来12个月到期的承诺提供资金。
此外，在2022年第一季度，该公司订购了其他设备，这些设备将在2022年全年交付，与其新的Nyx Clean船队的建设有关®。根据采购订单的条款，对于在交付前取消的任何设备，公司都要缴纳惩罚性费用。截至2022年6月30日，公司根据采购订单尚未收到的设备总成本为#美元。
自.起2022年6月30日，未来设备的最低采购承诺如下：
财政年度 |
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2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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总计 |
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$ |
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自我保险
该公司为雇员的医疗福利建立了一项自我保险计划，但超过不同限额的损失除外。本公司在每个报告期内提出的所有实际索赔以及已发生但尚未报告的索赔估计数中计入费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日已发生但未报告的估计索赔是$
注13-夹层股权
A系列可赎回可转换优先股
下表汇总了公司的A系列可赎回可转换优先股，票面价值$
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股票 |
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金额 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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应计首轮优先股股息 |
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- |
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2022年6月30日的余额 |
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$ |
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2021年6月，本公司交换了
25
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
截至2022年6月30日，A系列已发行优先股可转换为
B系列可赎回可转换优先股
2020年4月1日，公司发行B系列可赎回可转换优先股，面值为美元
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，
截至2022年6月30日2021年12月31日，有
附注14-股东权益
优先股
本公司获授权发行
A类普通股
本公司获授权发行
自动取款机协议。于2020年6月26日，本公司与Piper Sandler&Co.就本公司A类普通股股份订立股权分配协议(“2020年自动柜员机协议”)。根据2020年自动柜员机协议的条款，该公司根据“在市场上”的发售计划，在一段时间内发售和出售其A类普通股。2020年ATM协议于2022年4月26日到期。
于2022年4月26日，本公司与Piper Sandler&Co.就本公司A类普通股股份订立新的股权分配协议(“2022年自动柜员机协议”)，以取代2020年自动柜员机协议。根据2022年自动柜员机协议的条款，公司可以根据“市场”发售计划，在一段时间内发售和出售我们的A类普通股。根据2022年自动取款机协议，该公司将向Piper Sandler支付总计高达
下表列出了在所述时期内根据2020年自动柜员机协议出售的A类普通股的信息：
|
|
截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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A类普通股已售出 |
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净收益总额 |
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已付佣金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
已注册的直接产品。2022年3月11日，本公司完成了登记直接发行f
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美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
收到的收益分配为#美元。
|
|
RDO投资者认股权证 |
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安置代理 |
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行权价格 |
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$ |
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$ |
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合同条款 |
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波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息率 |
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B类普通股
本公司获授权发行
截至2021年6月30日的6个月内,
认股权证
截至2022年6月30日，公司已发行并未偿还定期C贷款权证、RDO投资者权证和配售代理权证，这些认股权证均被确认为股权。有关C期贷款认股权证、RDO投资者认股权证及配售代理权证的披露，请参阅“注9-认股权证”。
非控股权益
2021年第一季度，USWS Holdings的其余非控股股东将各自持有的全部股份换成了公司的A类普通股。因此，USWS Holdings于2021年3月31日成为公司的全资子公司。
注15-每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股收益的计算方式与基本每股收益相同，只是分母增加到包括额外A类普通股的数量，假设行使股票期权和认股权证、转换A系列和B系列优先股、转换B类普通股、归属A类普通股的限制性股票、转换可转换优先股、发行与递延股票单位相关的A类普通股以及某些业绩奖励。
每股基本和稀释后净收益(亏损)不包括可归因于e
27
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
下表列出了根据已发行A类普通股的加权平均股数计算各时期基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)的方法：
|
|
截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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每股基本净收益(亏损) |
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分子： |
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美国油井服务公司的净亏损 |
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可注销A类普通股应占净亏损 |
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美国Well Services，Inc.股东应占基本净亏损 |
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A系列优先股应计股息 |
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( |
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( |
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( |
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B系列优先股应计股息 |
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A系列优先股的被视为和分配的股息 |
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( |
) |
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B系列优先股的视为和分配股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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A系列优先股交换可转换优先股 |
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美国Well Services公司A类普通股股东应占基本净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加权平均流通股 |
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可注销A类普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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基本和稀释后加权平均流通股 |
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A类普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
不包括在计算稀释后每股收益中的证券摘要如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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稀释每股收益： |
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反稀释限制性股票 |
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反稀释限制性股票单位 |
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反稀释股票期权 |
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反稀释递延股票单位 |
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来自B组奖的反稀释股票 |
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反稀释认股权证 |
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反稀释A系列优先股可转换为A类普通股 |
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反稀释B系列优先股可转换为A类普通股 |
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反稀释可转换优先票据可转换为A类普通股 |
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被排除为反摊薄的潜在摊薄证券 |
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美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
附注16-基于股份的薪酬
以股份为基础的薪酬支出包括以下内容：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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限制性股票(1) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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限制性股票单位 |
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股票期权 |
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( |
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递延股票单位 |
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A组大奖 |
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B组大奖 |
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总计 |
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$ |
( |
) |
(2) |
$ |
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(3) |
$ |
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(4) |
$ |
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(5) |
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限制性股票
根据修订和重订的美国Well Services，Inc.2018年股票激励计划(修订后的LTIP)，公司授予限制性A类普通股(“限制性股票“)授予某些员工和董事。限制性股票在转让方面受到限制，如果获奖者在限制失效之前不再是本公司的员工或董事，则通常会受到没收的风险。授予员工的限制性股票通常授予
下表汇总了年度受限制股票活动截至2022年6月30日的6个月：
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股票 |
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加权的- |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的未偿还债务 |
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$ |
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截至2022年6月30日，与限制性股票有关的未确认补偿费用总额为#美元。
29
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
限售股单位
2022年4月30日，公司授予
股票期权
下表汇总了截至2022年6月30日的6个月：
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股票 |
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加权的- |
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加权平均 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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已锻炼 |
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- |
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- |
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被没收 |
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( |
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截至2022年6月30日的未偿还债务 |
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- |
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$ |
- |
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- |
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2022年5月，所有未偿还的股票期权都被无偿没收。
递延股票单位
本公司奖励递延股票单位(“根据LTIP，向公司的某些关键员工提供“销售单位”)。每个DSU代表接收的权利
下表汇总了以下项目的DSU活动截至2022年6月30日的6个月：
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单位 |
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加权的- |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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既得 |
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( |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的未偿还债务 |
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$ |
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截至2022年6月30日，与DSU有关的未确认赔偿费用总额为#美元。
A组表现奖
公司向公司某些关键员工颁发A组绩效奖(“A组奖”)。每一次A组奖励都代表公司有权根据结算当日的收盘价，以现金或可变数量的股票形式获得固定金额的公司A类普通股。A组颁奖典礼全款颁奖
30
美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
由于固定的货币金额可以现金或公司A类普通股的可变数量的股票结算，公司在负债会计下对A组奖励进行了会计处理。由于和解要到授出日五周年后才会进行，本公司认为延迟结算是归属后的限制，会影响授出日公平值的厘定。
在2021年第三季度，公司授予了于2022年1月1日完全归属的Pool A奖。2022年4月30日，公司向其首席执行官和首席财务官颁发了Pool A奖，授予日期公允价值为$
截至2022年6月30日，A组奖励负债的公允价值重新计量为#美元。
截至2022年6月30日，与A组奖项有关的未确认补偿费用总额为#美元。
B组表现奖
公司向公司某些关键员工颁发B组绩效奖(“B组奖”)。每一次B组奖励都代表公司有权选择获得根据奖励协议计算的现金付款或固定数量的公司A类普通股股票。B组颁奖典礼结束
下表汇总了年度的B组奖励活动截至2022年6月30日的6个月：
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公允价值 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
被没收 |
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( |
) |
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
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$ |
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截至2022年6月30日，与B组奖项有关的未确认补偿费用总额为#美元。
附注17-关联方交易
Crestview III USWS TE，LLC和Crestview III USWS，L.P.及其附属公司(统称为“Crestview Partners”)是关联集团的一部分，而该关联集团在本公司中拥有大于
戴维·马特林是该公司董事会成员。
可转换优先票据
2021年6月24日，Crestview Partners购买金额
C期贷款和C期贷款认股权证
2022年2月28日，Crestview Partners捐赠了
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美国韦尔服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，或另有说明)
2022年3月1日，大卫·马特林捐赠了美元
请参阅“附注9-认股权证”和“附注11-债务”，以了解有关C期贷款和C期贷款认股权证的额外披露。
注18-后续活动
设备融资
2022年7月18日，本公司与USWS LLC签订了一项
《平分音符》以等额的每月本金分期付款方式支付，金额为$
威尔克斯夫妇持有Equify Financial，LLC的控股权。
反向拆分股票
2022年8月4日，公司实施了一项
32
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和项目1中的相关附注。“财务报表“和我们截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表，包含在我们提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告(以下简称”年度报告“)中“《美国证券交易委员会》)2022年3月30日。以下提供的资料补充我们未经审计的简明综合财务报表，但不构成该等财务报表的一部分。
关于前瞻性陈述的披露
本季度报告为Form 10-Q(此“季度报告“)包含根据1933年美国证券法(”证券法“)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条(”交易法“)界定的”前瞻性陈述“。前瞻性陈述通常与未来的事件、条件和预期的收入、收益、现金流或我们的经营或经营结果的其他方面有关。前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“预见”或其负面影响等词语来识别。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。这些陈述是基于我们目前对未来发展和业务状况及其对我们的潜在影响的预期、信念和假设。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来事态发展将是我们预期的。我们所有的前瞻性陈述都涉及风险和不确定性(其中一些是重大的或不受我们控制的)和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。这些因素包括未能完成与ProFrac Holding Corp.的拟议合并(“合并”)；拟议合并对我们的资源的转移和对业务的干扰；拟议合并对各成员利益的影响；地质、经营和经济因素以及价格和市场状况的变化, 包括预期或已实现的石油和天然气价格以及对油田服务的需求的变化，以及对维护、维修和经营产品、设备和服务的供求变化；管理层战略和决策的有效性；我们获得融资、筹集资本和继续经营的能力；我们实施内部增长和收购增长战略的能力；我们主要客户特有的一般经济和商业条件；我们收回应收账款的能力；我们遵守债务协议和股权相关证券的情况；市场价格的波动；我们在A类普通股和认股权证方面满足纳斯达克持续上市要求的能力，或解决与此相关的任何持续上市标准缺陷的能力；政府法规的变化；我们有效整合我们可能收购的业务的能力；新的或修改的法律或法规要求；材料和劳动力的可用性；无法获得或延迟获得政府或第三方的批准和许可；第三方不履行其合同义务；自然灾害、灾难和恶劣天气条件(包括洪水、飓风和地震)等不可预见的危险；公共卫生危机，例如大流行，包括新冠肺炎大流行和新的、可能更具传染性的新冠肺炎变种；战争行为或恐怖行为以及政府或军事应对措施；以及对我们业务造成不利影响的网络攻击。这份季度报告指出了可能导致这种差异的其他因素。不能保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的所有因素。可能导致或促成这种差异的因素还包括, 但不限于，我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的那些，包括在“风险因素“在本季度报告和我们的年度报告中。我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。除文意另有所指外，本季度报告中提及的“公司”、“USWS”、“我们”或“我们”指的是U.S.Well Services，Inc.及其子公司。
概述
我们在石油和天然气盆地提供压力泵服务。我们的清洁舰队®电动船队是业内最可靠、性能最高的船队之一，能够满足最苛刻的压力和泵率要求。2021年5月，我们宣布了下一代清洁舰队® 技术与 我们新设计的尼克斯清洁舰队的揭幕仪式®。我们的第一艘新造的尼克斯清洁舰队® 2022年7月开始加压泵作业。
33
我们在美国许多活跃的页岩和非常规石油和天然气盆地运营，我们的客户从我们设备和人员的性能和可靠性中受益。具体地说，我们所有的机队都是24小时运营的，并且有能力承受高利用率，这导致了更高效的运营。我们的高级管理团队拥有丰富的行业经验，为北美各地的勘探和生产公司提供压力泵服务。自2021年5月宣布致力于成为全电动压力泵服务提供商以来，我们已经售出了大部分传统的柴油动力压力泵设备。我们保留了一些传统的柴油动力加压泵设备，以在过渡期间使用，以支持我们的电动车队，并弥合客户目前的服务需求和我们新建造的Nyx Clean车队部署之间的时间差®。我们预计将继续逐步淘汰我们剩余的常规机队业务，同时接收我们新建造的Nyx Clean机队®.
拟议与ProFrac合并
2022年6月21日，USWS、ProFrac Holding Corp.(“ProFrac”)和ProFrac的间接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，以股票换股票的方式收购USWS，交换比例为每股ProFrac A类普通股换1股USWS A类普通股(“合并”)。合并预计将于2022年第四季度完成，条件是满足惯常的完成条件，包括得到我们股东的批准。有关拟议与ProFrac合并的更多细节，请参阅简明合并财务报表附注中的“附注1--业务说明”。
吾等已同意在执行合并协议至建议合并生效期间按正常程序经营吾等业务，惟须受合并协议所载特定例外情况规限，并已同意合并协议所载有关经营的若干其他惯常限制。
公司如何创造收入
我们通过向客户提供加压泵服务来创造收入。我们拥有并运营一批压力泵设备来执行这些服务。我们寻求与我们的客户或机队专属公司签订合同安排，确定固定期限的定价条款。根据这些协议的条款，我们向客户收取基本月费率，根据支撑剂和化学品等材料的活动和供应进行调整，或者根据工作性质收取可变费率，包括泵送时间、油井压力、支撑剂和化学品用量和运输。
我们开展业务的成本
开展加压泵服务的主要成本是人工、维护、设备租赁，包括发电设备、材料和运输成本的租赁。根据压力泵作业的数量和要求，我们的很大一部分成本是可变的。我们根据行业状况和对我们服务的预期需求等因素来管理除折旧和摊销外的固定成本。
材料包括运往作业池的支撑剂、化学品和我们作业中使用的其他消耗品的成本。这些费用根据提供加压泵服务时使用的支撑剂和化学品的数量和类型而有所不同。运输是指将材料和设备从收货点运输到客户所在地的成本。劳动力成本包括与我们的现场工作人员和其他员工相关的工资和福利。我们的大多数员工都是按小时计酬的。维护成本包括预防性和其他不需要更换我们机队主要部件的维修成本。维护和维修费用在发生时计入费用。
下表列出了我们在指定时期内的服务成本(单位：千):
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
劳工 |
|
$ |
17,352 |
|
|
$ |
24,003 |
|
|
$ |
30,532 |
|
|
$ |
47,689 |
|
维修 |
|
|
9,027 |
|
|
|
14,916 |
|
|
|
14,146 |
|
|
|
31,511 |
|
发电设备租赁 |
|
|
8,944 |
|
|
|
- |
|
|
|
17,436 |
|
|
|
- |
|
材料 |
|
|
5,092 |
|
|
|
3,873 |
|
|
|
8,551 |
|
|
|
10,903 |
|
交通运输 |
|
|
2,314 |
|
|
|
3,220 |
|
|
|
4,262 |
|
|
|
6,259 |
|
其他(1) |
|
|
12,480 |
|
|
|
13,240 |
|
|
|
21,005 |
|
|
|
25,521 |
|
服务成本 |
|
$ |
55,209 |
|
|
$ |
59,252 |
|
|
$ |
95,932 |
|
|
$ |
121,883 |
|
34
重要趋势
与2021年第二季度相比，我们在2022年第二季度的收入和运营成本仍然较低，因为我们持续退出柴油加压泵市场，导致平均活跃车队数量继续减少。然而，随着我们开始交付我们新建的Nyx Clean舰队，我们预计在2022年剩余的时间里，我们的平均活跃舰队数量将会增加®并将这些舰队部署到战场上。2022年第二季度，我们继续受到劳动力市场紧张和整个供应链通胀的影响。由于这些情况，我们经历了人员成本增加，第三方服务成本上升，以及石油、镍和钢铁等基础大宗商品价格上涨推动的各种商品价格上涨。
我们相信目前的市场环境对我们的业务是有利的。2022年第二季度，西德克萨斯中质原油和Henry Hub天然气的平均价格分别为每桶108.55美元和7.49美元，而2022年第一季度分别为每桶95.01美元和4.59美元。由此产生的对加压泵服务的需求，在商品价格改善的推动下，大大减少了加压泵设备和机组人员的现有供应，以及辅助物资和服务的供应。因此，与2022年第一季度的平均水平相比，压力泵服务的定价大幅上涨。柴油成本的上涨也造成了传统水力压裂船队和不需要任何柴油发电的全电动船队之间的材料成本差异。我们相信，这一动态将继续推动对我们电动车队的需求，并提供一个机会，与柴油动力传统车队的现行市场价格相比，获得溢价。
经营成果
截至2022年6月30日的三个月，而截至2021年6月30日的三个月
(除百分比外，以千为单位)
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
% (1) |
|
2021 |
|
|
% (1) |
|
方差 |
|
|
%差异 |
|||
收入 |
|
$ |
68,764 |
|
|
100.0% |
|
$ |
78,799 |
|
|
100.0% |
|
$ |
(10,035 |
) |
|
(12.7)% |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
服务成本(不包括折旧和摊销) |
|
|
55,209 |
|
|
80.3% |
|
|
59,252 |
|
|
75.2% |
|
|
(4,043 |
) |
|
(6.8)% |
折旧及摊销 |
|
|
5,877 |
|
|
8.5% |
|
|
9,836 |
|
|
12.5% |
|
|
(3,959 |
) |
|
(40.3)% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
9,406 |
|
|
13.7% |
|
|
7,214 |
|
|
9.2% |
|
|
2,192 |
|
|
30.4% |
诉讼和解 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
35,000 |
|
|
44.4% |
|
|
(35,000 |
) |
|
100.0% |
处置资产的收益 |
|
|
(76 |
) |
|
(0.1)% |
|
|
(545 |
) |
|
(0.7)% |
|
|
469 |
|
|
(86.1)% |
运营亏损 |
|
|
(1,652 |
) |
|
(2.4)% |
|
|
(31,958 |
) |
|
(40.6)% |
|
|
30,306 |
|
|
*(2) |
利息支出，净额 |
|
|
(9,562 |
) |
|
(13.9)% |
|
|
(7,333 |
) |
|
(9.3)% |
|
|
(2,229 |
) |
|
30.4% |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
1,577 |
|
|
2.3% |
|
|
(136 |
) |
|
(0.2)% |
|
|
1,713 |
|
|
*(2) |
专利许可销售 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
22,500 |
|
|
28.6% |
|
|
(22,500 |
) |
|
100.0% |
债务清偿损失净额 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
(839 |
) |
|
(1.1)% |
|
|
839 |
|
|
(100.0)% |
其他收入 |
|
|
302 |
|
|
0.4% |
|
|
23 |
|
|
0.0% |
|
|
279 |
|
|
*(2) |
所得税优惠 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
(27 |
) |
|
(0.0)% |
|
|
27 |
|
|
*(2) |
净亏损 |
|
$ |
(9,335 |
) |
|
(13.6)% |
|
$ |
(17,716 |
) |
|
(22.5)% |
|
$ |
8,381 |
|
|
(47.3)% |
收入。收入减少主要是由于2022年第二季度现役船队数量较前一可比时期减少，因为我们于2021年5月开始过渡到全电动压力泵服务提供商。截至2022年第一季度末，我们已经售出了大部分柴油动力加压泵设备。在截至2022年6月30日的三个月中，我们的平均活跃机队数量减少到6.0支，而前一可比时期为9.3支。此外，在2022年第二季度，与前一可比时期相比，更大比例的客户选择自营支撑剂、化学品和卡车运输服务。
服务成本，不包括折旧和摊销。不包括折旧和摊销的服务费用减少是由于活动减少，与前一可比期间相比，2022年第二季度的现役机队数量减少。这被与采购第三方发电服务相关的成本所抵消，因为我们从2021年10月开始从拥有发电资产过渡，以及我们供应链其余部分不断上升的通胀。
35
折旧和摊销。折旧和摊销的减少主要是由于我们在2021年下半年出售了大部分柴油动力加压泵设备。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用的增加主要是由于与专利有关的法律费用的增加和工资成本的增加，但由于没收某些未归属的限制性股票而冲销了310万美元的基于股票的补偿费用，部分抵消了这一增加。
诉讼和解。在2019年1月一家供应商提起的诉讼中，我们被列为被告，指控我们违反了一份多年合同。2021年6月，在法院做出有利于供应商的最终判决后，我们达成了一项和解协议，我们支付了3500万美元现金。
处置资产的损失(收益)。由于我们的加压泵设备的运行条件不同，如井筒压力和每分钟泵送桶的速度不同，资产处置的收益或损失金额会随着时间的不同而波动，这会影响我们处置泵组件的时间。此外，在截至2021年6月30日的三个月内，我们确认了与出售财产和设备相关的收益。
利息支出，净额。利息支出的增加主要是由于与2021年第二季度发行的可转换优先票据相关的利息以及2022年第二季度我们的高级担保定期贷款的利息。
专利许可销售。2021年6月24日，我们发行了本金为2250万美元的可转换优先票据，该票据可转换为许可协议。2021年6月29日，持有人行使了全部转换可转换优先票据的权利，我们签订了许可协议，该协议为被许可人提供了一个为期五年的选择权，可以购买最多20个许可证，以使用我们的专利Clean Fleet来建造和运营电动车队®技术在签订许可协议时，我们出售了三个建造和运营三个电动车队的牌照，每个牌照价值750万美元。
债务清偿损失。在截至2021年6月30日的三个月内，我们确认了与提前偿还优先担保定期贷款相关的未摊销债务贴现、发行成本和预付款费用的债务清偿亏损。
截至2022年6月30日的6个月，而截至2021年6月30日的6个月
(除百分比外，以千为单位)
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
% (1) |
|
2021 |
|
|
% (1) |
|
方差 |
|
|
%差异 |
|||
收入 |
|
$ |
109,914 |
|
|
100.0% |
|
$ |
155,057 |
|
|
100.0% |
|
$ |
(45,143 |
) |
|
(29.1)% |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
服务成本(不包括折旧和摊销) |
|
|
95,932 |
|
|
87.3% |
|
|
121,883 |
|
|
78.6% |
|
|
(25,951 |
) |
|
(21.3)% |
折旧及摊销 |
|
|
11,577 |
|
|
10.5% |
|
|
20,942 |
|
|
13.5% |
|
|
(9,365 |
) |
|
(44.7)% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
17,778 |
|
|
16.2% |
|
|
14,604 |
|
|
9.4% |
|
|
3,174 |
|
|
21.7% |
诉讼和解 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
35,000 |
|
|
22.6% |
|
|
(35,000 |
) |
|
100.0% |
资产处置损失 |
|
|
2,980 |
|
|
2.7% |
|
|
1,891 |
|
|
1.2% |
|
|
1,089 |
|
|
57.6% |
运营亏损 |
|
|
(18,353 |
) |
|
(16.7)% |
|
|
(39,263 |
) |
|
(25.3)% |
|
|
20,910 |
|
|
* (2) |
利息支出，净额 |
|
|
(17,530 |
) |
|
(15.9)% |
|
|
(13,516 |
) |
|
(8.7)% |
|
|
(4,014 |
) |
|
29.7% |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
831 |
|
|
0.8% |
|
|
(7,287 |
) |
|
(4.7)% |
|
|
8,118 |
|
|
*(2) |
专利许可销售 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
22,500 |
|
|
14.5% |
|
|
(22,500 |
) |
|
100.0% |
债务清偿损失 |
|
|
(1,651 |
) |
|
(1.5)% |
|
|
(839 |
) |
|
(0.5)% |
|
|
(812 |
) |
|
96.8% |
其他收入 |
|
|
1,623 |
|
|
1.5% |
|
|
52 |
|
|
0.0% |
|
|
1,571 |
|
|
* (2) |
所得税优惠 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
(27 |
) |
|
(0.0)% |
|
|
27 |
|
|
* (2) |
净亏损 |
|
$ |
(35,080 |
) |
|
(31.9)% |
|
$ |
(38,326 |
) |
|
(24.7)% |
|
$ |
3,246 |
|
|
* (2) |
36
收入。收入减少主要是由于在截至2022年6月30日的六个月内，由于我们于2021年5月开始过渡到全电动压力泵服务提供商，与前一可比时期相比，活跃机队数量减少。截至2022年第一季度末，我们已经售出了大部分柴油动力加压泵设备。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的平均活跃机队数量减少到5.3个机队，而前一可比时期为9.7个机队。此外，2022年上半年，支撑剂、化学品和卡车运输服务的收入低于前一可比时期。
服务成本，不包括折旧和摊销。不包括折旧和摊销的服务费用减少是由于活动减少，与前一可比期间相比，2022年上半年的现役船队数量减少。这被与采购第三方发电服务相关的成本所抵消，因为我们从2021年10月开始不再拥有发电资产。
折旧和摊销。折旧和摊销的减少主要是由于我们在2021年下半年出售了大部分柴油动力加压泵设备。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用的增加主要是由于与专利有关的法律费用的增加和工资成本的增加，但由于没收某些未归属的限制性股票而冲销了310万美元的基于股票的补偿费用，部分抵消了这一增加。
诉讼和解。在2019年1月一家供应商提起的诉讼中，我们被列为被告，指控我们违反了一份多年合同。2021年6月，在法院做出有利于供应商的最终判决后，我们达成了一项和解协议，我们支付了3500万美元现金。
资产处置损失。由于我们的加压泵设备的运行条件不同，如井筒压力和每分钟泵送桶的速度不同，资产处置的收益或损失金额会随着时间的不同而波动，这会影响我们处置泵组件的时间。2021年第二季度至2022年第一季度开始出售的财产和设备抵消了处置资产的收益或损失。
利息支出，净额。利息支出增加主要是由于与2021年第二季度发行的可转换优先票据和2022年上半年的高级担保定期贷款相关的利息。
专利许可销售。2021年6月24日，我们发行了本金为2250万美元的可转换优先票据，该票据可转换为许可协议。2021年6月29日，持有人行使了全部转换可转换优先票据的权利，我们签订了许可协议，该协议为被许可人提供了一个为期五年的选择权，可以购买最多20个许可证，以使用我们的专利Clean Fleet来建造和运营电动车队®技术在签订许可协议时，我们出售了三个建造和运营三个电动车队的牌照，每个牌照价值750万美元。
债务清偿损失。我们确认了与提前偿还优先担保定期贷款相关的未摊销债务贴现、发行成本和提前还款费用的债务清偿损失。
流动性与资本资源
概述
我们的流动性和资本资源的主要来源历来是现金、经营活动产生的现金流、发行债券或股权的收益以及我们的ABL信贷安排下的借款。截至2022年6月30日，我们的总流动资金为3590万美元，其中包括1800万美元的现金和限制性现金，以及我们的ABL信贷安排下的1790万美元的可用资金。
我们的短期和长期流动资金需求主要包括资本支出、合同债务的支付，包括偿债义务和营运资本。
我们相信，我们目前的现金状况、当前和预期的营运资本余额、我们的高级担保定期贷款协议下有利的现金利息支付条款、我们的ABL信贷安排下的可用性、从发行债务或股权获得的收益以及其他预期的信贷来源将足以满足与我们现有业务相关的现金需求、未来12个月的资本支出和合同义务。尽管没有保证，但我们计划通过运营现金流来履行我们的长期财务义务，这些现金流可以在我们增加工作船队数量时产生，我们计划增加Nyx Clean船队® 以及随着我们的长期财务义务的到期而获得额外的融资。
现金来源
2022年7月18日，我们与Equify Financial，LLC签订了一张1250万美元的本票(“Equify票据”)，作为贷款人，该票据将于2027年8月1日到期。我们打算将所得资金用于与我们新建的Nyx Clean船队相关的资本支出®.
37
于2022年第一季，我们透过登记直接发售及根据2020年自动柜员机协议发行4,690万美元普通股所得款项总额约为6840万美元，以及最后一笔优先担保定期贷款(“C期贷款”)项下的借款2150万美元。我们将所得资金用于一般营运资金，包括与我们新建的纽约清洁船队相关的资本支出®.
已注册的直接产品。2022年3月11日，我们完成了2,363,396股A类普通股和14,180,375股RDO投资者认股权证的登记直接发售，总收益约为2,500万美元，扣除配售代理费和其他发售费用。我们将净收益用于营运资本目的，包括为某些资本支出提供资金。
2020自动取款机协议。在截至2022年6月30日的六个月内，我们出售了1,627,991股A类普通股，总净收益为2,130万美元，并根据2020年自动取款机协议支付了60万美元的佣金。自2020年6月26日成立至2022年4月26日，我们根据2020年ATM协议出售了总计2,514,351股A类普通股，总净收益为3640万美元，并支付了110万美元的佣金。
现金流
(单位：千)
|
截至六个月 |
|
|||||
|
6月30日， |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
$ |
3,559 |
|
|
$ |
(28,371 |
) |
投资活动 |
|
(30,999 |
) |
|
|
(16,288 |
) |
融资活动 |
|
36,324 |
|
|
|
97,460 |
|
经营活动。经营活动所提供(用于)的现金净额主要指不包括非现金支出的经营结果，包括折旧、摊销、应收账款和存货准备损失、利息、减值损失、处置资产的收益损失、认股权证负债的公允价值变动、债务清偿损失和基于股份的补偿，以及经营资产和负债变化的影响。截至2022年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为360万美元，主要是由于我们开始部署更多机队时，在2022年第二季度产生了现金流。
截至2021年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金为2,840万美元，主要归因于诉讼和解3,500万美元和使用我们美国农业部贷款所得支付的300万美元营运资金。
投资活动。用于投资活动的现金净额比上一同期减少1 470万美元，主要原因是与增长资本支出有关的财产和设备采购增加。截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为3100万美元，主要是由于购买财产和设备的4830万美元，主要是增长资本支出。530万美元的财产和设备销售收益以及1200万美元与受损财产和设备有关的保险收益抵消了这一数额。
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为1,630万美元，主要是由于购买了2,480万美元的财产和设备，与维护和支持我们现有的压力泵设备有关，并支付了更换受损财产和设备的费用。与受损财产和设备有关的保险收益640万美元和出售财产和设备的收益210万美元抵消了这一减少额。
融资活动。截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为3630万美元，主要归因于发行长期债务、普通股和认股权证的毛收入6840万美元，但被我们高级担保定期贷款的1900万美元付款、我们的ABL信贷安排的720万美元净付款和110万美元的债务发行成本部分抵消。
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为9,750万美元，主要归因于发行可转换优先票据的收益8,650万美元，我们的ABL信贷安排净借款1,000万美元，应付票据的净收益540万美元和发行普通股的净收益1,360万美元，部分被我们的高级担保定期贷款1,260万美元的付款和660万美元的债务发行成本所抵消。
合同现金债务和其他承付款
我们已知的合同债务和其他债务产生的重大现金承诺主要包括偿债义务，包括利息、经营和融资租赁以及购买承诺。
优先担保定期贷款。截至2022年6月30日，我们的A期和B期贷款(统称为“高级担保定期贷款”)的未偿还本金余额为1.028亿美元，其中880万美元将在一年内到期。高级担保定期贷款将于2025年12月5日到期。截至2022年6月30日，我们遵守了我们高级担保定期贷款下的所有契约。
38
2022年第一季的高级担保定期贷款利率为0.0%，利率为(I)现金年利率1.0厘及(Ii)2022年4月1日至2022年12月31日的实物年息4.125厘。高级担保定期贷款要求在2023年3月31日之前每季度支付125万美元的本金，在2023年6月30日至2025年9月30日期间支付500万美元，到期时应支付最后一笔款项。
C期贷款。截至2022年6月30日，我们定期C期贷款的未偿还本金余额为2250万美元，将于2025年12月5日到期。我们的C期贷款的PIK利率为14.0%，并包含在任何偿还、提前还款或加速付款时最高可支付100%保费的条款。截至2022年6月30日，我们遵守了C期贷款的所有条款。
ABL信贷安排。我们的ABL信贷安排下的所有借款都必须满足惯例条件，包括没有违约，以及关于某些库存销售的陈述和担保和证明的准确性，以及借款基数。截至2022年6月30日，我们的ABL信贷安排有700万美元的未偿还余额。ABL信贷安排将于2025年4月1日到期。截至2022年6月30日，我们遵守了ABL信贷安排下的所有契约。
购买承诺。我们已经签订了采购协议，并订购了与建造我们的尼克斯清洁舰队相关的设备®。截至2022年6月30日，根据这些协议和采购订单，我们在2022年剩余时间的采购承诺为1,630万美元，包括在我们2022年的增长资本支出中，2023年到期的1,640万美元。
资本支出。我们的业务需要持续的投资，以升级或增强现有的物业和设备，并确保符合安全和环境法规。资本支出主要涉及维护资本支出、增长资本支出和机队增强资本支出。维护资本支出包括维护和支持我们当前运营所需的支出。增长资本支出包括产生增量可分配现金流的额外机队的支出。机队增强资本支出包括与现有机队技术增强相关的新设备支出，以提高机队的生产率。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的资本支出为4830万美元。我们目前预计，在应计制基础上，2022年剩余时间的增长资本支出将约为6500万至8500万美元，主要与我们四个新的Nyx Clean船队的建设有关® 以及相关设备。用于增长和舰队增强计划的资本支出是可自由支配的。我们不断评估我们的资本支出，我们最终支出的金额将取决于几个因素，包括预期的行业活动水平和公司倡议。
39
它EM3.关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序.
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息经过积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的季度末我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日的季度，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
40
部分第二部分：
项目1.l法律诉讼程序。
有关进一步信息，请参阅简明合并财务报表附注中的“附注12--承付款和或有事项”。
第1A项。风险因素.
除下文所述外，本公司年报先前披露的风险因素并无发生重大变化。另见本季度报告表格10-Q第一部分第2项“关于前瞻性陈述的披露”。
拟议中的合并，包括完成合并的不确定性，使我们面临各种风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响，包括：
第二项。未登记的股权证券的销售和收益的使用。
没有。
项目3.高级证券违约.
不适用。
项目4.矿山安全披露.
不适用。
项目5.其他信息.
没有。
41
第六项。展品
S-K规则第601项要求提交或提供的证物如下。
证物编号： |
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描述 |
2.1 |
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协议和合并计划，日期为2022年6月21日，由美国Well Services，Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub I，Inc.(通过引用2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38025)的附件2.1合并而成)@。 |
3.1 |
|
美国威尔服务公司第二次修订和重新注册的公司证书(通过引用2018年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件3.1(文件编号001-38025)合并)。 |
3.2 |
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日期为2021年9月30日的美国Well Services，Inc.第二次修订和重新注册证书的修正案证书(通过引用2021年10月1日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件3.1(文件编号001-38025)合并)。 |
3.3 |
|
美国Well Services，Inc.的指定证书，日期为2019年5月24日(通过引用2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件3.1(文件号001-38025)合并)。 |
3.4 |
|
美国Well Services，Inc.的指定证书，日期为2020年3月31日(通过引用2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件3.1(文件编号001-38025)合并)。 |
3.5 |
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日期为2021年9月14日的B系列可赎回可赎回优先股指定证书第一修正案(合并时参考2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-38025))。 |
3.6 |
|
修订和重新制定的章程(通过参考2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-216076)附件3.4并入)。 |
4.1 |
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A类普通股证书样本(参照2017年2月15日在美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书(文件编号333-216076)附件4.2并入)。 |
4.2 |
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修订和重新签署的登记权协议，日期为2018年11月9日，由美国Well Services，Inc.、Matlin&Partners收购保荐人有限责任公司、BLocker股东、某些非BLocker USWS成员、Crestview、贷款人Piper和Joel Broussard(通过引用2018年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告(文件编号001-38025)的附件4.1合并而成)。 |
4.3 |
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认股权证协议，日期为2019年5月24日，由美国Well Services，Inc.和大陆股票转让与信托公司(通过引用2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件4.1(文件编号001-38025)合并)。 |
4.4 |
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注册权利协议，日期为2019年5月24日，由U.S.Well Services，Inc.及其买方之间签订(通过引用2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.2(文件编号001-38025)合并)。 |
4.5 |
|
登记权协议，日期为2020年4月1日，由U.S.Well Services，Inc.及其买方之间签订(通过引用2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表(文件编号001-38025)的附件4.1并入)。 |
4.6 |
|
《登记权协议第一修正案》，日期为2020年7月20日，由U.S.Well Services，Inc.及其买方之间签订。(通过引用2020年8月18日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(文件编号333-248086)附件4.6而并入)。 |
4.7 |
|
注册权利协议，日期为2021年6月24日，由U.S.Well Services，Inc.及其买方之间签订(通过引用2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表(文件编号001-38025)的附件4.4并入)。 |
4.8 |
|
登记权利协议第一修正案，日期为2021年6月25日，由U.S.Well Services，Inc.及其买方之间签订(通过引用附件4.5并入2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38025)中)。 |
4.9 |
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本公司与其持有人之间于2021年9月14日订立的经修订及重订的《登记权协议第二修正案》(于2021年9月17日提交美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38025)的附件4.1)。 |
4.10 |
|
现金票据表格(作为票据购买协议的附件B-1，通过引用附件10.1并入2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38025))。 |
4.11 |
|
交换票据表格(作为票据购买协议的附件B-2，通过参考2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38025)的附件10.1并入)。 |
4.12 |
|
许可证关联票据表格(作为票据购买协议的附件B-3，通过引用附件10.1并入2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38025)中)。 |
4.13 |
|
认股权证表格(通过引用附件4.1并入2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38025)的附件4.1)。 |
4.14 |
|
配售代理权证表格(于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(文件编号001-38025)的附件4.2并入)。 |
42
4.15 |
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注册权利协议，日期为2022年2月28日，由U.S.Well Services，Inc.及其买方之间签订(通过引用附件4.1并入2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38025)中)。 |
4.16 |
|
登记权利协议第一修正案，日期为2022年3月1日，由U.S.Well Services，Inc.及其买方之间签订(通过引用附件4.2并入2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38025)中)。 |
4.17 |
|
美国威尔服务公司和大陆股票转让与信托公司于2022年2月28日签署的认股权证协议(通过引用附件10.6并入2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38025)中)。 |
4.18 |
|
认股权证协议，日期为2022年3月1日，由美国Well Services，Inc.和大陆股票转让与信托公司签署(通过引用附件10.7并入2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38025)中)。 |
10.1 |
|
美国Well Services，Inc.和派珀·桑德勒公司于2022年4月26日签订的股权分配协议(通过参考2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的公司S-3表格注册声明(文件编号333-264494)的附件1.2合并)。 |
10.2
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截至2022年4月30日，由美国威尔服务公司和乔尔·布鲁萨德公司签署或签订的分离与释放协议(合并内容参考2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表(文件编号001-38025)的附件10.1)。 |
10.3 |
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美国威尔服务公司与马特·伯纳德公司于2022年4月30日签署的分离与释放协议(合并内容参考2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格(文件编号001-38025)附件10.2)。 |
10.4 |
|
截至2022年4月30日，由美国韦尔服务公司和乔尔·布鲁萨德公司颁发的限制性股票单位奖(合并内容参考2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38025)当前报告的附件10.3)。 |
10.5 |
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美国韦尔服务公司和凯尔·奥尼尔之间的雇佣协议第一修正案于2022年4月30日生效(合并内容参考2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.4(文件编号001-38025))。 |
10.6 |
|
美国韦尔服务公司和乔什·夏皮罗之间的雇佣协议第一修正案于2022年4月30日生效(合并内容参考2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.5(文件编号001-38025))。 |
10.7 |
|
A系列指定证书第一修正案的表格(通过引用于2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前报告的8-K表格(文件编号001-38025)的附件10.1而并入)。 |
10.8 |
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可转换高级担保(第三留置权)实物票据第一修正案表格(通过参考2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(第001-38025号文件)的附件10.2而并入)。 |
10.9 |
|
本公司、其他贷款方和定期贷款C贷款方之间于2022年6月21日签署的信函协议(通过参考2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(第001-38025号文件)附件10.3并入)。 |
10.10 |
|
业绩奖励协议书修正案表格(参考2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格(文件编号001-38025)附件10.4并入)。 |
31.1* |
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根据1934年《证券交易法》规则13(A)-14和15(D)-14认证首席执行官。 |
31.2* |
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根据1934年《证券交易法》规则13(A)-14和15(D)-14认证首席财务官。 |
32.1** |
|
根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 |
32.2** |
|
根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.PRE* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
104* |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**随函提供。
@附表已根据S-K规例第601(A)(5)项略去。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供该等减让表或其中任何一节的副本。
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登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年8月11日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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美国韦尔服务公司 |
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发信人： |
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/s/凯尔·奥尼尔 |
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姓名： |
凯尔·奥尼尔 |
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标题： |
首席执行官总裁和董事 |
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/s/乔希·夏皮罗 |
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姓名： |
乔希·夏皮罗 |
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标题： |
首席财务官
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