424B3

依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-264416

招股章程副刊第3号

(截至2022年7月8日的招股说明书)

Swvl控股公司

87,379,534股A类普通股，

5,933,333份认股权证购买A类普通股及

17,433,333股A类普通股相关认股权证

本招股说明书增刊旨在更新和补充日期为2022年7月8日的招股说明书(补充于招股说明书)中的信息，招股说明书是F-1表格(注册号333-264416)注册声明的一部分，与招股说明书中点名的证券持有人不时发售和出售最多(A)87,379,534股A类普通股和(B)5,933,333份私募认股权证有关。此外，本招股章程副刊及招股章程涉及发行至多(A)11,500,000股可于行使公开认股权证时发行的A类普通股及(B)5,933,333股可于行使私募认股权证时发行的A类普通股。具体地说，现将本招股说明书附录归档，以使用我们于2022年8月11日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的6-K表格中包含的外国私人发行者报告中包含的信息来更新和补充招股说明书中包含的信息。

此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得使用，包括任何补充材料及其修订。

我们可以根据需要通过提交修订或补充来不时对招股说明书和本招股说明书附录进行进一步修改或补充。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程、本招股章程副刊及任何修订或补充文件。

我们的A类普通股和权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，交易代码分别为SWVL和SWVLW。2022年8月10日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价为1.53美元。2022年8月10日，我们的权证在纳斯达克上的收盘价为0.22美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看标题中所述的风险和不确定因素风险因素c托尔斯-在您投资证券之前，从招股说明书的第9页开始。

美国证券交易委员会和任何国家或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补编或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录日期为2022年8月11日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2022年8月

委托公文编号：001-41339

Swvl控股公司

办公地点：中环1号4

迪拜世界贸易中心

迪拜，阿拉伯联合酋长国

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是在20-F表还是40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

Form 20-F Form 40-F ☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

私募普通股和认股权证。

2022年8月10日，Swvl Holdings Corp(The Company)发布新闻稿，宣布已与单一美国机构投资者(The Purchaser)签订证券购买协议(证券购买协议)。

证券购买协议包含本公司的惯常陈述和担保，并使本公司承担惯常的赔偿义务。根据证券购买协议的条款，本公司同意(其中包括)不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行其若干证券(包括向B.Riley Securities，Inc.及B.Riley Master，LLC发行与其先前宣布的承诺股权融资(B.Riley融资)有关的普通股)，自8月10日起生效。2022年至美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布对普通股和行使认股权证后可发行的普通股和普通股进行再出售的登记声明(该登记声明、登记声明和该生效日期为生效日期)(或如果美国证券交易委员会审查登记声明的情况下为生效日期后30天)生效为止(该期间为限制期)和(Ii)达成浮动利率交易(定义见证券购买协议)，除某些例外情况外，有效期为生效日期后12个月。现将新闻稿的副本作为本外国私人发行商报告的附件99.1以表格6-K提供。

根据证券购买协议，本公司同意出售，而买方同意购买本公司12,121,214股A类普通股(？普通股)，购买价为每股普通股1.65美元，其中购买价包括本公司发行一股普通股时可立即行使的A系列和B系列认股权证，行使价为1.65美元(该等交易即私募配售)。A系列认股权证提供购买最多12,121,214股普通股的权利，期限为五年(A系列认股权证)。B系列认股权证提供了在两年内购买最多6,060,607股普通股的权利(B系列认股权证，以及与A系列认股权证一起， #认股权证)。私募预计将于2022年8月12日左右结束，并仍受惯例结束条件的限制。A.G.P./Alliance Global Partners(配售代理)担任此次私募的独家配售代理。配售代理将获得其服务的惯常补偿，包括向其发行121,212股普通股。

本公司此前披露，假设B·莱利融资的必要条件在2022年第三季度得到满足，预计将于2022年第三季度使用B·莱利融资约50,000,000美元。本公司还披露，根据营运资金需求、收购、资本成本和普通股流动资金等多个因素，其实际使用的融资额度可能会更高或更低。鉴于定向增发的总收益约为20,000,000美元，本公司已将先前披露的按美元对美元向下的50,000,000美元的估计调整为30,000,000美元。截至本文发布之日，该公司已从B.Riley贷款中筹集了约920万美元的收益。由于在限制期内不使用B.Riley设施的约定，本公司目前认为，剩余的约2,080万美元估计资金中的部分或全部将于2022年第四个日历季度使用。

关于私人配售，本公司亦订立登记权协议(注册权协议) ，据此，本公司同意(其中包括)(I)不迟于2022年8月30日提交注册说明书及(Ii)尽其合理最大努力使注册说明书在其后于切实可行范围内尽快生效，且无论如何不迟于私募结束后90天内生效。

关于定向增发，本公司若干董事根据形式类似于本公司若干高级职员及董事目前受制于禁售协议(禁售协议)的禁售协议(禁售协议)，同意在受限期间内不出售或转让其目前持有的任何本公司证券，但若干例外情况除外。

以上对证券购买协议、认股权证、注册权协议和禁售权协议格式的描述，其全部内容均以该等协议为参考，其副本或表格作为附件99.2、99.3、99.4、99.5和99.6附在本境外私人发行人报告的表格6-K中。

展品索引


展品		展品说明

99.1		新闻稿，日期为2022年8月10日

99.2		本公司与买方之间的证券购买协议，日期为2022年8月10日

99.3		五年保证书的格式

99.4		两年保证书的格式

99.5		公司与买方之间签订的登记权协议，日期为2022年8月10日

99.6		锁定协议的格式

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


	SWVL控股公司

日期：2022年8月11日	发信人：	/s/优素福·塞勒姆
	姓名：	优素福·塞勒姆
	标题：	首席财务官

附件99.1

Swvl宣布进行2000万美元的私募

•

如果所有认股权证都以现金形式行使，公司将额外获得3000万美元的毛收入

•

继Swvl宣布投资组合优化计划后，将现金流 2023年呈正增长

纽约，2022年8月10日/美通社/全球变革性科技公共交通解决方案提供商Swvl控股公司(纳斯达克股票代码：SWVL)今天宣布，该公司已与一家美国机构投资者达成最终协议，根据私募协议，该公司将以每股1.65美元的综合购买价购买和出售其12,121,214股普通股以及A系列认股权证和B系列认股权证(统称为证券认股权证)。因此，在扣除配售代理佣金和其他估计发售费用之前，成交时的总收益约为2000万美元。A系列认股权证可购买最多12,121,214股本公司普通股，而B系列认股权证可购买最多6,060,607股本公司普通股。A系列认股权证和B系列认股权证的行使价分别为每股1.65美元，可在发行时立即行使，并将分别于发行日期起计五年和发行之日起计两年内到期。如果在其各自的五年和两年期限内，根据每股1.65美元的行使价，所有认股权证均以现金方式行使，公司将额外获得3000万美元的毛收入。在满足惯例成交条件的情况下，私募和出售证券的交易预计将于2022年8月12日左右完成。

AG.P./Alliance Global Partners将担任此次私募的唯一配售代理。

上述证券的发售和出售是在不涉及公开发行的交易中进行的，并且这些证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或适用的州证券法进行注册。因此，除非根据有效的注册声明或适用的豁免《证券法》和相关州证券法的注册要求，否则不得在美国发行或出售证券。根据与投资者达成的一项协议，公司同意向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份登记声明，涵盖不迟于交易结束后20天内向投资者回售将发行给投资者的普通股(包括因行使认股权证而可发行的普通股)，并采取商业上合理的努力，在此后尽可能可行地迅速宣布注册声明生效，且在任何情况下，如果美国证券交易委员会进行审查，则不迟于90天。

本新闻稿不应构成出售这些证券的要约或征求购买这些证券的要约，也不得在任何州或其他司法管辖区的任何州或其他司法管辖区出售这些证券，在这些州或其他司法管辖区的任何州或其他司法管辖区，在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的。

关于交换

Swvl是一家由技术支持的变革性公共交通解决方案的全球提供商，为20多个国家和地区的135个城市提供城际、城内、B2B和B2G交通服务。该公司的平台为无法使用或负担不起私人选择的个人提供免费的半私人交通选择，以替代公共交通。每一天，Swvl的平行公共交通系统都使人们能够在他们想要的时候去他们想去的任何地方，使出行更安全、更高效、更方便、更环保。顾客可以在网上预订乘车易于使用具有多种支付选项的专有应用程序，可全天候使用高质量的私家车和货车。

Swvl由Mostafa Kandil共同创立，他的职业生涯始于Rocket 互联网，在那里他在菲律宾推出了汽车销售平台Carmudi，在短短六个月内成为该国最大的汽车分类广告公司。然后，他担任了火箭互联网公司的运营主管。2016年，Kandil加入了拼车公司Careem，这是中东第一家独角兽公司。他支持该平台向多个新市场扩张。

欲了解有关Swvl的更多信息，请访问www.swvl.com。

前瞻性陈述

本文中的某些陈述并非历史事实，而是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着以下词汇：相信、可能、将、估计、继续、预计、意图、预期、应该、可能、似乎、寻求、未来、未来、展望以及预测或暗示未来事件或趋势的类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来事件和私募结束的陈述。

这些陈述是基于对Swvl管理层的当前预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述，也不得依赖这些投资者。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了SWVL的控制范围。这些陈述受有关Swvl业务的许多风险和不确定因素的影响，实际结果可能与此大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：总体经济、政治和商业条件，包括但不限于新冠肺炎疫情造成的经济和运营中断及其他影响；与移动行业其他公司的竞争；SWVL有限的经营历史和缺乏上市公司的经验；最近为确保遵守适用的法律和法规而实施的某些政策和程序，包括在反贿赂、反腐败和网络保护方面；SWVL无法执行其依赖于快速国际扩张的增长计划的风险；Swvl无法吸引和留住消费者、合格司机和其他高素质人员的风险；Swvl无法保护和执行其知识产权的风险；Swvl无法确定乘客需求以在其平台上开发新产品的风险；难以获得所需的注册和许可证, 在Swvl 当前运营或未来可能运营的司法管辖区的许可或批准；Swvl目前在或打算扩展到以政治不稳定为特征的司法管辖区，其监管和法律框架可能不充分或有限，并且为保护外国投资或参与而制定的条约或其他安排可能有限(如果有的话)的风险；Swvl司机可能被归类为其运营司法管辖区的雇员、工人或准雇员的风险；SWVL在已知腐败程度较高的国家开展业务，并受这些司法管辖区的地区反腐败法律约束的事实；SWVL维持其证券在纳斯达克上市的能力；以及其他风险，这些风险将在提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明。前面列出的风险因素并不详尽。可能存在Swvl目前不知道或Swvl 目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述还提供了SWVL对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本通讯日期的看法。SWVL预计后续事件和发展将导致SWVL的评估和预测发生变化。然而，虽然Swvl可能会选择在未来更新这些前瞻性陈述，但Swvl明确不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表瑞士电信在本来文日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

投资者联系方式

优素福·塞勒姆

交换CFO

邮箱：investor.relationship@swvl.com

展品99.2

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议(本协议)的日期为2022年8月10日，由Swvl Holdings Corp(前身为Pivotal Holdings Corp)(一家根据英属维尔京群岛领土法律正式注册和存在的公司)与本协议签名页上确定的每一名买家(每人一名买家和集体买家)签署。

鉴于在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据证券法第4(A)(2)节和/或规则506(B)所界定的第5节登记要求的豁免，本公司希望向购买者发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，且购买者分别而不是共同地希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并考虑到其他良好和有价值的对价，本公司和买方同意如下：

文章I

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

*收购人应具有第4.4节中赋予该术语的含义。

？行动？的含义应与第3.1(J)节中赋予此类术语的含义相同。

关联公司？是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

？董事会是指公司的董事会。

？营业日是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应因呆在家里而被视为获得授权或法律要求其继续关闭，？就地避难所，非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

？结算？是指根据第2.1节的规定完成证券买卖。

？成交日期是指交易各方签署和交付所有适用交易文件的交易日，以及(I)买方支付适用认购金额的义务和(Ii)公司交付将发行和出售的证券的义务在任何情况下均已履行或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？评估日期？应具有第3.1(S)节中赋予该术语的含义。

《证券交易法》是指1934年的《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？豁免发行是指根据公司董事会或为此目的成立的董事会委员会的多数成员为此目的正式采用的任何股权激励计划，向公司的员工、高级管理人员、董事或供应商发放普通股、期权或其他股权激励奖励，(br})(1)根据交易文件向购买者(或其指定人)发行的任何证券，(2)因行使或交换或转换买方在任何时间持有的任何普通股或普通股等价物而发行的任何证券，或(3)因行使、交换或转换于本协议日期发行并未发行的任何普通股等价物而发行的任何证券，但本条第(3)款所指的该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或减少该等证券的行使价格、交换价格或转换价格；。(C)因收购、剥离、经董事会或为此目的而成立的董事会委员会的多数成员批准的许可证、伙伴关系、合作或战略交易，但任何此类发行只能面向本身或通过其子公司属于运营公司或与公司业务协同的业务中的资产的个人(或个人的股权持有人)，并应向公司提供资金投资以外的额外好处，但不包括公司主要以筹集资本为目的发行证券的交易, (D)本公司根据本公司、皇后伽比特成长资本公司、Swvl Inc.及欧洲复兴开发银行之间于2021年12月21日订立的认购协议，向欧洲复兴开发银行(或其联营公司)(EBRD)发行的普通股及普通股等价物；及(E)本公司向本协议附件D所列的任何股东发行的普通股及普通股等价物，而该等股东于本协议日期实益拥有任何普通股或普通股等价物，及(Ii)以价格购买任何普通股或普通股等价物，每股普通股或等值普通股，等于或大于买方根据本协议购买的股份支付的每股收购价；但该等普通股或普通股等价物不得转让或出售，直至证监会宣布登记所有股份及认股权证股份的登记声明生效日期(证监会宣布该登记声明生效的日期，即生效日期)后90(br})个历日为止；此外，根据本款(E)作出的发行必须在截止日期后十(10)个历日内作出。

《反海外腐败法》是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

？五年认股权证是指根据本协议第2.2(A)节于收市时向买方交付的普通股认购权证，该认股权证将立即可予行使，其行使期为自初始可行使之日起计五(5)年，其形式为附件C-1。

？IFRS？应具有第3.1(H)节中赋予该术语的含义。

？负债应具有第3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

？知识产权应具有第3.1(P)节中赋予该术语的含义。

留置权是指留置权、抵押权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他类似的限制。

锁定协议指配售代理与董事(彼等目前不受限制该等董事转让或出售普通股的能力的现有锁定协议限制)及执行人员之间以本文件所附附件A的形式订立的锁定协议。

？重大不利影响应具有第3.1(B)节中赋予该术语的含义。

？材料许可？应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

普通股是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

每股收购价等于1.65美元，受本协议日期后至成交前发生的普通股反向和正向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

？配售代理协议是指本公司与配售代理之间的特定配售代理协议，日期为本协议日期。

安插代理是指A.G.P./Alliance Global Partners。

？诉讼是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、当地或外国)对公司、任何子公司或其各自的任何财产进行或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、当地或外国)的书面威胁的未决或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词)。

？买方具有本协议第一段中包含的含义，每个买方在其各自的签名页面上均有标识。

《登记权利协议》是指公司与买方之间于截止日期或截止日期前后签订的登记权利协议，其形式为本合同附件B。

？登记声明？指符合《登记权协议》中规定的要求，并涵盖股份和认股权证购买者转售的登记声明。

？所需批准应具有第3.1(E)节中赋予该术语的含义。

？第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可能会被不时修订或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则大体相同。

？美国证券交易委员会报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

证券？指股份、认股权证及认股权证股份。

《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。

？股份？是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

？卖空？是指根据《交易法》SHO 规则200定义的所有卖空？(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

？认购金额对每个买方来说，是指在本协议签名页上的买方姓名下面指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用资金为单位。

？附属公司指公司于2022年6月27日向证监会提交的F-1/A表格注册说明书附件 21.1所列的任何附属公司，以及在该日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

？交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

？交易文件是指本协议、锁定协议、认股权证、注册权协议、配售代理协议、本协议及本协议的所有证物和附表。

？转让代理公司是指大陆股票转让信托公司，以及该公司的任何后续转让代理。

？两年认股权证是指根据本协议第2.2(A)节于收市时交付予购买者的普通股认购权证，该等认股权证将可即时行使，其行使期为自首次行使之日起计两(2)年，其形式为附件C-2。

认股权证股份是指认股权证行使后可发行的普通股。

认股权证是指五年权证和两年权证。

第二条

购销

2.1收盘。于截止日期，根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，本公司同意出售合共20,000,003.10美元的股份及认股权证，而买方则分别及非联名同意购买。每名买方应以电汇方式向公司交付相当于买方签署本协议签字页上所述的买方认购金额的即时可用资金，公司应向每名买方交付其各自的股份和认股权证，公司和每名买方应在成交时交付第2.2节所述项下的其他项目。在满足第2.2节和第2.3节中规定的契约和条件后，应通过交换文件和签名或本协议双方同意的其他地点远程进行结案。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)公司的电汇指示，用公司信笺抬头，并由公司首席执行官或首席财务官执行；

(Iii)本公司首席财务官所签立的证书，日期为截止日期，其形式及实质均令配售代理人合理地满意；

(Iv)发给转让代理的指示副本一份，指示转让代理交付以该买方名义登记的转让代理以DRS簿记表格持有的发行该等买方股份的证据；

(V)已妥为签立的禁售协议；

(Vi)公司正式签署的《注册权协议》；

(Vii)以该买方名义登记的两年期认股权证，可购买最多相当于该买方股份50%的普通股，行使价相当于每股1.65美元，但须予调整；及

(Viii)以该买方名义登记的五年认股权证，可购买最多相当于该买方100%股份的普通股股，行使价相当于每股1.65美元，但须予调整。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签署的本协议；

(Ii)该买方妥为签立的登记权协议；及

(Iii)买方以电汇方式向本公司支付的认购金额。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：

(I)在本协议所载买方的申述及担保的截止日期(或在下述范围内，申述或担保在各方面均受重要性或重大不利影响或(Y)项所述的重大影响或重大不利影响而受限制的范围内)在各重要方面的准确性(除非在该情况下，截至该日期的具体日期为 )；

(Ii)每一买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；以及

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足以下条件：

(I)在本合同所载公司的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保在所有方面都受到重大或重大不利影响的限制的范围内)(除非截至其中的特定日期，在这种情况下，应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有重要方面得到履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期止，普通股将不会被证监会或本公司的主要交易市场暂停买卖，而在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的一般证券的交易亦不会暂停或受限制，亦不会就透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，美国证券交易委员会报告应被视为本协议的一部分，并应在美国证券交易委员会报告所包含的披露范围内对本文中其他作出的任何陈述或保证进行限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。本公司的所有直接和间接子公司载于本公司于2022年6月27日提交给委员会的F-1/A表格注册说明书附件21.1。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权及类似的认购或购买证券权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及按目前进行的方式经营其业务。本公司或任何附属公司并无违反或违反其各自的证书或公司章程细则、组织章程大纲及章程细则、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，除非不具备上述资格或良好信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响；公司及其子公司作为一个整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，重大不利影响)；但仅普通股市场价格或交易量的变动本身不会被视为构成重大不利影响。据本公司所知，任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制、限制或寻求撤销的诉讼。, 限制或限制这种权力和权威或资格。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，以及完成本协议和本协议所拟进行的交易，均已得到公司方面所有必要行动的正式授权，公司、董事会或本公司股东不需要就本协议或与本协议相关的任何其他行动采取进一步行动，但与所需批准有关的除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已签署)，当按照本协议及其条款交付时，将构成

本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但(I)受一般衡平法原则及适用的破产、破产、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制外，(Ii)受有关提供特定履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制，及(Iii)赔偿及分担条款可能受适用法律限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易、证券的发行和销售以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、组织章程大纲和章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或超过时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约)。导致在本公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利，加速或取消(在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)须经所需批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或政府当局的其他限制相抵触或导致违反，或违反公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士与本公司签署、交付和履行交易文件有关的同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)根据注册权协议向委员会提交登记声明；(Iii)向每个适用的交易市场申请以规定的时间和方式上市股票和认股权证，以便在其上进行交易；(Iii)向证监会提交表格D；以及(Iv)根据适用的州证券法(统称为所需的批准)，提交必须提交的文件。

(F)发行证券；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权的影响。认股权证股份于根据认股权证的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。

(G)大写。本公司自其根据交易所法令提交最近一份报告以来，除根据本公司购股权计划进行收购及行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员、顾问及董事发行普通股，以及根据转换及/或行使截至根据交易所法令最近提交报告日期已发行普通股等价物外，本公司并无发行任何普通股。除买卖证券或与收购有关外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或合约、承诺，本公司或任何附属公司必须或可能因此而发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。发行及出售证券将不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方及配售代理除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何调整行使、转换, 本公司或任何附属公司发行证券时，交换或重置该等证券或票据的价格。本公司并无任何已发行证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司受或可能受约束

赎回公司的证券。本公司没有任何股票增值权或影子股票计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有适用的联邦及州证券法发行，且该等已发行股份并无违反任何认购或购买证券的优先认购权或类似权利。除所需批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或股东之间并无关于本公司股份的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)节的规定，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及在表格 6-K中提供的其他材料，在此统称为美国证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照国际会计准则理事会发布的、在所涉期间一致适用的国际财务报告准则(IFRS)编制的，但此类财务报表或其附注中可能另有规定且未经审计的财务报表不得包含IFRS要求的所有脚注的情况除外, 于各重大方面，本公司及其综合附属公司的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量均属公允，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)重大变化、未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表之日起，(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)公司未发生任何重大负债(或有负债或其他负债)，但(A)根据以往惯例在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据国际财务报告准则规定不得在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)公司未改变其会计方法。(Iv)本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有股权补偿或股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在、或合理预期会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法须由本公司披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(J) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)审理或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)采取任何重大行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼程序或调查，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何实质性行动、诉讼、调查、诉讼或调查(统称为诉讼)。美国证券交易委员会报告中陈述的任何行动(如果有)均不会(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或(Ii)如果有不利的决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事的任何人或其高级管理人员，都不是或曾经是任何

涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易所法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，且本公司及其附属公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者同时发生时，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信用协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律；但在不可能产生或合理预期不会导致重大不利影响的每一种情况下，则不在此限。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或根据其发布、登录、颁布或批准的条例(环境法)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非就第(I)、(Ii)和(Iii)条而言，不能合理地预期未能做到这一点将产生个别或总体的重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期该等许可证不会导致重大不利影响(材料许可证)，且本公司或任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知，则不在此限。

(O)资产所有权。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好及可出售的所有权简单至其拥有的所有不动产，以及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产的良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对所作的使用及

建议由本公司及其附属公司对该等财产进行处置，及(Ii)已根据《国际财务报告准则》为其预留适当准备金的联邦、州或其他税项的留置权，其支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如未能遵守租约并无合理预期会产生重大不利影响，则属例外。

(P)知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为知识产权)。除美国证券交易委员会报告中所述外，自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或其任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无其他人侵犯任何知识产权。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点，无论是单独还是整体, 合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司不知道有任何事实会妨碍其拥有有效的许可权或知识产权的明确所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何权利或许可来使用开展其业务所需的所有知识产权

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，以承保本公司规模的公司及本公司及附属公司所从事的业务的审慎及惯常金额的损失及风险，包括但不限于董事及高级管理人员。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得类似的保险范围。

(R)与关联公司和雇员的交易。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产，规定向任何高级职员借入或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员的任何实体，董事、受托人、股东、成员或合伙人，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而产生的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及 (Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股权激励计划下的股权奖励协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中另有陈述外，本公司及其子公司均遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案中自本报告之日起生效的任何及所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本报告之日起及截止日期为止有效的任何及所有适用规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会报告中提出的外，

本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(如交易法规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并设计此等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的认证人员已评估截至根据《交易所法案》提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，评估日期)结束时，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估，就披露控制和程序的有效性得出的结论。自评估之日起，除美国证券交易委员会报告所载的外，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些费用。除向配售代理支付的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。买方对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔不承担任何义务要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是证券的附属公司，在收到证券付款后，不会成为或不会是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司的附属公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为一家投资公司，而需根据修订后的《1940年投资公司法》进行注册。

(V) 登记权。除美国证券交易委员会报告所述及截至本报告日期为止已获遵守者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W)上市和维护要求。普通股已根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获普通股在任何交易市场上市或报价的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或公司章程细则(或类似的章程文件)或公司章程中适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款不适用于买方，包括但不限于：由于本公司发行该等证券及买方拥有该等证券。

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向买方或其代理人或律师提供任何其认为构成或可能构成重大非公开信息的信息，而这些信息未在美国证券交易委员会报告中以其他方式披露。本公司理解并确认，购买者将依靠上述陈述在中进行交易

公司的证券。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出，不具误导性。本公司于本协议日期前十二个月内发布的新闻稿，整体上并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，且该陈述不具误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述，本公司或其任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在下列情况下，会导致本次证券要约与本公司先前的要约整合：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券；或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(Aa)偿付能力。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，本公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或本公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。就本协定而言，负债是指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其票据)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行的存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据国际财务报告准则要求资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁款的现值。本公司或任何附属公司均不会拖欠任何债务。

(Bb)纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有重要的美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有重大税款和其他政府评估和费用，该等申报单显示或确定应在该等申报单上支付，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备，以支付该等申报、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税款。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违法出资，或(Iv)违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。公司的独立注册会计师事务所载于《美国证券交易委员会》报告。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，且(Ii)应就将载入本公司截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的财务报表发表意见。

(Ee)对每个买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每位买方仅以公平的买方身份行事。

交易单据和拟进行的交易。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何与此相反的规定(第3.2(F)节和第4.9节除外)，但公司理解并确认：(I)公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的长期和/或短期证券，或基于公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于卖空或衍生工具交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与衍生交易的任何买方及交易对手，目前可于普通股中持有淡仓，及(Iv)每名买方不得被视为与任何衍生交易中的任何独立交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认， (Y)一名或多名购买者可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动(符合本条例第4.9节的规定，并在所有重大方面符合适用法律)，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付认股权证股份的价值期间。, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无(Br)(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或再出售；(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(Hh)私募。假设每个买方的陈述和担保的准确性，如第3.2节所述，本公司向买方出售证券时，不需要根据证券法进行登记。

(Ii)不作一般征询。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告发售或出售任何证券。本公司仅将证券出售给买方和其他符合《证券法》第501条规定的认可投资者。

(Jj)没有取消资格的事件。对于根据证券法规则506(B)发行和出售的证券，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，任何发行人承保人员均不受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行为人资格丧失的约束(取消资格事件)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守了规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。

(Kk)取消资格事件通知。本公司将在截止日期前以书面形式通知买方：(I)与任何发行人涵盖的个人有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移合理预期会成为与任何发行人涵盖的个人有关的取消资格事件的事件，在其知悉的每个情况下均为。

(Ll)股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每份购股权(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于普通股于根据国际财务报告准则及适用法律授出之日的公平市价而授出。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司并未知情地授予股票期权，也没有也没有公司在知情情况下授予股票期权的政策或做法，或在知情的情况下协调授予股票期权的行为

(Mm)外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(NN)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是经修订的1986年《国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(O)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受修订后的1956年《控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(PP)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录和报告要求、适用的洗钱法规和适用的规则和法规(统称为洗钱法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员没有就洗钱法律悬而未决或受到威胁。

(Qq)其他承保人士。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买家的酬金。

(Rr)与会计师和律师没有任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间并无任何目前存在或本公司合理预期将会出现的任何形式的分歧，而本公司就任何欠其会计师的费用而言，可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

3.2 买方的陈述和担保。每一位买方自本协议之日起及截止日期向公司作出如下声明和保证(除非本协议中的特定日期 )：

(A)组织；权威。买方是个人或正式注册成立的实体，或根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好的实体，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权订立

并完成本协议预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付本协议以及履行本协议所规定的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一项交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行， (Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。买方以自有账户本金的身份收购证券，且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该等证券(本声明和担保不限制买方按照适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。买方理解证券是受限证券，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，正在为自己的账户收购此类证券作为本金，而不是为了或分发或转售此类证券或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州证券法。目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有直接或间接的安排或与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券达成任何谅解(本声明和担保不限制买方根据适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利)。

(C)买方身份。在买方获得该证券时，其为(I)证券法下规则501所指的认可投资者或(Ii)证券法下规则144A(A)所界定的合格机构买家。

(D)买方的经验。买方单独或连同其代表在商业和金融事务方面具备所需知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)公开资料。买方承认，它已有机会审查交易文件(包括所有证物和时间表)，并已获得以下机会：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的有关发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的问题，并得到公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司拥有或可以在不合理的努力或开支下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的；但条件是买方并未要求或本公司并未向买方提供有关本公司、其财务状况、营运结果、业务、物业、管理及前景的任何非公开资料。买方确认并同意，本公司或任何其他任何人均未向买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理及其任何关联公司均未就本公司或证券质量作出任何陈述或作出任何陈述，或担任该等买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出载有本协议项下拟进行的交易的条款说明书(书面或口头)并于紧接本协议签立前终止之日起的期间内，买方并无、亦无任何代表或根据与买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接买卖本公司的证券，包括卖空。尽管如此

如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级职员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于识别可供借入的可供借入的股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或阻止采取任何行动。

(G)一般征求意见。该买方并不是因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或电台广播或在任何研讨会上或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(H)没有取消资格的项目。对于根据证券法规则506 发行和出售的证券，该买方在销售时不受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行为人资格的取消，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利，这些陈述和保证与本协议或本协议预期的交易的完成有关。尽管如上所述，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成关于寻找或借入股票以便在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条

当事人的其他协议

4.1删除传说；转移。

(A)股份、认股权证和认股权证股份只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。在将任何此类证券转让给本公司或买方的关联公司或与4.1(B)节所述的质押有关的转让时，转让人应(I)促使该证券的受让人以本公司合理满意的形式和实质签署合并协议，根据该协议，该受让人同意受适用于转让人的交易文件的条款约束，与转让的证券具有约束力。)及(Ii)应本公司的要求，向本公司提交由转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式及实质应令本公司合理地满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的证券。

(B)只要第4.1节要求，每名买方同意在任何股份、认股权证或认股权证上以实质上以下形式印记图例：

[都不是]此安全措施[也不是这种担保可以行使的证券][还没有][有]已根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)获得注册豁免，在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非依据《证券法》下的有效注册声明，或根据可获得的《交易须知》豁免，否则不得发行或出售。

根据证券法的登记要求，并根据适用的州证券法。此安全措施[以及在行使该证券时可发行的证券]可将保证金账户质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户，或质押于金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的认可投资者，或以该等证券作抵押的其他贷款。

(C)本公司确认及同意买方可不时根据与注册证券经纪-交易商订立的真诚保证金协议将部分或全部证券质押或授予证券的部分或全部抵押权益予根据证券法规则第501(A)条所界定的认可投资者的金融机构，而如该等安排的条款有所规定，买方可将质押或抵押的任何证券转让予质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。由买方支付适当费用，本公司将签署及交付任何证券的质权人或担保方可合理要求的与该等证券的质押或转让有关的合理文件，包括(如该等证券根据注册权协议须予注册)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需招股章程补充文件，以适当修订其下的出售股东名单 (定义见注册权协议)。

(D)证明股份及认股权证的证书不应包含任何图例(包括本规则第4.1(B)节所载的图例)：(I)当涉及转售该等证券的登记声明根据证券法生效时，或(Ii)在根据规则144出售该等股份或认股权证后(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iii)如该等股份或认股权证股份根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iv)如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类说明，则在每种情况下，视收到买方的适当陈述和担保而定，包括但不限于作为注册权协议附件D所包括的该信函。本公司应促使其律师在生效日期之后立即向转让代理或买方出具法律意见，前提是转让代理要求移除本合同项下的说明，或买方提出要求。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖认股权证股份转售的有效登记声明的时间行使的，或者如果该等股份或认股权证股份可根据规则第144条出售，而本公司当时符合规则第144条所要求的现行公开信息(假设以无现金方式行使认股权证), 或如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和公告)不需要此类图例，则该等股票和认股权证的发行应不包含所有图例。本公司同意，在生效日期或本第4.1(C)条不再需要该等图例的时间后，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在买方向本公司或转让代理交付认股权证股份的回售通知或代表认股权证的入账报表(视何者适用而定)后的两(2)个交易日及(Ii)构成标准结算期(定义如下)的交易日的数目(如适用)，发出附有限制性图例的股份。向或安排向该买方交付一份代表该等股份且不受所有限制性及其他传说影响的入账陈述书，惟须视乎已收到持有人的适当陈述及保证，包括但不限于作为登记权协议附件D所载的该等函件。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本第4节所载转让限制的指示。转让代理应根据买方的指示，通过存托信托公司系统将以下说明删除的股份和认股权证股票转给每一位适用的买方。这里使用的标准结算期是指标准结算期，以若干个交易日表示, 于代表股份或认股权证(视属何情况而定)的证书交付日期有效的普通股在本公司的第一交易市场，并附有限制性图例。

(E)除买方提供的其他补救措施外，仅在公司发生故意不当行为的情况下，公司应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚款，每股1,000美元的股份或认股权证(基于普通股在该日期的VWAP)

(br}证券提交给转让代理)为删除限制性图例而交付，并受4.1(D)节的约束，每个交易日10美元(增加到每个交易日20美元) (5)此类损害开始产生后的每个交易日)，直至代表该等股份或认股权证股份的入账结算书在没有图例的情况下交付为止，以及(Ii)如果公司未能(A)在图例删除日之前向买方签发和交付(或导致交付)代表该买方如此交付给公司的证券的证书，且该证书不受所有限制性和其他传说的约束和其他传说，以及 (B)如果在图例删除日之前，公司未能(A)向买方签发和交付(或导致交付)代表该买方如此交付给公司的证券的证书，且不受所有限制性和其他传说的影响除名日期该买方购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足该买方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股，该买方预期从公司收到的，没有任何限制性说明，则相当于该买方总收购价的超额金额(包括经纪佣金和其他自掏腰包如此购买的普通股的费用(包括经纪佣金和其他费用) 自掏腰包(A)本公司须于除名日期前交付予有关买方的股份或认股权证股份数目乘以(B)自有关买方向本公司交付适用股份或认股权证(视属何情况而定)之日起至根据本条4.1(E)项下有关交付及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(买入价)的乘积。

(F)每名买方各自并不与其他买方共同同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则将按照登记声明中规定的分销计划出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对此理解的依赖。

4.2资料的提供。

(A)在(I)买方不再拥有任何证券或(Ii)认股权证已到期的较早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本条例规定的日期后根据交易法提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求约束，但与公司合并或合并(如本公司不是幸存实体)、或收购或任何其他私有化或其他类似交易涉及的情况除外，公司。

(B)在自本条例生效日期起计的期间内的任何时间，以及在4月1日后本公司(I)因任何原因未能满足第144(C)或(Ii)条规定的现行公开信息要求的情况下，在不要求本公司遵守规则144(C)(1)的情况下出售所有股份和认股权证股票(假设无现金行使)的任何时间，以及在其他情况下不受规则 144的限制或限制，2023由于已成为规则144(I)(1)(I)所述的发行人，而公司将无法满足规则144(I)(2)(公共信息失灵)中规定的任何条件，因此，2023不符合规则144(I)(1)(I)所述的任何条件(公共信息失灵)，则除买方可获得的其他补救措施外，仅在公司故意行为不当的情况下，公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，原因是延迟或降低其出售股份或认股权证的能力。, 现金金额相等于有关股份认购总额的百分之二(2.0%)，或于公众资讯失灵当日及其后每三十(30)日(按比例计算合共少于三十天)，直至(A)该等公众资讯失灵修复之日及(B)买方不再需要根据规则第144条转让认股权证股份的时间(br})。买方根据第4.2(B)条有权获得的付款在本文中称为公共信息失败付款。公共信息失败付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失败付款的事件或故障修复后的第三(3)个工作日中较早的日期支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该等公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权寻求法律上或衡平法上可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或禁令救济。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式进行谈判，而该等证券将会与证券的发售或出售整合在证券法下登记，或就任何交易市场的规则及法规而言会与证券的发售或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法公开；公示。本公司应(A)不迟于本协议签署之日后日历日上午9点发布新闻稿，披露本协议拟进行的交易的重要条款，并(B)以表格6-K的形式向委员会提交关于本协议拟进行的交易的报告。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间就本协议拟进行的交易订立的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，对于任何买方就本公司任何新闻稿发布的新闻稿，或未经各买方事先同意，不得不合理地拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露, 在这种情况下，披露方应立即将这种公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求(I)注册权协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，本公司应事先通知买方本条款(B)所允许的披露。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行的申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议而收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前，该买方已同意接收该等资料并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券的交易时应遵守前述约定。如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有任何责任。员工或关联公司不得根据此类材料进行交易，非公开信息，但此类买方仍应遵守适用法律。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息, 公司应根据表格6-K的报告，同时向委员会提交此类重要的非公开信息。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于包括收购在内的一般企业用途，不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分的债务(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往做法外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。

4.8对买方的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)、董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用而受到损害(A)任何此类买方可能因以下原因或与之相关的任何陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)任何并非买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件拟进行的任何交易向买方当事人或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼 (除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反, 交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知本公司，并且本公司有权在买方合理接受的情况下由其自行选择的律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能承担辩护并聘请律师，或(Z)在此类诉讼中，律师合理地认为公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司将不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证或担保的范围内。, 买方在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议。第4.8条规定的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时以定期支付的方式支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股的保留。为使本公司能够根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行权发行认股权证股份，本公司须时刻持有足够数量的普通股，而不设优先认购权。

4.10普通股上市。基本上在收市的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份及认股权证股份，并迅速确保所有股份及认股权证股份在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请将普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后公司将采取一切行动

继续在交易市场上市及买卖其普通股是合理必要的，并将在所有重大方面遵守本公司根据交易市场附例或规则作出的报告、提交文件及其他义务。只要本公司维持普通股在交易市场的上市或报价，本公司同意维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11参与未来融资。

(A)自本协议生效日期起至生效日期后60个历日(或如经委员会审核，则为生效日期后30个历日)(该适用期间为限制期)，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，但任何豁免发行除外。尽管本协议有任何相反规定，在限制期内，如果(I)本公司无须在限制期届满前向证监会提交登记声明以登记根据该等协议发行的任何普通股，及(Ii)禁止转让或出售本公司根据第4.11(A)节这句话发行的任何普通股或普通股等价物，则本公司可采取上述句子中的任何或全部行动，直至生效日期后90个历日为止。

(B)除上文(A)段所载的限制外，自本条例生效日期起至生效日期后12个月止，本公司或其任何附属公司不得就涉及浮动利率交易的任何普通股或普通股等价物(或其单位的组合) 进行发行或订立协议。可变利率交易是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股权或债务证券，或包括获得额外普通股或普通股等价物的权利(A)，其转换价格、行使价、汇率或其他价格基于普通股的交易价格或报价或随该等股权或债务证券的初始发行后的任何时间而变化，或(B)进行转换；在此类股权或债务证券首次发行后，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括但不限于任何全额棘轮或加权平均反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)，(Ii)发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于，普通股或普通股等价物, (A)在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件(任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的标准反稀释保护除外)后，或(B)受任何认沽、赎回、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制约束或包含的价格，或(B)受任何认沽、赎回、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制约束或包含的价格布莱克-斯科尔斯认沽或赎回权利，(br}与基本交易除外)，规定本公司额外发行股本证券或支付现金，或(Iii)订立任何协议，包括但不限于以下任何协议：(I)在市场发售或其他连续发售或类似发售普通股或普通股等价物时，订立权益信用额度或认购权，据此公司可按未来厘定价格出售普通股或普通股等价物。尽管本协议有任何相反规定，但在限制期届满后，本公司可将本公司发行的普通股出售给(I)B.莱利证券公司或B.莱利信安资本，就普通股的任何股权信贷额度或其他连续发售或类似发售向有限责任公司(或其联营公司)，或与任何替代或继任者有关的任何人士 n股权信用额度或持续发售或类似发售(a？B.Riley发行)及(Ii)任何人士就本公司成为有资格以F-3表格登记出售普通股后可能在市场发售的任何普通股登记任何人士。

(C)尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行。

4.12某些交易和保密。买方承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，将(I)执行任何购买或销售，包括在本协议签署之日起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易期间卖空本公司的任何证券 (Ii)卖空证券的金额超过买方根据本协议购买的证券总数自本协议签署之日起至买方已处置所有证券之时止的期间内的任何证券

根据有效的注册声明或根据适用法律的其他规定，其证券。尽管有上述规定，买方仍可卖空与根据其条款行使的任何认股权证发行的认股权证股份相对应的普通股，自买方行使该认股权证之日起至买方收到根据该认股权证发行的认股权证股份之日为止。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契诺，表示在本协议预期的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不会在本公司的任何证券上进行交易, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，根据适用的证券法，买方不得被限制或禁止进行任何有关本公司证券的交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

第五条

其他

5.1终止。任何买方可仅就买方在本协议项下的义务而终止本协议，而对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，只要在本协议日期后的第五(5)个交易日或之前未完成成交，则书面通知本公司；然而，该终止不会影响本协议任何一方就本协议任何其他一方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除下列明文规定和交易文件中的相反规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及其他税项，以及因向买方交付任何证券而征收的税。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所述的电子邮件地址的。(C)邮寄日期后第二个交易日 (如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)或(D)收到该通知的一方的实际收据。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据Form-6-K报告同时向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书，如果是修订，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或一组买方)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约或本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。每一买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于买方的交易文件的条款约束(为免生疑问，包括本协议第4.8节)。

5.8无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律；专属管辖权；律师费。所有关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。本协议各方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。本协议各方不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括与执行任何交易文件有关的交易)的任何争议，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张这一主张, 该等行动或程序是不适当的或不方便进行该等程序。本协议各方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果本合同的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。

5.10存续。此处包含的陈述和保证在证券成交和交割后三(3)年内继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解，双方需要不签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf格式的签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13更换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行一份新的证书或文书，以取代和取代该证书或文书(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司合理地满意的有关该等丢失、被盗或销毁的证据后方可发出。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.14补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。本协议的每一方都同意，它不能获得针对另一方的惩罚性或后果性损害赔偿的救济，并特此放弃其现在可能获得或将来可能发生的任何惩罚性或后果性损害赔偿的权利或要求。

5.15买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，并且任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，各买方及其各自的律师已选择通过Sullivan与公司进行沟通。沙利文不代表任何购买者，只代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和交易文件中包含的各项规定仅限于本公司和买方之间。, 而不是本公司和购买者共同之间，也不是购买者之间和之间。

5.16违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在支付所有未支付的部分违约金和其他金额之前，该义务不应终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.17星期六、星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.18建造。双方同意，双方和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股份拆分、股息、股份合并和其他类似交易的调整。

5.19放弃陪审团审判。在本协议任何一方在任何司法管辖区对本协议另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，本协议各方均知情且有意，在此绝对、无条件地、明确地永远放弃陪审团审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。


SWVL控股公司			通知地址：

发信人：	/s/穆斯塔法·艾莎·坎迪尔
	姓名：	穆斯塔法·艾莎·坎迪尔
	标题：	首席执行官	电子邮件：	.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

证券购买协议签名页

购买者签名页至

证券购买协议

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。


买方名称：停战资本总基金有限公司。

Signature of Authorized Signatory of Purchaser: /s/ Steven Boyd

授权签字人姓名：史蒂文·博伊德

授权签署人头衔：停战资本CIO，LLC，投资经理

授权签字人的电子邮件地址：sbod@armisticecapital.com (W/Copy to smiller@armisticecapital.com； Bkohn@armisticecapital.com)

通知买方的地址：

停战资本有限责任公司麦迪逊大道510号，7楼纽约州纽约市，邮编：10022

认购(购买)金额：20,000,003.10美元

普通股数量：12,121,214股

认股权证数目：12,121,214份5年期认股权证(4.99%实益拥有权限制) 6,068.0,607份为期2年的认股权证(4.99%受益所有权限制)

EIN编号：98-1058273

证券购买协议签名页

附件A

锁定协议的格式

附件B

注册权协议的格式

附件C-1

五年保证书的格式

附件C-2

两年保证书的格式

附件D

预先存在的投资者

孟菲斯股权有限公司

巴迪亚影响基金C.V.

高级RAED投资有限责任公司

技术开发投资有限责任公司

Arzan VC Fund II LP

Dash Ventures Ltd.

萨瓦里北非风险投资基金I Coöperatief U.A.

蓝石风险投资有限公司

MSA 中国基金II L.P.

汽车科技基金II，LP

奋进催化剂基金II

迈克尔·拉哈亚尼

Himeji国际集团 (Himeji？)

Onsi Nguib Onsi Sawiris

Vostok新风险投资公司

奇美拉投资公司

Digame Africa Esther Dyson

欧洲复兴开发银行

敏捷性公共仓储公司K.S.C.P.

展品99.3

执行版本

本证券和可行使本证券的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)获得登记豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求和适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款。

普通股认购权证

SWVL控股公司


认股权证：6,060,607股		初步演练日期：2022年8月12日

		发行日期：2022年8月12日

本普通股认购权证(认股权证)证明，对于收到的价值，停战资本总基金有限公司或其受让人(持股人)有权在2022年8月12日(初始行使日)或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款和限制以及下文所述的条件，随时行使。(纽约市时间)于2024年8月12日(终止日期)，但不是在此之后，认购和购买Swvl Holdings Corp，一家根据英属维尔京群岛领土法律正式注册和存在的公司(公司)，最多6,060,607股A类普通股(普通股)(可在下文进行调整，认股权证股份)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第一节定义。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与其签字人之间于2022年8月10日签署的特定证券购买协议(购买协议)中所述的含义。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何时间或任何时间全部或部分行使，方法是向本公司交付一份正式签署的行使通知的传真副本(或通过电子邮件附件发送的pdf副本)，其格式为本认股权证附件A(行使通知)。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(如本条例第2(D)(I)节所界定的)的交易日数目中较早者，持有人应以电汇方式交付适用的行权通知内指定的认股权证股份的总行权价格，除非适用的行权通知中列明以下第2(C)节所述的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何勋章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证股份的流通股数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相等。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。承兑持有人和任何受让人

本认股权证的承认并同意，由于本段的规定，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证票面上所述的金额。

B)行使价。根据本认股权证，每股普通股的行权价为1.65美元，可根据本认股权证下的调整(行权价)。

C)无现金锻炼。如果在限制期之后、在本认股权证有效期内以及在初始行使日或之后的任何时间，没有登记行使本认股权证的有效登记声明，或没有当前招股说明书可供持有人转售认股权证股份，则可在此时通过无现金行使方式全部或部分行使本认股权证，在该行使中，持有人有权获得根据以下公式确定的数量的认股权证股票(无现金行使)：

净值=(A X B)-(A X C)

就前述公式而言：

(A)=当时行使本认股权证的股份总数。

(B)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2条(A)同时签立和交付，或(2)在该交易日开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付(如根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)(77)条所定义)，(Ii)根据持有人的选择，(Y)紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯报告的截至持有人签立适用行使通知之时普通股在主要交易市场上的买入价格，前提是行使通知是在交易日的正常交易时间内执行，并在此后两(2)小时内(包括至交易日交易日正常交易时间结束后两(2)小时内交付)或(Iii)在适用的行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后，根据第(Br)条第2(A)节签立和交付的，则为VWAP；和

(C)=行使时适用认股权证股份当时的行使价。

如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，而根据规则144，正在发行的认股权证股份的持有期可附加于认股权证的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。尽管有任何相反规定，在不限制持有人根据本协议第(2)(D)(I)条及第(2)(D)(Iv)条以无现金方式收取认股权证股份或收取现金付款的权利的原则下，并无任何情况需要本公司向持有人支付任何现金付款或现金结算认购权证。

对于任何日期，买入价是指由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在交易市场上的买入价(或之前最近的日期)，然后普通股在交易市场上市或报价的出价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(Br)普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，由本公司真诚挑选的独立评估师所厘定的普通股公平市价，费用及开支由本公司支付。

(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股在该日期(或最近的之前日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格是，则在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，由本公司真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和支出由本公司支付。

在终止日期之前未行使的范围内(但受第5条的约束)，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行使而自动行使。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(DWAC)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票或 (B)认股权证股票有资格由持有人转售，则公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过持有人或其指定人在托管信托公司的存款或取款账户存入该账户的余额账户中贷记到持有人手中。销售方式根据规则144规定的限制(假设以无现金方式行使认股权证)，以及以持有人或其指定人的名义登记在本公司股份登记册上登记的账簿记项，规定持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，至(I)两(2)个交易日和(Ii)包括标准结算期的交易日中较早的日期(I)两(2)个交易日和(Ii)包含标准结算期的交易日中较早者为准，每次均在向本公司送达行使认股权证通知(该日期，(认股权证股份交付日期)。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证股份的认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价(无现金行使除外)须于(I)两(2) 个交易日及(Ii)行权通知交付后的标准结算期内较早的两个交易日内收到。如果公司因代表公司故意不当行为而未能向持有人交付受认股权证股份交割日行使通知约束的认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每1,000美元行使认股权证股票(基于适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)支付给持有人。, 该认股权证股份交割日后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。第2(D)(I)节规定的违约金金额不得与《采购协议》第4.1(E)节规定的相同违约金金额重复。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的标准结算期间是指在行使通知交付日期有效的普通股在公司一级交易市场上的标准结算期间，以若干个交易日表示。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于本认股权证证书交出时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果由于代表公司的故意不当行为，公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股票交割日或之前将认股权证股票转让给持有人，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，本公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、如此购买的普通股)超过(Y)的金额乘以(1)本公司在发行时须向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任将会发行的普通股数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股有关的买入，总售价为10,000美元的购买义务, 根据上一句第(A)款的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股而给予的强制令救济。第2(D)(Iv)节规定的违约金金额不得与《采购协议》第4.1(E)节规定的相同违约金金额重复。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六.手续费，税费。发行认股权证股份应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但在

如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附同由持有人正式签署的转让表格，作为附件B(转让表格)，作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付的所有费用。

七. 有效的注册声明。尽管本协议有任何相反规定，本公司并无责任根据认股权证的行使交付任何认股权证股份，亦无义务就该认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就相关认股权证股份发出的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其根据第2(C)条现金结算的责任及根据登记权协议承担的义务的规限。

第3条某些调整

A)分享红利和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股份股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或以普通股支付的股本等值证券作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数目的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分割的方式)为较少数目的股份，或 (Iv)以普通股重新分类发行本公司任何股份，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。

B)后续配股发行。除根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的所有记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有可完全行使本认股权证(不考虑行使本认股权证的任何限制)后可获得的普通股数量的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司应在本认股权证发行后的任何时间，以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该等分派，其参与程度与若持有人在紧接该等分派的记录日期(或如无该记录，则为普通股的记录持有人将被确定参与该等分派的日期)之前持有于全面行使本认股权证后可购入的普通股数目相同。

D)基本面交易。基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产。或(V)本公司在一项或多项关连交易中，直接或间接与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划)，据此，该其他人士或团体取得超过50%的已发行普通股(不包括由该其他人士或该等其他人士持有的任何普通股)。此类股票或股份购买协议或其他业务组合)(每一项基本交易)，则在随后行使本认股权证时, 持有人有权根据持有人的选择，就紧接该等基本交易发生前于行使该等权利时可发行的每股认股权证股份收取继承人或收购法团或本公司的普通股数目(如该普通股为尚存的法团)，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(替代代价)，即紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数目。就任何此等行使而言，行使价的厘定应根据可就该基本交易中一股普通股发行的替代代价的金额而作出适当调整，以适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人应获得与在该等基本交易后行使本认股权证所收取的替代代价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义见下文)应可在基础交易完成的同时或30天内(如果较晚，则为适用的基础交易的公告日期)在基础交易完成的同时或30天内，由持有人选择行使。, 通过向持有人支付等同于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人处购买本认股权证；但条件是，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价(并按相同比例)，该对价为本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易有关的其他形式中收取对价；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该等基本交易中收取继承实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股或普通股。？Black Scholes Value是指基于Black-Scholes 期权定价模型从Bloomberg，L.P.(Bloomberg)的OV函数获得的本认股权证的价值，自适用的基础交易完成之日起定价，并反映：(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于公开宣布适用的基础交易的日期至终止日期之间的时间, (B)预期波动率等于 100%和100%之间的较大者

(Br)从Bloomberg上的HVT功能获得的日波动率(使用365天年化系数确定)截至紧随适用的基本交易公布后的交易日，(C)在该计算中使用的基础每股价格应为(I)以现金提供的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价(如果有)的价值，于该等基本交易中提供及(Ii)(X)紧接该基本交易公开公布前的最后一次VWAP 及(Y)紧接该等基本交易完成前的最后一次VWAP及(D)相当于适用基本交易的公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本两者中较大者。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五个工作日内通过电汇立即可用资金支付(如果较晚，则在基本交易的生效日期 )。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承人实体(继承人实体)根据该基本交易之前的书面协议，按照本第3(D)条的规定，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并应根据持有人的选择, 向本认股权证的持有人交付与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书所证明的继承实体的证券，该证券可在此类基本交易之前对该继承实体(或其母实体)相应数量的股本可行使，相当于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，而行使价为适用于该等股本股份的行使价(但考虑到根据该基本交易普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该等行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及本公司的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司。

E) 计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第3节而言，截至某一日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股数量的总和(不包括库存股，如有)。

F)通知持有者。

一、行权价格调整。当行权价根据第(Br)条第3款的任何规定调整时，本公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并就需要进行调整的事实进行简要说明。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)本公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)本公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)本公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本；(D)本公司参与的任何普通股的任何重新分类、任何合并或合并均须获得本公司任何股东的批准，任何出售或转让公司全部或几乎所有资产，或任何强制股份交换，将普通股转换为其他证券、现金或财产，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，则在每种情况下，公司应安排以传真方式交付

或按公司认股权证登记册上最后一份传真号码或电子邮件地址发送给持有人，该传真号码或电子邮件地址应在适用的记录或以下指定的生效日期前至少5个日历日发出，通知说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则为有记录的普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权以普通股换取证券、现金或其他财产的日期；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷，不影响通知中规定的公司行动的有效性，而且如果信息是在提交给美国证券交易委员会的新闻稿或文件中发布的，则不需要通知。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格6-K向委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知之事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证，但另有明文规定者除外。

第四节授权证的转让

A)可转让性。在遵守任何适用的证券法和第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权利)在交出本认股权证后，可在公司的主要办事处或其指定代理人处全部或部分转让。连同由持有人或其代理人或代理人正式签署的本认股权证的书面转让(基本上以附件B的形式)，以及足以支付此类转让时应缴纳的任何转让税的资金；但在转让前，其转让人应(I)促使该认股权证的受让人以本公司合理满意的形式和实质签署一份合并协议，根据该协议，受让人同意受适用于转让人的交易文件的规定约束(为免生疑问，包括购买协议第4.12节)和(Ii)应本公司的要求，向本公司提交由转让人选定并为本公司合理接受的律师意见。该意见的形式和实质应令公司合理满意，大意是该转让不需要根据证券法进行登记。交出后，如有要求，公司应按本认股权证相同的条款，以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书中规定的一种或多种面额签署和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分。, 并应立即取消本认股权证。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须向本公司上述办事处递交一份指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受托代表签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者，而无须发出实际相反通知。

D)转让限制。如果在与转让本认股权证有关的情况下交出本认股权证时，本认股权证不得(I)根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律的有效登记声明登记，或(Ii)有资格批量转售或销售方式根据规则第144条的限制或现行公开资料规定，本公司可要求本认股权证持有人或受让人(视属何情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定，作为准许转让的条件。

E)持票人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证并不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、损毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，弥偿或保证令本公司合理满意 (就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将发出及交付一份新的认股权证或股票(如遭损毁)，以取代该等认股权证或股票的注销日期。

C)星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。本公司承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的高级职员将获授予本公司发出的认股权证。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或规例或普通股可在其上市的交易市场的任何规定的情况下按本文规定发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等面值增加前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价之前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有其司法管辖权的机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。所有与本保证书的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据《购买协议》的规定作出决定。

F) 限制。持有者承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。即使持有人行使本认股权证的权利于终止日期终止，交易过程或任何延误或未能行使本认股权证项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或损害持有人的权利、权力或补救办法。如果公司故意不遵守本认股权证或购买协议的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何费用和支出的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

I) 适用法律。本认股权证应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本协议各方同意，关于本协议预期交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。本协议各方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行本授权书)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。该诉讼或诉讼程序是不适当的或对该诉讼程序而言是不方便的地点。本协议各方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式，将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附证据)邮寄给该方当事人，该地址是根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定, 则该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或程序的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

J)责任限制。在持有人并无采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文，以及本协议中并无列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

K)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

L)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

M)修改；授权代理。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。尽管如上所述，未经持有人同意，本公司可自费聘请认股权证代理人代表本公司就认股权证的发行、登记、转让、交换及行使采取行动，并就此在合理需要或仅就此作出规定的范围内修订本认股权证。

N)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应以适用法律规定的有效方式进行解释，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，且不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

O)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，公司已安排由其正式授权的高级职员在上述日期签署本认股权证。


SWVL控股公司

发信人：
		姓名：
		标题：

附件A

行使通知


TO:		SWVL控股公司

(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买本公司的认股权证股份(仅在全数行使的情况下)，并随函提交全数支付行使价及所有适用的转让税(如有)。

(2)付款方式为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

☐如获准，可根据第(Br)款第2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股份(在收到持有人的适当陈述和保证后)应交付至以下DWAC帐号：

(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的《1933年证券法》颁布的法规D中定义的经认可的投资者。

[持有人签名]

Name of Investing Entity:

投资实体授权签字人签字:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给


姓名：
		(请打印)
地址：
		(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

Dated: ,

Holder’s Signature:

Holder’s Address:

展品99.4

执行版本

普通股认购权证

SWVL控股公司


认股权证：12,121,214股		初步演练日期：2022年8月12日

		发行日期：2022年8月12日

本普通股认购权证(认股权证)证明，对于收到的价值，停战资本总基金有限公司或其受让人(持股人)有权在2022年8月12日(初始行使日)或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款和限制以及下文所述的条件，随时行使。(纽约市时间)于2027年8月12日(终止日期)，但不是在此之后，认购和购买Swvl Holdings Corp，一家根据英属维尔京群岛领土法律正式注册和存在的公司(公司)，最多12,121,214股A类普通股(普通股)(根据下文的调整，认股权证股份)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第一节定义。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有本公司及其签字人于2022年8月10日签署的该特定证券购买协议(购买协议)中设定的含义。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，向本公司交付一份正式签署的行使通知的传真副本(或通过电子邮件附件发送的pdf副本)，其格式为本证书附件A(行使通知)。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易日数目(如本条例第2(D)(I)条所界定)内，持有人须以电汇方式交付在适用的行权通知中指定的认股权证股份的总行使价，除非适用的行权通知中列明以下第2(C)节所述的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知的担保(或其他类型的担保或公证)。即使本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的认股权证流通股数量的效果，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相等。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。本公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。承兑持有人和任何受让人

B)行使价。根据本认股权证，每股普通股的行使价应为1.65美元，可根据本认股权证进行调整(行权价)。

净值=(A X B)-(A X C)

就前述公式而言：

(A)=当时行使本认股权证的股份总数。

(C)=行使时适用认股权证股份当时的行使价。

在终止日期之前未行使的范围内(但须遵守第5条)，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行使自动行使。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(DWAC)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或允许持有人转售认股权证股份或(B)认股权证股票有资格由持有人转售，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股票通过托管系统(DWAC)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户贷记至持有人。销售方式根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)的限制，及以持有人或其指定人的名义登记于本公司股份登记册上的账簿记项，规定持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，至(I)两(2)个交易日及(Ii)包括标准结算期的交易日中较早者的日期(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易天数中较早者为准，每次于行使认股权证通知送交本公司后(该日期，认股权证股份交付日期)。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价(无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及 (Ii)于行使行使认股权证通知交付后组成标准结算期的交易日数目(较早者)内收到。如果公司因代表公司故意不当行为而未能在认股权证股份交割日发出行使通知的情况下，向持有人交付认股权证股份，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每行使1,000美元认股权证股份(基于适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)，公司应向持有人支付, 该认股权证股份交割日期后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。第2(D)(I)节规定的违约金金额不得与《采购协议》第4.1(E)节中规定的相同违约金金额重复。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的标准结算期是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使上述权利后有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六.费用、税金和费用。发行认股权证股票不应向持有人收取任何发行费用或与发行该等认股权证股份有关的转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但在

第3节。某些调整。

A)分享红利和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)就其普通股或任何其他股本或以普通股支付的股本等值证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)支付股份股息或以其他方式作出一项或多项分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多数目的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类发行本公司任何股份，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股数目(不包括库存股，如有)，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

B)后续配股发行。除根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别普通股的所有记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前(或如没有记录在案，则为确定普通股记录持有人就授予、发行或出售该购买权的日期)之前完全行使本认股权证而可购入的普通股数量，则持有人可获得的总购买权。

(Br)从Bloomberg上的HVT功能获得的日波动率(使用365天年化系数确定)截至紧随适用的基本交易公布后的交易日，(C)在该计算中使用的基础每股价格应为(I)以现金提供的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价(如果有)的价值，于该等基本交易中提供及(Ii)(X)紧接该基本交易公开公布前的最后一次VWAP 及(Y)紧接该等基本交易完成前的最后一次VWAP及(D)相当于适用基本交易的公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本两者中较大者。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五个工作日内通过电汇立即可用资金支付(如果较晚，则在基本交易的生效日期 )。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承人实体(继承人实体)根据该基本交易之前的书面协议，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件中的所有义务，并根据持有人的选择, 为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前对该继承实体(或其母实体)相应数量的股本行使，相当于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。行使价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易普通股的相对价值及该等股本股份的价值，而该数目的股本股份及该行使价格是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中有关本公司的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体在此被指名为本公司一样。

F)通知持有者。

第四节授权证的转让

第5条杂项

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、损毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，弥偿或保证令本公司合理满意 (就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将发出及交付一份新的认股权证或股票，其期限与该等认股权证或股份证书相同，并注明注销日期，以代替该认股权证或股票证书。

本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等面值增加前行使该等认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

E)管辖权。所有与本保证书的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据《购买协议》的规定作出决定。

F) 限制。持有者承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。即使持有人行使本认股权证的权利于终止日期终止，交易过程或任何延误或未能行使本认股权证项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。如果公司故意不遵守本认股权证或购买协议的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何费用和支出的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，均须按照购买协议的通知条文交付。

L)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的条文旨在为本认股权证不时的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

M) 修正案；授权代理。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。尽管有上述规定，本公司可在未经持有人同意的情况下，自行支付费用委聘认股权证代理人代表本公司就认股权证的发行、登记、转让、交换及行使事宜行事，并就此对本认股权证作出合理所需或仅为作出规定而适宜的修订。

N)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

O)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，对于任何目的，不得被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，公司已安排由其正式授权的高级职员在上述日期签署本认股权证。


SWVL控股公司

发信人：
		姓名：
		标题：

附件A

行使通知


TO:		SWVL控股公司

(2)付款方式为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股份(以收到持有人的适当陈述和保证为准) 应交付至以下DWAC帐号：

(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的《1933年证券法》颁布的法规D中定义的认可投资者。

[持有人签名]

Name of Investing Entity:

投资实体授权签字人签字:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

附件B

作业表

(要转让上述授权书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给


姓名：
				(请打印)

地址：
				(请打印)
电话号码：

电子邮件地址：

Dated: ,

Holder’s Signature:

Holder’s Address:

展品99.5

执行版本

注册权协议

本注册权协议(本协议)于2022年8月10日由根据英属维尔京群岛领土法律正式注册成立和存在的公司Swvl Holdings Corp(公司)与本协议的几个签字人中的每一个人(每个这样的购买者，一个购买者，以及共同的购买者)签订。

本协议是根据本公司与各买方之间于本协议日期生效的《证券购买协议》(《购买协议》)订立。

本公司和每一位买方特此达成如下协议：

1.定义。

采购协议中定义的此处使用且未以其他方式定义的大写术语的含义与采购协议中赋予此类术语的含义相同。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

？建议应具有第6(C)节中给出的含义。

？生效日期？就本条例要求提交的初始登记表而言，是指截止日期之后的第60个日历日(如果委员会进行审查，则是指截止日期后的第90个日历日)；然而，倘若证监会通知本公司上述一项或多项注册声明将不会被审核或不再受进一步审核及意见所规限，则该注册声明的生效日期应为本公司接获通知日期后的第十个交易日 (如该日期早于上述其他规定的日期)，此外，如该生效日期并非交易日，则生效日期应为下一个交易日。

？有效期？应具有第2(A)节中给出的含义。

就本协议所要求的初始注册声明而言，提交日期是指本协议日期之后的第20个日历日。

？持有者或持有者指可登记证券的持有者(视情况而定)。

受补偿方应具有第5(C)节中给出的含义。

？补偿方应具有第5(C)节中给出的含义。

初始注册声明是指根据本协议提交的初始注册声明。

？损失应具有第5(A)节中规定的含义。

？分配计划应具有第2(A)节中给出的含义。

O招股说明书是指包括在注册说明书中的招股说明书(包括但不限于包括招股说明书中以前遗漏的任何信息的招股说明书

根据证监会根据证券法颁布的第430A条规则作为有效注册说明书的一部分提交的，经任何招股说明书修订或补充的)，涉及注册说明书所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充条款，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该等招股说明书的所有材料。

？可登记证券指，截至任何确定日期，(A)所有股份， (B)当时在行使认股权证时发行和可发行的所有认股权证股票(假设在该日期认股权证被全部行使而不考虑其中的任何行使限制)，(C)与认股权证中的任何反稀释条款相关的任何额外发行和可发行的普通股 (在每种情况下，均不实施认股权证中规定的任何行使限制)和(D)因任何股票拆分、股息或其他分配而发行或随后可发行的任何证券，与上述有关的资本重组或类似事件；然而，只要(I)证监会根据《证券法》宣布该等应登记证券的销售登记声明有效，且该等须登记证券的持有人已根据该等登记声明处置该等证券，(Ii)该等须登记证券先前已根据规则第144条出售，或(Iii)该等证券有资格无量或无限制地转售，则任何该等须登记证券将不再是须登记证券(且本公司无须维持任何登记声明的效力或提交另一份登记声明)。销售方式根据第144条的规定，在没有现行公开资料及相关意见的情况下，转让代理(假设该等证券及任何可于行使、转换或交换时发行，或作为发行或可发行该等证券的股息的证券，由本公司合理厘定，在任何时间均不会由本公司的任何联属公司持有)。

注册说明书是指根据第2(A)节要求提交的任何注册说明书，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册说明书的所有材料。

？第415条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可不时修订或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或规定，其目的和效力与该规则基本相同。

？第424条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或规定，其目的和效力与该规则基本相同。

？销售股东问卷应具有第3(A)节中给出的含义。

？美国证券交易委员会指导是指(I)委员会工作人员的任何可公开获得的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或请求；前提是，委员会和(Ii)证券法将任何此类口头指导、评论、要求或请求记录为书面形式。

2.货架登记。

(A)于每个提交日期或之前，本公司应编制并向证监会提交一份登记声明，涵盖所有当时未在有效登记声明上登记的须注册证券的转售事宜，以便根据规则第415条持续进行发售。根据本协议提交的每份登记声明应采用表格F-3(除非本公司当时没有资格在表格F-3上登记转售应登记的证券，在符合第2(E)节的规定的情况下，登记应在另一适当表格上进行)，并应包含(除非至少85%的持有人另有指示，否则)基本上以附件A所附的分配计划的形式和以附件B所附的出售股东部分的形式；但是，除非委员会提出要求，否则不得要求任何持有人被指定为证券法所指的承销商。在符合本协议条款的情况下，公司应尽其合理的最大努力，使根据本协议提交的注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽其最大努力使该注册声明根据证券法持续有效，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券(I)已根据或根据第144条出售，或(Ii)可以批量或销售方式根据规则144的限制，且不要求公司遵守规则 144下的当前公开信息要求，由公司的法律顾问确定，并附有转让代理所致并可接受的降级意见(有效期)。公司应通过电话请求注册声明自下午5：00起生效。(纽约时间)在交易日。公司应在公司以电话方式向证监会确认注册声明生效的同一交易日，立即通过传真或电子邮件通知持有人注册声明的有效性。公司应在上午9：30之前(纽约市时间)在注册声明生效日期后的交易日，按照规则424的要求向委员会提交最终招股说明书。未能在一(1)个交易日内将生效通知通知持有人或未能如前所述提交最终招股说明书，应被视为第2(D)条规定的事件。

(B)尽管第2(A)节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于规则415的适用，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记为二次发售，则公司同意迅速通知每一名持有人，并尽其最大努力按照证监会的要求对初始登记声明进行修订，包括证监会允许以表格F-3或其他可用于登记转售该可登记证券作为二次发售登记的最大数量的登记证券。在符合第2(E)节规定的情况下；关于以F-3表格或其他适当表格进行备案，并在符合第2(D)节关于支付违约金的规定的情况下；但条件是，在提交此类修正案之前，本公司有义务做出合理努力，根据《美国证券交易委员会》指导向证监会倡导所有应注册证券的注册。

(C)尽管本协议有任何其他规定，如果证监会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上注册为二次发售的应注册证券的数量设定了限制(并且尽管公司已尽合理努力向证监会倡导将全部或更大部分的可注册证券注册)，除非持有人对其可注册证券另有书面指示，否则在该注册说明书上注册的应注册证券的数量将减少如下：

首先，公司应减少或取消除可登记证券以外的任何证券；

二、

第二，本公司应减少以认股权证股份为代表的可登记证券(在部分认股权证股份可予登记的情况下，按持有人持有的未登记认股权证股份总数按比例适用)；及

三、

第三，本公司应减少以股份为代表的可登记证券(在某些股份可能登记的情况下，按持有人持有的未登记股份总数按比例适用)。

如果发生本协议项下的削减，公司应在至少五(5)个交易日前向持有人发出书面通知，并附上关于该持有人配售的计算。如果本公司根据前述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其合理的最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用F-3表格或其他可用于登记转售的表格中未在初始注册说明书上登记转售的应注册证券的注册声明。

(D)仅在公司故意不当行为的情况下：(I)首次登记声明没有在提交日期或之前提交(如果公司在提交初始登记声明时没有向持有人提供根据本条款第3(A)节的要求对其进行审查和评论的机会，则公司应被视为未满足第(I)款)，或(Ii)公司未根据证监会根据《证券法》颁布的第461条向证监会提交加速登记声明的请求，在委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起五(5)个交易日内，公司将不会对登记声明进行审查或不再接受进一步审查，或(Iii)在登记声明生效日期之前，公司未能在收到委员会的意见或来自委员会的通知后十(10)个日历日内提交预先生效的修订或以其他方式对委员会就登记声明提出的意见作出书面回应，以宣布登记声明生效。或 (Iv)在符合本协议第2(C)节规定的削减限制的情况下，注册所有应注册证券的注册声明未在初始注册声明的生效日期之前被证监会宣布生效，或(V)在注册声明生效日期后，注册声明因任何原因停止对注册声明中包括的所有应注册证券持续有效，或者持有人不得使用其中的招股说明书转售该等应注册证券, 连续十(10)个日历日或任何12个月期间(任何此类故障或违规称为事件)期间超过十(10)个日历日或超过十五(15)个日历日(不必是连续日历日)，就第(I)和(Iv)款而言，指该事件发生的日期，就第(Ii)款而言，指超过该五(5)个交易日期限的日期，就第(Iii)条而言，指超过该十(10)个日历日期限的日期。为了第(V)款的目的，超过该十(10)或十五(15)个日历期(视情况而定)的日期被称为事件日期，但该事件日期应在不超过十五(15)个日历日的期间内收取费用，与提交因提交公司的20-F表格年度报告而触发的对该表格F-3注册说明书的任何事后生效的修订有关。只要在提交20-F表格和公司后及时向委员会提交生效后的修订

正在尽其商业上合理的努力使任何此类生效后的修订立即由委员会宣布生效)，则除持有人根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期和每个此类事件日期的每个月周年纪念日(如果适用事件在该日期之前仍未治愈)，公司应向每位持有人支付现金金额，作为部分违约金，而不是罚款，金额等于2.0%乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额。如果本公司未能在应付日期后七(7)天内根据本条款全额支付任何部分违约金，本公司将按18%的年利率(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起按日计算，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分。自本协议签订之日起366天后，公司不得根据本条款第2(D)款应计任何违约金，前提是已累计的金额及其到期利息将继续累计，直至全部支付为止。

(E)如表格F-3不适用于登记应登记证券的转售，本公司应(I)在另一适当表格上登记须登记证券的转售，及(Ii)承诺在表格F-3备妥后立即登记须登记证券。

(F)即使本协议有任何相反规定，除非证监会提出要求，否则本公司在任何情况下均不得将任何持有人或持有人的关联公司指定为证券法所指的承销商。

3.注册程序。

关于本公司在本协议项下的登记义务：

(A)在提交每份注册说明书前不少于五(5)个交易日，本公司应向每名持有人提供建议提交持有人的所有该等文件的摘录，该等文件须经该等持有人审核。本公司不得提交所需持有人 (定义见下文)有理由诚意反对的注册声明，但须于持有人获提供注册声明副本后三(3)个交易日内以书面通知本公司有关反对意见。每个持有人同意以本协议附件D(销售股东问卷)的形式向公司提交一份完整的调查问卷，日期不少于提交日期前两(2)个交易日，或在该持有人根据本节收到草稿材料之日后的第四(4)个交易日结束前。对于任何未提供出售股东问卷的持有人，公司不应被要求在注册说明书中包含任何可注册证券。

(B)(I)本公司应编制并向证监会提交对注册说明书及相关招股说明书作出的修订，包括生效后的修订，以保持注册说明书在有效期内就适用的须注册证券持续有效，并编制及向证监会提交该等额外注册说明书，以便根据证券法登记所有须注册证券以供转售，(Ii)促使相关招股说明书修订或补充任何所需的招股说明书补充(受本协议的条款规限)，以及，

按照规则424提交的补充或修订，以及(3)在合理可能的情况下，尽快对委员会就登记声明或其任何修正案提出的任何意见作出答复。

(C)如在有效期内，应登记证券的数目在任何时间超过当时登记于登记说明书内的普通股数目的100%，则本公司应在合理可行范围内尽快提交一份额外的登记说明书，涵盖持有不少于该等须登记证券数目的持有人转售的股份数目，但无论如何须于适用的提交日期前提交。

(D)本公司应在合理可能的范围内尽快通知拟出售的可登记证券持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款，该通知应附有暂停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改为止)：(I)(A)当监察委员会通知本公司将对该登记声明进行审查时，及(B)当登记声明或任何生效后的修订生效时，(Ii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局要求修订或补充注册声明或招股章程或提供与此相关的额外资料的任何请求，(Iii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此目的启动任何诉讼程序，(Iv)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序；(V)发生使登记报表所载财务报表不符合列入资格的任何事件或时间，或登记报表或招股章程中所作的任何陈述，或藉引用方式并入或被视为其中的任何文件所作的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对登记报表、招股章程或其他文件作出任何修订，以致在登记报表或招股章程(视属何情况而定)的情况下, 它将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所需的重大事实，并鉴于作出陈述的情况不具误导性，以及 (Vi)公司认为与公司有关的任何未决公司发展的发生或存在可能是重大的，并且根据公司的决定，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；然而，在任何情况下，任何该等通知均不得包含会构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的任何资料。

(D)本公司应尽最大努力避免在实际可行的最早时间发出或撤销(br})(I)停止或暂时终止注册声明的效力的任何命令，或(Ii)暂停任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或豁免资格)的命令。

(E)如持有人提出要求，本公司应向每位持有人免费提供每份登记报表及其各项修订(包括财务报表和附表)的至少一份符合格式的副本、按该持有人的要求以参考方式并入或视为已并入的所有文件，以及在向证监会提交该等文件后立即按该持有人的要求提供的所有证物(包括以前以参考方式提供或并入的证物)，惟在EDGAR系统(或其后继者)上可获得的任何该等项目无须以实物形式提供。

(F)在本协议条款的规限下，本公司特此同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的可登记证券及其任何修订或补充条款，但根据第3(C)节发出任何通知后除外。

(G)在持有人转售可登记证券之前，本公司应根据持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)，作出登记或取得资格或与出售持有人合作。使每项注册或资格 (或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理必需的作为或事情，以便在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须予登记证券，惟本公司不须具备在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，在任何该等司法管辖区征收任何税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。

(H)如持有人提出要求，本公司应与该持有人合作，以便根据登记声明及时编制和交付代表应登记证券的证书或簿记报表，该等证书应在购买协议允许的范围内不受所有限制性传说的限制，并使该等可登记证券的面额和登记名称按任何该等持有人合理要求而定；条件是持有人须向本公司提交一份已填妥的持有人申述函件，其格式大致与本文件附件C所载格式相同，以及与此相关而可能需要的其他惯常申述，但须经该持有人合理同意。

(I)在发生第3(C)节所述的任何事件时，公司应在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，在合理可能的情况下尽快编制一份补充文件或修正案，包括生效后的修正案，对注册说明书或相关招股说明书的附录或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件进行补充或修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，注册声明或招股章程均不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导性。如本公司根据上文第3(C)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其合理的最大努力，确保招股章程可在实际可行的情况下尽快恢复使用。公司有权根据第3条(I)暂停提供注册说明书和招股说明书，但须支付第2条规定的部分违约金，在任何12个月的期间内不得超过两(2)次，每次不得超过连续六十(60)个日历日或总日历日。

(J)本公司应以其他商业上合理的努力，遵守证监会根据《证券法》和《交易法》适用的所有规则和条例，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向证监会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，在生效期间的任何时间，及时书面通知持有人

在此期间，本公司不符合第172条规定的条件，因此，持有人必须提交与任何处置应登记证券有关的招股说明书，并采取可能合理必要的其他行动，以促进本规则项下的应登记证券的登记。

(K)一旦公司有资格使用表格F-3(或其任何后续表格)以登记可登记证券的转售，公司应尽其商业上合理的努力维持使用表格F-3(或其任何后续表格)的资格。

(L)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份经核证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股数目，以及(如证监会要求)其对股份拥有投票权及处分控制权的自然人。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后三个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在注册证券方面的责任的任何期间内，仅针对该持有人而在该时间内累积的任何违约金将被收取费用，而仅因该延迟而可能发生的任何事件将仅就该持有人暂停，直至该等资料提交本公司为止。

4.注册费。本公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支，无论是否根据注册声明出售，均由本公司承担。前文提及的费用和支出应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)向委员会提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市场进行的文件，以及(C)遵守公司书面合理同意的适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于，(Ii)印刷费用(包括但不限于印刷可登记证券的证书的费用)、(Iii)信使、电话及递送费用、(Iv)公司法律顾问的费用及支出、(V)证券法责任保险，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本协议所预期的交易而支付的费用及开支。此外，公司应对与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用负责(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)。, 任何年度审计的费用以及与应注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和费用。在任何情况下，本公司均不对任何持有人的任何承销、经纪或类似费用或佣金负责，除交易文件规定的范围外，亦不对持有人的任何法律费用或其他成本负责。

5. 赔偿。

(A)由公司作出弥偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能在普通股追加保证金通知下履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)进行赔偿并使其不受损害。控制任何此类持有人(《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的)的每个人，以及高级管理人员、董事、成员、股东、股东、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上具有同等作用的任何其他人)

在适用法律允许的最大范围内，每个此类控制人(尽管没有此类头衔或任何其他头衔，持有此类头衔的人)因注册声明中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而招致的、产生于或基于以下各项的所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理和有文件记录的律师费)和费用(统称为损失)，任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中，或由于或与任何遗漏或被指控遗漏作出其中陈述所需的或作出陈述所需的重大事实有关(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性或 (2)公司在履行本协议项下的义务时违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下任何规则或法规的任何行为；但以下情况除外：(I)该等不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面方式向本公司提供的有关该持有人的资料，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，且该等资料已由该持有人以书面审核并明确批准，以供在登记声明中使用，该招股说明书或对招股说明书的任何修改或补充(不言而喻，持有人已为此批准了本章程附件A)或(Ii)在发生第3(C)(Iii)节第(6)款所述类型的事件的情况下, 在公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时、有缺陷或不可用之后，该持有人在收到第(6)(C)款所述建议之前使用过时、有缺陷或不可用的招股章程。无论该受补偿人或其代表所作的任何调查如何，该等赔偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第6(F)条转让任何须登记的证券后继续有效。

(B)持有人的赔偿。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，单独而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员免受因以下原因引起的或仅基于以下原因而发生的损失：任何登记声明中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，任何招股章程，或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程，或因任何遗漏或指称遗漏须在招股章程或其补充文件内陈述或作出陈述所必需的重要事实而引起或与之有关的，(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性 (I)在一定程度上，但仅限于：该等不真实陈述或遗漏包含于该持有人以书面方式向本公司明确提供的任何资料内，以包括在该等登记声明或该等招股章程或 (Ii)范围内，但仅限于该等资料与出售股东问卷或建议的可登记证券分销方法中所提供的该等持有人的资料有关，并已由该持有人审核及明确书面批准以供在登记声明中使用(有一项理解，即持有人已为此目的批准本协议附件A), 该招股说明书或其任何修正案或补充文件。在任何情况下，出售持有人的责任金额均不得超过该持有人在出售登记声明所载的可注册证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本合同有权获得赔偿的任何人(受赔方)提起诉讼或提起诉讼，则受赔方

[br}一方应迅速以书面形式通知被要求赔偿的人(赔偿方)，而赔偿方有权对此进行辩护，包括聘请被赔偿方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有合理费用和开支，但任何被赔偿方未能发出此类通知不应解除赔偿方根据本协议所承担的义务或责任。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不受上诉或进一步审查的限制)，即该不履行将对赔偿方造成重大和不利的损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3)任何此类诉讼的被点名当事人(包括任何牵连的方)包括该受补偿方和补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一名律师代表被补偿方和补偿方，则很可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权承担辩护责任，并且不超过一名单独律师的合理费用应由补偿方承担)。赔偿一方对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理且有文件记载的费用和开支(包括与调查或准备以不违反本节规定的方式抗辩诉讼有关的合理且有文件记载的费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个交易日内支付给受补偿方。但受补偿方应立即向受补偿方偿还适用于此类诉讼的费用和开支的部分，而受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)无权获得本合同项下的赔偿。

(D)供款。如果第5(A)或5(B)款下的赔偿对受补偿方不可用或不足以使受补偿方不受任何损失损害，则各补偿方应按适当的比例支付该受补偿方已支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错以及任何其他相关的衡平考虑。该补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考(除其他事项外)该补偿方或被补偿方是否已采取或作出任何不真实或被指控的不真实陈述重大事实或遗漏或被指控遗漏重大事实，或与其提供的信息有关，以及各方是否有纠正或防止该等行为、陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来确定。当事人因任何损失而支付或应付的金额应为

在符合本协议规定的限制的情况下，视为包括任何合理的律师或该当事人因任何诉讼而产生的其他费用或开支，如果按照其条款向该当事人提供本节规定的赔偿，则该当事人本应就该等费用或开支获得赔偿。

双方同意，如果按照第5(D)款规定的缴款以按比例分配或不考虑前一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将不公正和公平。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

6.杂项。

(A)补救措施。如果公司或持有人违反了本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议项下授予的所有权利外，还有权具体履行其在本协议项下的权利，包括追讨损害赔偿。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何规定而蒙受的任何损失，并在此进一步同意，在因违反本协议任何规定而提出具体履行诉讼的情况下，本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。

(B)不得在登记时退回；禁止提交其他登记声明。除可登记证券外，本公司或其任何证券持有人(根据本条例以该等身份持有者除外)均不得将本公司证券包括在注册说明书内。在所有可注册证券按照证监会宣布生效的注册声明进行注册之前，本公司不得提交任何其他注册声明，但本第6(B)条并不禁止本公司提交(I)本公司须根据本协议日期前订立的任何协议提交的登记声明，或登记豁免发行证券的登记声明，以及(Ii)修订本协议日期前提交的登记声明，只要该等现有登记声明并无登记新证券(除非该等新证券是根据本协议日期前订立的协议或根据豁免发行发行)。

(C)中止产权处置。通过收购可登记证券，各持有人同意，在收到本公司有关发生第3(C)(Iii)至(Vi)节所述事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置该等应登记证券，直至本公司书面通知其可恢复使用适用招股章程(经补充或修订)为止。本公司将尽其合理的最大努力，确保招股说明书可在可行的情况下尽快恢复使用。

(D)修订和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，并放弃或同意背离

除非以书面形式并由本公司和规定的持有人签署，否则不得提出本条款，但如果任何修订、修改或豁免对持有人(或持有人组)造成不成比例的不利影响，则应征得该受不成比例影响的持有人(或持有人组)的同意。如果登记声明没有按照前一句的豁免或修改登记所有的可登记证券，则每个持有人需要登记的可登记证券的数量应按比例在所有持有人中减少，每个持有人有权指定该登记声明中应省略其应登记的证券。尽管如上所述，就仅与持有人或部分持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本条例的规定，只能由放弃或同意该放弃或同意的所有可登记证券的持有人作出；但条件是，除依照本条第6(D)条第一句的规定外，不得修改、修改或补充本句的规定。不得向任何人提出或支付任何关于修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价，除非也向本协议所有各方提出同样的对价。如本文所用，所需持有人是指持有当时50.1%或以上的未偿还可登记证券的持有人(为澄清起见，这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可登记证券)。

(E)通知。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

(F)继承人和受让人。本协议将使双方的继承人和允许受让人受益并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。每个持有者可以按照购买协议第5.7节所允许的方式，将各自在本协议项下的权利转让给个人。

(G)没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何与本协议规定相抵触的证券协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何协议。

(H)执行和对应程序。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为不需要签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应产生签署 (或代表其签署该签名)的一方的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其正本一样。

(一)管理法律和论坛。本协议应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本协议各方同意，有关本协议拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。本协议各方不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关或与本协议相关的任何争议(包括本协议的执行)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方

本协议在此不可撤销地放弃面交送达，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)将副本邮寄到根据本协议向当事一方发出通知的有效地址，并同意此类送达构成对诉讼程序和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

(J)累积补救。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(K)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(L)标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

(M) 持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他持有人的义务连带，任何持有人不以任何方式对履行任何其他持有人在本协议项下的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为构成持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就本协议预期的该等义务或交易或任何其他事项以任何方式一致或作为一个集团或实体行事的推定，本公司承认持有人并非一致或作为一个团体行事，本公司不得就该等义务或交易提出任何该等申索。每个持有人均有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，并且任何其他持有人无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。就本公司所载义务使用单一协议完全由本公司控制，而非任何持有人的行动或决定，且仅为方便本公司而非因任何持有人要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅限于本公司与持有人之间，而不是本公司与持有人共同之间，而不是持有人之间。

********************

(签名页如下)

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。


SWVL控股公司

发信人：		/s/穆斯塔法·艾莎·坎迪尔
姓名：		穆斯塔法·艾莎·坎迪尔
标题：		首席执行官

[以下是持有者的签名页面]

[SWVL RRA持有者签名页面]

持有人姓名：停战资本总基金有限公司。

持有人授权签字人签署: /s/Steven Boyd

授权签字人姓名：史蒂文·博伊德

授权签署人头衔：停战资本CIO，LLC，投资经理

展品99.6

执行版本

2022年8月10日

AGP/联盟全球合作伙伴

麦迪逊大道590号，28楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：托马斯·J·希金斯

电子邮件：thiggins@allianceg.com

回复：

禁售协议

女士们、先生们：

根据日期为2022年8月10日的《证券购买协议》(《购买协议》)第2.2(A)节的规定，本信函(本《锁定协议》)已交付给您。该协议由Swvl Holdings Corp(《购买协议》)和签字人 (双方分别为《购买协议》和《购买协议》)的签字人共同签署)。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有《购买协议》中赋予它们的含义。

为促使买方订立《购买协议》并继续进行协议中所设想的交易，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付)，签署人(股东)特此同意如下：

1.(A)除本协议所述的例外情况外，自本协议之日起，股东同意不转让、转让或出售任何A类普通股的所有权或任何其他衍生交易(不论以交付证券、现金或其他方式结算)的任何经济后果，或作出全部或部分转让任何A类普通股的任何经济后果的任何互换或其他安排。公司(公司普通股A股)(任何管道股除外)，由其、他或她持有，直至(I)登记转售所有股份和认股权证股票的登记声明被委员会宣布生效之日后60个日历日(或如果委员会对其进行全面审查，则为该注册声明被宣布生效之日后30个日历日)，(Ii)自2022年3月31日后至少330天开始的任何30个交易日内，A公司普通股的最后售价在任何20个交易日内的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)的第一个交易日，及(Iii)本公司完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其持有的公司普通股A股转换为现金。证券或其他财产(禁闭令)。管道股份？指股东根据股东与公司于7月28日签订的认购协议等收购的任何公司普通股A, 2021年(或任何公司普通股A，以换取SWVL发行的可转换票据，该票据是根据该认购协议的条款发行的)。

(B)尽管有第1(A)段的规定，允许转让由股东或其任何获准受让人(已遵守本条第1(B)段的任何适用要求)持有的普通股A股：(I)就股东或其获准受让人而言，转让给公司的高级职员或董事、公司任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、股东、股东或其关联公司的任何成员或股东的任何关联公司；(2)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员、慈善组织或信托，而受益人是个人、个人直系亲属的成员、该人的附属机构或慈善组织中的一个或多个；(3)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(4)在个人的情况下，根据有限制的家庭关系令；(V)根据英属维尔京群岛的法律(视何者适用而定)；。(Vi)将A公司普通股或可转换为A公司普通股的证券质押、质押或以其他方式授予可转换为A公司普通股或代表A公司普通股的权利的证券，作为A公司普通股的抵押品或抵押品。善意的贷款、预付款或信贷延期以及止赎时的任何转让，包括该公司普通股A股或该等证券的任何后续转让

向该贷款人、抵押品代理人或其他受让人出售A股或该等证券；(Vii)于2022年3月31日后收购的任何公司A股普通股；(Viii)如股东(或其直接或间接拥有人)因本公司、皇后伽比特成长资本公司、Swvl Inc.、Pivotal合并附属公司I、Pivotal和合并附属公司II有限公司之间的该特定业务合并协议所拟进行的交易而被施加任何所得税义务，则为履行该股东对该等所得税义务的善意估计所需的款额；或(Ix)清算、合并、换股或其他类似交易完成，导致公司所有股东在2022年3月31日后有权将其持有的公司普通股A换成现金、证券或其他财产；然而，前提是在第(I)至(Vi)款的情况下，这些获准受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制的约束。

(C)此外，尽管有第1(A)段或第1(B)段的规定，但未经公司同意， (I)股东可将股东持有的公司普通股A转让给股东的任何股权持有人(每个股权持有人)，只要该股权持有人向该股东提交书面请求，要求股东将该股东持有的公司普通股A按比例全部或部分转让给该股权持有人，或该股权持有人的任何关联公司，以满足股东决定的在本修订协议日期之前达成的任何合理预期的资本催缴、义务、承诺或债务，(Ii)如果股东根据第1(C)款将公司普通股A转让给股权持有人，则该股权持有人无需以书面形式同意受本锁定协议中的转让限制约束，以及(Iii)自A公司普通股向股权持有人转让完成之日起及之后，应允许该股权持有人要求公司事后有效地更新转售登记声明中最初将该股东指定为出售股东的出售股东表，以确定该股权持有人和从该股东那里收到的公司普通股A的数量，并且公司同意在收到该请求后立即采取商业上的合理努力，只要该股权持有人向公司提供其可能要求的与此相关的任何问卷或证书；然而，前提是, 在任何情况下，股东不得在根据与本公司签订的协议中关于证券转让的任何其他限制(自2021年7月28日起)受制于的日期，根据第1(C)段允许转让。

2.股东拥有完全的权利和权力，且不违反其必须签订的本禁售协议。

3.本禁售协议构成本协议各方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之间或双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本锁定协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃，除非通过本协议各方签署的书面文书。

4.未经其他各方事先书面同意，本禁售协议任何一方不得转让本禁售协议或其在本禁售协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款第4款的所谓转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本锁定协议对股东及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

5.本禁售协议应按照纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以进行因本禁售协议引起或与本禁售协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，并特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中主张：(I)其本人不受上述法院的司法管辖权管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的；或(Iii)该诉讼、诉讼或法律程序的地点操作或处理不正确。

6.未经双方书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本禁售协议。

7.本禁售协议将于以下日期终止：(I)禁售期届满，(Ii)根据其条款终止购买协议，并在向买方出售任何证券之前，或(Iii)2022年8月27日(如果成交不是在该日期或之前发生)。

[签名页如下]


真诚地

[股东]

By:
姓名：
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通知地址：

SIGNAURE P年龄至 L占用-向上 A《绿色协定》


已确认并同意：

AGP/联盟全球合作伙伴

发信人：
姓名：		托马斯·希金斯
标题：		经营董事

SWVL控股公司

发信人：
姓名：
标题：

SIGNAURE P年龄至 L占用-向上 A《绿色协定》