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执行版本

注册权协议

本注册权协议(本协议)于2022年8月10日由根据英属维尔京群岛领土法律正式注册成立和存在的公司Swvl Holdings Corp(公司)与本协议的几个签字人中的每一个人(每个这样的购买者，一个购买者，以及共同的购买者)签订。

本协议是根据本公司与各买方之间于本协议日期生效的《证券购买协议》(《购买协议》)订立。

本公司和每一位买方特此达成如下协议：

1.定义。

采购协议中定义的此处使用且未以其他方式定义的大写术语的含义与采购协议中赋予此类术语的含义相同。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

？建议应具有第6(C)节中给出的含义。

？生效日期？就本条例要求提交的初始登记表而言，是指截止日期之后的第60个日历日(如果委员会进行审查，则是指截止日期后的第90个日历日)；然而，倘若证监会通知本公司上述一项或多项注册声明将不会被审核或不再受进一步审核及意见所规限，则该注册声明的生效日期应为本公司接获通知日期后的第十个交易日 (如该日期早于上述其他规定的日期)，此外，如该生效日期并非交易日，则生效日期应为下一个交易日。

？有效期？应具有第2(A)节中给出的含义。

就本协议所要求的初始注册声明而言，提交日期是指本协议日期之后的第20个日历日。

？持有者或持有者指可登记证券的持有者(视情况而定)。

受补偿方应具有第5(C)节中给出的含义。

？补偿方应具有第5(C)节中给出的含义。

初始注册声明是指根据本协议提交的初始注册声明。

？损失应具有第5(A)节中规定的含义。

？分配计划应具有第2(A)节中给出的含义。

O招股说明书是指包括在注册说明书中的招股说明书(包括但不限于包括招股说明书中以前遗漏的任何信息的招股说明书

根据证监会根据证券法颁布的第430A条规则作为有效注册说明书的一部分提交的，经任何招股说明书修订或补充的)，涉及注册说明书所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充条款，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该等招股说明书的所有材料。

？可登记证券指，截至任何确定日期，(A)所有股份， (B)当时在行使认股权证时发行和可发行的所有认股权证股票(假设在该日期认股权证被全部行使而不考虑其中的任何行使限制)，(C)与认股权证中的任何反稀释条款相关的任何额外发行和可发行的普通股 (在每种情况下，均不实施认股权证中规定的任何行使限制)和(D)因任何股票拆分、股息或 其他分配而发行或随后可发行的任何证券，与上述有关的资本重组或类似事件；然而，只要(I)证监会根据《证券法》宣布该等应登记证券的销售登记声明有效，且该等须登记证券的持有人已根据该等登记声明处置该等证券，(Ii)该等须登记证券先前已根据规则第144条出售，或(Iii)该等证券有资格无量或无限制地转售，则任何该等须登记证券将不再是须登记证券(且本公司无须维持任何登记声明的效力或提交另一份登记声明)。销售方式根据第144条的规定，在没有现行公开资料及相关意见的情况下，转让代理(假设该等证券及任何可于行使、转换或交换时发行，或作为发行或可发行该等证券的股息的证券，由本公司合理厘定，在任何时间均不会由本公司的任何联属公司持有)。

注册说明书是指根据第2(A)节 要求提交的任何注册说明书，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册说明书的所有材料。

？第415条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可不时修订或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或规定，其目的和效力与该规则基本相同。

？第424条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或规定，其目的和效力与该规则基本相同。

？销售股东问卷应具有第3(A)节中给出的含义。

？美国证券交易委员会指导是指(I)委员会工作人员的任何可公开获得的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或请求；前提是，委员会和(Ii)证券法将任何此类口头指导、评论、要求或请求记录为书面形式。

2.货架登记。

(A)于每个提交日期或之前，本公司应编制并向证监会提交一份登记声明，涵盖所有当时未在有效登记声明上登记的须注册证券的转售事宜，以便根据规则第415条持续进行发售。根据本协议提交的每份登记声明应采用表格F-3(除非本公司当时没有资格在表格F-3上登记转售应登记的证券，在符合第2(E)节的规定的情况下，登记应在另一适当表格上进行)，并应包含(除非至少85%的持有人另有指示，否则)基本上以附件A所附的分配计划的形式和以附件B所附的出售股东部分的形式；但是，除非委员会提出要求，否则不得要求任何持有人 被指定为证券法所指的承销商。在符合本协议条款的情况下，公司应尽其合理的最大努力，使根据本协议提交的注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽其最大努力使该注册声明根据证券法持续有效，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券(I)已根据或根据第144条出售，或(Ii)可以批量或销售方式根据规则144的限制，且不要求公司遵守规则 144下的当前公开信息要求，由公司的法律顾问确定，并附有转让代理所致并可接受的降级意见(有效期)。公司 应通过电话请求注册声明自下午5：00起生效。(纽约时间)在交易日。公司应在公司以电话方式向证监会确认注册声明生效的同一交易日，立即通过传真或电子邮件通知持有人注册声明的有效性。公司应在上午9：30之前(纽约市时间)在注册声明生效日期后的交易日，按照规则424的要求向委员会提交最终招股说明书。未能在一(1)个交易日内将生效通知通知持有人或未能如前所述提交最终招股说明书，应被视为第2(D)条规定的事件。

(B)尽管第2(A)节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于规则415的适用，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记为二次发售，则公司同意迅速通知每一名持有人，并尽其最大努力按照证监会的要求对初始登记声明进行修订，包括证监会允许以表格F-3或其他可用于登记转售该可登记证券作为二次发售登记的最大数量的登记证券。在符合第2(E)节规定的情况下；关于以F-3表格或其他适当表格进行备案，并在符合第2(D)节关于支付违约金的规定的情况下；但条件是，在提交此类 修正案之前，本公司有义务做出合理努力，根据《美国证券交易委员会》指导向证监会倡导所有应注册证券的注册。

(C)尽管本协议有任何其他规定，如果证监会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上注册为二次发售的应注册证券的数量设定了限制(并且尽管公司已尽合理努力向证监会倡导将全部或更大部分的可注册证券注册)，除非持有人对其可注册证券另有书面指示，否则在该注册说明书上注册的应注册证券的数量将 减少如下：

i.

首先，公司应减少或取消除可登记证券以外的任何证券；

二、

第二，本公司应减少以认股权证股份为代表的可登记证券(在部分认股权证股份可予登记的情况下，按持有人持有的未登记认股权证股份总数按比例适用)；及

三、

第三，本公司应减少以股份为代表的可登记证券(在某些 股份可能登记的情况下，按持有人持有的未登记股份总数按比例适用)。

如果发生本协议项下的削减，公司应在至少五(5)个交易日前向持有人发出书面通知，并附上关于该持有人配售的计算。如果本公司根据前述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其合理的最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用F-3表格或其他可用于登记转售的表格 中未在初始注册说明书上登记转售的应注册证券的注册声明。

(D)仅在公司故意不当行为的情况下：(I)首次登记声明没有在提交日期或之前提交(如果公司在提交初始登记声明时没有向持有人提供根据本条款第3(A)节的要求对其进行审查和评论的机会，则公司应被视为未满足第(I)款)，或(Ii)公司未根据证监会根据《证券法》颁布的第461条向证监会提交加速登记声明的请求，在委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起五(5)个交易日内，公司将不会对登记声明进行审查或不再接受进一步审查，或(Iii)在登记声明生效日期之前，公司未能在收到委员会的意见或来自委员会的通知后十(10)个日历日内提交预先生效的修订或以其他方式对委员会就登记声明提出的意见作出书面回应，以宣布登记声明生效。或 (Iv)在符合本协议第2(C)节规定的削减限制的情况下，注册所有应注册证券的注册声明未在初始注册声明的生效日期 之前被证监会宣布生效，或(V)在注册声明生效日期后，注册声明因任何原因停止对注册声明中包括的所有应注册证券持续有效，或者持有人不得使用其中的招股说明书转售该等应注册证券, 连续十(10)个日历日或任何12个月期间(任何此类故障或违规称为事件)期间超过十(10)个日历日或超过十五(15)个日历日(不必是连续日历日)，就第(I)和(Iv)款而言，指该事件发生的日期，就第(Ii)款而言，指超过该五(5)个交易日期限的日期，就第(Iii)条而言，指超过该十(10)个日历日期限的日期。为了第(V)款的目的，超过该十(10)或十五(15)个日历期(视情况而定)的日期被称为事件日期，但该事件日期应在不超过十五(15)个日历日的期间内收取费用，与提交因提交公司的20-F表格年度报告而触发的对该表格F-3注册说明书的任何事后生效的修订有关。只要在提交20-F表格和公司后及时向委员会提交生效后的修订

正在尽其商业上合理的努力使任何此类生效后的修订立即由委员会宣布生效)，则除持有人根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期和每个此类事件日期的每个月周年纪念日(如果适用事件在该日期之前仍未治愈)，公司应向每位 持有人支付现金金额，作为部分违约金，而不是罚款，金额等于2.0%乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额。如果本公司未能在应付日期后七(7)天内根据本条款全额支付任何 部分违约金，本公司将按18%的年利率(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起按日计算，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分。自本协议签订之日起366天后，公司不得根据本条款第2(D)款应计任何违约金，前提是已累计的金额及其到期利息将继续累计，直至全部支付为止。

(E)如表格F-3不适用于登记应登记证券的转售，本公司应(I)在另一适当表格上登记须登记证券的转售，及(Ii)承诺在表格F-3备妥后立即登记须登记证券。

(F)即使本协议有任何相反规定，除非证监会提出要求，否则本公司在任何情况下均不得将任何持有人或持有人的关联公司指定为证券法所指的承销商。

3.注册程序。

关于本公司在本协议项下的登记义务：

(A)在提交每份注册说明书前不少于五(5)个交易日，本公司 应向每名持有人提供建议提交持有人的所有该等文件的摘录，该等文件须经该等持有人审核。本公司不得提交所需持有人 (定义见下文)有理由诚意反对的注册声明，但须于持有人获提供注册声明副本后三(3)个交易日内以书面通知本公司有关反对意见。每个 持有人同意以本协议附件D(销售股东问卷)的形式向公司提交一份完整的调查问卷，日期不少于提交日期前两(2)个交易日 ，或在该持有人根据本节收到草稿材料之日后的第四(4)个交易日结束前。对于任何未提供出售股东问卷的持有人，公司不应被要求在 注册说明书中包含任何可注册证券。

(B)(I)本公司应编制并向证监会提交对注册说明书及相关招股说明书作出的修订，包括生效后的 修订，以保持注册说明书在有效期内就适用的须注册证券持续有效，并编制及向证监会提交该等额外注册说明书，以便根据证券法登记所有须注册证券以供转售，(Ii)促使相关招股说明书修订或补充任何所需的招股说明书补充(受本协议的条款规限)，以及，

按照规则424提交的补充或修订，以及(3)在合理可能的情况下，尽快对委员会就登记声明或其任何修正案提出的任何意见作出答复。

(C)如在有效期内，应登记证券的数目在任何时间超过当时登记于登记说明书内的普通股数目的100%，则本公司应在合理可行范围内尽快提交一份额外的登记说明书，涵盖持有不少于该等须登记证券数目的持有人转售的股份数目，但无论如何须于适用的提交日期前提交。

(D)本公司应在合理可能的范围内尽快通知拟出售的可登记证券持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款，该通知应附有暂停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改为止)：(I)(A)当监察委员会通知本公司将对该登记声明进行审查时，及(B)当登记声明或任何生效后的修订生效时，(Ii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局要求修订或补充注册声明或招股章程或提供与此相关的额外资料的任何请求，(Iii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此目的启动任何诉讼程序，(Iv)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序；(V)发生使登记报表所载财务报表不符合列入资格的任何事件或时间，或登记报表或招股章程中所作的任何陈述，或藉引用方式并入或被视为其中的任何文件所作的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对登记报表、招股章程或其他文件作出任何修订，以致在登记报表或招股章程(视属何情况而定)的情况下, 它 将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所需的重大事实，并鉴于作出陈述的情况不具误导性，以及 (Vi)公司认为与公司有关的任何未决公司发展的发生或存在可能是重大的，并且根据公司的决定，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；然而，在任何情况下，任何该等通知均不得包含会构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的任何资料。

(D)本公司应尽最大努力避免在实际可行的最早时间发出或撤销(br})(I)停止或暂时终止注册声明的效力的任何命令，或(Ii)暂停任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或豁免资格)的命令。

(E)如持有人提出要求，本公司应向每位持有人免费提供每份登记报表及其各项修订(包括财务报表和附表)的至少一份符合格式的副本、按该持有人的要求以参考方式并入或视为已并入的所有文件，以及在向证监会提交该等文件后立即按该持有人的要求提供的所有证物(包括以前以参考方式提供或并入的证物)，惟在EDGAR系统(或其后继者)上可获得的任何该等项目无须以实物形式提供。

(F)在本协议条款的规限下，本公司 特此同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的可登记证券及其任何修订或补充条款，但根据第3(C)节发出任何通知后除外。

(G)在持有人转售可登记证券之前，本公司应根据持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或 资格)，作出登记或取得资格或与出售持有人合作。使每项注册或资格 (或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理必需的作为或事情，以便在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须予登记证券， 惟本公司不须具备在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，在任何该等司法管辖区征收任何税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般 同意书。

(H)如持有人提出要求，本公司应 与该持有人合作，以便根据登记声明及时编制和交付代表应登记证券的证书或簿记报表，该等证书应在购买协议允许的范围内不受所有限制性传说的限制，并使该等可登记证券的面额和登记名称按任何该等持有人合理要求而定； 条件是持有人须向本公司提交一份已填妥的持有人申述函件，其格式大致与本文件附件C所载格式相同，以及与此相关而可能需要的其他惯常申述，但须经该持有人 合理同意。

(I)在发生第3(C)节所述的任何事件时，公司应在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，在合理可能的情况下尽快编制一份补充文件或修正案，包括生效后的修正案，对注册说明书或相关招股说明书的附录或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件进行补充或修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，注册声明或招股章程均不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导性。如本公司根据上文第3(C)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其合理的最大努力，确保招股章程可在实际可行的情况下尽快恢复使用。公司有权根据第3条(I)暂停提供注册说明书和招股说明书，但须支付第2条规定的部分违约金，在任何12个月的期间内不得超过两(2)次，每次不得超过连续六十(60)个日历日或总日历日 。

(J)本公司应以其他商业上合理的努力，遵守证监会根据《证券法》和《交易法》适用的所有规则和条例，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向证监会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订 ，在生效期间的任何时间，及时书面通知持有人

在此期间，本公司不符合第172条规定的条件，因此，持有人必须提交与任何处置应登记证券有关的招股说明书，并采取可能合理必要的其他行动，以促进本规则项下的应登记证券的登记。

(K)一旦公司有资格使用表格F-3(或其任何后续表格)以登记可登记证券的转售，公司应尽其商业上合理的努力维持使用表格F-3(或其任何后续表格)的资格。

(L)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份经核证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股数目，以及(如证监会要求)其对股份拥有投票权及处分控制权的自然人。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后三个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在注册证券方面的责任的任何期间内，仅针对该持有人而在该时间内累积的任何违约金将被收取费用，而仅因该延迟而可能发生的任何事件将仅就该持有人暂停，直至该等资料提交本公司为止。

4.注册费。本公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支，无论是否根据注册声明出售，均由本公司承担。前文提及的费用和支出应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)向委员会提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市场进行的文件，以及(C)遵守公司书面合理同意的适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于，(Ii)印刷费用(包括但不限于印刷 可登记证券的证书的费用)、(Iii)信使、电话及递送费用、(Iv)公司法律顾问的费用及支出、(V)证券法责任保险，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本协议所预期的交易而支付的费用及开支。此外，公司应对与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用负责(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)。, 任何年度审计的费用以及与应注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和费用。在任何情况下，本公司均不对任何持有人的任何承销、经纪或类似费用或佣金负责，除交易文件规定的范围外，亦不对持有人的任何法律费用或其他成本负责。

5. 赔偿。

(A)由公司作出弥偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能在普通股追加保证金通知下履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)进行赔偿并使其不受损害。控制任何此类持有人(《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的)的每个人，以及高级管理人员、董事、成员、股东、股东、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上具有同等作用的任何其他人)

在适用法律允许的最大范围内，每个此类控制人(尽管没有此类头衔或任何其他头衔，持有此类头衔的人)因注册声明中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而招致的、产生于或基于以下各项的所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理和有文件记录的律师费)和费用(统称为损失)，任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中，或由于或与任何遗漏或被指控遗漏作出其中陈述所需的或作出陈述所需的重大事实有关(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性或 (2)公司在履行本协议项下的义务时违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下任何规则或法规的任何行为；但以下情况除外：(I)该等不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面方式向本公司提供的有关该持有人的资料，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，且该等资料已由该持有人以书面审核并明确批准，以供在登记声明中使用，该招股说明书或 对招股说明书的任何修改或补充(不言而喻，持有人已为此批准了本章程附件A)或(Ii)在发生第3(C)(Iii)节第(6)款所述类型的事件的情况下, 在公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时、有缺陷或不可用之后， 该持有人在收到第(6)(C)款所述建议之前使用过时、有缺陷或不可用的招股章程。无论该受补偿人或其代表所作的任何调查如何，该等赔偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第6(F)条转让任何须登记的证券后继续有效。

(B)持有人的赔偿。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，单独而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员免受因以下原因引起的或仅基于以下原因而发生的损失：任何登记声明中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，任何招股章程，或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程，或因任何遗漏或指称遗漏须在招股章程或其补充文件内陈述或作出陈述所必需的重要事实而引起或与之有关的，(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性 (I)在一定程度上，但仅限于：该等不真实陈述或遗漏包含于该持有人以书面方式向本公司明确提供的任何资料内，以包括在该等登记声明或该等招股章程或 (Ii)范围内，但仅限于该等资料与出售股东问卷或建议的可登记证券分销方法中所提供的该等持有人的资料有关，并已由该持有人审核及明确书面批准以供在登记声明中使用(有一项理解，即持有人已为此目的批准本协议附件A), 该招股说明书或其任何修正案或补充文件。在任何情况下，出售持有人的责任金额均不得超过该持有人在出售登记声明所载的可注册证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本合同有权获得赔偿的任何人(受赔方)提起诉讼或提起诉讼，则受赔方

[br}一方应迅速以书面形式通知被要求赔偿的人(赔偿方)，而赔偿方有权对此进行辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有合理费用和开支，但任何被赔偿方未能发出此类通知不应解除赔偿方根据本协议所承担的义务或责任。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不受上诉或进一步审查的限制)，即该不履行将对赔偿方造成重大和不利的损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3)任何此类诉讼的被点名当事人(包括任何牵连的 方)包括该受补偿方和补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一名律师代表被补偿方和补偿方，则很可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权承担辩护责任，并且不超过一名单独律师的合理费用应由补偿方承担)。赔偿一方对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理且有文件记载的费用和开支(包括与调查或准备以不违反本节规定的方式抗辩诉讼有关的合理且有文件记载的费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个交易日内支付给受补偿方。但受补偿方应立即向受补偿方偿还适用于此类诉讼的费用和开支的部分，而受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)无权获得本合同项下的赔偿。

(D)供款。如果第5(A)或5(B)款下的赔偿对受补偿方不可用或不足以使受补偿方不受任何损失损害，则各补偿方应按适当的比例支付该受补偿方已支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错以及任何其他相关的衡平考虑。该补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考(除其他事项外)该补偿方或被补偿方是否已采取或作出任何不真实或被指控的不真实陈述重大事实或遗漏或被指控遗漏重大事实，或与其提供的信息有关，以及各方是否有纠正或防止该等行为、陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来确定。当事人因任何损失而支付或应付的金额应为

在符合本协议规定的限制的情况下，视为包括任何合理的律师或该当事人因任何诉讼而产生的其他费用或开支，如果按照其条款向该当事人提供本节规定的赔偿，则该当事人本应就该等费用或开支获得赔偿。

双方同意，如果按照第5(D)款规定的缴款以按比例分配或不考虑前一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将不公正和公平。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

6.杂项。

(A)补救措施。如果公司或持有人违反了本协议项下的任何义务， 每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议项下授予的所有权利外，还有权具体履行其在本协议项下的权利，包括追讨损害赔偿。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何规定而蒙受的任何损失，并在此进一步同意，在因违反本协议任何规定而提出具体履行诉讼的情况下，本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。

(B)不得在登记时退回；禁止提交其他登记声明。除可登记证券外，本公司或其任何证券持有人(根据本条例以该等身份持有者除外)均不得将本公司证券包括在注册说明书内。在所有可注册证券按照证监会宣布生效的注册声明进行注册之前，本公司不得提交任何其他注册声明 ，但本第6(B)条并不禁止本公司提交(I)本公司须根据本协议日期前订立的任何协议提交的登记声明，或登记豁免发行证券的登记声明，以及(Ii)修订本协议日期前提交的登记声明，只要该等现有登记声明并无登记新证券(除非该等新证券是根据本协议日期前订立的协议或根据豁免发行 发行)。

(C)中止产权处置。通过收购可登记证券，各持有人同意， 在收到本公司有关发生第3(C)(Iii)至(Vi)节所述事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置该等应登记证券 ，直至本公司书面通知其可恢复使用适用招股章程(经补充或修订)为止。本公司将尽其合理的最大努力，确保招股说明书可在可行的情况下尽快恢复使用。

(D)修订和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，并放弃或同意背离

除非以书面形式并由本公司和规定的持有人签署，否则不得提出本条款，但如果任何修订、修改或豁免 对持有人(或持有人组)造成不成比例的不利影响，则应征得该受不成比例影响的持有人(或持有人组)的同意。如果登记声明没有按照前一句的豁免或修改登记所有的可登记证券 ，则每个持有人需要登记的可登记证券的数量应按比例在所有持有人中减少，每个持有人有权指定 该登记声明中应省略其应登记的证券。尽管如上所述，就仅与持有人或部分持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本条例的规定，只能由放弃或同意该放弃或同意的所有可登记证券的持有人作出；但条件是，除依照本条第6(D)条第一句的规定外，不得修改、修改或补充本句的规定。不得向任何人提出或支付任何关于修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价，除非也向本协议所有各方提出同样的对价。如本文所用，所需持有人是指持有当时50.1%或以上的未偿还可登记证券的持有人(为澄清起见，这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可登记证券)。

(E)通知。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

(F)继承人和受让人。本协议将使双方的继承人和允许受让人受益并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。每个持有者可以按照购买协议第5.7节所允许的方式，将各自在本协议项下的权利转让给个人。

(G)没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何与本协议规定相抵触的证券协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何协议。

(H)执行和对应程序。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为不需要签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应产生签署 (或代表其签署该签名)的一方的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其正本一样。

(一)管理法律和论坛。本协议应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本协议各方同意，有关本协议拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。本协议各方不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关或与本协议相关的任何争议(包括本协议的执行)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方

本协议在此不可撤销地放弃面交送达，并同意通过挂号信或挂号信或 隔夜递送(带有递送证据)将副本邮寄到根据本协议向当事一方发出通知的有效地址，并同意此类送达构成对诉讼程序和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

(J)累积补救。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(K)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(L)标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

(M) 持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他持有人的义务连带，任何持有人不以任何方式对履行任何其他持有人在本协议项下的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为构成 持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就本协议预期的该等义务或交易或任何其他事项以任何方式一致或作为一个集团或实体行事的推定，本公司承认持有人并非一致或作为一个团体行事，本公司不得就该等义务或交易提出任何该等申索。每个 持有人均有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，并且任何其他持有人无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。就本公司所载义务使用单一协议完全由本公司控制，而非任何持有人的行动或决定，且仅为方便本公司而非因任何持有人要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅限于本公司与持有人之间，而不是本公司与持有人共同之间，而不是持有人之间。

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(签名页如下)

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

[以下是持有者的签名页面]

[SWVL RRA持有者签名页面]

持有人姓名：停战资本总基金有限公司。

持有人授权签字人签署: /s/Steven Boyd

Name of Authorized Signatory: Steven Boyd

Title of Authorized Signatory: CIO of Armistice Capital, LLC, the Investment Manager