展品99.3

执行版本

本证券和可行使本证券的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)获得登记豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求和适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款。

普通股认购权证

SWVL控股公司

认股权证：6,060,607股		初步演练日期：2022年8月12日
		发行日期：2022年8月12日

本普通股认购权证(认股权证)证明，对于收到的价值， 停战资本总基金有限公司或其受让人(持股人)有权在2022年8月12日(初始行使日)或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款和限制以及下文所述的条件，随时行使。(纽约市时间)于2024年8月12日(终止日期)，但不是在此之后，认购和购买Swvl Holdings Corp，一家根据英属维尔京群岛领土法律正式注册和存在的公司(公司)，最多6,060,607股A类普通股(普通股)(可在下文进行调整， 认股权证股份)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第一节定义。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与其签字人之间于2022年8月10日签署的特定证券购买协议(购买协议)中所述的含义。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何时间或任何时间全部或部分行使，方法是向本公司交付一份正式签署的行使通知的传真副本(或通过电子邮件附件发送的pdf副本)，其格式为本认股权证附件A(行使通知)。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(如本条例第2(D)(I)节所界定的)的交易日数目中较早者，持有人应以电汇方式交付适用的行权通知内指定的认股权证股份的总行权价格，除非适用的行权通知中列明以下第2(C)节所述的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何 勋章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在 持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证股份的流通股数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相等。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。承兑持有人和任何受让人

本认股权证的 承认并同意，由于本段的规定，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数量 可能少于本认股权证票面上所述的金额。

B)行使价。根据本认股权证，每股普通股的行权价为1.65美元，可根据本认股权证下的 调整(行权价)。

C)无现金锻炼。如果在 限制期之后、在本认股权证有效期内以及在初始行使日或之后的任何时间，没有登记行使本认股权证的有效登记声明，或没有当前招股说明书可供持有人转售认股权证 股份，则可在此时通过无现金行使方式全部或部分行使本认股权证，在该行使中，持有人有权获得根据以下 公式确定的数量的认股权证股票(无现金行使)：

净值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

(A)=当时行使本认股权证的股份总数。

(B)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2条(A)同时签立和交付，或(2)在该交易日开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付(如根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)(77)条所定义)，(Ii)根据持有人的选择，(Y)紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯报告的截至持有人签立适用行使通知之时普通股在主要交易市场上的买入价格 ，前提是行使通知是在交易日的正常交易时间内执行，并在此后两(2)小时内(包括至交易日 交易日正常交易时间结束后两(2)小时内交付)或(Iii)在适用的行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后，根据第(Br)条第2(A)节签立和交付的，则为VWAP；和

(C)=行使时适用认股权证股份当时的行使价。

如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，则双方确认 并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，而根据规则144，正在发行的认股权证股份的持有期可附加于认股权证的 持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。尽管有任何相反规定，在不限制持有人根据本协议第(2)(D)(I)条及第(2)(D)(Iv)条以无现金方式收取认股权证股份或收取现金付款的权利的原则下，并无任何情况需要本公司向持有人支付任何现金付款或现金结算 认购权证。

对于任何日期，买入价是指由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在交易市场上的买入价(或之前最近的日期)，然后普通股在交易市场上市或报价的出价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(Br)普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，由本公司真诚挑选的独立评估师所厘定的普通股公平市价，费用及开支由本公司支付。

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(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股在该日期(或最近的之前日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格是 ，则在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，由本公司真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和支出由本公司支付。

在终止日期之前未行使的范围内(但受第5条的约束)，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行使而自动行使。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(DWAC)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票或 (B)认股权证股票有资格由持有人转售，则公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过持有人或其指定人在托管信托公司的存款或取款账户存入该账户的余额账户中贷记到持有人手中。销售方式根据规则144规定的限制(假设以无现金方式行使认股权证)，以及以持有人或其指定人的名义登记在本公司股份登记册上登记的账簿记项，规定持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，至(I)两(2)个交易日和(Ii)包括标准结算期的交易日中较早的日期(I)两(2)个交易日和(Ii)包含标准结算期的交易日中较早者为准，每次均在向本公司送达行使认股权证通知(该日期，(认股权证股份交付日期)。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证股份 的认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价(无现金行使除外)须于(I)两(2) 个交易日及(Ii)行权通知交付后的标准结算期内较早的两个交易日内收到。如果公司因代表公司故意不当行为而未能向持有人交付受认股权证股份交割日行使通知约束的认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每1,000美元行使认股权证股票(基于适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)支付给持有人。, 该认股权证股份交割日后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。第2(D)(I)节规定的违约金金额不得与《采购协议》第4.1(E)节规定的相同违约金金额重复。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的标准结算期间是指在行使通知交付日期有效的普通股在公司一级交易市场上的标准结算期间，以若干个交易日表示。

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二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证 已部分行使，本公司应持有人的要求及于本认股权证证书交出时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人 有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证 股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果由于代表公司的故意不当行为，公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股票交割日或之前将认股权证股票转让给持有人，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，本公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、如此购买的普通股)超过(Y)的金额 乘以(1)本公司在发行时须向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格 ，及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任将会发行的普通股数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股 ，以支付与试图行使普通股有关的买入，总售价为10,000美元的购买义务, 根据上一句第(A)款的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股而给予的强制令救济。第2(D)(Iv)节规定的违约金金额不得与《采购协议》第4.1(E)节规定的相同违约金金额重复。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六.手续费， 税费。发行认股权证股份应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但在

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如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附同由持有人正式签署的转让表格，作为附件B(转让表格)，作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付的所有费用。

七. 有效的注册声明。尽管本协议有任何相反规定，本公司并无责任根据认股权证的行使交付任何认股权证股份，亦无义务就该认股权证的行使进行结算 ，除非根据证券法就相关认股权证股份发出的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其根据第2(C)条现金结算的责任及根据登记权协议承担的义务的规限。

第3条某些调整

A)分享红利和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股份 股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或以普通股支付的股本等值证券作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数目的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分割的方式)为较少数目的股份，或 (Iv)以普通股重新分类发行本公司任何股份，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整 ，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。

B)后续配股发行。除根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间 按比例向任何类别普通股的所有记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则 持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有可完全行使本认股权证(不考虑行使本认股权证的任何限制)后可获得的普通股数量的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

C)按比例分配 。在本认股权证未完成期间，如果本公司应在本认股权证发行后的任何时间，以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该等分派，其参与程度与若 持有人在紧接该等分派的记录日期(或如无该记录，则为普通股的记录持有人将被确定参与该等分派的日期)之前持有于全面行使本认股权证后可购入的普通股数目相同。

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D)基本面交易。基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产。或(V)本公司在一项或多项关连交易中，直接或间接与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划)，据此，该其他人士或团体取得超过50%的已发行普通股(不包括由该其他人士或该等其他人士持有的任何普通股)。此类股票或股份购买协议或其他业务组合)(每一项基本交易)，则在随后行使本认股权证时, 持有人有权根据持有人的选择，就紧接该等基本交易发生前于行使该等权利时可发行的每股认股权证股份 收取继承人或收购法团或本公司的普通股数目(如该普通股为尚存的法团)，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(替代代价)，即紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数目 。就任何此等行使而言，行使价的厘定应根据可就该基本交易中一股普通股发行的替代代价的金额而作出适当调整，以适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人应获得与在该等基本交易后行使本认股权证所收取的替代代价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义见下文)应可在基础交易完成的同时或30天内(如果较晚，则为适用的基础交易的公告日期)在基础交易完成的同时或30天内，由持有人选择行使。, 通过向持有人支付等同于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人处购买本认股权证；但条件是，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价(并按相同比例)，该对价为本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易有关的其他形式中收取对价；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该等基本交易中收取继承实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股或普通股。？Black Scholes Value是指基于Black-Scholes 期权定价模型从Bloomberg，L.P.(Bloomberg)的OV函数获得的本认股权证的价值，自适用的基础交易完成之日起定价，并反映：(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于公开宣布适用的基础交易的日期至终止日期之间的时间, (B)预期波动率等于 100%和100%之间的较大者

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(Br)从Bloomberg上的HVT功能获得的日波动率(使用365天年化系数确定)截至紧随适用的基本交易公布后的交易日，(C)在该计算中使用的基础每股价格应为(I)以现金提供的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价(如果有)的价值，于该等基本交易中提供及(Ii)(X)紧接该基本交易公开公布前的最后一次VWAP 及(Y)紧接该等基本交易完成前的最后一次VWAP及(D)相当于适用基本交易的公布日期与 终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本两者中较大者。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五个工作日内通过电汇立即可用资金支付(如果较晚，则在基本交易的生效日期 )。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承人实体(继承人实体)根据该基本交易之前的书面协议，按照本第3(D)条的规定，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并应根据持有人的选择, 向本认股权证的持有人交付与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书所证明的继承实体的证券，该证券可在此类基本交易之前对该继承实体(或其母实体)相应数量的股本可行使，相当于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，而行使价为 适用于该等股本股份的行使价(但考虑到根据该基本交易普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该等行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令 持有人合理满意。在发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本认股权证及其他交易 文件中提及本公司的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易 文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司。

E) 计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第3节而言，截至某一日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股数量的总和(不包括库存股，如有)。

F)通知持有者。

一、行权价格调整。当行权价根据第(Br)条第3款的任何规定调整时，本公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并就需要进行调整的事实进行简要说明。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)本公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)本公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)本公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本；(D)本公司参与的任何普通股的任何重新分类、任何合并或合并均须获得本公司任何股东的批准，任何出售或转让公司全部或几乎所有资产，或任何强制股份交换，将普通股转换为其他证券、现金或财产，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，则在每种情况下，公司应安排以传真方式交付

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或按公司认股权证登记册上最后一份传真号码或电子邮件地址发送给持有人，该传真号码或电子邮件地址应在适用的记录或以下指定的生效日期前至少5个日历日发出，通知说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则为有记录的普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权以普通股换取证券、现金或其他财产的日期；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷，不影响通知中规定的公司行动的有效性，而且如果信息是在提交给美国证券交易委员会的新闻稿或文件中发布的，则不需要通知。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格6-K向委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知之事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证，但另有明文规定者除外。

第四节授权证的转让

A)可转让性。在遵守任何适用的证券法和第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权利)在交出本认股权证后，可在公司的主要办事处或其指定代理人处全部或部分转让。连同由持有人或其代理人或代理人正式签署的本认股权证的书面转让(基本上以附件B的形式)，以及足以支付此类转让时应缴纳的任何转让税的资金；但在转让前，其转让人应(I)促使该认股权证的受让人以本公司合理满意的形式和实质签署一份合并协议，根据该协议，受让人同意受适用于转让人的交易文件的规定约束(为免生疑问，包括购买协议第4.12节)和(Ii)应本公司的要求，向本公司提交由转让人选定并为本公司合理接受的律师意见。该意见的形式和实质应令公司合理满意，大意是该转让不需要根据证券法进行登记。交出后，如有要求，公司应按本认股权证相同的条款，以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书中规定的一种或多种面额签署和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分。, 并应立即取消本认股权证。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非 持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须向本公司上述办事处递交一份指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受托代表签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何 转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于 转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

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C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者，而无须发出实际相反通知。

D)转让限制。如果在与转让本认股权证有关的情况下交出本认股权证时，本认股权证不得(I)根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律的有效登记声明登记，或(Ii)有资格批量转售或销售方式根据规则第144条的限制或现行公开资料规定，本公司可要求本认股权证持有人或受让人(视属何情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定，作为准许转让的条件。

E)持票人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证并不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、损毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，弥偿或保证令本公司合理满意 (就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将发出及交付一份新的认股权证或股票(如遭损毁)，以取代该等认股权证或股票的注销日期。

C)星期六、星期日、 节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。本公司承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的高级职员将获授予 本公司发出的认股权证。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保 该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或规例或普通股可在其上市的交易市场的任何规定的情况下按本文规定发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等面值增加前行使认股权证时应支付的金额 ，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份 及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

9

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的 认股权证股份数目或行使价之前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有其 司法管辖权的机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。所有与本保证书的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据《购买协议》的规定作出决定。

F) 限制。持有者承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。即使持有人行使本认股权证的权利于终止日期终止，交易过程或任何延误或未能行使本认股权证项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或损害持有人的权利、权力或补救办法。如果公司 故意不遵守本认股权证或购买协议的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何费用和支出的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用 。

H)通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

I) 适用法律。本认股权证应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本协议各方同意，关于本协议预期交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。本协议各方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行本授权书)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。该诉讼或诉讼程序是不适当的或对该诉讼程序而言是不方便的地点。 本协议各方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式，将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附证据)邮寄给该方当事人，该地址是根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定, 则该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或程序的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

J)责任限制。在持有人并无采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文，以及本协议中并无列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

10

K)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

L)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

M)修改；授权 代理。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。尽管如上所述，未经持有人同意，本公司可自费聘请 认股权证代理人代表本公司就认股权证的发行、登记、转让、交换及行使采取行动，并就此在合理需要或仅就此作出规定的范围内修订本认股权证。

N)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应以适用法律规定的有效方式进行解释，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，且不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

O)标题。本认股权证中使用的 标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

11

兹证明，公司已安排由其正式授权的高级职员在上述日期签署本认股权证。

12

附件A

行使通知

TO:		SWVL控股公司

(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买本公司的认股权证股份(仅在全数行使的情况下)，并随函提交全数支付行使价及所有适用的转让税(如有)。

(2)付款方式为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

☐如获准，可根据第(Br)款第2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股份(在收到持有人的适当陈述和保证后)应交付至以下DWAC帐号：

(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的《1933年证券法》颁布的法规D中定义的经认可的投资者。

[持有人签名]

Name of Investing Entity:

投资实体授权签字人签字:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使 认股权证购买股份。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

姓名：
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电话号码：
电子邮件地址：
Dated: ,
Holder’s Signature:
Holder’s Address: