EX-99.2

展品99.2

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议(本协议)的日期为2022年8月10日，由Swvl Holdings Corp(前身为Pivotal Holdings Corp)(一家根据英属维尔京群岛领土法律正式注册和存在的公司)与本协议签名页上确定的每一名买家(每人一名买家和集体买家)签署。

鉴于在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据证券法第4(A)(2)节和/或规则506(B)所界定的第5节登记要求的豁免，本公司希望向购买者发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，且购买者分别而不是共同地希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并考虑到其他良好和有价值的对价，本公司和买方同意如下：

文章I

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

*收购人应具有第4.4节中赋予该术语的含义。

？行动？的含义应与第3.1(J)节中赋予此类术语的含义相同。

关联公司？是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

？董事会是指公司的董事会。

？营业日是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应因呆在家里而被视为获得授权或法律要求其继续关闭，？就地避难所，非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

？结算？是指根据第2.1节的规定完成证券买卖。

？成交日期是指交易各方签署和交付所有适用交易文件的交易日，以及(I)买方支付适用认购金额的义务和(Ii)公司交付将发行和出售的证券的义务在任何情况下均已履行或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？评估日期？应具有第3.1(S)节中赋予该术语的含义。

《证券交易法》是指1934年的《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？豁免发行是指根据公司董事会或为此目的成立的董事会委员会的多数成员为此目的正式采用的任何股权激励计划，向公司的员工、高级管理人员、董事或供应商发放普通股、期权或其他股权激励奖励，(br})(1)根据交易文件向购买者(或其指定人)发行的任何证券，(2)因行使或交换或转换买方在任何时间持有的任何普通股或普通股等价物而发行的任何证券，或(3)因行使、交换或转换于本协议日期发行并未发行的任何普通股等价物而发行的任何证券，但本条第(3)款所指的该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或减少该等证券的行使价格、交换价格或转换价格；。(C)因收购、剥离、经董事会或为此目的而成立的董事会委员会的多数成员批准的许可证、伙伴关系、合作或战略交易，但任何此类发行只能面向本身或通过其子公司属于运营公司或与公司业务协同的业务中的资产的个人(或个人的股权持有人)，并应向公司提供资金投资以外的额外好处，但不包括公司主要以筹集资本为目的发行证券的交易, (D)本公司根据本公司、皇后伽比特成长资本公司、Swvl Inc.及欧洲复兴开发银行之间于2021年12月21日订立的认购协议，向欧洲复兴开发银行(或其联营公司)(EBRD)发行的普通股及普通股等价物；及(E)本公司向本协议附件D所列的任何股东发行的普通股及普通股等价物，而该等股东于本协议日期实益拥有任何普通股或普通股等价物，及(Ii)以价格购买任何普通股或普通股等价物，每股普通股或等值普通股，等于或大于买方根据本协议购买的股份支付的每股收购价；但该等普通股或普通股等价物不得转让或出售，直至证监会宣布登记所有股份及认股权证股份的登记声明生效日期(证监会宣布该登记声明生效的日期，即生效日期)后90(br})个历日为止；此外，根据本款(E)作出的发行必须在截止日期后十(10)个历日内作出。

《反海外腐败法》是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

？五年认股权证是指根据本协议第2.2(A)节于收市时向买方交付的普通股认购权证，该认股权证将立即可予行使，其行使期为自初始可行使之日起计五(5)年，其形式为附件C-1。

？IFRS？应具有第3.1(H)节中赋予该术语的含义。

？负债应具有第3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

？知识产权应具有第3.1(P)节中赋予该术语的含义。

留置权是指留置权、抵押权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他类似的限制。

锁定协议指配售代理与董事(彼等目前不受限制该等董事转让或出售普通股的能力的现有锁定协议限制)及执行人员之间以本文件所附附件A的形式订立的锁定协议。

？重大不利影响应具有第3.1(B)节中赋予该术语的含义。

？材料许可？应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

普通股是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

每股收购价等于1.65美元，受本协议日期后至成交前发生的普通股反向和正向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

？配售代理协议是指本公司与配售代理之间的特定配售代理协议，日期为本协议日期。

安插代理是指A.G.P./Alliance Global Partners。

？诉讼是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、当地或外国)对公司、任何子公司或其各自的任何财产进行或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、当地或外国)的书面威胁的未决或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词)。

？买方具有本协议第一段中包含的含义，每个买方在其各自的签名页面上均有标识。

《登记权利协议》是指公司与买方之间于截止日期或截止日期前后签订的登记权利协议，其形式为本合同附件B。

？登记声明？指符合《登记权协议》中规定的要求，并涵盖股份和认股权证购买者转售的登记声明。

？所需批准应具有第3.1(E)节中赋予该术语的含义。

？第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可能会被不时修订或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则大体相同。

？美国证券交易委员会报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

证券？指股份、认股权证及认股权证股份。

《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。

？股份？是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

？卖空？是指根据《交易法》SHO 规则200定义的所有卖空？(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

？认购金额对每个买方来说，是指在本协议签名页上的买方姓名下面指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用资金为单位。

？附属公司指公司于2022年6月27日向证监会提交的F-1/A表格注册说明书附件 21.1所列的任何附属公司，以及在该日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

？交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

？交易文件是指本协议、锁定协议、认股权证、注册权协议、配售代理协议、本协议及本协议的所有证物和附表。

？转让代理公司是指大陆股票转让信托公司，以及该公司的任何后续转让代理。

？两年认股权证是指根据本协议第2.2(A)节于收市时交付予购买者的普通股认购权证，该等认股权证将可即时行使，其行使期为自首次行使之日起计两(2)年，其形式为附件C-2。

认股权证股份是指认股权证行使后可发行的普通股。

认股权证是指五年权证和两年权证。

第二条

购销

2.1收盘。于截止日期，根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，本公司同意出售合共20,000,003.10美元的股份及认股权证，而买方则分别及非联名同意购买。每名买方应以电汇方式向公司交付相当于买方签署本协议签字页上所述的买方认购金额的即时可用资金，公司应向每名买方交付其各自的股份和认股权证，公司和每名买方应在成交时交付第2.2节所述项下的其他项目。在满足第2.2节和第2.3节中规定的契约和条件后，应通过交换文件和签名或本协议双方同意的其他地点远程进行结案。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)公司的电汇指示，用公司信笺抬头，并由公司首席执行官或首席财务官执行；

(Iii)本公司首席财务官所签立的证书，日期为截止日期，其形式及实质均令配售代理人合理地满意；

(Iv)发给转让代理的指示副本一份，指示转让代理交付以该买方名义登记的转让代理以DRS簿记表格持有的发行该等买方股份的证据；

(V)已妥为签立的禁售协议；

(Vi)公司正式签署的《注册权协议》；

(Vii)以该买方名义登记的两年期认股权证，可购买最多相当于该买方股份50%的普通股，行使价相当于每股1.65美元，但须予调整；及

(Viii)以该买方名义登记的五年认股权证，可购买最多相当于该买方100%股份的普通股股，行使价相当于每股1.65美元，但须予调整。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签署的本协议；

(Ii)该买方妥为签立的登记权协议；及

(Iii)买方以电汇方式向本公司支付的认购金额。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：

(I)在本协议所载买方的申述及担保的截止日期(或在下述范围内，申述或担保在各方面均受重要性或重大不利影响或(Y)项所述的重大影响或重大不利影响而受限制的范围内)在各重要方面的准确性(除非在该情况下，截至该日期的具体日期为 )；

(Ii)每一买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；以及

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足以下条件：

(I)在本合同所载公司的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保在所有方面都受到重大或重大不利影响的限制的范围内)(除非截至其中的特定日期，在这种情况下，应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有重要方面得到履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期止，普通股将不会被证监会或本公司的主要交易市场暂停买卖，而在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的一般证券的交易亦不会暂停或受限制，亦不会就透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，美国证券交易委员会报告应被视为本协议的一部分，并应在美国证券交易委员会报告所包含的披露范围内对本文中其他作出的任何陈述或保证进行限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。本公司的所有直接和间接子公司载于本公司于2022年6月27日提交给委员会的F-1/A表格注册说明书附件21.1。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权及类似的认购或购买证券权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及按目前进行的方式经营其业务。本公司或任何附属公司并无违反或违反其各自的证书或公司章程细则、组织章程大纲及章程细则、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，除非不具备上述资格或良好信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响；公司及其子公司作为一个整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，重大不利影响)；但仅普通股市场价格或交易量的变动本身不会被视为构成重大不利影响。据本公司所知，任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制、限制或寻求撤销的诉讼。, 限制或限制这种权力和权威或资格。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，以及完成本协议和本协议所拟进行的交易，均已得到公司方面所有必要行动的正式授权，公司、董事会或本公司股东不需要就本协议或与本协议相关的任何其他行动采取进一步行动，但与所需批准有关的除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已签署)，当按照本协议及其条款交付时，将构成

本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但(I)受一般衡平法原则及适用的破产、破产、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制外，(Ii)受有关提供特定履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制，及(Iii)赔偿及分担条款可能受适用法律限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易、证券的发行和销售以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、组织章程大纲和章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或超过时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约)。导致在本公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利，加速或取消(在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)须经所需批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或政府当局的其他限制相抵触或导致违反，或违反公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士与本公司签署、交付和履行交易文件有关的同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)根据注册权协议向委员会提交登记声明；(Iii)向每个适用的交易市场申请以规定的时间和方式上市股票和认股权证，以便在其上进行交易；(Iii)向证监会提交表格D；以及(Iv)根据适用的州证券法(统称为所需的批准)，提交必须提交的文件。

(F)发行证券；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权的影响。认股权证股份于根据认股权证的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。

(G)大写。本公司自其根据交易所法令提交最近一份报告以来，除根据本公司购股权计划进行收购及行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员、顾问及董事发行普通股，以及根据转换及/或行使截至根据交易所法令最近提交报告日期已发行普通股等价物外，本公司并无发行任何普通股。除买卖证券或与收购有关外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或合约、承诺，本公司或任何附属公司必须或可能因此而发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。发行及出售证券将不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方及配售代理除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何调整行使、转换, 本公司或任何附属公司发行证券时，交换或重置该等证券或票据的价格。本公司并无任何已发行证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司受或可能受约束

赎回公司的证券。本公司没有任何股票增值权或影子股票计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有适用的联邦及州证券法发行，且该等已发行股份并无违反任何认购或购买证券的优先认购权或类似权利。除所需批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或股东之间并无关于本公司股份的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)节的规定，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及在表格 6-K中提供的其他材料，在此统称为美国证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照国际会计准则理事会发布的、在所涉期间一致适用的国际财务报告准则(IFRS)编制的，但此类财务报表或其附注中可能另有规定且未经审计的财务报表不得包含IFRS要求的所有脚注的情况除外, 于各重大方面，本公司及其综合附属公司的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量均属公允，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)重大变化、未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表之日起，(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)公司未发生任何重大负债(或有负债或其他负债)，但(A)根据以往惯例在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据国际财务报告准则规定不得在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)公司未改变其会计方法。(Iv)本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有股权补偿或股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在、或合理预期会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法须由本公司披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(J) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)审理或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)采取任何重大行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼程序或调查，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何实质性行动、诉讼、调查、诉讼或调查(统称为诉讼)。美国证券交易委员会报告中陈述的任何行动(如果有)均不会(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或(Ii)如果有不利的决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事的任何人或其高级管理人员，都不是或曾经是任何

涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易所法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，且本公司及其附属公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者同时发生时，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信用协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律；但在不可能产生或合理预期不会导致重大不利影响的每一种情况下，则不在此限。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或根据其发布、登录、颁布或批准的条例(环境法)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非就第(I)、(Ii)和(Iii)条而言，不能合理地预期未能做到这一点将产生个别或总体的重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期该等许可证不会导致重大不利影响(材料许可证)，且本公司或任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知，则不在此限。

(O)资产所有权。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好及可出售的所有权简单至其拥有的所有不动产，以及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产的良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对所作的使用及

建议由本公司及其附属公司对该等财产进行处置，及(Ii)已根据《国际财务报告准则》为其预留适当准备金的联邦、州或其他税项的留置权，其支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如未能遵守租约并无合理预期会产生重大不利影响，则属例外。

(P)知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为知识产权)。除美国证券交易委员会报告中所述外，自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或其任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无其他人侵犯任何知识产权。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点，无论是单独还是整体, 合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司不知道有任何事实会妨碍其拥有有效的许可权或知识产权的明确所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何权利或许可来使用开展其业务所需的所有知识产权

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，以承保本公司规模的公司及本公司及附属公司所从事的业务的审慎及惯常金额的损失及风险，包括但不限于董事及高级管理人员。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得类似的保险范围。

(R)与关联公司和雇员的交易。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产，规定向任何高级职员借入或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员的任何实体，董事、受托人、股东、成员或合伙人，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而产生的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及 (Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股权激励计划下的股权奖励协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中另有陈述外，本公司及其子公司均遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案中自本报告之日起生效的任何及所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本报告之日起及截止日期为止有效的任何及所有适用规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会报告中提出的外，

本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(如交易法规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并设计此等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的认证人员已评估截至根据《交易所法案》提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，评估日期)结束时，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估，就披露控制和程序的有效性得出的结论。自评估之日起，除美国证券交易委员会报告所载的外，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些费用。除向配售代理支付的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。买方对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔不承担任何义务要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是证券的附属公司，在收到证券付款后，不会成为或不会是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司的附属公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为一家投资公司，而需根据修订后的《1940年投资公司法》进行注册。

(V) 登记权。除美国证券交易委员会报告所述及截至本报告日期为止已获遵守者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W)上市和维护要求。普通股已根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获普通股在任何交易市场上市或报价的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或公司章程细则(或类似的章程文件)或公司章程中适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款不适用于买方，包括但不限于：由于本公司发行该等证券及买方拥有该等证券。

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向买方或其代理人或律师提供任何其认为构成或可能构成重大非公开信息的信息，而这些信息未在美国证券交易委员会报告中以其他方式披露。本公司理解并确认，购买者将依靠上述陈述在中进行交易

公司的证券。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出，不具误导性。本公司于本协议日期前十二个月内发布的新闻稿，整体上并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，且该陈述不具误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述，本公司或其任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在下列情况下，会导致本次证券要约与本公司先前的要约整合：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券；或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(Aa)偿付能力。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，本公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或本公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。就本协定而言，负债是指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其票据)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行的存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据国际财务报告准则要求资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁款的现值。本公司或任何附属公司均不会拖欠任何债务。

(Bb)纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有重要的美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有重大税款和其他政府评估和费用，该等申报单显示或确定应在该等申报单上支付，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备，以支付该等申报、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税款。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违法出资，或(Iv)违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。公司的独立注册会计师事务所载于《美国证券交易委员会》报告。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，且(Ii)应就将载入本公司截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的财务报表发表意见。

(Ee)对每个买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每位买方仅以公平的买方身份行事。

交易单据和拟进行的交易。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何与此相反的规定(第3.2(F)节和第4.9节除外)，但公司理解并确认：(I)公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的长期和/或短期证券，或基于公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于卖空或衍生工具交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与衍生交易的任何买方及交易对手，目前可于普通股中持有淡仓，及(Iv)每名买方不得被视为与任何衍生交易中的任何独立交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认， (Y)一名或多名购买者可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动(符合本条例第4.9节的规定，并在所有重大方面符合适用法律)，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付认股权证股份的价值期间。, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无(Br)(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或再出售；(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(Hh)私募。假设每个买方的陈述和担保的准确性，如第3.2节所述，本公司向买方出售证券时，不需要根据证券法进行登记。

(Ii)不作一般征询。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告发售或出售任何证券。本公司仅将证券出售给买方和其他符合《证券法》第501条规定的认可投资者。

(Jj)没有取消资格的事件。对于根据证券法规则506(B)发行和出售的证券，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，任何发行人承保人员均不受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行为人资格丧失的约束(取消资格事件)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守了规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。

(Kk)取消资格事件通知。本公司将在截止日期前以书面形式通知买方：(I)与任何发行人涵盖的个人有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移合理预期会成为与任何发行人涵盖的个人有关的取消资格事件的事件，在其知悉的每个情况下均为。

(Ll)股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每份购股权(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于普通股于根据国际财务报告准则及适用法律授出之日的公平市价而授出。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司并未知情地授予股票期权，也没有也没有公司在知情情况下授予股票期权的政策或做法，或在知情的情况下协调授予股票期权的行为

(Mm)外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(NN)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是经修订的1986年《国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(O)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受修订后的1956年《控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(PP)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录和报告要求、适用的洗钱法规和适用的规则和法规(统称为洗钱法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员没有就洗钱法律悬而未决或受到威胁。

(Qq)其他承保人士。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买家的酬金。

(Rr)与会计师和律师没有任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间并无任何目前存在或本公司合理预期将会出现的任何形式的分歧，而本公司就任何欠其会计师的费用而言，可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

3.2 买方的陈述和担保。每一位买方自本协议之日起及截止日期向公司作出如下声明和保证(除非本协议中的特定日期 )：

(A)组织；权威。买方是个人或正式注册成立的实体，或根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好的实体，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权订立

并完成本协议预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付本协议以及履行本协议所规定的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一项交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行， (Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。买方以自有账户本金的身份收购证券，且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该等证券(本声明和担保不限制买方按照适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。买方理解证券是受限证券，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，正在为自己的账户收购此类证券作为本金，而不是为了或分发或转售此类证券或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州证券法。目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有直接或间接的安排或与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券达成任何谅解(本声明和担保不限制买方根据适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利)。

(C)买方身份。在买方获得该证券时，其为(I)证券法下规则501所指的认可投资者或(Ii)证券法下规则144A(A)所界定的合格机构买家。

(D)买方的经验。买方单独或连同其代表在商业和金融事务方面具备所需知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)公开资料。买方承认，它已有机会审查交易文件(包括所有证物和时间表)，并已获得以下机会：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的有关发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的问题，并得到公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司拥有或可以在不合理的努力或开支下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的；但条件是买方并未要求或本公司并未向买方提供有关本公司、其财务状况、营运结果、业务、物业、管理及前景的任何非公开资料。买方确认并同意，本公司或任何其他任何人均未向买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理及其任何关联公司均未就本公司或证券质量作出任何陈述或作出任何陈述，或担任该等买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出载有本协议项下拟进行的交易的条款说明书(书面或口头)并于紧接本协议签立前终止之日起的期间内，买方并无、亦无任何代表或根据与买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接买卖本公司的证券，包括卖空。尽管如此

如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级职员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于识别可供借入的可供借入的股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或阻止采取任何行动。

(G)一般征求意见。该买方并不是因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或电台广播或在任何研讨会上或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(H)没有取消资格的项目。对于根据证券法规则506 发行和出售的证券，该买方在销售时不受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行为人资格的取消，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利，这些陈述和保证与本协议或本协议预期的交易的完成有关。尽管如上所述，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成关于寻找或借入股票以便在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条

当事人的其他协议

4.1删除传说；转移。

(A)股份、认股权证和认股权证股份只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。在将任何此类证券转让给本公司或买方的关联公司或与4.1(B)节所述的质押有关的转让时，转让人应(I)促使该证券的受让人以本公司合理满意的形式和实质签署合并协议，根据该协议，该受让人同意受适用于转让人的交易文件的条款约束，与转让的证券具有约束力。)及(Ii)应本公司的要求，向本公司提交由转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式及实质应令本公司合理地满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的证券。

(B)只要第4.1节要求，每名买方同意在任何股份、认股权证或认股权证上以实质上以下形式印记图例：

[都不是]此安全措施[也不是这种担保可以行使的证券][还没有][有]已根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)获得注册豁免，在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非依据《证券法》下的有效注册声明，或根据可获得的《交易须知》豁免，否则不得发行或出售。

根据证券法的登记要求，并根据适用的州证券法。此安全措施[以及在行使该证券时可发行的证券]可将保证金账户质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户，或质押于金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的认可投资者，或以该等证券作抵押的其他贷款。

(C)本公司确认及同意买方可不时根据与注册证券经纪-交易商订立的真诚保证金协议将部分或全部证券质押或授予证券的部分或全部抵押权益予根据证券法规则第501(A)条所界定的认可投资者的金融机构，而如该等安排的条款有所规定，买方可将质押或抵押的任何证券转让予质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。由买方支付适当费用，本公司将签署及交付任何证券的质权人或担保方可合理要求的与该等证券的质押或转让有关的合理文件，包括(如该等证券根据注册权协议须予注册)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需招股章程补充文件，以适当修订其下的出售股东名单 (定义见注册权协议)。

(D)证明股份及认股权证的证书不应包含任何图例(包括本规则第4.1(B)节所载的图例)：(I)当涉及转售该等证券的登记声明根据证券法生效时，或(Ii)在根据规则144出售该等股份或认股权证后(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iii)如该等股份或认股权证股份根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使认股权证)，或(Iv)如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类说明，则在每种情况下，视收到买方的适当陈述和担保而定，包括但不限于作为注册权协议附件D所包括的该信函。本公司应促使其律师在生效日期之后立即向转让代理或买方出具法律意见，前提是转让代理要求移除本合同项下的说明，或买方提出要求。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖认股权证股份转售的有效登记声明的时间行使的，或者如果该等股份或认股权证股份可根据规则第144条出售，而本公司当时符合规则第144条所要求的现行公开信息(假设以无现金方式行使认股权证), 或如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和公告)不需要此类图例，则该等股票和认股权证的发行应不包含所有图例。本公司同意，在生效日期或本第4.1(C)条不再需要该等图例的时间后，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在买方向本公司或转让代理交付认股权证股份的回售通知或代表认股权证的入账报表(视何者适用而定)后的两(2)个交易日及(Ii)构成标准结算期(定义如下)的交易日的数目(如适用)，发出附有限制性图例的股份。向或安排向该买方交付一份代表该等股份且不受所有限制性及其他传说影响的入账陈述书，惟须视乎已收到持有人的适当陈述及保证，包括但不限于作为登记权协议附件D所载的该等函件。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本第4节所载转让限制的指示。转让代理应根据买方的指示，通过存托信托公司系统将以下说明删除的股份和认股权证股票转给每一位适用的买方。这里使用的标准结算期是指标准结算期，以若干个交易日表示, 于代表股份或认股权证(视属何情况而定)的证书交付日期有效的普通股在本公司的第一交易市场，并附有限制性图例。

(E)除买方提供的其他补救措施外，仅在公司发生故意不当行为的情况下，公司应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚款，每股1,000美元的股份或认股权证(基于普通股在该日期的VWAP)

(br}证券提交给转让代理)为删除限制性图例而交付，并受4.1(D)节的约束，每个交易日10美元(增加到每个交易日20美元) (5)此类损害开始产生后的每个交易日)，直至代表该等股份或认股权证股份的入账结算书在没有图例的情况下交付为止，以及(Ii)如果公司未能(A)在图例删除日之前向买方签发和交付(或导致交付)代表该买方如此交付给公司的证券的证书，且该证书不受所有限制性和其他传说的约束和其他传说，以及 (B)如果在图例删除日之前，公司未能(A)向买方签发和交付(或导致交付)代表该买方如此交付给公司的证券的证书，且不受所有限制性和其他传说的影响除名日期该买方购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足该买方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股，该买方预期从公司收到的，没有任何限制性说明，则相当于该买方总收购价的超额金额(包括经纪佣金和其他自掏腰包如此购买的普通股的费用(包括经纪佣金和其他费用) 自掏腰包(A)本公司须于除名日期前交付予有关买方的股份或认股权证股份数目乘以(B)自有关买方向本公司交付适用股份或认股权证(视属何情况而定)之日起至根据本条4.1(E)项下有关交付及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(买入价)的乘积。

(F)每名买方各自并不与其他买方共同同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则将按照登记声明中规定的分销计划出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对此理解的依赖。

4.2资料的提供。

(A)在(I)买方不再拥有任何证券或(Ii)认股权证已到期的较早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本条例规定的日期后根据交易法提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求约束，但与公司合并或合并(如本公司不是幸存实体)、或收购或任何其他私有化或其他类似交易涉及的情况除外，公司。

(B)在自本条例生效日期起计的期间内的任何时间，以及在4月1日后本公司(I)因任何原因未能满足第144(C)或(Ii)条规定的现行公开信息要求的情况下，在不要求本公司遵守规则144(C)(1)的情况下出售所有股份和认股权证股票(假设无现金行使)的任何时间，以及在其他情况下不受规则 144的限制或限制，2023由于已成为规则144(I)(1)(I)所述的发行人，而公司将无法满足规则144(I)(2)(公共信息失灵)中规定的任何条件，因此，2023不符合规则144(I)(1)(I)所述的任何条件(公共信息失灵)，则除买方可获得的其他补救措施外，仅在公司故意行为不当的情况下，公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，原因是延迟或降低其出售股份或认股权证的能力。, 现金金额相等于有关股份认购总额的百分之二(2.0%)，或于公众资讯失灵当日及其后每三十(30)日(按比例计算合共少于三十天)，直至(A)该等公众资讯失灵修复之日及(B)买方不再需要根据规则第144条转让认股权证股份的时间(br})。买方根据第4.2(B)条有权获得的付款在本文中称为公共信息失败付款。公共信息失败付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失败付款的事件或故障修复后的第三(3)个工作日中较早的日期支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该等公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权寻求法律上或衡平法上可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或禁令救济。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式进行谈判，而该等证券将会与证券的发售或出售整合在证券法下登记，或就任何交易市场的规则及法规而言会与证券的发售或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法公开；公示。本公司应(A)不迟于本协议签署之日后日历日上午9点发布新闻稿，披露本协议拟进行的交易的重要条款，并(B)以表格6-K的形式向委员会提交关于本协议拟进行的交易的报告。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间就本协议拟进行的交易订立的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，对于任何买方就本公司任何新闻稿发布的新闻稿，或未经各买方事先同意，不得不合理地拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露, 在这种情况下，披露方应立即将这种公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求(I)注册权协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，本公司应事先通知买方本条款(B)所允许的披露。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行的申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议而收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前，该买方已同意接收该等资料并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券的交易时应遵守前述约定。如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有任何责任。员工或关联公司不得根据此类材料进行交易，非公开信息，但此类买方仍应遵守适用法律。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息, 公司应根据表格6-K的报告，同时向委员会提交此类重要的非公开信息。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于包括收购在内的一般企业用途，不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分的债务(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往做法外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。

4.8对买方的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)、董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用而受到损害(A)任何此类买方可能因以下原因或与之相关的任何陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)任何并非买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件拟进行的任何交易向买方当事人或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼 (除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反, 交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知本公司，并且本公司有权在买方合理接受的情况下由其自行选择的律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能承担辩护并聘请律师，或(Z)在此类诉讼中，律师合理地认为公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司将不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证或担保的范围内。, 买方在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议。第4.8条规定的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时以定期支付的方式支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股的保留。为使本公司能够根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行权发行认股权证股份，本公司须时刻持有足够数量的普通股，而不设优先认购权。

4.10普通股上市。基本上在收市的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份及认股权证股份，并迅速确保所有股份及认股权证股份在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请将普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后公司将采取一切行动

继续在交易市场上市及买卖其普通股是合理必要的，并将在所有重大方面遵守本公司根据交易市场附例或规则作出的报告、提交文件及其他义务。只要本公司维持普通股在交易市场的上市或报价，本公司同意维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11参与未来融资。

(A)自本协议生效日期起至生效日期后60个历日(或如经委员会审核，则为生效日期后30个历日)(该等适用期间，即限制期)，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，但任何豁免发行除外。尽管本协议有任何相反规定，在限制期内，如果(I)本公司无须在限制期届满前向证监会提交登记声明以登记根据该等协议发行的任何普通股，及(Ii)禁止转让或出售本公司根据第4.11(A)节这句话发行的任何普通股或普通股等价物，则本公司可采取上述句子中的任何或全部行动，直至生效日期后90个历日为止。

(B)除上文(A)段所载的限制外，自本条例生效日期起至生效日期后12个月止，本公司或其任何附属公司不得就涉及浮动利率交易的任何普通股或普通股等价物(或其单位的组合) 进行发行或订立协议。可变利率交易是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股权或债务证券，或包括获得额外普通股或普通股等价物的权利(A)，其转换价格、行使价、汇率或其他价格基于普通股的交易价格或报价或随该等股权或债务证券的初始发行后的任何时间而变化，或(B)进行转换；在此类股权或债务证券首次发行后，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括但不限于任何全额棘轮或加权平均反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)，(Ii)发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于，普通股或普通股等价物, (A)在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件(任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的标准反稀释保护除外)后，或(B)受任何认沽、赎回、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制约束或包含的价格，或(B)受任何认沽、赎回、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制约束或包含的价格布莱克-斯科尔斯认沽或赎回权利，(br}与基本交易除外)，规定本公司额外发行股本证券或支付现金，或(Iii)订立任何协议，包括但不限于以下任何协议：(I)在市场发售或其他连续发售或类似发售普通股或普通股等价物时，订立权益信用额度或认购权，据此公司可按未来厘定价格出售普通股或普通股等价物。尽管本协议有任何相反规定，但在限制期届满后，本公司可将本公司发行的普通股出售给(I)B.莱利证券公司或B.莱利信安资本，就普通股的任何股权信贷额度或其他连续发售或类似发售向有限责任公司(或其联营公司)，或与任何替代或继任者有关的任何人士 n股权信用额度或持续发售或类似发售(a？B.Riley发行)及(Ii)任何人士就本公司成为有资格以F-3表格登记出售普通股后可能在市场发售的任何普通股登记任何人士。

(C)尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行。

4.12某些交易和保密。买方承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，将(I)执行任何购买或销售，包括在本协议签署之日起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易期间卖空本公司的任何证券 (Ii)卖空证券的金额超过买方根据本协议购买的证券总数自本协议签署之日起至买方已处置所有证券之时止的期间内的任何证券

根据有效的注册声明或根据适用法律的其他规定，其证券。尽管有上述规定，买方仍可卖空与根据其条款行使的任何认股权证发行的认股权证股份相对应的普通股，自买方行使该认股权证之日起至买方收到根据该认股权证发行的认股权证股份之日为止。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契诺，表示在本协议预期的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不会在本公司的任何证券上进行交易, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，根据适用的证券法，买方不得被限制或禁止进行任何有关本公司证券的交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

第五条

其他

5.1终止。任何买方可仅就买方在本协议项下的义务而终止本协议，而对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，只要在本协议日期后的第五(5)个交易日或之前未完成成交，则书面通知本公司；然而，该终止不会影响本协议任何一方就本协议任何其他一方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除下列明文规定和交易文件中的相反规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及其他税项，以及因向买方交付任何证券而征收的税。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所述的电子邮件地址的。(C)邮寄日期后第二个交易日 (如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)或(D)收到该通知的一方的实际收据。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据Form-6-K报告同时向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书，如果是修订，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或一组买方)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约或本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。每一买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于买方的交易文件的条款约束(为免生疑问，包括本协议第4.8节)。

5.8无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律；专属管辖权；律师费。所有关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。本协议各方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。本协议各方不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括与执行任何交易文件有关的交易)的任何争议，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张这一主张, 该等行动或程序是不适当的或不方便进行该等程序。本协议各方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果本合同的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。

5.10存续。此处包含的陈述和保证在证券成交和交割后三(3)年内继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解，双方需要不签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf格式的签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13更换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行一份新的证书或文书，以取代和取代该证书或文书(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司合理地满意的有关该等丢失、被盗或销毁的证据后方可发出。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.14补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。本协议的每一方都同意，它不能获得针对另一方的惩罚性或后果性损害赔偿的救济，并特此放弃其现在可能获得或将来可能发生的任何惩罚性或后果性损害赔偿的权利或要求。

5.15买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，并且任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，各买方及其各自的律师已选择通过Sullivan与公司进行沟通。沙利文不代表任何购买者，只代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和交易文件中包含的各项规定仅限于本公司和买方之间。, 而不是本公司和购买者共同之间，也不是购买者之间和之间。

5.16违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在支付所有未支付的部分违约金和其他金额之前，该义务不应终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.17星期六、星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.18建造。双方同意，双方和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股份拆分、股息、股份合并和其他类似交易的调整。

5.19放弃陪审团审判。在本协议任何一方在任何司法管辖区对本协议另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，本协议各方均知情且有意，在此绝对、无条件地、明确地永远放弃陪审团审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。


SWVL控股公司			通知地址：

发信人：	/s/穆斯塔法·艾莎·坎迪尔
	姓名：	穆斯塔法·艾莎·坎迪尔
	标题：	首席执行官	电子邮件：	.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

证券购买协议签名页

购买者签名页至

证券购买协议

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。


买方名称：停战资本总基金有限公司。

Signature of Authorized Signatory of Purchaser: /s/ Steven Boyd

授权签字人姓名：史蒂文·博伊德

授权签署人头衔：停战资本CIO，LLC，投资经理

授权签字人的电子邮件地址：sbod@armisticecapital.com (W/Copy to smiller@armisticecapital.com； Bkohn@armisticecapital.com)

通知买方的地址：

停战资本有限责任公司麦迪逊大道510号，7楼纽约州纽约市，邮编：10022

认购(购买)金额：20,000,003.10美元

普通股数量：12,121,214股

认股权证数目：12,121,214份5年期认股权证(4.99%实益拥有权限制) 6,068.0,607份为期2年的认股权证(4.99%受益所有权限制)

EIN编号：98-1058273

证券购买协议签名页

附件A

锁定协议的格式

附件B

注册权协议的格式

附件C-1

五年保证书的格式

附件C-2

两年保证书的格式

附件D

预先存在的投资者

孟菲斯股权有限公司

巴迪亚影响基金C.V.

高级RAED投资有限责任公司

技术开发投资有限责任公司

Arzan VC Fund II LP

Dash Ventures Ltd.

萨瓦里北非风险投资基金I Coöperatief U.A.

蓝石风险投资有限公司

MSA 中国基金II L.P.

汽车科技基金II，LP

奋进催化剂基金II

迈克尔·拉哈亚尼

Himeji国际集团 (Himeji？)

Onsi Nguib Onsi Sawiris

Vostok新风险投资公司

奇美拉投资公司

Digame Africa Esther Dyson

欧洲复兴开发银行

敏捷性公共仓储公司K.S.C.P.