Form 6-K

私募普通股和认股权证。

2022年8月10日，Swvl Holdings Corp(The Company)发布新闻稿，宣布已与单一美国机构投资者(The Purchaser)签订证券购买协议(证券购买协议)。

证券购买协议包含本公司的惯常陈述和担保，并使本公司承担惯常的赔偿义务。根据证券购买协议的条款，本公司同意(其中包括)不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行其若干证券(包括向B.Riley Securities，Inc.及B.Riley Master，LLC发行与其先前宣布的承诺股权融资(B.Riley融资)有关的普通股)，自8月10日起生效。2022年至美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布对普通股和行使认股权证后可发行的普通股和普通股进行再出售的登记声明(该登记声明、登记声明和该生效日期为生效日期)(或如果美国证券交易委员会审查登记声明的情况下为生效日期后30天)生效为止(该期间为限制期)和(Ii)达成浮动利率交易(定义见证券购买协议)，除某些例外情况外，有效期为生效日期后12个月。现将新闻稿的副本作为本外国私人发行商报告的附件99.1以表格6-K提供。

根据证券购买协议，本公司同意出售，而买方同意购买本公司12,121,214股A类普通股(？普通股)，购买价为每股普通股1.65美元，其中购买价包括本公司发行一股普通股时可立即行使的A系列和B系列认股权证，行使价为1.65美元(该等交易即私募配售)。A系列认股权证提供购买最多12,121,214股普通股的权利，期限为五年(A系列认股权证)。B系列认股权证提供了在两年内购买最多6,060,607股普通股的权利(B系列认股权证，以及与A系列认股权证一起， #认股权证)。私募预计将于2022年8月12日左右结束，并仍受惯例结束条件的限制。A.G.P./Alliance Global Partners(配售代理)担任此次私募的独家配售代理。配售代理将获得其服务的惯常补偿，包括向其发行121,212股普通股。

本公司此前披露，假设B·莱利融资的必要条件在2022年第三季度得到满足，预计将于2022年第三季度使用B·莱利融资约50,000,000美元。本公司还披露，根据营运资金需求、收购、资本成本和普通股流动资金等多个因素，其实际使用的融资额度可能会更高或更低。鉴于定向增发的总收益约为20,000,000美元，本公司已将先前披露的按美元对美元向下的50,000,000美元的估计调整为30,000,000美元。截至本文发布之日，该公司已从B.Riley贷款中筹集了约920万美元的收益。由于在限制期内不使用B.Riley设施的约定，本公司目前认为，剩余的约2,080万美元估计资金中的部分或全部将于2022年第四个日历季度使用。

关于私人配售，本公司亦订立登记权协议(注册权协议) ，据此，本公司同意(其中包括)(I)不迟于2022年8月30日提交注册说明书及(Ii)尽其合理最大努力使注册说明书在其后于切实可行范围内尽快生效，且无论如何不迟于私募结束后90天内生效。

关于定向增发，本公司若干董事根据形式类似于本公司若干高级职员及董事目前受制于禁售协议(禁售协议)的禁售协议(禁售协议)，同意在受限期间内不出售或转让其目前持有的任何本公司证券，但若干例外情况除外。

以上对证券购买协议、认股权证、注册权协议和禁售权协议格式的描述，其全部内容均以该等协议为参考，其副本或表格作为附件99.2、99.3、99.4、99.5和99.6附在本境外私人发行人报告的表格6-K中。


展品		展品说明

99.1		新闻稿，日期为2022年8月10日

99.2		本公司与买方之间的证券购买协议，日期为2022年8月10日

99.3		五年保证书的格式

99.4		两年保证书的格式

99.5		公司与买方之间签订的登记权协议，日期为2022年8月10日

99.6		锁定协议的格式


	SWVL控股公司

日期：2022年8月11日	发信人：	/s/优素福·塞勒姆
	姓名：	优素福·塞勒姆
	标题：	首席财务官